證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人 根據第13a-16條或第15d-16條提交的報告

1934 年《證券交易法》

2024 年 3 月

委員會文件編號 1-14668

巴拉那州能源公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

巴拉那州能源公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

何塞·伊齊多羅·比亞澤託，158
81200-240 巴拉那州庫裏提巴
巴西聯邦共和國
+55 (41) 3331-4011

（主要行政辦公室地址）

通過勾選 標明註冊人是在 20-F 表格還是 40-F 表格下提交或將要提交年度報告。表格 20-F ___X___ 表格 40-F _______

根據1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條，用複選標記表明 註冊人通過提供本表格中包含的信息是否也向委員會提供了 信息。

是 _______ 不是 ___X____

管理層的提議和

股東大會參與手冊

210^第四特別股東大會 和 69^第四年度股東大會

2024年4月22日

目錄

親愛的股東：

我非常高興地向你呈現這份 文件，其中包含管理層關於參加 Companhia Paranaense de Energia de Energia-Copel股東大會的提案和手冊，以及有效參與和行使投票權的總體指導。

本手冊根據 Copel 的公司治理政策編寫，該政策建立在透明度、公平、問責制和企業責任的基礎上。

該手冊旨在以清晰 和簡短的方式介紹與公司股東大會相關的信息，從而為 對決議提案的理解做出貢獻，並鼓勵股東參與公司公司議程 的活動。本手冊旨在鼓勵和促進股東參與特別股東大會（EGM ）和年度股東大會（AGM）。

徵集通知 以及管理層的股東特別大會和股東周年大會提案中描述了擬提交股東決議 的事項以及授予對每個議程項目表決權的股份類型。

Copel's 210^第四臨時股東大會和 69^第四股東周年大會定於2024年4月22日下午2點舉行，將完全以數字方式舉行，其股東 將通過數字平臺十次會議虛擬參加。

還值得一提的是， 會議將由首席執行官、首席財務和投資者關係官、首席人事和管理官以及監事會主席等人出席，如有必要，他們將能夠就議程上的主題作進一步澄清 。

考慮到與公司及其股東相關的問題將在股東大會上處理，您的參與非常重要。

真誠地是你的，

馬塞爾·馬丁斯·馬爾切夫斯基

董事會主席

二。 股東大會參與指南

Copel 的股東可參加 股東大會：（a）通過選票，在以下網站上提供給股東：公司（ri.copel.com）、 B3 S.A.-巴西、Bolsa、Balcão（“B3”）和巴西證券交易委員會（CVM）；或（b）通過數字平臺， ，可以親自訪問或訪問根據CVM第81/2022號決議，正式任命的代理人，如下所述。

通過選票參與

為了促進和鼓勵股東參與 ，公司將根據CVM第81/2022號決議的條款採用遠程投票系統，允許 其股東通過各自的託管代理人、簿記代理人（Itaü Corretora de Valores S.A.）或根據以下指導方針直接向公司發送遠程投票選票：

遠程投票選票已在公司網站（ri.copel.com）、CVM（gov.br/cvm）和B3（b3.com.br）網站上提供 ，有可打印 和可手動填寫的版本。

選擇遠距離行使 投票權的股東可以（i）填寫投票表並將其直接發送給公司，或者（ii）根據以下指導方針將填寫 的説明傳送給合格的服務提供商：

要使投票表被視為有效， 必須 (i) 填寫其字段；(ii) 其所有頁面均為初始字母；(iii) 最後， 股東或其法定代表人，視情況而定，根據現行立法的條款，在表格上籤署 ，並附上以下文件的核證副本：(a)) 對於個人：-帶股東 照片的身份證件；（b）對於法人實體：-最新的合併章程或公司章程和公司章程證明股東合法代表權的文件 ；以及-帶有法定代表人照片的身份證件；（c）投資 基金的身份證件：-基金的最新合併監管；-其管理人或經理的章程或公司章程（視情況而定， ，遵守基金的投票政策和證明代表權的公司文件；以及-帶有法律代表照片的身份證件 代表。

根據CVM第81/2022號決議第 27條，公司必須在股東大會召開之日前七（7）天內，即在2024年4月15日（包括）之前，按完整順序收到文件。公司在此日期之後收到的選票將不予考慮。

根據CVM第81/2022號決議的條款， Copel將在收到之日起3（三）天內通知股東發送的文件是否足以使投票生效或是否需要更正。

此外，公司告知：(i) 如果收到公司和簿記代理人直接收到的相同公積金或CNPJ號碼的不同選票，則根據CVM第81/2022號決議，簿記代理人發送的選票將以簿記代理人發出的選票為準；(ii) 託管代理人 收到同一公積金或CNPJ的不同投票指示時 J，根據CVM第81/2022號決議，兩者都將被忽略；(iii) 一旦接受遠程投票的期限到期，股東將無法更改投票指示， 股東大會本身除外；(iv) 根據CVM第81/2022號決議，如果會議休會，則將正常考慮表決指示， 並在第二次電話會議上進行表決，前提是休會自原定日期起少於30天。

通過數字平臺參與

特別股東大會和 年度股東大會應完全以數字模式舉行，股東虛擬參加。

要通過數字平臺參與， 在活動開始前最多 2 天，即 2024 年 4 月 20 日，股東必須訪問所有註冊數據中的 https://assembleia.ten.com.br/019805987, fill 鏈接，並附上所有必要的文件，以便他能夠參與和/或在大會上投票。

· 個人股東：

(a) 帶有 股東或代理人照片的有效身份證件；

(b) 存託或託管金融機構出具的 Copel 發行的 股票的所有權證明；

(c) 向第三方 方授予權力的文書，前提是股東由代理人代表參加；以及

(d) 指定電子郵件地址以接收 個人訪問數字平臺的邀請並隨後參加會議。

· 法人實體股東或法人實體：

(a) 帶有 法定代表人照片的有效身份證件；

(b) 證明代表權的文件， 包括委託書、專業資格文件和/或授予委託書或出席特別和年度股東大會的管理人 選舉記錄的副本；對於投資基金，則包括 (i) 基金及其經理或管理機構觀察基金的現行章程/條例的副本 的投票政策、 (ii) 基金代表的專業資格文件；以及 (iii) 公司證明參加會議或授予代理人的代表權的文件 ；

(c) Copel 發行的 由存託或託管金融機構發行的股票的所有權證明；以及

(d) 指定一個電子郵件地址以接收 個人訪問數字平臺並隨後參加會議的邀請。

根據第6404/1976號法律第126條第1款，要通過代理人蔘與， 的代表權必須在不到一（1）年之前授予。

此外，根據《民法》第654條第1款和第2款 的規定，委託書必須註明 簽發地點、設保人和受讓人的全部資格、授予日期和目的、所授權力的指定和延期 以及設保人的簽名。

根據第6404/1976號法律第126條第1款的規定，公司的自然人股東 只能由身為股東、公司經理、律師或金融機構的實際律師代表公司出席會議。作為公司股東的法人實體可以由根據其公司章程或章程以及《民法》規則任命的事實律師代表 ，無需該人是公司經理、股東或事實上的律師（Proc.CVM RJ2014/3578；j. 4.11.2014）。

公司將分析收到的信息 和文件，並將批准註冊。股東將在註冊地址收到一封電子郵件，表明 批准或拒絕註冊，在後一種情況下，如果適用，還將收到註冊正規化的指導方針。 如果是代理人/代表，他將收到一封有關每位註冊股東資格狀況的個人電子郵件， ，並應在必要時提供文件補充。

可能代表多個 股東的代理人只能在會議上為其資格已得到公司確認的股東進行投票。

應注意的是，註冊 確認電子郵件以及會議提醒將專門發送到參加 註冊中告知的電子郵件地址。

如果股東（或其代理人，視情況而定）尚未收到其註冊確認書，則他/她應在會議開始前2（兩）小時內通過電子郵件 acionistas@copel.com 或致電0800 41 2772與公司聯繫，以便將指導方針轉發給他/她。

如果需要對為參與登記而發送的文件進行補充和/或進一步澄清，公司 將聯繫股東（或其各自的代理人，視情況而定），要求及時補充此類文件和/或其他 澄清，以便在上述期限內確認註冊。

根據 CVM 第 81/2022 號決議第 6條第 3 款的規定，未通過 https://assembleia.ten.com.br/019805987 和/或 未在本文規定的期限內附上必要參與文件的股東（直接或通過代理）將不允許訪問數字平臺。

訪問數字平臺的信息和指南的可用性 ：

在 公司確認了驗證上述條款中發送的陳述文件的正規性的資格後，將向定期登記參與的每位股東（或其各自的代理人，視情況而定）轉發一封電子郵件 ，其中包含 訪問數字平臺的信息和指南。

公司還強調，信息 和訪問數字平臺指南，包括但不限於訪問密碼，是唯一且不可轉讓的， ，股東（或其各自的代理人，視情況而定）對公司根據本手冊條款傳送給他/她的信息和指導方針的擁有和保密 承擔全部責任。

因此，股東承諾：(i) 使用專門註冊的 登錄名和密碼用於遠程監控和/或對會議進行表決，(ii) 不轉讓或披露 註冊給任何第三方（無論是否股東）的登錄名和密碼，因為邀請不可轉讓， 和 (iii) 不得記錄或複製全部或部分，也不得轉讓給任何第三方無論是否是股東，會議期間通過虛擬方式傳輸的內容或任何信息 。

要訪問數字平臺，需要以下 ：（i）帶有可啟用的攝像頭和音頻的計算機或智能手機，以及（ii）至少 10mb 的互聯網接入連接。 最好通過谷歌瀏覽器、Edge 或 Safari 瀏覽器通過視頻會議進行訪問，請注意 Mozilla Firefox 與數字平臺不兼容。此外，還建議股東在訪問數字平臺之前斷開 可能正在使用其攝像頭的任何 VPN 或平臺。

儘管該平臺與 所有操作系統兼容，也可以通過智能手機訪問，但建議股東使用計算機，以更好的 瞭解事件，優先選擇 Wi-Fi 網絡以獲得更穩定的連接。我們強調需要使用 Chrome、Edge 或 Safari 瀏覽器（不能使用 Mozilla Firefox 和其他瀏覽器）。

公司告知，根據第28條第二項第1款的要求，將有 會議的完整記錄，根據第81/2022號決議，以數字方式參加 會議的正式註冊股東將被視為出席，能夠行使各自的投票權並簽署相應的 會議記錄。

對於股東可能面臨的任何運營 或連接問題，以及公司無法控制的任何其他可能使股東難以或無法通過數字方式參加股東大會的問題，公司概不負責。

ADR 的持有者

美國 美國存託憑證（ADR）的金融存託機構紐約梅隆銀行將向美國存託憑證 的持有人發送委託書，以便他們在股東大會上行使投票權。

參與將通過紐約梅隆銀行在巴西的代表 伊塔烏銀行進行。

股東大會的召開

根據公司 法第125條的規定，股東大會要在首次召集時召開，持有相當於公司表決資本至少四分之一（1/4）的權益的股東和/或其法定代表人 必須能夠出席。

如果未達到上述 百分比，則將至少提前八（8）天進行新的電話會議，之後如果有任何數量的股東出席，則將舉行股東大會 。

投票權

只有持有普通股 的股東才有權對臨時股東大會議程上的項目進行投票。在股東周年大會上，普通股持有人將有權對第 1至5項進行投票，優先股持有人將有權對第5項進行投票，專門用於選舉被任命填補優先股空缺的監事會成員 。

根據公司章程第6條， 任何股東或股東集團，無論其在股本中佔有 的股份，無論他們持有 的股份，無論其在股本中佔有多少，無論他們在 Copel 的表決資本中佔有多少股份，無論其在股本中的股份是多少，都不得行使超過相當於Copel表決資本總數的10％（百分之十）的 百分比的投票權。

批准議程上的事項

根據巴西 公司法第129條，除法律規定的例外情況外，股東大會的決議應以 絕對多數票通過，不考慮棄權票。

由於擬在 會議上審議的事項無需經過合格法定人數的批准，會議議程上的事項的批准將取決於出席會議的絕對多數股票（不考慮棄權票）的表決。

最終指南

如果對 股東大會的程序和截止日期有任何疑問，請撥打電話 (+55) 0800 41 2772 或通過電子郵件地址 acionistas@copel.com 與資本市場股東和監管義務司 聯繫。

三。 電話通知

根據CVM第81/2022號決議，Companhia Paranaense de Energia-Copel的股東受邀參加2024年4月22日下午2點通過十次會議數字平臺僅以數字模式舉行的特別和年度股東大會（https://assembleia.ten.com.br/019805987), to 決定以下議程：

非同尋常 股東大會

1。限制性股票和基於業績的 限制性股票授予計劃；

2。選舉董事會成員 以完成當前的任期；以及

3.關於董事會當選成員遵守獨立標準的決議 。

年度股東大會

1。2023 財年的年度管理報告和 財務報表；

2。管理層關於2024財年 資本預算的提案；

3.管理層關於2023年淨利潤 分配和股息分配的提議；

4。確定2024財年董事、高級職員、監事會成員和法定委員會成員的薪酬 ；以及

5。選舉監事 董事會成員。

與 相關的文件將在特別和年度股東大會上討論，包括管理層的提案和股東大會參與手冊 ，可在公司總部查閲，也可以在其網站（ri.copel.com）上查閲 。

股東大會應僅以數字模式進行 ，因此公司的股東可以參加：

(a) 通過 遠距離行使表決權的選票，其模板可在以下網站上查閲：公司的 （ri.copel.com）、巴西、Bolsa、Balcão-B3和巴西證券交易委員會（CVM）；或

(b) 根據CVM第81/2022號決議，通過數字平臺， 應由個人或正式指定的代理人訪問。

我們通知您，股東可以 在發送或不發送選票的情況下參加會議，但如果他/她選擇在會議上投票，則股東先前通過投票發出的任何投票指示 都將被忽視，會議上的投票將以會議上的投票為準。

根據CVM第81/2022號決議 ，遠程投票選票可以通過股東託管代理人發送給公司發行股份的簿記代理人， ，也可以根據《股東會議參與手冊》中的指導方針直接發送給公司。

股份所有權證明必須根據第 6404/1976 號聯邦法-公司法和 Copel 章程（如適用）提出。

要通過數字 平臺參加會議，在大會舉行前最多 2 天，即在 2024 年 4 月 20 日之前，股東必須訪問十次會議平臺 (https://assembleia.ten.com.br/019805987)，填寫所有註冊 數據並附上其參加和/或投票資格所需的所有文件：

-個人股東：

(a) 帶有 股東照片的有效身份證件；

(b) Copel 發行的 股票的所有權證明，由存託金融機構或託管人簽發；以及

(c) 指定電子郵件地址以接收 個人訪問數字平臺的邀請並隨後參加會議。

-法人實體股東或法人 實體：

(a) 帶有 法定代表人照片的有效身份證件；

(b) 證明代表權的文件，包括 委任代理人以及專業資格文件和董事選舉記錄的副本；以及（對於 投資基金而言）（i）現行基金章程/法規的副本，（ii）其董事、管理人 或法定代表人的專業資格文件（視情況而定）；以及（iii）此類人員的選舉記錄；

(c) Copel 發行的 由存託或託管金融機構發行的股票的所有權證明；以及

(d) 指定電子郵件地址以接收 個人訪問數字平臺的邀請並隨後參加會議。

根據CVM第81/2022號決議，訪問數字 平臺和/或發送遠程投票選票的説明可在管理層的提案 和股東大會參與手冊中找到。我們通知您，根據現行立法的條款，會議將 記錄在案。

儘管有可能通過數字平臺參與 ，但Copel建議股東採用遠程投票。

庫裏提巴，2024 年 3 月 21 日

馬塞爾·馬丁斯·馬爾切夫斯基

董事會主席

出版物

根據 巴西公司法，本電話通知將從2024年3月22日起在《Valor Econômico》報紙上發佈，也將在公司的網站 （ir.copel.com）上公佈。

為了便於理解 和股東出席此處召集的會議，以下是公司管理層對為行使知情投票而需要在會議上解決的每個 項目的解釋。

有待在第210屆股東大會上決定的事項：

1。限制性股票和基於業績的 限制性股票授予計劃

澄清

公司管理層提議 全面批准限制性股票和基於績效的限制性股票授予計劃（“計劃”），該計劃將成為 組織中管理層、領導層和其他關鍵職位的董事和員工薪酬戰略的一部分。

隨着Copel向 公司的轉型，有必要改善公司法定機構成員以及組織中管理層、領導層和其他關鍵職位的員工 的薪酬做法。在 2023 年 8 月 11 日之前，Copel 的私有化過程通過增資行動完成 ，隨後國家股權減少（資本化或後續行動），公司經理、子公司和控股公司的薪酬 政策完全由負責監督上市和國有公司的國家機構——國有公司控制委員會（CCEE）制定，所有實體都有強制性指導方針。這是 ，因為在那之前，該公司是一家國有公司，在定義其 高管的薪酬做法時面臨各種限制

隨後，Copel成為一家資本分散且沒有控股股東（公司）的上市公司，這給管理層帶來了前所未有的挑戰，與 的組織轉型有關，其目的是利用其作為私營公司 的新結構所帶來的升值可能性。

在這種情況下，很明顯 私有化時實行的管理薪酬做法與公司現在的新結構 的市場趨勢不符，不適合公司在管理人力資本方面面臨的挑戰，這需要穩健的激勵戰略 ，吸引和留住高績效人才，並促進為 Copel 及其股東創造可持續的長期價值和其他利益相關者。

通過這種方式，我們尋求改善薪酬 結構，其目標是：（i）使高管和關鍵職位的利益與科寶的長期戰略目標保持一致， 促進薪酬戰略與公司可持續成功之間的直接聯繫；（ii）將很大一部分 的薪酬與公司的價值創造聯繫起來；（iii）激發精英和高績效的組織文化 在公司內表彰卓越業績並鼓勵持續卓越；以及(iv) 留住和吸引人才，提供 具有競爭力的薪酬待遇，符合科寶的戰略和宗旨，認可、獎勵和鼓勵為公司創造 價值。

在人民委員會 和董事會的指導下，為了通過該計劃審查高管和 董事的薪酬戰略，包括長期激勵措施，Korn Ferry被聘請了一家專業諮詢公司，其技術方法得到認可，已在規模和活動與Copel相似的大公司中實施。

因此，在諮詢公司 和科寶內部技術領域的指導下，經人民委員會評估和董事會批准，工作 涉及評估該行業公司以及規模和特徵與科寶相似的公司採用的可變薪酬模式，最終設計出符合最佳市場慣例的擬議的 “計劃”

擬議的 “計劃” 規定 可以授予兩種類型的限制性股票，這將使受益人有權獲得Copel發行的普通股： (a) 限制性股票，但須遵守本計劃和 適用計劃和贈款協議中規定的歸屬期、限制和其他條款和條件；以及 (b) 績效股票，但須遵守歸屬期和限制，績效 目標以及本計劃和適用的計劃和補助協議中規定的其他條款和條件。

下面 重點介紹了該計劃的一些信息：

i. 它將由董事會 管理，並得到公司人事委員會的支持，遵循其中規定的規則和準則。在管理計劃時， 董事會負責根據公司的業績並在組織 的風險偏好範圍內設定具有挑戰性的績效目標。

二。 計劃的合格受益人是法定官員、非法定高管以及在Copel及其子公司擔任管理、領導和其他關鍵職位的員工， 他們可能會獲得限制性股票和績效股份。Copel董事會成員也有資格成為受益人， 只能獲得限制性股票。董事會成員沒有資格獲得基於業績的限制性股票。

三。 有績效目標：這些目標與績效有關，由董事會定義，以確定 收購績效股份權的標準。它們可以根據以下要素確定，由董事會 酌情考慮：(i) 絕對股東總回報率；和/或 (ii) 公司股票估值；和/或 (iii) 公司申報和分配的收益 ；和/或 (iv) 參與者的業績指標；和/或 (v) 公司及其領域的業績指標；和/或 (vi) 公司所屬領域的業績指標操作。

iv。由於限制性股票而產生的 股份價值的最低增幅：具有其最終價值（在 之日計算）、歸屬期到期等於或大於等於8.25雷亞爾（八雷亞爾和二十五 美分）的股份初始價值的增加，再加上2023年8月11日和最終日期之間IPCA的正變化加上每年5％ 歸屬 期限的到期。

每股業績股 參考價格的定義為8.25雷亞爾（8雷亞爾和25美分），對應於 公司於2023年8月11日結束的普通股初次和二次分配公開發行範圍內的每股價格，該公開發行導致公司轉型為資本分散且沒有控股股東的公司。

v. 股份 限額：根據本計劃，向參與者交付的限制性股票數量最多相當於公司總股本的1.0％，限制性股票最高為0.2％，基於業績的限制性股票最高為0.8％。

· 股份限額：不超過股本的0.8％；

· 收購條件：達到最低 估值，保證只有在 轉型為實現上述 “iii 和 iv” 項中規定的績效目標且符合 計劃中規定的其他要求的公司後，才有資格為Copel創造價值的公司提供這些估值；

· 限制期：由董事會定義。 對於作為本計劃受益人的董事會成員，董事會不得規定少於 2 年的寬限期或限制 期；以及

· 由於公司正在向公司過渡， 為了留住參與轉型過程的現有專業人員，該計劃規定，對於第一份 補助金，即在計劃批准之日任職或將在任期內任職的董事，可以縮短期限 ，前提是該歸屬期至少等於剩餘期限任期正在進行中。

根據RCVM 81第14條， 本提案中包含了CVM第81/2022號決議附件B中要求的信息，其中包括該計劃的完整副本 （附件一）。

管理層的提議

根據章程第17條第六款， 建議批准限制性股票和基於業績的限制性股票授予計劃，最高限額為公司 股本的1.0％，其中限制性股票的上限為0.2％，基於績效的限制性股票的上限為0.8％。

投票權

在本議程項目中，持有 普通股的股東有投票權。根據公司章程第6條，任何股東或股東羣體，無論是巴西 還是外國公眾或私人，無論其在股本中的股份如何，都不得超過相當於Copel表決資本分成總數 的10％（百分之十）的百分比的投票權。

批准

董事會 在其第 248 次會議上審議了此事^第四2024 年 3 月 20 日的例會。

2。選舉 董事會成員以完成當前的任期

澄清

Companhia Paranaense de Energia-Copel 收到了費爾南多·塔德烏·佩雷斯先生的來信，他由普通股股東在 208 年選舉中當選^第四特別股東大會 以及露西亞·瑪麗亞·馬丁斯·卡薩桑塔女士，由普通股少數股東在第68次會議上單獨投票選出^第四 年度股東大會（根據選舉時有效的章程）。兩人都表示辭去了公司董事會成員 的職務 (管理委員會-CAD)，自 248 年底起生效^第四 公司董事會例會，於 2024 年 3 月 20 日舉行。

由於由公司普通股股東選舉的2（兩）個董事會成員職位空缺 ，建議選舉2（兩）名成員組成Copel 董事會，以完成2023-2025年任期，由同類股份任命。

在 Copel，董事會是一個由9（九）名成員組成的大學決策機構，這些成員由股東大會 根據巴西公司法（第6404/1976號聯邦法）選出。董事會的主要任務 是設定公司業務的總體方向。

根據第 6404/1976 號聯邦法律 (Lei das S.A.-巴西公司法）和 Copel 的政策，董事會的所有成員為了上任 ，必須簽署一份聲明，表明他們沒有犯有法律規定的任何阻止他們從事商業 活動的罪行。根據CVM第6號決議，他們還應在相應的書中籤署任期，以及Copel發行的證券披露政策 的遵守條款，以及Copel發行的證券保密和交易政策的遵守條款。 44/2021，他們承諾遵守其中包含的規則。

此外， 董事會成員將通過簽署 “第 2 級法規” 中提及的 “管理層同意書” 來投資其職位 [B]³ 巴西、Bolsa、Balcão，根據公司章程第 75 條。

空缺和投票權

Copel 董事會目前 由 09（九）名成員組成，空缺填補情況如下：

a) 一 (01) 個空缺由員工根據相關的州立法——第8,096/1985號州法律提名，由第6343/1985號法令和第8681/1987號州 法律管轄。對於這個空缺，在 68^第四2023年4月28日股東周年大會，福斯托·奧古斯托·德索薩先生當選任期至2025年4月 。根據公司章程第114條，員工代表的職位將一直空缺，直到 各自的任期結束，該任期將在2025年舉行的年度股東大會上結束。

b) 持有優先股且符合第6404/1976號聯邦法律第141條第4和第5節規定的百分比和要求的股東 有一個（01）個空缺職位。 選舉分開舉行，獲得公司股本代表性最高百分比（ 沒有最低限額）的候選人被視為當選。對於這個空缺，傑拉爾多·科雷亞·德·萊拉·朱尼爾先生在 208 年當選^第四 股東特別大會，2023年8月10日，任期至2025年4月舉行的股東周年大會；以及

c) 其他成員由在股東周年大會上持有普通股的股東選出 。

根據公司章程 和第6404/1976號聯邦法律，將在本次股東周年大會上選舉兩（2）名董事會成員，以填補上文 c）項中描述的空缺，接替辭職的董事，直到當前任期結束，直到2025年舉行的年度股東大會 結束。

提名

鑑於上述情況 ，考慮到董事費爾南多 塔德烏·佩雷斯先生和露西亞·瑪麗亞·馬丁斯·卡薩桑塔夫人辭職導致董事會存在二（兩）個空缺，提議使用以下名字組成科寶董事會，以完成 2023-2025年的任期：

· PEDRO FRANCO SALES——由股東Squadra Investimentos提名——Gestão de Resursos Ltda.；以及

· VIVIANE ISABELA DE OLIVEIRA MARTINS——由股東提名 Radar Gestora de Resursos Ltda

公司通過誠信調查（背景調查）驗證了被提名人的合規性 。

根據本 提案的附件二，可根據CVM第80/2022號決議附件C中規定的參考表 第7.3至7.6項的條款，提供有關Copel董事會選舉候選人的信息。

由於法律沒有規定 有義務提前提交候選人提案，因此股東可以在股東大會上在審議 事項時指定其候選人。

根據CVM第81/2022號決議的規定，任何將候選人 納入臨時股東大會遠程投票公告的請求都必須在2024年3月28日之前通過向 投資者關係官發送書面請求的形式提交給公司，電子郵件地址為 acionistas@copel.com，同時遵守同一指令中規定的 要求。

合規

根據公司章程第17條第5款的規定，董事會的任命除滿足以下參數外，還必須遵守聯邦 第 6.404/1976 號法律規定的要求和禁令、任命法定機構成員的內部政策和規則： I-至少有 03（三）名獨立董事，無論如何，這個數字等於或大於 25%（機構成員總數的二十五 百分比）。根據B3的《第二級公司治理條例》的定義，必須在選舉這些董事的全體會議紀要中明確宣佈這些董事為獨立董事，董事必須通過聯邦法律第6. 404/1976號及後續修正案第141條第4和5條規定的選項選出 ；II -何時，因為遵守了中提到的百分比上述段落，董事業績的部分數量， 四捨五入將根據B3公司治理進行第 2 級法規；III-第 8 段中提及的 董事中至少有一名 (01) 名董事必須具有公司會計事務方面的公認經驗，才能加入本章程規定的法定 審計委員會。

根據適用的 立法以及 NPC 0315-提名政策和 NAC 030311-法定機構成員任命標準 中規定的額外要求，被提名人必須通過填寫註冊表證明自己符合 的要求，並且不被禁止擔任該職位。

為此，候選人資格時需要以下文件 ，包括會議當天符合資格的文件：

教育背景

專業 經驗

被提名人的合規性將由公司通過誠信調查（背景調查）進行驗證 。

投票權

在這個議程項目上，只有普通股 的持有人有權投票。根據公司章程第6條，任何股東或股東羣體，無論是巴西 還是外國公眾或私人，無論其在股本中的股份如何，都不得超過相當於Copel表決資本分成總數 的10％（百分之十）的百分比的投票權。

3.關於董事會當選成員遵守 CVM 第 80/2022 號決議中規定的獨立性標準的 號決議

2022年3月29日CVM第80號決議附件 K在其第7條中規定，“將 董事會指定人員定性為獨立成員的問題必須由股東大會決定”。同樣，B3的二級公司 治理條例第5.3.3項規定，獨立董事的資格 “應在選舉他或她的會議記錄中明確規定”。

根據初步分析，董事會遵循本決議的規定，在其第244號文件中^第四2024 年 3 月 21 日舉行的特別會議 決定 PEDRO FRANCO SALES 的提名 e VIVIANE ISABELA DE OLIVEIRA MARTINS 完成2023-2025年任期，根據第6404/1976號法律第140條第2款、第13,303/2016號法律第22條、CVM第80/2022號決議附件K和B3的《二級公司治理條例》，符合獨立性標準，有條件將 送交股東大會審議。

在同一次董事會會議上， 有人指出，（i）被提名人提交了與公司參考表第7.3至7.6項相關的信息， 除其他信息外，還包括被提名人聲明他/她符合獨立監管標準，以及（ii） 公司進行了被提名人的背景調查程序。

因此，建議股東 發表意見，以便就本文選出的董事會成員的分類進行審議。

投票權

在本議程項目中，只有持有普通股的股東 才有投票權。根據公司章程第6條，任何股東或股東羣體，無論是巴西人還是外國人，無論其在股本中的股份如何，都不得超過相當於Copel表決資本分成的 股份總數的10％（百分之十）的百分比的投票權。

批准

董事會 在其第 244 次會議上審議了此事^第四特別會議，2024 年 3 月 21 日。

有待在第六十九屆會議上決定的事項^第四股東大會：

1。2023 財年的年度管理報告和財務 報表

澄清

管理層的賬目通過 Copel 執行董事會編制的年度管理報告和財務報表進行計量 。

年度管理報告包含有關宏觀經濟情景以及公司財務業績和運營的信息 ，對當年收入 報表主要賬目的評論，以及與員工、社會責任、資本市場和公司治理等相關的信息。財務報表表達了公司的經濟和財務狀況以及在 年度的資產變化。通過分析財務報表，可以評估公司的股權狀況、流動性比率、盈利水平 和負債程度。

值得一提的是，該公司的 財務報表是根據巴西採用的會計慣例編制的，其中包括巴西 公司法以及經巴西證券交易委員會（CVM）和聯邦會計委員會（CFC）批准的會計公告委員會（CPC）發佈的聲明、準則和解釋。Copel的財務報表主要是合併電力公司，因此是根據適用於該公共服務特許經營者的具體立法 的建議列報的。

年度管理報告和財務 報表由執行委員會編寫，提交給法定審計委員會分析，獲得 董事會的批准和監事會的意見，被認為已準備好提交給股東。

此外，對科寶的財務報表 進行了審計，並獲得了公司獨立審計師德勤會計師事務所東鬆獨立審計有限公司 Ltda的贊同。

法定審計委員會的分析、 監事會的意見和獨立審計師的報告附在財務報表中。

為了討論該項目，我們 特此通知您，已在公司總部和網站 (ri.copel.com) 上向股東提供了以下文件：i. 管理報告；ii.財務報表；iii.獨立審計師的意見；iv. 聲明，其中執行董事會同意 a) 同意2023年財務報表的最終版本，已經考慮到 獨立審計師的修訂，b) 同意外部審計的意見；v. 會議記錄 ，其中監事會對2023財年財務報表發表意見並附上相應的意見。

關於此事，本提案 以 CVM 第80/2022號決議（附件三）規定的參考表第2項的形式提出了經理人對公司財務狀況的評論。

投票權

在本議程項目中，持有 普通股的股東有投票權。根據公司章程第6條，任何股東或股東羣體，無論是巴西 還是外國公眾或私人，無論其在股本中的股份如何，都不得超過相當於Copel表決資本分成總數 的10％（百分之十）的百分比的投票權。

批准

董事會 全天候審議了此事^第四普通會議，2024 年 2 月 29 日。

2。管理層關於2024財年資本 預算的提案

澄清

根據巴西 公司法第196條的規定，股東大會可以決定扣留該年度的部分淨利潤，以實施其先前批准的 資本預算，並且可以在年度股東大會上批准，該年度股東大會將決定上一年的 財務報表。

因此，公司管理層提議 會議批准2024財年的資本預算，總額為6,132,189,866雷亞爾（六十億美元，一百 和三千二百萬雷亞爾，一百八十九萬，八百六十六雷亞爾），

用於（i）確保公司的 投資計劃，以及（ii）為Foz do Areia、Segredo和Salto Caxias電廠 發電廠的特許權續期支付補助金。除其他來源外，資本預算規定保留該年度的部分淨利潤，即 1133,371,312.21 雷亞爾（十億、一億三千三百萬、三百七十一千、三百一十二雷亞爾和二十一美分），作為實施資本預算的資源的一部分。資本預算的副本是本提案附件 IV 的一部分。

投票權

在本議程項目中，持有 普通股的股東有投票權。根據公司章程第6條，任何股東或股東羣體，無論是巴西 還是外國公眾或私人，無論其在股本中的股份如何，都不得超過相當於Copel表決資本分成總數 的10％（百分之十）的百分比的投票權。

批准

董事會 全天候審議了此事^第四普通會議，2024 年 2 月 29 日。

3.管理層關於分配2023年淨利潤 和分配股息的提案

澄清

淨利潤的分配 包括確定淨收入中將撥給利潤儲備的部分，無論是合法的還是法定的， ，或者將作為股息分配的部分。

根據第6.404/1976號法律第196條的規定， 股東大會可以決定保留該年度的部分淨利潤，以實施其先前批准的資本預算， 並且可以由決定上一年財務報表的普通股東大會批准。

因此，該提案包括分配 截至2023年12月31日的年度的利潤。

在根據公司立法計算的 2023年淨利潤中，金額為2,258,811,025.50雷亞爾（二十億美元，二十五億五千八百萬，八 十一萬一，二十五雷亞爾和五十美分），執行委員會提議以下分配：

a) 112,940,551.28 雷亞爾（一億一千二百萬雷亞爾、九十四萬、五百五十一雷亞爾和二十八美分），相當於 淨利潤的 5%，用於組建第 6404/1976 號法律第 193 條和《章程》第 86 條第 2 款 II 項中規定的法律儲備金；

b) 將32,552,297.22雷亞爾（三千二百二十萬雷亞爾、 五百五十二萬雷亞爾、二百九十七雷亞爾零二十二美分）加到應用於實現股權估值儲備的調整後淨收益中，這是在首次採用固定資產技術 公告CPC 27時採用視同成本所產生的影響；

c) 913,840,073.51 雷亞爾（九億 一千三百萬雷亞爾、八十四萬、七十三雷亞爾和五十一美分）已經在 242 日得到解決^和 2023 年 9 月 20 日董事會會議，根據章程和股息政策，批准以股本利息（JCP）的形式分配 的收益，計入強制性股息；

d) 131,211,385.72 雷亞爾（一百一 三千一百一千、三百八十五雷亞爾和七十二美分），用於支付 擬議的額外股息，該股息載於《章程》第 17 條第 VII 項和《股息政策》，以及 遵守 CVM 6月第 143 號決議規定的規則 2022 年 15 日，根據技術解釋 ICPC 08 (R)，其中涉及擬議的股息支付的 會計處理；以及

e) 1,133,371,312.21雷亞爾（十億、一億三千三百萬雷亞爾、三百七十一雷亞爾和二十一美分）用於 利潤保留儲備金的構成，其目的是根據第6404/1976號法律第196條規定的資本預算提案，確保公司的投資計劃。

除了根據截至2023年6月30日的淨利潤分配的JCP總額 外，242^和2023 年 9 月 20 日舉行的董事會常會還決定，根據前幾年未資本化的留存收益儲備金，分配總額為 44,159,926.49 雷亞爾（四千四百五十萬雷亞爾， 九百二十六雷亞爾和四十九美分）的 JCP， 將於 2024 年 6 月 28 日支付。

參與是指資本與勞動力之間的整合 以及對生產率的激勵：根據 《共和國憲法》第7條第十一款的規定，2000年12月19日第10.101號聯邦法律規範了工人蔘與公司利潤，以此作為資本與勞動力融合的工具和生產率的激勵。根據上述立法，執行 董事會提議將107,442,109.71雷亞爾（一億七百萬雷亞爾、四 十四萬二千、一百零九雷亞爾和七十一美分）作為利潤分成，由母公司和 全資子公司支付給員工。根據2007年2月14日CVM/SNC/SEP第1號通函第26.2項，該預計參與率應計入2023年的財務報表，特別是 “人事 支出” 項下。

2023年的財務報表反映了 上述撥款會計記錄的影響，前提是這些分配得到69國批准^第四 例行股東大會，根據第6404/1976號法律第176條第3款的規定。

股息分配

根據公司的股息政策， 定期分紅的計算基於每個財年末定義的財務槓桿比率。如果比率為 低於1.5，則股息為調整後淨收入的65％；如果比率在1.5和2.7之間，則股息為調整後淨收益的50％； ；如果比率高於2.7，則股息為調整後淨收入的25％（強制性最低值）。

除最低強制性 股息外，這些金額將限於同一財年的可用現金流量，相當於經營 活動產生的現金減去投資活動使用的淨現金。在聽取監事 董事會的意見後，管理層還可以提議特別分紅，但僅限於公司可分配利潤儲備的餘額 ，但須經董事會審議和批准。

2023年，財務槓桿率為 1.94，因此擬議的定期股息為調整後淨利潤的50％，總額為1089,211.72雷亞爾（十億，八千九百萬雷亞爾，兩 十一萬一千零一萬，三百八十五美分）。385.72（十億，八千九百萬，兩百 和一萬一，三百八十五美分）。385.72（十億，八千九百萬，二百 和一萬一，三百八十五美分）。雷亞爾和七十二美分），其中958,000,000.00雷亞爾（九百五十八萬雷亞爾 百萬雷亞爾）已經在242獲得批准^和2023 年 9 月 20 日舉行的董事會例會。131,211,385.72雷亞爾（一億三千一百萬雷亞爾、二十一萬一千雷亞爾、三百八十五雷亞爾和七十二美分 美分）的補充 已在年度股東大會上提出，並批准已在 242 上批准的金額^和董事會例會。

* 單位計劃已於 2023 年 12 月 26 日 終止。

為了討論該項目，根據CVM第80/2022號決議附件A（附件四）的條款，向股東提供了補充 信息。

投票權

在本議程項目中，持有 普通股的股東有投票權。根據公司章程第6條，任何股東或股東羣體，無論是巴西 還是外國公眾或私人，無論其在股本中的股份如何，都不得超過相當於Copel表決資本分成總數 的10％（百分之十）的百分比的投票權。

批准

董事會 全天候審議了此事^第四普通會議，2024 年 2 月 29 日。

4。確定2024財年董事、高級職員、監事會成員和法定委員會成員的薪酬

澄清

根據聯邦法律第6404/1976號 第152條，股東大會定義了Copel的董事、高級職員、審計委員會成員和法定委員會成員 的年薪。

管理層向股東大會 提議批准科寶高級管理人員的薪酬金額，其中包括修訂固定部分和短期 可變部分，以及採用長期激勵措施——ILP，後者包括限制性股票和基於績效的 限制性股票授予計劃，該計劃已獲得210年的批准^第四寶石。

隨着Copel向 公司的轉型，有必要改善公司法定機構成員的薪酬做法。

在 2023 年 8 月 11 日之前，Copel 的私有化 程序通過增資行動結束，從而減少了國家股份（資本化或後續投資）， 公司及其子公司經理的薪酬政策完全由負責監督 上市和國有公司的國家機構——國有公司控制委員會（CCEE）制定，所有實體都有強制性指導方針。這是因為， 在此之前，該公司是一家國有公司，在定義其高管的薪酬做法時面臨各種限制。

隨後，Copel成為一家資本分散且沒有控股股東（公司）的上市公司，這給管理層帶來了前所未有的挑戰，與 的組織轉型有關，其目的是利用其作為私營公司 的新結構所帶來的升值可能性。

在這種情況下，很明顯 私有化時實行的管理薪酬做法與公司現在的新結構 的市場趨勢不符，不適合公司在管理人力資本方面面臨的挑戰，這需要穩健的激勵戰略 ，吸引和留住高績效人才，並促進為 Copel、其股東和股東創造可持續的長期價值其他利益相關者。

目前，Copel 的薪酬做法 具有以下特徵：

通過這種方式，我們尋求改善薪酬 結構，其目標是：（i）使高管和關鍵職位的利益與Copel的長期戰略目標保持一致，促進 薪酬戰略與公司可持續成功之間的直接聯繫；（ii）將很大一部分薪酬 與公司的價值創造聯繫起來；（iii）激發公司精英管理和高績效的組織文化， 表彰卓越成績並鼓勵持續卓越；以及 (iv)留住和吸引人才，提供具有競爭力的 薪酬待遇，符合Copel的戰略和宗旨，該戰略和宗旨認可、獎勵和鼓勵為 公司創造價值。

有鑑於此，在 人事委員會和董事會的指導下，光輝國際受聘審查法定機構的薪酬戰略。Korn Ferry 是一家專業諮詢公司，其技術方法已在規模和活動與Copel相似的大型公司中實施。

因此，在諮詢公司、 Copel內部技術領域的指導下，在人民委員會的讚賞和董事會的批准下， 的工作從全面審視業務挑戰開始，逐步展開組織結構分析，根據專有方法對職位進行評估和加權 。此外，它還對該行業、相關領域且規模與科寶相同的公司 進行了市場研究評估，並對能源行業內外的公司（包括已經或正在經歷類似轉型過程的 公司）進行了基準研究。

經過所有研究，董事會 在人民委員會分析後，提出並批准了公司 經理的新結構設計和薪酬策略。

薪酬模型規定 支付固定和可變部分（短期激勵或 Curto Prazo 激勵措施-ICP和長期激勵措施或 Longo Prazo 的 Incentivos -ILP），以及直接和間接福利，這些福利是根據職位 的市場定位和業績發放的，根據與經驗、參與諮詢委員會、 等特徵相關的具體情況，可能有不同的組成部分。

一般而言，薪酬結構 如下：（i）固定部分，包括月費；（ii）福利，分為直接和間接 ，包括社會保障、健康保險和代表津貼；（iii）可變部分——ICP和ILP（短期和 長期）。

應注意的是，只有在實現績效指標且滿足特定 計劃和計劃中規定的要求的情況下，短期和 長期激勵措施才能有效發放。

有關董事年度 薪酬的更多信息，請參閲CVM第80/2022號決議附件C中規定的參考表第8項，見本 提案的附件五。

管理層的提議

2024年，根據CVM第 81/2022號決議，我們通知您，擬議的年度總限額為60,151,452.27雷亞爾（六千萬、一百五十一萬雷亞爾、 四百五十二雷亞爾和二十七美分），包括費用審查、提供短期和長期激勵措施 （ICP 和 ILP），包括與績效相關的激勵措施執行委員會成員的目標以及 董事會和法定委員會成員對市場慣例的調整，這個數額是薪酬的總限額高級職員、董事、監事會成員 和法定委員會成員，將由董事會進行個性化設置。

擬議的總金額涵蓋2024年1月1日至12月31日期間 。應該澄清的是，擬議的總金額已經考慮了公司根據限制性股票和基於績效的限制性股票授予計劃承擔的 金額，不包括作為僱主負擔的 税和繳款。

附件五還比較了此處提出的 薪酬提案、2023財年提出的提案、參考表中報告的金額以及 2023財年實現的金額。

投票權

在本議程項目中，持有 普通股的股東有投票權。根據公司章程第6條，任何股東或股東羣體，無論是巴西 還是外國公眾或私人，無論其在股本中的股份如何，都不得超過相當於Copel表決資本分成總數 的10％（百分之十）的百分比的投票權。

批准

董事會 在其第 248 次會議上審議了此事^第四2024 年 3 月 20 日的例會。

5。選舉監事 董事會成員

澄清

公司設有 常設監事會，既是大學機構，也是個人行事，其權力和職責載於聯邦法律 6.404/1976 和其他適用的法律條款。考慮到公司章程的更新，自 2023 年 8 月 11 日起生效，監事 董事會將由三 (3) 名成員和相同數量的候補成員組成，在股東大會上當選，統一任期 為一 (1) 年，允許連任。董事會的主要職責是監督管理層的行動，審查財務報表並發表意見，並向公司股東報告其結論。

根據第6404/1976號聯邦 法（巴西公司法）：i. 02（兩）名正式成員及其各自的候補成員應由普通股持有人 選出；ii. 01（一名）正式成員及其各自的候補成員應由優先股 的持有人單獨選出。

監事會的所有成員必須簽署一份聲明，宣佈他們沒有犯有法律規定的任何阻止他們從事商業活動的罪行，同樣，簽署由CVM第44/2021號決議制定的 關於披露相關信息、保密和證券交易的 政策的任期和遵守條款，他們承諾遵守其中包含的 規則。

現任成員和 候補成員-普通股東

根據CVM第81/2022號決議， 股東提名了以下2024/2025年任期的監事會成員進行選舉/連任：

現任成員

· DEMETRIUS NICHELE MACEI-由股東巴拉那州政府提名

· 弗朗西斯科·奧林託 VELO SCHMITT——由股東 Radar Gestora de Recursos Ltda 提名

相應的候補人員

· JOSE PAULO DA SILVA FILHO-由股東巴拉那 州政府提名

· KUNO DIETMAR FRANK——由股東 Radar Gestora de Recursos Ltda 提名

公司通過誠信盡職調查驗證了被提名人的合規性 (背景調查).

根據本提案的附件二， 有關Copel監事會選舉候選人的信息可根據CVM第80/2022號決議附件C中規定的參考表格 第7.3至7.6項的條款獲得。

由於法律沒有規定 有義務提前提交候選人提案，因此股東可以在股東大會上在審議 事項時指定其候選人。

根據CVM第81/2022號決議的規定，任何將候選人 納入股東周年大會遠程投票公告的請求都必須在2024年3月28日之前通過書面請求向 投資者關係官發送到電子地址 acionistas@copel.com 提交給公司，同時遵守同一指令中規定的 要求。

現任和候補成員-優先股股東

由於法律沒有規定 有義務提前提交候選人提案，因此股東可以在股東大會上在審議 事項時指定其候選人。

根據CVM第81/2022號決議的規定，任何將候選人 納入股東周年大會遠程投票公告的請求都必須在2024年3月28日之前通過書面請求向 投資者關係官發送到電子地址 acionistas@copel.com 提交給公司，同時遵守同一指令中規定的 要求。

迄今為止，我們還沒有收到任何有關優先股股東的跡象 。

合規

根據適用的法律以及NPC 0315——提名政策和NAC 030311——法定機構成員任命標準中規定的額外要求 ，被提名人必須通過填寫註冊 表來證明自己符合要求 且不被禁止擔任該職位。

為此，候選人資格時需要以下文件 ，包括會議當天符合資格的文件：

教育背景

專業 經驗

被提名人的合規性將由公司通過誠信調查（背景調查）進行驗證 。

投票權

在本議程項目中，持有 普通股的股東和持有優先股的股東有投票權。根據公司章程第6條，任何 股東或股東羣體，無論其在股本中的股份 ，無論他們在 Copel 的表決資本中佔有多少股份，無論他們在 中佔有多少股份，無論他們在 Copel 的表決資本中佔有多少股份，都不得行使超過相當於Copel表決資本總數的10％（百分之十）的 股東或股東羣體。

附加信息

本提案中提及的 以及CVM第81/2022號決議第10至13條中規定的所有信息和文件均可在其網站（ri.copel.com） 和巴西證券交易委員會網站CVM（gov.br/cvm）上向股東提供，也包含在本 提案的附件中。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期 2024 年 3 月 21 日

前瞻性陳述

本新聞稿可能包含前瞻性陳述。 這些陳述不是歷史事實，基於管理層當前對未來 經濟狀況、行業狀況、公司業績和財務業績的看法和估計。與公司有關的 “預期”、“相信”、 “估計”、“期望”、“計劃” 和類似表述意在 識別前瞻性陳述。關於申報或支付股息、主要 運營和融資戰略及資本支出計劃的實施、未來運營方向以及影響財務狀況、流動性或經營業績的因素或趨勢 的陳述就是前瞻性陳述的例子。此類陳述反映了 管理層當前的觀點，並受許多風險和不確定性的影響。無法保證預期的 事件、趨勢或結果會真正發生。這些陳述基於許多假設和因素，包括總體經濟 和市場狀況、行業狀況和運營因素。此類假設或因素的任何變化都可能導致 實際結果與當前預期存在重大差異。