附錄 5.1

彼得·坎皮蒂耶羅 合作伙伴 T. 732-867-9741 F. 732-352-7780 pcampitiello@mccarter.com

麥卡特和英吉利律師事務所 兩塔中心大道 24 樓 新澤西州東布倫瑞克 08816 www.mccarter.com

NanoViricides, Inc.

1 控制驅動器

康涅狄格州謝爾頓 06484

女士們、先生們：

請注意，這家 律師事務所是特拉華州的一家公司NanoViricides, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問。我們曾就公司 與EF Hutton, LLC於2024年4月5日簽訂的At Market發行銷售協議擔任該公司的法律顧問。（“協議”），根據該協議，公司可以根據最初於2023年5月5日向美國證券交易所提交的 S-3表格（文件編號333-271706）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”），發行和出售公司面值0.00001美元的普通股（“普通股”），根據該協議，公司可以發行和出售不超過5000萬美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）（“普通股”） 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）對普通股、優先股、債務證券、認股權證的普通股、優先股、債務證券、認股權證進行註冊 的委員會（“委員會”）根據《證券法》第415條，延遲或連續購買普通股和/或由上述任意組合 組成的單位。

基於、假設和 在向我們提供的信息的有效性以及註冊聲明、招股説明書 補充文件（該術語定義見此處）和協議（在這方面，我們假設 早於本意見書提供或日期的此類信息和陳述 從較早的日期到本意見書發佈之日一直是準確的），它 是我們的觀點公司擬出售的股份，在按規定出售、發行和付款後，以及假設股票到期付款 ，按照協議和註冊聲明中包含的招股説明書補充文件所設想的方式，將是經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估的。

我們特此同意您 將本意見作為註冊聲明的證物提交，並在其中和相關招股説明書中以 “法律事務” 為標題使用我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例要求獲得 同意的人員類別。

就本信而言， 我們研究了註冊聲明、協議以及2023年8月7日和2024年4月5日 7日和2024年4月5日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）中與股票發行和出售有關的陳述。

作為公司與上述事項有關的法律顧問 ，我們還審查了以下內容的副本：(i) 經修訂的公司章程 、經修訂的公司章程以及 在其會議記錄簿中反映的公司某些公司訴訟記錄；(ii) 截至本文發佈之日向委員會提交的註冊聲明；(iii) 招股説明書 補充文件；以及 (iv) 我們還審查了此類其他文件和記錄、文書和公職人員、官員 和公司代表的證書，並進行了我們認為必要或適當的其他調查。

NanoViricides, Inc. 2024年4月5日 第 2 頁

在我們的審查中，我們 假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們 的所有文件的真實性、作為經認證或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類文件原件的真實性 。至於與本意見相關的某些事實，我們依賴於公司高級職員和其他代表以及公職人員的口頭或書面陳述和陳述 ，以及我們認為 必要或適當的其他文件和信息，使我們能夠發表下述觀點。我們尚未進行任何獨立調查以 確定任何此類事實的準確性。

我們有資格在紐約州執業 法律，除了紐約州法律和美國聯邦 法律外，我們不聲稱自己是任何法律的專家。我們對《證券法》或任何其他聯邦或州證券法律或法規不發表任何意見。 本意見書僅限於此處明確規定的具體法律事項，僅限於截至本文發佈之日的現行法規、條例 以及行政和司法解釋。如果此類法律或法規將來發生變化，我們不承擔在 中修改或補充本意見的義務。

僅為您的利益提供本意見，除本意見的收件人外，任何個人或實體均不得依賴該意見。未經我們事先書面同意， 除非在有關本文內容的法律訴訟中，否則不得在提供給任何個人或實體的任何報告或文件中全部或部分引用本意見，也不得以其他方式提及 。本意見僅限於此處明確規定的事項，除了明確説明的事項外，不得默示或推斷任何意見。我們不要求您在本意見發佈之日之後更新本意見 ，也不會要求您在此處規定的任何事項發生任何變更時通知您。