附件10.19

補充信用證協議

2024年3月29日

Galectin治療公司

4960桃樹工業大廈，240套房

佐治亞州諾克羅斯，30071

Galectin治療公司的董事和高級管理人員：

本信函協議是對截至2022年7月25日的特定信用額度協議的補充，該協議是內華達公司Galectin Treateutics，Inc.與伊利諾伊州個人居民Richard E.Uihlein之間的(“信用額度協議”)。本信函協議(“補充信用額度協議”)確認了Uihlein公司向公司提供10,000,000美元信用額度(“補充信用額度”)的承諾，這是根據信貸額度協議設立的60,000,000美元之外的額外額度。受下文概述的限制的限制， 補充信貸額度可用於滿足本公司10,000,000美元的營運資金需求。

Uihlein根據補充信貸額度支付的每一筆預付款，應由本公司正式授權的高級管理人員簽署的、基本上採用附件A所示 格式的無擔保本票(每張為“本票”)來證明，該本票應代表本公司支付該筆預付款的本金及利息的義務。Uihlein應在本公司提交提款後立即支付所要求的預付款。補充信用額度可於2025年3月31日前提取，支取頻率不得超過每月。如其中所述，本票應計入於2026年3月31日或之前支付的利息(基於不時未償還的本金金額)，利率為美國國税局公佈的短期貸款適用聯邦利率，該利率在適用預付款時生效，該利率為[   ]%，外加兩個(2%)%。本票的利息將按月複利並累計。未經Uihlein同意，本票不得預付。

 

本公司僅可在本公司根據信貸額度協議提取可供借貸的最高金額後，才可動用補充信貸額度。根據補充信貸額度借款的日期及金額及與此有關的每筆本金付款須(I)由本公司於本協議所附附表 1反映，該附表1須由本公司不時修訂，而Uihlein不會採取任何進一步行動，以反映根據 補充信貸額度而新增的各項墊款。

 

在選擇Uihlein時，期票的本金和應計利息可轉換為公司普通股(“普通股”)的股數，等於該期票的本金和應計利息除以緊接該期票轉換日期前一個交易日在納斯達克網站上公佈的普通股收盤價，但在任何情況下不得低於每股3.00美元。

 

作為在補充信貸額度下進行提款的對價，公司應向Uihlein發行可行使的認股權證，可購買總計200,000股普通股(統稱為“認股權證”)，其實質形式為附件B。 公司應發行可在提款時按比例行使以購買普通股的Uihlein權證，行使價格相當於證明該提款的承諾票日期普通股收盤價的150%。但在任何情況下，不得超過每股10.00美元或低於每股3.00美元。例如，如果補充信貸額度總共預付了1,000,000美元，則公司將向Uihlein發行可行使的認股權證，以購買20,000股普通股。這些認股權證將於2029年7月31日到期。

 

任何在期票轉換時向美國證券交易委員會發行的普通股應附有登記權，公司應同意在期票轉換後180天內向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)登記普通股。

 

如果公司在2024年3月31日或之後通過市場銷售、其他融資、行使認股權證或期權、從製藥公司或其他公司或從戰略或金融合作夥伴或合資企業(統稱為“其他資金”)收到的許可或類似費用籌集額外資本，則Uihlein可在其他資金獲得後30天內，根據實際收到的其他資金的金額，按美元對美元的方式減少補充信貸額度的規模。但在任何情況下，Uihlein不得選擇將補充授信額度的規模減少到低於根據本補充授信額度協議提取的金額，並進一步規定，Uihlein不得因 其他資金而減少補充授信額度的規模，前提是該等其他資金已導致授信額度協議項下的減少。此外，公司同意：(I)如果公司通過債務融資關閉一個或多個其他基金，且此類債務融資的條款比本補充信用額度協議的條款更有利於貸款人，則Uihlein有權修改本補充信用額度協議，使本協議的條款至少與此類債務融資一樣有利，或(Ii)如果公司通過股權融資關閉一個或多個其他基金，則Uihlein有權參與此類股權融資，金額最高可達10,000,000美元。Uihlein參與此類股權融資的金額將減少Uihlein在補充信貸額度下的承諾。

 

本公司同意，只要有任何未償還的本票，本公司就不會將公司重大資產的擔保權益授予任何個人或實體。

 

根據本補充信用額度協議的條款，除本票外，任何其他單據均不得證明Uihlein的負債。

 

[下一頁上的簽名]

 

本補充信貸額度協議應受佐治亞州法律管轄、解釋和解釋。

 

同意並接受，

 

2024年3月29日

 

附表1

預付款表

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