附件4.12
本認股權證、在此陳述的認股權證或在行使該等認股權證時可發行的任何普通股股份，或在該等認股權證下的任何權益或權利，均未根據1933年《證券法》或任何州的法律登記，且本認股權證、在此陳述的認股權證或在行使該等認股權證時可發行的任何普通股股份，
不得出售或以其他方式轉讓，除非根據該法案及適用的州證券法登記，或獲得註冊豁免。
逮捕令第2024-1號
Galectin治療公司
普通股認購權證
Galectin Treateutics，Inc.是內華達州的一家公司(以下簡稱“公司”)，根據收到的價值，並在符合以下條款的前提下，授予
Richard E.Uihlein或其登記繼承人和受讓人(以下簡稱“持有人”)在以下第2.1節允許的日期和時間之前的任何時間或不時向公司購買_(_按每股收購價_(“行使價”)計算。本認股權證乃根據本公司與持有人之間於2024年3月20日之若干補充信貸額度協議(“該補充信貸額度協議”)而發行。根據根據本認股權證授予之權利可購買之普通股之行使價及該等股份數目及性質，將按本文規定作出調整
。
1.定義。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《信用證協議》中規定的含義。如本文所用，除上下文另有要求外，以下術語具有以下各自的含義：
“普通股”是指公司的普通股和該等證券此後可能被重新分類或變更為的任何其他證券類別的股票，包括本認股權證持有人在任何時候有權獲得或將在行使本認股權證時收到的任何股票(普通股除外)和公司或任何其他人的其他證券
。或可於任何時間發行，或根據本章程第3.2節或其他規定，作為普通股的交換或替代而發行。
“普通股等價物”指公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的證券，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的證券。
“簽發日期”是指_。
“市值”是指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場(場外交易公告牌除外)上市或報價，則普通股在該交易市場(或之前最近的日期)上市或報價的每日成交量加權平均價(根據Bloomberg Financial L.P.報道的交易日9：30開始計算)。東部時間至下午4點(B)如果普通股隨後在場外交易公告牌上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在場外交易公告牌上的平均高價和低價；或(C)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉單有限責任公司(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的“粉單”中報告，則為如此報告的普通股的最新每股出價
。
“本認股權證”統稱為
本認股權證及所有其他為換取或取代本認股權證而發行的認股權證。
“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的
以下任何市場或交易所：納斯達克證券市場、紐約證券交易所、場外交易公告牌或“粉單”。
2.鍛鍊身體。
2.1運動期。持有人可在發行日期之後、佐治亞州諾克羅斯交易結束前(2029年7月31日(“行權期”))的任何時間行使本認股權證，除非根據本協議第3.2節提前終止。
2.2演練程序。
(A)本認股權證將被視為在公司收到以下所有項目時(“行使日期”)行使：
(I)第2.4節所述的完整行使通知，由行使本認股權證所代表的全部或部分購買權的人(“買方”)簽署；
(Ii)本手令；
(Iii)如果本認股權證不是以買方的名義登記的，則為本認股權證轉讓給買方的一份或多份按本協議附件B所列格式的轉讓文件，以及根據本協議第8(A)節所要求的任何文件；以及
(Iv)按本公司指示支付的支票，金額等於行使價乘以行使價所購買的普通股股數。
(B)在本認股權證全部或部分行使後，在任何情況下，在行使日期後十(10)天內，本公司將在切實可行的範圍內，自費安排以買方的名義發行並交付給買方，或按買方(在買方支付任何適用的轉讓税後)的指示，就買方在行使認股權證時有權獲得的已繳足和不可評估的普通股股份數量以及任何其他股票或其他證券和財產(包括現金，在適用的情況下)，買方有權在
行使時獲得。
(C)除非本認股權證已到期或已行使本認股權證所代表的所有購買權，否則本公司將在行使日期後
十(10)日內，以買方名義或買方(在買方支付任何適用轉讓税款後)提出要求，發行並交付一份或多份具有相同期限的新認股權證或類似期限的認股權證，並在其面值上要求根據本認股權證發行的普通股股份總數。
(D)在行使本認股權證時可發行的普通股將被視為已於行使認股權證日期向買方發行，而就所有目的而言，買方將被視為於行使認股權證日期已成為該等普通股的記錄持有人。
(E)本認股權證行使時發行普通股股票，將不向持有人或
買方收取任何發行税款或本公司因行使該等權利及相關發行普通股股份而產生的任何其他成本。
(F)持有人表示並保證在行使本認股權證時，持有人是根據證券法頒佈的規則501所界定的“認可投資者”，並承認並同意本公司可全權酌情決定(I)要求持有人提供書面證據，證明該持有人在行使認股權證時是認可投資者，作為行使認股權證的條件，及(Ii)如本公司不信納該認股權證持有人可根據證券法及任何適用的州證券法的登記豁免有效行使該認股權證，則拒絕在行使時發行可發行的普通股股份。
2.3承認持續債務。本公司將於行使本認股權證時，應買方要求，
以書面確認其持續責任，給予買方在按照本認股權證的規定行使後應繼續享有的任何權利，但如果買方
未能提出任何該等要求，則不影響本公司向買方提供任何該等權利的持續義務。
2.4行使通知。行權通知基本上將採用附件A中規定的形式，但如果行使本認股權證時可發行的普通股不是以買方的名義發行的，行權通知還將説明普通股股票的獲發人的姓名，並且如果要發行的普通股數量不包括本證書項下可發行的所有普通股股票，它還將説明將向其交付針對本協議項下未行使的權利部分的新認股權證的人的姓名。
2.5股零碎股份。如果普通股的零碎股份在行使本認股權證所代表的
權利時可予發行，本公司將於行權日期後十(10)日內，向買方交付一張支付予買方的支票，以代替該零碎股份，金額相當於該零碎股份於行權日交易結束時的市值。
3.調整。
3.1股票分拆等的調整如果公司在發行日期後的任何時間通過拆分或其他方式拆分其已發行普通股，或合併其已發行普通股，或發行額外股本以支付普通股的股票股息，則在拆分或股票股息的情況下，可因行使本認股權證的未行使部分而發行的股票數量應立即按比例增加，或在合併的情況下按比例減少。而適用於本認股權證未行使部分所涵蓋股份的行使價，如屬分拆或派發股息，則應立即按比例降低，或如屬合併，則按比例增加。
3.2重新分類、重組等的調整。如果對已發行普通股進行任何重新分類、資本重組或變更(拆分、合併或股票股息除外)，或本公司與另一人合併或合併為另一人(但以本公司為持續法團且不會導致本公司已發行普通股重新分類或變更的合併或合併除外)，或在本認股權證期滿前的任何時間將公司的全部財產或實質上作為整體的公司財產出售或轉讓給一人或多人，則作為重新分類、重組、變更、合併、合併、出售或轉讓的條件，應作出合法規定，並將公司或其繼任者正式簽署的證明文件交付給本認股權證持有人，從而使本認股權證持有人有權在本認股權證期滿前的任何時間購買，按不超過行使本認股權證未行使部分時支付的總價，持有本公司普通股股份的持有人在緊接該等重新分類、重組、變更、合併、合併、出售或轉讓前可行使本認股權證的股票及其他證券及財產的種類及金額，在任何該等情況下，須就本認股權證持有人的權益作出適當規定，以達致本認股權證的規定(包括但不限於行使本認股權證時調整行使權價格及可購買股份數目的規定)適用於其後於行使本認股權證時可交付的任何股份及其他證券及財產。如果因
任何此類交易而無法在行使本認股權證時交割純現金，且無任何證券或其他財產，則在此情況下，本公司可就此向持有人發出書面通知，終止本認股權證。該
通知應指明本授權書終止的日期(至少在發出通知之日後三十(30)天)，時間為佐治亞州諾克羅斯時間下午3：00。儘管有任何此類通知，本認股權證仍可行使，否則將完全有效，直至終止時為止。
3.3調整證書。每當行使價或本協議項下可發行股份的數目如本文所規定作出調整時，本公司
應立即向本認股權證的登記持有人遞交本公司的財務主管證書，該證書須載明(I)經調整後的行使價及根據本協議可發行的普通股股份數目，
(Ii)需要作出該項調整的事實，及(Iii)該項調整的計算方法及增減。
3.4小幅調整。行權價格不需要調整
除非此類調整要求行權價格至少增加或減少百分之一；但是，任何因本條款3.4而無需立即作出的調整應結轉，並在行使本認股權證時或根據第
3.1或3.2條要求單獨或與任何結轉調整一起進行的行權價格的任何後續調整考慮在內。
4.在行使認股權證時可發出的預留股額等本公司
將在任何時候保留並保留所有因行使本認股權證而不時可發行的普通股，僅供在行使本認股權證時發行及交付之用。
5.本認股權證、普通股等的處置
(A)本認股權證的持有人、本認股權證的任何受讓人或可行使本認股權證的普通股的持有人，在接受本認股權證後，特此理解並同意，本認股權證和可行使本認股權證的普通股尚未根據證券法登記，不得出售、質押、質押、捐贈、或
以其他方式轉讓(不論是否供考慮)，而沒有根據公司法作出有效的登記聲明或本公司滿意的大律師意見及/或向本公司提交本公司的大律師可能滿意的其他證據
，表明任何該等轉讓大意為不違反公司法。轉讓本認股權證的一個條件是，其任何受讓人必須向本公司提交接受本認股權證的所有條款和條件並受其約束的書面協議。
(B)除非根據證券法第144(B)(1)條，根據證券法第144(B)(1)條可發行的普通股股票的轉售登記為轉售，或可出售給公眾，否則公司的證書將在證明可行使本認股權證的普通股股票上印上顯眼的圖例，基本上如下：
"本證書所代表的財產未根據經修訂的1933年財產法（以下簡稱"法案"）註冊，且可能未
持有人出售、質押、假設、捐贈或以其他方式轉讓（無論是否考慮），且未根據法律或諮詢師對公司滿意的意見提供有效登記聲明和/或提交
在任何情況下，本公司均應向本公司提供令人滿意的其他證據，説明任何此類轉讓不違反本法律。"
本公司同意在行使本認股權證後，自發行任何普通股之日起180天內向證券交易委員會提交文件。
6.認股權證持有人的權利及義務。作為本公司股東，本認股權證持有人
無權享有任何投票權或其他權利。如果持有人沒有通過行使本認股權證而採取肯定行動購買本公司普通股，本認股權證的任何條款，以及本認股權證中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致該持有人對可通過行使本認股權證或作為本公司股東而獲得的普通股的行使價承擔任何責任。
7.手令的轉讓。在遵守第5節中適用於本認股權證轉讓的限制的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利可根據信用證額度協議全部或部分轉讓給其他貸款人，而不向登記的
持有人收取費用，在將本認股權證連同妥善簽署的轉讓書(實質上以本文件所附的形式作為證據B)移交給公司後，本公司將自費以持有人的名義或(在支付任何適用的轉讓税後)指示，以持有人的名義或(在支付任何適用的轉讓税後)以持有人的名義或(在支付任何適用的轉讓税後)按持有人的要求發行並交付一份或多份新的認股權證或應持有人的要求交付一份或多份新的認股權證，其面額可按要求而定，但在其他情況下可按持有人的指示而定。
8.手令的更換。在收到令本公司合理滿意的任何認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據
後，如屬任何該等遺失、失竊或損毀，則在向本公司交付在形式及金額上令本公司合理滿意的彌償協議後，或如屬任何該等損毀，則在交回及取消該等認股權證時，本公司將自費簽署及交付一份新的相同期限認股權證以代替該遺失、被盜或損毀。
9.公司紀錄。在本認股權證轉讓至
公司的賬簿前，即使有任何相反通知，本公司仍可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者。
10.其他。
10.1個通知。本公司向本認股權證持有人發出的所有通知及其他通訊，須以預付郵資的頭等郵件郵寄至該持有人以書面向本公司提供的地址
，或在提供地址前，寄往向本公司提供地址的本認股權證最後一位持有人的地址。本認股權證持有人給公司的所有通信應以預付郵資的頭等郵件郵寄至Galectin Treateutics，Inc.，地址：4960 Peachtree Industrial Boulevard，Suite240，Norcross，GA 30071，Attn：首席財務官，或公司以書面形式提供給持有人的其他地址。
10.2修正案和豁免。除本協議另有規定外，本授權書及其任何條款僅可由申請強制執行該修訂、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書
修改、放棄、解除或終止。
10.3適用法律；描述性標題。本授權書應根據內華達州法律進行解釋和執行，並受該州法律管轄。本認股權證中的標題
僅供參考，不得限制或以其他方式影響本認股權證的任何條款。
[在下一頁上簽名]
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日期：2024年5月_。
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Galectin治療公司
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姓名：
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傑克·W·卡利卡特
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標題：
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首席財務官
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附件A
行使通知
[只有在行使認股權證時才能簽署]
簽署人，即內部認股權證持有人，根據內部認股權證的規定，特此不可撤銷地選擇行使該認股權證所代表的購買權，並同意認購和購買該認股權證所涵蓋的普通股的_股，特此支付_美元，並要求以__
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簽名
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(簽名必須在各方面與認股權證正面或作為附件B所附的轉讓表格上指定的持有人姓名相符。)
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地址
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[簽名保證]
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附件B
作業
[僅在轉讓認股權證時簽署]
對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓簽字人在本認股權證項下關於以下所列普通股股數的所有權利：
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日期：
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簽名
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(簽名必須在各方面與認股權證表面上指定的持有人姓名相符。)
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地址
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