附錄 10.1

開信汽車控股
2024 年股權激勵計劃

開信汽車控股2024年股權激勵計劃（”計劃”）被開信汽車控股董事會通過。開信汽車控股是一家在開曼羣島註冊成立的 有限責任的豁免公司（及其繼任人和受讓人）公司”) 根據該司法管轄區的適用法律和法規。

第一條
目的

該計劃的目的是 通過以下方式促進和促進公司及其子公司的長期財務成功，並實質性地增加公司 及其子公司的價值：(a) 鼓勵員工、顧問和外部董事的長期承諾；(b) 通過與長期績效相關的激勵措施激勵員工、顧問和外部董事的 業績；(c) 鼓勵 並提供員工、顧問、以及有機會獲得所有權權益的外部董事公司；(d) 通過提供激勵性薪酬機會，吸引 並留住優秀員工、顧問和外部董事；以及 (e) 使 員工、顧問和外部董事參與公司及其子公司的長期增長和財務成功。

第二條
定義

就本計劃而言， 除非上下文另有要求，否則以下術語應具有所示的含義：

“獎項” 是指授予任何激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票或限制性股票單位，無論是單獨授予還是組合授予（此處分別稱為”激勵”).

“獎勵協議” 是指參與者與公司之間的書面協議，其中規定了獎勵的授予條款。

“獎勵期限” 是指與股票期權相關的獎勵協議中規定的期限，在此期間可以行使股票期權， 應從授予之日開始，並在獎勵協議規定的時間到期。

“板” 是指公司董事會，當時至少有兩（2）名董事同時任職，或者只有一（1）名董事在職時是唯一的 董事。

“控制權變更” 是指以下任何一項：(i) 常任董事不再佔董事會成員的至少百分之五十（50%）； (ii) 公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或提案；(iii) 公司不是持續經營或存續公司或依據公司的 對公司的任何 合併、合併或股份交換普通股將轉換為現金、證券或其他財產；或（iv）任何出售、租賃、 交換或其他轉讓（不包括在一項交易或一系列關聯交易中以質押或抵押方式轉移（不包括以質押或抵押方式轉移）， 公司全部或幾乎所有資產； 但是, 前提是,第 (iii) 或 (iv) 條所述的交易不構成本協議下的控制權變更，前提是此類交易之後 (I) 持續董事至少佔持續、尚存或收購實體董事會成員的百分之五十 (50%)，或者， 如果該實體的母實體直接或間接持有該實體至少多數投票權 持續存在、尚存或收購實體的證券，持續董事至少佔該實體的百分之五十（50%）作為延續、尚存或收購實體的最終母公司的實體 的董事會成員，以及 (II) 持續的、 尚存或收購的實體（或此類繼續、倖存或收購實體的最終母公司）的董事會成員承擔根據本計劃授予的所有未償獎勵 。

“代碼” 指經修訂的 1986 年美國國税法。

“委員會” 是指董事會根據本計劃第 8 條任命或指定的負責管理計劃的委員會，或者，在 的情況下，指董事會。

“公司” 是指開信汽車控股公司，這是一家根據該司法管轄區的適用法律和 法規在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，以及任何繼承實體。

“顧問” 是指公司選擇根據本計劃向其授予獎勵的任何為公司或公司的子公司或母公司提供諮詢或諮詢服務，有或沒有 薪酬的人； 前提是，那個 善意 服務必須由此類人員提供，且此類服務不得與 籌資交易中的證券要約或出售有關。

“常任董事” 是指在計劃發佈之日的唯一董事或董事會成員（x）在本計劃發佈之日擔任董事或（y）在計劃生效之日成為 董事，且其公司股東的選舉或提名獲得 當時在任董事的多數董事的投票批准，或者其當選或提名 此前已獲得批准。

“公司” 是指 (i) 根據《守則》第 7701 條被定義為公司且 (ii) 是公司或以公司開頭處於不間斷的 連鎖公司（公司除外）中的任何實體，前提是除不間斷鏈中最後一家公司 之外的每家公司都擁有擁有另一家 所有類別股份總投票權的大部分的股份連鎖企業。就本文第 (ii) 條而言，如果一個實體滿足《守則》第 7701 條對公司的定義 ，則該實體應被視為公司。

“撥款日期” 是指適用的獎勵協議中規定的向參與者發放獎勵的生效日期。

“員工” 是指公司或公司任何子公司或母公司的普通法員工（定義根據當時適用於 《守則》第 3401 (c) 條的《條例和收入規則》）。

“股票證券” 是指普通股、公司的優先股、在董事會選舉中擁有投票權的任何在違約時不以 為條件的證券、任何證明公司所有權的證券、可轉換為上述任何股份 或可行使的任何證券，以及發行上述任何股份的任何協議或承諾。

“《交易法》” 是指 1934 年的美國證券交易法。

“公允市場價值” 是指，截至特定日期，(a) 如果普通股在國家證券交易所上市，則該日 日普通股主要證券交易所合併交易報告系統中普通股每股收盤銷售價格 ，或者，如果該日未有此類出售，則為報告此類出售的最後前一天， (b) 如果普通股未按此上市或報價，則金額由委員會確定（按獨立人士 的建議行事）第三方，如果董事會全權決定為此目的使用獨立第三方）， 將普通股每股的公允市場價值作為普通股的公允市場價值。

“直系親屬 ” 應具有根據《交易所法》頒佈的第16a-1（e）條中定義的該術語的含義。

“激勵份額 期權” 指《守則》第422條所指的根據本計劃授予的激勵性股票期權。

“獨立第三方 方” 指獨立於本公司的個人或實體，具有提供投資銀行業務或類似 評估或估值服務的經驗，並且在為本計劃目的對證券或其他財產進行估值方面具有一般專業知識。 董事會可以聘用一個或多個獨立第三方。

“材料活動” 是指以下任何一項：(i) 公司在一筆交易或一系列相關 交易中的任何合併、合併或股份交換，涉及發行或轉讓公司已發行普通股總額的至少 20%；(ii) 一項或一系列關聯交易中的任何出售、 租賃、交換或其他轉讓（不包括質押或抵押方式的轉讓）， 公司資產的至少 20%；或（iii）任何涉及本文定義的控制權變更的事件或交易。

“非公開交易” 表示未在國家證券交易所上市。

“非合格的 股票期權” 指根據本計劃授予但不符合《守則》第422條要求的股票期權。

“期權價格” 是指參與者在行使股票期權時必須支付的價格，才能購買一股普通股。

“普通股” 是指公司目前獲準發行或將來可能獲準發行的A類普通股和B類普通股，或根據本計劃條款可視情況將公司普通股轉換成或交換 的任何證券。

“外部董事” 是指公司或公司任何非員工子公司的董事。

“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的員工、顧問或外部董事。

“計劃” 是指本不時修訂的開信汽車控股2024年股權激勵計劃。

“中國人民共和國” 指中華人民共和國，僅就本計劃而言，不包括香港特別行政區 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

“限制共享” 是指根據本計劃第6.5節向參與者發行或轉讓的普通股，受本計劃和相關獎勵協議中規定的限制 或限制的約束。

“限制共享 單位” 指根據本計劃第6.6節授予參與者在未來某個日期獲得 普通股（或等價物）的無資金和無擔保權利。

“退休” 是指僅因年滿六十五 (65) 歲或之後退休而終止服務，或委員會決定允許提前退休 。

“股票期權” 指非合格股票期權或激勵性股票期權。

“唯一董事” 是指在任何給定時間只有一（1）名董事任職時的公司董事。

“子公司” 指 (i) 任何公司，(ii) 任何有限合夥企業，前提是公司或任何公司擁有大部分普通合夥企業 權益和有權就罷免和更換普通合夥人進行投票的大多數有限合夥權益； (iii) 任何合夥企業、公司或有限責任公司，如果合夥人或成員僅由公司、 任何公司或任何上市的有限合夥企業組成在第 (ii) 條中。”子公司” 指任何 此類公司、有限合夥企業、合夥企業、公司或有限責任公司中的多家。

“終止 服務” 發生在身為員工或顧問的參與者因 任何原因停止擔任員工或顧問時；或者，作為外部董事的參與者因任何 原因停止擔任公司及其子公司的董事時。

“完全和永久 殘疾” 指參與者有資格根據公司或其子公司的 殘疾人計劃或保險單獲得長期傷殘津貼；或者，如果當時沒有此類計劃或保單，或者如果參與者沒有資格參與該計劃或保單 ，則由於健康狀況不佳、身體或精神殘疾或超出其 控制範圍的任何其他原因，參與者無法履行其工作職責連續六 (6) 個月的期限，由委員會真誠決定 ； 提供的，對於任何激勵性股票期權，根據《守則》激勵性股票期權管理規則，完全和永久殘疾的含義應與 相同。

第三條
資格

任何員工（包括同時也是董事或高級管理人員的 員工）、外部董事或顧問，其判斷力、主動性和努力可能為公司的成功業績做出貢獻或 有資格參與本計劃； 提供的， 只有公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。

委員會可根據其自身的 行動向任何員工、外部董事或顧問發放獎勵，但無需授予獎勵。委員會可隨時不時地向新參與者、當時的參與者或更多或更少數量的參與者授予獎勵 ，並可能包括或排除以前的參與者，由委員會決定。

除 計劃要求外，在不同時間授予的獎勵不必包含類似條款。委員會在本計劃下的決定（包括但不限於 對哪些員工、外部董事或顧問（如果有）將獲得獎勵的決定、此類獎勵的形式、金額 和時間、此類獎勵的條款和規定以及證明相同內容的協議）不必統一，可以由委員會在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的參與者之間有選擇地做出 。

第四條
股票受計劃約束

4.1 可用於獎勵的數字 .根據本計劃授予的獎勵，可根據本計劃授予的獎勵交付的普通股 的最大數量為8,000,000股A類普通股和1,000,000股B類普通股 ，但須根據本協議第11條和第12條的規定進行調整。根據美國財政部監管第1.422-2 (b) (3) (i) 條的要求，根據該計劃授予的激勵性股票期權可以交割的普通股 總數在任何情況下都不會超過9,000,000。

待發行的股票可以是 從授權但未發行的普通股、公司在其國庫中持有的普通股或公司在公開市場或其他方面購買的 普通股中提供。在本計劃期限內，公司將隨時儲備並保留 足以滿足本計劃要求的普通股數量。

4.2 重複使用 股份.在符合本計劃第 4.2 (c) 節的前提下，如果且在以下範圍內：

(a) 股票期權或限制性股票單位應在未行使或全部結算的情況下因任何原因到期或終止，或者 如果股票期權或限制性股票單位的行使或結算方式導致與股票期權或限制性股票單位相關的部分或全部普通 股未向參與者（或受益人）發行（包括 結果使用股票預扣税），其所涉尚未發行和流通的普通股應 （除非本計劃（應提前終止）可供根據本計劃發行；此外，對於根據本計劃第7.3節或其他條款進行的任何股份換股或無現金行使，只有已發行的 “淨” 股票才應被視為本計劃因此而已發行和流通。

(b) 如果出於任何原因回購本計劃下的 限制性股票，則此類限制性股票（除非本計劃提前終止） 可根據本計劃發行； 但是, 前提是,如果與限制性股票相關的任何股息是在回購之前向參與者支付的 ，則此類股份不得重複用於補助或獎勵。

(c) 在 情況下，受激勵性股票期權約束的普通股總數不得超過 授權普通股加上向公司交出或終止或到期 未行使的 受激勵股票期權約束的股份的百分之二十（20%）。

第五條
獎勵的發放

5.1 在 一般中.委員會批准頒發獎勵後，公司應與參與者簽訂獎勵協議。 根據本計劃授予的任何獎勵必須在本計劃通過之日起十 (10) 年內發放。向參與者授予 獎勵不應被視為參與者有權獲得本計劃下任何其他獎勵或取消參與者獲得 任何其他獎勵的資格。

公司應向林明軍先生授予55萬股B類普通股 股，向楊怡女士授予45萬股B類普通股。

5.2 共享 選項.股票期權獎勵的授予應由委員會授權，並應以獎勵協議 為證，該協議規定：(i) 發放的激勵措施，(ii) 受激勵措施約束的普通股總數， (ii) 期權價格，(iv) 獎勵期限，(v) 授予日期，以及 (vi) 其他條款、規定、限制， 和業績目標，經委員會批准，但與計劃不相矛盾。

5.3 選項 價格.根據非合格股票期權購買任何普通股 的任何普通股的期權價格可能低於、等於或大於授予之日該股票的公允市場價值。

根據激勵性股票期權可以購買的任何普通 股的期權價格必須至少等於授予之日 該股票的公允市場價值。如果向擁有或被視為擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則）超過公司 （或公司任何母公司或子公司）所有類別股份合併投票權百分之十（10%）的員工授予激勵性股票期權，則期權價格應至少為公允市場價值的百分之十 (110%) 授予之日的普通股。

儘管有上述規定， 根據任何股票期權可以購買的任何普通股的期權價格不得低於普通 股票的面值。

5.4 激勵性股票期權授予的最大值.委員會不得向任何員工授予本計劃下的激勵性股票期權， 允許該員工在 任何日曆年內首次行使的激勵股票 期權（根據本計劃以及公司及其子公司的任何其他計劃）的普通股的公允市場總價值（在授予之日確定）超過十萬美元（100,000美元）。如果在 計劃下授予的任何被指定為激勵性股票期權的股票期權超過此限額或以其他方式不符合激勵性股票期權的資格，則 股票期權（或其任何此類部分）應為非合格股票期權。

5.5 限制性 股票.如果參與者根據獎勵（包括股票期權）授予或獲得限制性股票，則委員會 應在相關的獎勵協議中規定：（i）授予的普通股數量，（ii）參與者為此類限制性股票支付的價格（如果有），（iii）回購此類獎勵的時間或時間，（iv）指定的 業績目標公司、公司子公司、其任何部門或任何員工羣體，或 委員會確定必須符合的其他標準滿足以取消對此類獎勵的任何限制（包括歸屬），以及（v）限制性股票的所有其他條款、 限制、限制和條件，這些條款應與本計劃一致。對於每位參與者，限制性 股份的規定不必相同。如果委員會確定了限制性 股票獎勵的購買價格，則參與者必須在授予之日後的三十 (30) 天（或委員會可能指定的更短期限） 內通過執行適用的獎勵協議並支付該購買價格來接受此類獎勵。

(a) 股票上的圖例 。每位獲得或獲得限制性股票的參與者應獲得一份或多份有關此類普通股 的股票證書。此類證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的圖例 ，指的是適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，基本上與本計劃第 15.12 節所規定的相同。

委員會可以要求 由公司保管證明限制性股票的股票證書，直到限制性股票的限制失效為止。

(b) 限制 和條件。限制性股票應遵守以下限制和條件：

(i) 在 自授予之日或獎勵行使之日起由委員會確定的期限內， 遵守本計劃的其他條款和特定獎勵協議的條款（”限制期限”），參與者 不得出售、轉讓、質押或轉讓限制性股票。除這些限制外，只要委員會根據適用的 法律的變化或獎勵之日後出現的其他情況變化，確定採取此類行動是適當的，則委員會可自行決定取消對此類限制性股票的任何或全部限制。

(ii) 除第 5.5 (b) (i) 節或適用的獎勵協議中規定的 外，參與者就其 限制性股票擁有公司股東的所有權利，包括對股票進行投票的權和收取 任何股息的權利；前提是，與未投資的限制性股票相關的任何應付股息應由公司和 僅在與此類股息 相關的限制性股票的限制期到期時才向參與者支付。根據本計劃不受限制且未根據本計劃和適用獎勵協議的條款 回購的普通股證書應在此類普通股的限制期 過期之後立即交付給參與者。參與者應立即將根據本計劃和 適用的獎勵協議的規定回購的普通股的證書退還給公司。每份獎勵協議應要求 (x) 每位 參與者在接受限制性股票後，應不可撤銷地向公司授予授權書，以同意 向公司回購任何未歸屬股份，並同意執行公司要求的與這類 回購相關的任何文件，以及 (y) 有關回購普通股股票證書回報和轉讓的條款 應由公司在衡平法院或法律法庭上明確執行。

(iii) 根據獎勵 協議的規定，限制性股票的 限制期應從授予之日或獎勵行使之日開始，除非委員會在載有 限制性股票條款的獎勵協議中另有規定，否則應在滿足獎勵協議中規定的條件後到期；此類條件 可能以歸屬為基礎關於 (i) 連續服務年限，(ii) 實現特定業務目標，(iii) 增加 特定指數，（iv）特定增長率的實現情況，或（v）其他可比的公司業績衡量標準， ，具體由委員會自行決定。

(iv) 除特定獎勵協議中另有規定的 外，在限制期內因任何原因終止服務後，公司應從參與者手中回購所有 未歸還的限制性股票。如果參與者就此類回購的限制性股票向公司支付了任何貨幣對價 ，則公司應在導致 回購的事件發生後儘快以現金向參與者支付一筆金額，金額等於參與者為此類回購股份支付的總貨幣對價 或截至服務終止之日此類回購股份的公允市場總價值中的較低值，如果參與者確實如此不要 為此類回購的限制性股票向公司支付任何金錢對價，此類回購的限制性股票應無償交給公司 。回購或退出後，參與者對回購或 交出的限制性股票的所有權利均應終止和終止，公司不承擔任何進一步的義務。 參與者接受限制性股票，參與者應不可撤銷地向公司授予授權書，以同意 向公司回購或交出任何未歸屬的限制性股票，並同意執行公司 要求的與此類回購相關的任何文件。有關回購的普通 股票的回報和轉讓的規定應由公司在衡平法院或法律法庭上特別執行。

5.6 受限 個股單位.委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票單位， 將自行決定。委員會應自行決定向每位參與者授予 的限制性股票單位的數量。

(a) 限制性 股份單位獎勵協議。每份限制性股票單位的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明任何 歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量以及委員會 應自行決定的其他條款和條件。

(b) 績效 目標和其他條款。委員會可自行決定設定績效目標或其他歸屬標準，這些標準將根據其實現程度 決定向參與者支付的限制性股票單位的數量或價值。

(c) 限制性股份單位的付款表格和 時間。在授予時，委員會應指定限制性 股份單位的全部歸屬日期。歸屬後，委員會可自行決定以 現金、普通股或兩者的組合形式支付限制性股票單位。

(d) 退出/回購。 除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在 適用的限制期內終止服務後，當時未歸屬的限制性股份應交還給公司或根據獎勵協議回購 ； 但是, 前提是,委員會可以（i）在任何限制性股票單位獎勵 協議中規定，如果由於特定原因導致終止，則與限制性股票單位相關的限制或退出和回購條件將全部或部分免除 ；（ii）在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票單位相關的限制或退出 和回購條件。

5.7 個人補助金上限.在任何財政年度，任何參與者都不得獲得總額超過授權普通股百分之一（1％）的公司獎勵。

第六條
獎勵期；歸屬

6.1 獎勵期限。

(a) 在 遵守本計劃其他規定的前提下，委員會應在獎勵協議中規定股票期權的獎勵期限。在獎勵期結束後，本計劃授予的任何股份 期權均不可行使。任何股票期權的獎勵期限 自授予股份期權之日起不超過十 (10) 年。但是，如果員工擁有或被視為擁有（根據《守則》第 424 (d) 條歸屬規則 的理由）公司（或公司任何母公司或子公司）所有 類別股份的合併投票權的百分之十（10%），並且向該員工授予激勵性股票期權， 該激勵性股票期權的獎勵期（在《守則》要求的範圍內）在授予時）自授予之日起不超過五 (5) 年 。

(b) 在 參與者終止服務的情況下，應根據 獎勵協議縮短或終止股票期權的獎勵期限。

6.2 歸屬. 委員會可自行決定立即全部或部分激勵措施，或者 在授予之日之後的某個或多個日期之前，或者直到一個或多個指定的 事件發生之前，不得全部或任何部分歸屬，但無論如何都要遵守本計劃的條款。如果委員會在歸屬時施加條件，則在 撥款之日之後，委員會可自行決定加快激勵措施全部或任何部分的授予日期。

第七條
行使激勵措施

7.1 在 一般中.委員會可自行決定股票期權可以立即行使全部 或部分，或者在授予之日之後的某個或多個日期之前，或者直到一個或多個特定事件發生 之前，不得行使全部或任何部分，但無論如何都要遵守本計劃的條款。如果股票期權在 歸屬之前可以行使，則行使股票期權獲得的普通股應為限制性股票，受本計劃和獎勵協議中適用的 條款的約束。如果委員會對行使施加條件，則在授予之日之後， 委員會可自行決定加快全部或任何部分股票期權的行使日期。對於部分普通股，不得行使任何股份 期權。股票期權的授予不應規定參與者 有義務行使該股票期權。

7.2 證券 法律和交易所限制.在任何情況下，如果普通股在證券交易所或交易商間報價系統上進行必要的上市或報價，或者未按照 州或聯邦證券法的要求進行任何登記，則在任何情況下均不得根據獎勵 行使激勵措施或發行普通股。

7.3 行使股票期權 。

(a) 通知 和付款。在遵守委員會可能不時通過的行政法規的前提下，可以通過向委員會提交書面通知來行使股票期權 ，説明行使股票期權 的普通股數量及其行使日期（”鍛鍊日期”），除非雙方商定了更早的時間，否則應在發出此類通知後的至少三 (3) 天 。

在行使日， 參與者應向公司交付價值等於待購買股票期權總價的對價， 可使用以下任何一種方法支付：(a) 應付給公司訂單的現金、支票、銀行匯票或匯票，(b) 參與者在行使日持有的按其公平市場估值的普通股（包括限制性股票）的 退出 行使日的價值，且參與者在行使前六 (6) 個月內未從公司獲得該價值 日期，（c）如果普通股不再進行非公開交易，則通過向公司或其指定 代理人交付（包括通過傳真）已執行的不可撤銷的期權行使表，同時向經紀商或交易商發出不可撤銷的指示， ，出售行使股票期權時購買的某些普通股或質押 等股票作為抵押品貸款，並立即向公司提供支付此類購買 價格所需的銷售或貸款收益，和/或(d) 以委員會全權酌情接受的任何其他形式的有效考慮。

如果將限制性 股票作為行使股票期權的對價進行投標，則在行使股份 期權時發行的相當於用作對價的限制性股票價值的許多普通股應受到與如此投標的限制性股票相同的限制和規定 的約束。

為了遵守適用的中華人民共和國外匯和税收法規以及任何其他適用的中華人民共和國 法律和法規，委員會可以採取所有 必要行動，更改與居住在中國的參與者 相關的股票期權的行使方式以及收益的交換和轉移。

(b) 頒發 證書。除非本協議第 5.5 節（關於限制性股票）或適用的獎勵 協議中另有規定，否則在參與者支付了所有應付金額後，公司應按照參與者（或在 去世時行使參與者（或在 去世時行使參與者股票期權的人）的指示立即在其主要營業辦公室交付當時購買的普通股的證書；前提是，如果參與者已行使 激勵性股票期權，公司可以在《守則》第 422 (a) (1) 條所述的持有期限到期之前，期權保留對 行使 時獲得的股份的憑證的實際所有權。

但是，公司 交付普通股的義務應受以下條件的約束：如果委員會在任何時候自行決定 在任何證券交易所或交易商間報價系統或根據任何州或聯邦法律進行股票期權或普通股的上市、註冊或資格，或者任何政府監管機構的同意或批准，必須作為 的條件，或與股票期權或根據股票期權發行或購買普通股有關的，股票期權不得全部或部分行使 ，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准已生效，或 不附帶委員會合理接受的任何條件。

(c) 未付款。如果參與者未能支付本計劃第7.3（a）節中指定 給委員會的書面通知中規定的任何普通股或未能接受普通股的交付，則參與者的股票期權和購買 此類普通股的權利應移交給公司。

7.4 取消激勵性股票期權的 處置資格.如果參與者在行使激勵性股票期權後獲得的普通股在自授予該股票期權之日起兩 (2) 年或根據行使該股票期權向參與者轉讓普通股之日起一 (1) 年 之前處置 ，或者在《公司守則》第422條所指的任何其他取消資格的處置 中處置 ，則該參與者應通知以書面形式説明這類 處置的日期和條款。參與者取消資格處置不應影響根據該計劃 授予的任何其他股票期權作為《守則》第422條所指的激勵性股票期權的地位。

第八條
管理

在遵守本 第 8 條的條款的前提下，本計劃應由唯一董事或董事會（視情況而定）或由此處指定的 管理本計劃的委員會管理（”委員會”).

委員會應由 林明軍、顧曉蕾和楊毅組成。根據董事會決議 ，委員會任何成員均可隨時被免職，無論是否有理由。委員會成員出現的任何空缺可由董事會任命來填補。在任何時候 沒有委員會來管理本計劃，計劃中對委員會的任何提及均應被視為指獨資董事或 董事會（視情況而定）。

委員會應選出 一名成員擔任主席。委員會的多數成員構成法定人數，出席有法定人數的會議的委員會過半數成員 的行為應為委員會的行為。

委員會應決定 並不時指定向哪些符合條件的人員發放獎勵，並應在每份相關的獎勵協議、 （如果適用）、獎勵期限、授予日期以及其他條款、規定、限制和績效要求（如 經委員會批准，但與本計劃不相牴觸）中規定。委員會應決定獎勵應包括一種類型的 激勵措施還是兩種或更多組合發放的激勵措施。根據本計劃授予委員會任何成員的任何獎勵及其條款和條件 的所有決定均應完全由委員會其他成員作出， ，如果該成員是委員會的唯一成員，則由董事會作出。

委員會應自行決定 並在法律允許的最大範圍內，(i) 解釋本計劃，(ii) 規定、修改和廢除管理本計劃所必需或適當的任何規則和 條例，(iii) 制定獎勵的績效目標並認證 其實現程度，(iv) 做出其他決定或認證，並採取其認為的其他行動在計劃管理中必要 或可取以及 (v) 將任何程序或步驟或額外或不同的要求 作為可能需要遵守可能適用於本計劃、本計劃規定的任何獎勵或 任何相關文件的中華人民共和國相關法律，包括但不限於中華人民共和國的外匯法、税法和證券法。委員會作出或採取的任何解釋、 決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和對所有相關方具有決定性的。

委員會可根據書面授權 將履行本計劃規定的特定職能的權力授予公司高管。公司任何高級管理人員根據此類書面授權採取的任何行動 均應被視為委員會已採取的。

第九條
修改或終止

在遵守本第 9 條規定的限制 的前提下，未經參與者同意，董事會可以隨時不時地全部或部分修改、修改、 修改、暫停或終止本計劃； 但是, 前提是,任何需要股東批准 才能使計劃和根據本計劃發放的激勵措施繼續符合《守則》第421和422條的修正案，包括這些條款的任何 繼任者，除非此類修正案獲得有權投票的 公司股東的必要投票批准，否則均不生效。在委員會認為必要或可取的範圍內，任何此類修正案均應適用於 迄今為止根據本計劃發放的任何未兑現的激勵措施，無論任何獎勵協議中都有任何相反的規定。 如果對本計劃進行任何此類修改，則本計劃下任何未償激勵措施的持有人應根據委員會 的要求並作為行使該激勵措施的條件，以委員會規定的形式對與之相關的任何獎勵 協議執行相應的修正案。儘管本計劃中包含任何相反的規定，除非法律要求，否則未經受影響參與者的同意， 本第9條所設想或允許的任何行動均不會對參與者在 此前根據本計劃授予的任何激勵措施方面對參與者的任何權利或公司對參與者的義務產生不利影響。

第十條
術語

本計劃自董事會批准本計劃之日起生效 。除非董事會提前終止該計劃，否則該計劃將於 2031 年 7 月 12 日終止，但在該日期之前發放的激勵措施將繼續根據其條款和條件生效。

第十一條
資本調整

如果委員會 決定任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產的形式）、 資本重組、股票分割、反向股票分割、供股、重組、合併、合併、拆分、分割、分割、 組合、細分、回購或交換普通股或其他證券，發行認股權證或其他 權以購買公司的普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件（包括控制權變更 ）影響普通股，因此委員會認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的利益或潛在收益，則委員會應以其認為公平的方式 調整任何或全部（i）普通股（或證券或財產）的數量和類型) ，此後可能成為獎勵的標的，(ii) 普通股的數量和類型（或其他）受未償還獎勵約束的證券或 財產，(iii) 本計劃第6.6節規定的每位參與者年度限額的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型，（iv）本計劃第6.6條規定的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型，（v）每股的 期權價格未付獎勵，以及 (vi) 公司根據以下規定向公司交還的普通股支付的金額（如果有）第 6.5 節； 但是, 前提是, 受任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量應始終為整數。除上述規定外，如果認為合適，委員會可以規定向未付獎勵的持有者支付現金 。

儘管如此， 在調整或現金支付會導致計劃 或任何股票期權違反《守則》第422條的範圍內， 不得進行或授權進行此類調整或現金支付。此類調整應根據公司受制的任何證券 交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。

發生任何 此類調整或現金付款時，公司應通知每位受影響的參與者，説明其對此類調整或 現金付款的計算結果，這應是決定性的，對每位此類參與者具有約束力。

第十二條
資本重組、合併和整合

12.1 對公司權限沒有 影響.根據本協議授予的計劃和激勵措施的存在不得以任何方式影響 公司或其股東進行或授權任何或全部調整、資本重組、 或對公司資本結構及其業務進行其他變動、公司的任何合併或合併，或任何債券、債券、優先股或優先股的發行 的權利或權力普通股或其權利 （或任何購買普通股的權利、期權或認股權證），或解散或清算公司，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務的 ，或任何其他公司行為或程序（包括控制權變更），無論其性質是否類似 。

12.2 公司生存下來的激勵措施的轉換 .在股東採取任何必要行動的前提下，如果在構成重大 事件的任何合併、合併、股份交換或資產出售或轉讓中，公司是倖存的 或由此產生的公司（或公司），則根據本計劃授予的任何激勵措施應立即被視為歸屬，並應適用於持有該數量普通股的證券或權利 （包括現金、財產或資產）只要符合激勵措施，本來是有資格的。

12.3 在公司無法生存的情況下交換 或取消激勵措施.如果發生任何合併、合併、股份交換或 控制權變更導致公司不是倖存或由此產生的公司（或公司），則根據 本計劃發放的任何激勵措施應立即被視為歸屬，並應以已發行股票期權的未行使部分 、每類股份或其他證券的股份數量或該金額的現金財產為前提的每股普通股取代，或尚存的、由此產生的或合併的公司（或公司）的資產 ，這些資產根據 公司持有的每股普通股向 公司的股東分配或分配，此類未償還的股票期權隨後可根據其條款行使此類股票、證券、 現金或財產。

儘管如此， 但是，自任何此類重組、合併、 股份交易或控制權變更或公司的任何解散或清算生效之日起，公司可以通過向每位持有人（或該持有人的 個人代表）通知其意圖並允許在 {br 之前的三十 (30) 天內進行購買，取消所有股票期權} 受此類未償還股票期權限制的所有普通股（無論是否歸屬）的生效日期。

第十三條
清算或解散

在遵守本協議第12.3節的前提下，如果公司在本計劃下的任何激勵措施有效且未到期期間隨時出售 全部或基本上全部財產，或 (ii) 解散、清算或清盤其財產，則每位參與者都有權 獲得，以代替該參與者根據激勵措施有權獲得的每股普通股，與任何此類出售、解散、清算時可發行、可分配或應付的任何證券或資產的種類和 金額相同，或每股普通股上漲 。

如果公司應在任何激勵措施到期前的任何 時間以部分清算的性質對其資產進行部分分配，無論是 以現金還是實物支付（但不包括從所得盈餘中支付的現金分紅並指定為此類分配），則 在這種情況下， 在此類分配的支付之日將降低當時對每份股票期權有效的期權價格， 與普通股有形賬面價值的下降百分比成正比（確定於根據公認的 會計原則），由此類分配產生。

第十四條
激勵措施取代其他實體發放的激勵措施

本計劃可以不時發放 激勵措施，以取代因僱用公司（或公司）與公司合併或合併 、公司股權或任何其他 類似交易（包括 而成為或即將成為僱員或外部董事的公司、合夥企業、 公司或有限責任公司的員工或董事持有的類似工具）控制權變更），根據該變更，公司成為繼任僱主。如此發放的替代激勵措施的條款和條件 可能與計劃中規定的條款和條件有所不同，例如 委員會認為在發放時完全或部分符合激勵措施的條款，以取而代之的 激勵措施的條款。

第十五條
雜項條款

15.1 投資 意向.公司可能要求根據本計劃向任何參與者出示並向其提交其認為必要的證據 ，以確定授予的激勵措施或待購買或轉讓的普通股是為了投資而收購 ，而不是為了分配。

15.2 非公開交易的 普通股.如果參與者以限制性股票或通過行使股票期權獲得非公開交易的 普通股（定義見此處），則在不影響本計劃第6.5（b）（i）條的情況下，委員會 可以對這些股份的轉讓或其他處置施加限制和條件。限制和條件可能反映在獎勵協議或單獨的股東協議中 。

15.3 沒有 繼續就業的權利.本計劃或根據本計劃授予的任何激勵措施均不賦予任何參與者 有關公司或公司任何子公司繼續僱用的任何權利。

15.4 董事會和委員會的賠償 .董事會或委員會的任何成員，以及代表董事會或委員會 行事的公司任何高級職員或員工，均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，董事會和委員會的所有成員、公司的每位高級職員以及代表董事會或委員會 行事的每位員工均應在允許的範圍內法律，對於任何 此類訴訟、決定或解釋，均應獲得公司的充分賠償和保護。

15.5 計劃的效果 .本計劃的通過以及董事會或委員會的任何行動均不應被視為賦予任何人 任何獲得獎勵或任何其他權利的權利，除非有委員會正式授權並代表公司執行的獎勵協議或其任何修正案所證明，並且僅限於其中明確規定的條款和條件 。

15.6 適用的 法律.本計劃應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋，但不影響法律原則的衝突 。

15.7 遵守其他法律法規.儘管此處包含任何相反的規定，但如果參與者或公司 違反任何政府機構的任何法律或法規、任何國家證券交易所或交易商間報價 系統或普通股上市或交易商間報價 系統或其他論壇的任何法律或法規的任何規定，則不得要求公司 根據任何激勵措施出售或發行普通股；以及作為普通股出售或發行的條件 激勵措施，委員會可能會要求這樣做委員會可能認為必要或可取的協議或承諾，以確保 遵守任何此類法律或法規。本計劃、本計劃規定的激勵措施的授予和行使以及公司 出售和交付普通股的義務應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府或監管機構的 批准。

15.8 封鎖 協議.公司可以要求獎勵協議中包含一項條款，要求參與者同意，在承銷的普通股公開發行中，應公司或管理此類公開 的主要承銷商的要求，未經公司或此類承銷商事先書面同意，未經公司或此類承銷商事先書面同意，不得出售、要約出售或以其他方式處置 參與者根據該獎勵協議獲得的普通股 ，在 生效後的一百八十 (180) 天內如果公司的所有董事和高級管理人員同意受類似的約束，則與此類發行相關的註冊聲明，或者董事會可能確定的更長期限， 。對於公司在公司首次公開募股結束五 (5) 年後的 日當天或之前提交註冊聲明的所有承銷公開發行，本第 15.8 節規定的義務應保持 的效力， 但是, 前提是,本第 15.8 條將停止適用於根據有效註冊聲明或 豁免 在符合適用 獎勵協議條款的交易中向公眾出售的任何此類普通股。

15.9 税收 要求.公司有權從本協議下以現金或其他形式支付的所有金額中扣除法律要求的任何聯邦、 州或地方税（包括適用的中國税款），這些税款應預扣與此類款項有關。根據本計劃獲得普通股的 參與者必須向公司支付公司 必須預扣的與此類普通股相關的任何税款（包括為遵守居住在中國的參與者在中華人民共和國的 外匯規定而可能需要出售的普通股）。

儘管有上述規定， 如果根據第 15.10 節轉讓了不合格股票期權，則在《守則》或其頒佈的規則和條例所要求的範圍內，受讓人行使非合格股票期權的參與者在行使非合格股票期權時仍需繳納預扣税。

必須在交付任何代表此類普通股的證書之前 支付此類款項。此類付款可以（i）向公司交付 現金，金額等於或超過（避免根據下文（iii）發行部分股票）公司所需的 預扣税義務；（ii）行使參與者向公司實際交付參與者在行使之日前六（6）個月內未從公司收購的普通股 ，以這種方式交付的哪些股票 的總公允市場價值等於或超過（以避免在 () 下發行部分股票iii) 以下）所需的 預扣税款；（iii）公司預扣的將在行使股份 期權時交割的部分股票，其公允市場總價值等於（但不超過）所需的預扣税款； 或（iv）（i）、（ii）或（iii）的任意組合。

15.10 沒有 可轉讓性；傳輸限制的有限例外情況。

(a) 轉賬限制 。除非本第 15.10 節（或依據）另有明確規定，否則根據適用法律和獎勵協議，可以對 進行修改：

(i) 所有 獎勵均不可轉讓，且不得以任何方式進行銷售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押 或收費。

(ii) 獎勵 將僅由參與者行使；以及

(iii) 應付金額 或根據獎勵可發行的股份將僅交付給參與者（或存入參與者的賬户），如果是普通股，則以參與者的名義註冊的 。

此外，普通股 應受適用獎勵協議中規定的限制。

(b) 轉賬限制的例外情況 。第 15.10 (a) 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(i) 將 轉讓給公司或公司的子公司。

(ii) 指定受益人在參與者死亡時領取福利，或者，如果參與者死亡，則向參與者的受益人轉賬或由 受益人行使福利，或者在沒有有效指定的受益人的情況下，根據遺囑或血統法進行轉讓 和分配；或

(iii) 如果 參與者患有殘疾，則允許參與者正式授權的法定代表人代表參與者進行調動或行使。或

(iv) 在 事先獲得委員會或委員會授權的公司執行官或董事批准的前提下，通過禮物 或其他方式，向參與者的直系親屬或由 參與者和/或參與者的直系親屬擁有和控制的實體的一個或多個自然人進行轉讓，包括但不限於受益人 或受益所有人為參與者和/或參與者的信託或其他實體的直系親屬，或向 明確表示的其他人或實體經委員會根據委員會可能確定的條件和程序批准。任何允許的轉讓 都必須滿足以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或 税收籌劃的目的，且其基礎與公司的合法證券發行一致。

儘管本第 15.10 (b) 節中有任何其他相反的 ，但須遵守所有適用法律，激勵性股票期權、 限制性股票和限制性股票單位將受適用於此類獎勵 的守則下的所有轉讓限制，或維持此類獎勵的預期税收後果所必需的轉讓限制。

15.11 使用 的收益.根據本計劃發放的激勵措施出售普通股的收益應構成公司的普通 基金。

15.12 傳奇. 向參與者頒發的代表限制性股票的每份證書均應帶有以下圖例或類似的圖例， 公司認為構成本協議條款的適當通知（任何不帶有此類圖例的此類證書均應根據公司的要求交出 並由此認可）：

在證書的正面上：

“根據本證書背面印有的條件，這些 股份的轉讓受到限制。”

反之亦然：

“本證書 所證明的股份僅受該凱信汽車控股2024年股權激勵計劃的約束和轉讓， 該計劃的副本已存檔於公司總辦事處。除了 外，根據上述計劃的規定並受其約束，不得轉讓或質押特此證明的股份。接受本證書即表示本證書的任何持有人、受讓人或質押人同意受該計劃所有條款的約束。”

如果股票不是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的 的交易中發行的，則應在證明根據本計劃發行的普通股的證書上插入以下圖例：

“本證書所代表的 股票已被持有人收購用於投資，而不是用於轉售、轉讓或分銷，是根據 發行的，不受適用的州和聯邦證券法的註冊要求，除非根據此類法律的有效註冊，或者以其他方式符合此類法律的交易， ，且有證據表明公司對遵守此類情況感到滿意法律，公司可以依據這些法律的意見法律顧問 令公司滿意。”

本計劃的副本應在公司 主要辦公室存檔。

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因此，公司已促使 該文書自2024年1月2日起由董事執行。