附錄 4.1

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限公司

第四次修訂並重述

組織備忘錄

OF

開信汽車控股

（由 2023 年 8 月 19 日通過的一項特別決議通過）

公司名稱為開新汽車控股。

公司的註冊辦事處應設在開曼羣島南教堂街 103 號海港廣場四樓的哈尼斯信託（開曼）有限公司，郵政信箱 10240，大開曼島 KY1-1002，或董事可能不時決定的其他地點。

在遵守本組織備忘錄的以下規定的前提下，公司成立的目的不受限制，公司應有充分的權力和權力來實現《公司法》（修訂版）或可能不時修訂的或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

除非獲得正式許可，否則本組織備忘錄中的任何內容均不允許公司經營開曼羣島法律要求許可的業務。

公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進在開曼羣島以外開展的公司的業務；前提是本條款中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島執行和簽訂合同，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。

每個成員的責任僅限於該會員不時未支付的股份。

公司的法定股本為50,000美元，分為（a）面值為0.00075美元的60,461,733股A類普通股，（b）6,000,000股面值為0.00075美元的B類普通股股，（c）6,000股面值為0.00075美元的A系列可轉換優先股，（d）6,000股D系列可轉換優先股每股面值為0.0001美元，（e）50,005股F系列可轉換優先股，每股面值為0.00005美元，（f）50,000股G系列可轉換優先股，每股面值為0.00075美元，（g）50股，000股H系列可轉換優先股，每股面值為0.00075美元，（h）50,000股面值為0.00075美元的I系列可轉換優先股，（i）50,000股面值為0.00075美元的J系列可轉換優先股。

公司有權根據《公司法》（經修訂的）和《公司章程》的規定贖回或購買其任何股份，增加或減少上述資本，併發行其任何部分資本，無論是原始資本、已贖回資本還是增加的資本，有無任何優惠、優先權或特殊特權，或受任何延期或任何條件或限制的約束，除非發行條件如此應以其他方式明確聲明每一次發行的股票，無論是宣佈為優先股還是否則，將受前述權力的約束。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權通過延續方式註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

10.

本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限公司

第四次修訂並重述

公司章程

的

開信汽車控股

（由 2023 年 8 月 19 日通過的一項特別決議通過）表 A

《公司法》附表一表'A' 中包含或納入的法規不適用於公司，以下條款應構成公司的公司章程。

解釋

在這些條款中，如果與主題或上下文不矛盾，則以下定義術語將具有所賦予的含義：

“加盟”		對於，對於任何特定人士，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受控制或受該特定人員共同控制的任何其他人；就本條款而言，除非本條款另有明確規定，在對任何人使用時，“控制” 是指直接或間接指導該人管理和政策的權力，無論是通過通過合同或其他方式擁有有表決權證券的所有權，以及 “附屬”、“控制” 和“受控” 的含義與前述內容相關；

“適用法律”		包括《法案和章程》、指定證券交易所的規章制度，以及美國證券交易委員會因其在指定證券交易所、或公司發行證券的任何其他司法管轄區的交易而可能適用於公司的任何規章和條例；

“文章”		本經不時修訂的本公司第四次修訂和重述的公司章程；

“董事會” 和 “董事會” 和 “董事”		公司當時名董事，或視情況而定，以董事會或委員會形式召集的董事；

“工作日”		日（不包括週六或週日），香港、北京、上海和紐約的銀行在正常工作時間內開放一般銀行業務；

“資本”		公司不時的股本；

“主席”		董事會主席；

“控制權變更事件”		對個人而言，發生以下任何情況，無論是在單筆交易中還是在一系列關聯交易中： (A) 合併、安排、合併、合併、安排計劃或類似交易 (i) 該人不是尚存實體的交易，但以更改該類人註冊的司法管轄區為主要目的的交易除外，或 (ii) 因此，該人的有表決權證券的持有人持有的合併投票權不超過的50％尚存實體的有表決權證券，或 (B) 出售、轉讓或以其他方式處置該人的全部或基本上所有資產（包括但不限於清算、解散或類似程序）；

“A 類普通股”		指公司資本中面值為0.00075美元的普通股，被指定為A類普通股並擁有本條款規定的權利、優惠和特權；

“B 類普通股”		指公司資本中面值為0.00075美元的普通股，被指定為B類普通股，擁有本條款規定的權利、優惠和特權；

“信息交換所”		公司股票（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價的司法管轄區法律認可的清算所；

“佣金”		美利堅合眾國證券和交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

《公司法》和《法案》		開曼羣島公司法（修訂版）及其任何法定修正案或重新頒佈。凡提及公司法的任何條款，均指經當時生效的任何法律修訂的該條款；

“公司”		開新汽車控股公司，開曼羣島豁免股份有限公司；

“公司網站”		公司的網站，其地址或域名已通知會員；

“債券” 和 “債券持有人”		分別是債券和債券持有人，具體定義見指定證券交易所規則；

“指定證券交易所”		納斯達克股票市場或公司普通股上市交易的任何其他證券交易所；

“分紅”		應包括公司股票或其他證券的紅利發行以及該法允許歸類為股息的分配；

“電子”		開曼羣島《電子交易法》（修訂版）及其任何修正案或當其生效的重新頒佈的中賦予其的含義；

“電子通信”		電子張貼到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站或其他電子傳送方式，另經董事會不少於三分之二的投票決定和批准；

“月”		一個日曆月；

“普通分辨率”		分辨率：

		(a) 以成員的簡單多數票通過，例如有權親自投票，或者，如果任何成員是組織，則由其正式授權的代表投票，或在允許代理的情況下，在公司股東大會上由代理人投票；或

		(b) 由有權在公司股東大會上對一份或多份由一個或多個成員簽署的一份或多份文書進行表決的所有成員以書面形式批准，如此通過的決議的生效日期應為該文書的執行日期，如果有多份則為此類文書的最後一份的執行日期；

“普通股”		指 A 類普通股或 B 類普通股；

“普通股”		普通股，集體或其中任何一股；

“已支付 up”		按面值支付以及發行任何股票時應付的任何溢價，包括已付賬款記入貸方；

“人”		任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有單獨的法人資格），或視情況而定；

“註冊位會員”		公司根據《公司法》保存的登記冊；

“海豹”		公司的普通印章（如果採用），包括其任何傳真；

“祕書”		董事會不時任命為公司祕書的人；

“證券法”		經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法規制定的規章制度，均應在當時生效；

“證券交易法”		經修訂的1934年美利堅合眾國證券交易法，或任何類似的聯邦法規以及委員會根據該法規制定的規則和條例，均應在當時生效；

“A 系列優先股”		指公司資本中面值為0.0001美元的 A系列可轉換優先股，擁有董事會授權的指定證書中規定的權利、權益和特權；

“D 系列優先股”		指公司資本中面值為0.0001美元的 D系列可轉換優先股，擁有董事會授權的指定證書中規定的權利、權益和特權；

“F 系列優先股”		指公司資本中面值為0.00005美元的 F系列可轉換優先股，擁有董事會授權的指定證書中規定的權利、權益和特權；

“G 系列優先股”		指公司資本中面值為0.00075美元的 G系列可轉換優先股，擁有董事會授權的指定證書中規定的權利、權益和特權；

“H 系列優先股”		指公司資本中面值為0.00075美元的 H系列可轉換優先股，擁有董事會授權的指定證書中規定的權利、權益和特權；

“第一系列優先股”		指公司資本中面值為0.00075美元的第一系列可轉換優先股，擁有董事會授權的指定證書中規定的權利、權益和特權；

“J 系列優先股”		指公司資本中面值為0.00075美元的 J系列可轉換優先股，擁有董事會授權的指定證書中規定的權利、權益和特權；

“分享”		公司資本中的任何股份，不分類別，包括股份的一小部分；

“已簽署”		包括簽名的簽名或表示形式，這些簽字是通過機械手段或電子符號或程序粘貼在電子通信上的，或者在邏輯上與電子通信相關的，並由意在電子通信上簽字的人執行或採用；

“特別分辨率”		在本公司股東大會（或持有某類股份的成員大會）上以不少於三分之二（2/3）票數的多數通過的決議，或經所有有權表決的成員一致同意通過的書面決議；

“法規”		公司法以及開曼羣島立法機關目前生效的涉及公司並影響公司、其組織備忘錄和/或本條款的所有其他法律和法規；

“子公司”		對任何個人、任何或所有公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會和其他通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的實體而言；

“轉移”		任何銷售、轉讓或其他處置，不論是否有價值；

“美國州美元” 或 “美元”		美元，美利堅合眾國的法定貨幣；以及

“年”		一個日曆年。

在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(b)

僅表示男性性別的詞語應包括女性性別；

(c)

詞彙進口者僅應包括公司、協會或個人團體，無論是否為法人；

(d)

“可以” 應解釋為寬容，“應” 應解釋為必須；

(e)

對法定成文法則的提述應包括提及該法令在當其時生效的任何修正或重新頒佈；

(f)

“包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述引入的任何短語均應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；以及

(g)

《電子交易法》（經修訂）第8條和第19（3）條不適用。

在不違反前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語如果與主題或上下文不一致，則在本條款中應具有相同的含義。

初步的

在遵守章程的前提下，公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

公司的註冊辦事處應設在董事會不時確定的開曼羣島地址。此外，公司還可能在董事可能不時決定的地點設立和維護其他辦事處、營業場所和機構。

發行股票

在遵守這些條款的前提下，目前未發行的所有股票均應由董事控制，董事可以自行決定，未經成員批准，促使公司：

(a)

向此類人員發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是認證形式還是非證書形式），其條款和權利以及受其不時決定的限制；

(b)

授予其認為必要或適當時按一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，確定與此類股票或證券相關的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算優惠，其中任何或全部可能大於與當時已發行和未償還的股票相關的權力、優先權、特權和權利股票，按他們想象的時間和條件進行正確；以及

(c)

授予股票期權，並就此發行認股權證或類似工具。

董事可以從未發行的股票中提供一系列優先股。在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過決議或決議修訂其優先股的以下條款：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購價格（如果與該系列的面值不同）；

(b)

除了法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權，如果有，此類表決權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

該系列的應付股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，應從什麼日期開始，支付此類股息的條件和日期，此類股息與任何其他類別或任何其他系列優先股的應付股息的優先權或關係；

(d)

該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是，贖回的時間、價格和其他條件；

(e)

在公司自願清算或非自願清算、解散或清盤或任何資產分配時，該系列優先股的應付金額或金額，以及該系列的持有人在公司自願清算、解散或清盤中的權利；

(f)

此類系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，則任何此類退休基金或償債基金的適用範圍和方式，用於購買或贖回該類系列的優先股以供退休或其他公司用途，以及與其運營相關的條款和規定；

(g)

該系列的優先股是否可轉換為任何其他類別的股份或任何其他系列優先股或任何其他證券，或可兑換成或交換的價格或價格，或轉換率或交換率，以及調整該優先股的方法（如果有），以及任何其他轉換或交換條款和條件；

(h)

這些限制和限制（如果有）將在該系列的任何優先股未償還期間生效，在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有股或任何其他類別的股份或任何其他系列優先股進行其他分配，並在公司購買、贖回或以其他方式收購時生效；

(i)

對公司產生負債或發行任何額外股份，包括該系列的額外股票或任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股的條件或限制（如果有）；以及

(j)

任何其他權力、優先權和親屬權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及其中的任何資格、限制及其限制。

在不限制上述內容和受條款約束的前提下，任何系列優先股的表決權可能包括在規定發行此類優先股的決議或決議規定的情況下，選舉一名或多名董事的任期，並擁有在規定發行此類優先股的決議中規定的表決權。

每個系列優先股的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）在任何時候都可能不同於任何和所有其他已發行優先股系列的資格、限制或限制。任何一個系列優先股的所有股份在所有方面均應與該系列的所有其他股票相同，唯一的不同是任何一個系列的股在不同時間發行的股息累積日期可能有所不同。

普通股的權利和限制

除本第9條規定的表決權和轉換權外，A類普通股和 B類普通股在任何情況下都應具有相同的權利，包括經濟和收入權。普通股附帶的權利和限制如下：

(a)

收入

普通股持有人有權獲得董事可根據其絕對自由裁量權不時合法宣佈的股息。

(b)

資本

普通股持有人有權在公司清算、解散或清盤時獲得資本回報（轉換、贖回或購買股份，或不構成出售公司全部或幾乎全部股份的股權融資或一系列融資除外）。

(c)

控制權變更事件

在控制權變更事件中，每股普通股應就其在公司的權利和利益擁有相同的權利，包括但不限於按每股收取相同的對價。

(d)

出席股東大會和投票

普通股持有人有在公司股東大會上收到通知、出席、發言和投票的權利。普通股持有人應始終就所有提交給成員表決的事項共同投票，如果要求進行投票，則每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行一（1）次投票，每股B 普通股的持有人有權就所有須在股東大會上進行表決的事項獲得二十（20）張選票公司的股東大會。

(e)

轉換

(i)

每股B類普通股可隨時轉換為一（1）股A類普通股，由其持有人選擇。B類普通股的持有人可行使轉換權，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。

(ii)

根據本章程將B類普通股轉換為A類普通股的任何方式均應通過將每股相關的B類普通股重新命名和重新歸類為A類普通股的方式來實現。此類轉換應在成員登記冊中登記登記相關B類普通股的重新指定和重新歸類為A類普通股後立即生效。

(iii)

在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股。

成員登記冊和股票證書

10.

公司應保留成員登記冊，只有在董事決定頒發股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。股票證書（如果有）應具體説明該人持有的一份或多份股份以及支付的金額，前提是對於多人共同持有的股份，公司不得必須簽發多份證書，向幾位共同持有人中的一位交付一份股份證書應足以交付給所有人。所有股票證書應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得該權限的會員，郵寄地址位於登記冊中顯示的會員註冊地址。

11.

所有股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

12.

任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩份或更多份證書均可應成員的要求取消，併發行一份此類股票的新證書，代替支付1.00美元或董事確定的較小金額（如果董事有此要求）。

13.

如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可以根據要求向相關成員頒發一份代表相同股份的新證書，前提是舊證書的交付或（如果據稱丟失、被盜或銷燬）遵守證據和賠償以及支付與申請相關的公司自付費用等條件董事們可能認為合適。

14.

如果股份由幾個人共同持有，則任何一位共同持有人均可提出任何請求，如果提出，對所有聯名持有人均具有約束力。

股份轉讓

15.

公司的股份是可轉讓的；前提是董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或公司擁有留置權的股的轉讓。

(a)

董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)

轉讓文書已提交給公司，並附上與之相關的股份的證書以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

(ii)

擬轉讓的股份不受公司的任何留置權；

(iii)

轉讓工具僅涉及一類股票；

(iv)

如有需要，轉讓文書已妥善蓋章；以及

(v)

如果是向聯名持有人進行轉讓，則向公司轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；向公司支付的費用應達到指定證券交易所可能確定的最大應付金額，或董事會不時可能要求的較小金額。

(b)

如果董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

16.

如果通過在一家或多家報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知，則可提前14天暫停轉讓登記，並在董事會可能不時確定的時間和期限內關閉登記冊。

17.

任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，則由受讓人簽署）。在不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以根據轉讓人或受讓人的要求，以一般方式或在任何特定情況下解決問題，以接受機械執行的轉讓。在受讓人的姓名輸入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。

18.

所有註冊的轉讓工具應由公司保留。

贖回和購買自有股份

19.

根據章程和本章程的規定，公司可以：

(a)

按公司或成員選擇的贖回或有義務贖回的條款發行股票，股份的贖回應根據董事會在發行此類股票之前可能確定的條款和方式進行；

(b)

按照董事會或成員通過普通決議批准的條款和方式購買自己的股份（包括任何可贖回股份）（前提是不得進行任何違背董事會建議的條款或方式）、或本條款以其他方式授權；以及

(c)

公司可以按章程允許的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

20.

購買在指定證券交易所上市的股票：公司有權按照以下購買方式購買在指定證券交易所上市的任何股票：

(a)

可以回購的最大股票數量應等於已發行和流通的股票數量減去一股；和

(b)

回購應在董事會自行決定和商定的時間、價格和其他條款上進行；但是，前提是：

(i)

此類回購交易應符合適用於在指定證券交易所上市的股票的相關守則、規則和條例；以及

(ii)

在回購時，公司能夠償還正常業務過程中到期的債務。

20A.

購買未在指定證券交易所上市的股票：公司有權按照以下購買方式購買任何未在指定證券交易所上市的股票：

(a)

公司應在通知中規定的回購日期前至少兩個工作日以董事會批准的形式向要向其回購股份的成員發出回購通知；

(b)

回購股票的價格應為董事會與適用成員商定的價格；

(c)

回購日期應為回購通知中指明的日期；以及

(d)

回購應按照回購通知中規定的其他條款進行，由董事會和適用的成員自行決定和同意。

21.

贖回或購買任何股份不應被視為導致贖回或購買任何其他股份，公司沒有義務購買除適用法律和公司任何其他合同義務可能要求的以外的任何其他股份。

22.

所購買股份的持有人必須向公司交付註銷證書（如果有），然後公司應向他支付購買或贖回款項或與之相關的對價。

股份附帶權利的變更

23.

如果在任何時候將股本分為不同類別或系列的股份，則經該類別或系列大多數已發行股份的持有人書面同意或經特別的決議的批准，可以在遵守本條款的前提下變更或取消任何類別或系列所附帶的權利（除非該類別或系列股票的發行條款另有規定）在該類別或系列股票的持有人大會上通過。

24.

本章程中與股東大會有關的規定應適用於一類或一系列股票持有人舉行的每一次此類股東大會，以下情況除外：

(a)

只能由 (i) 董事會主席、或 (ii) 整個董事會的多數成員單獨召集某一類別或系列股票的持有人大會（除非該類別或系列股票的發行條款另有明確規定）。本第 24 條中的任何內容均不應被視為賦予任何一個或多個成員召開集體或系列會議的權利。

(b)

必要的法定人數應是一名或多名通過代理人持有或代表類別或系列已發行股份的至少三分之一的人，任何親自或通過代理人出席的該類別或系列股票的持有人均可要求進行投票。

25.

除非該類別或系列股票的發行條款中另有明確規定，否則任何類別或系列股票的持有人所賦予的權利不應被視為因創建或發行其他優先股而改變，或 pari passu 隨之而來。

出售股票的佣金

26.

在章程允許的範圍內，公司可以不時向任何以絕對或有條件的方式認購或同意認購公司任何股份的人支付任何佣金。可以通過支付現金或提交全部或部分已繳股份來支付此類佣金，也可以部分以一種方式部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費。

不承認信託

27.

公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，並且公司不得以任何方式受到的約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或股份任何小部分的任何權益，或（僅本條款或章程另有規定的除外）與有關的任何其他權利任何股份，但歸屬於註冊持有人的全部股份的絕對權利除外。

對股份的留置權

28.

對於以會員名義註冊的所有股份（無論是否已付清），公司應擁有第一和最重要的留置權和押金，以支付該成員或其遺產單獨或與任何其他人（無論是否為會員）向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（無論目前是否應支付），但董事可以隨時在宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記應視為對公司留置權（如果有）的放棄。公司對股票的留置權（如果有）應擴大到所有股息或其他應付的款項。

29.

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權存在的部分款項目前已經支付，或者直到向註冊持有人發出書面通知後的14個日曆日到期，否則不得出售，説明並要求支付留置權所涉金額中目前應付的部分暫時該份額，或因其死亡或破產而有權獲得該份額的人。

30.

為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不會因涉及的出售程序中的任何違規行為或無效而受到影響。

31.

出售所得應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的款項有類似的留置權）應在出售之日支付給有權獲得股份的人。

看漲股票

32.

在遵守分配條款的前提下，董事可以不時就其股份的任何未付款向成員發出催繳款項，每位成員應（前提是至少提前14個日曆日收到指明付款時間或時間的通知）在規定的時間或時間向公司支付其股份的催繳金額。電話應被視為是在董事批准此類電話會議的決議通過時發出的。

33.

股份的共同持有人應承擔就該股份支付看漲期權的連帶責任。

34.

本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款，該款項應在固定時間支付，無論是由於股份金額，還是以溢價支付，就好像通過正式撥出和通知的電話應支付相同款項一樣。

35.

董事可以就股票發行做出安排，以在成員之間或特定股份之間按照的看漲期權金額和付款時間進行差額。

36.

如果董事認為合適，他們可以從任何願意預先支付款項的會員與董事之間可能商定的向其持有的任何股份預付全部或部分未繳款項和未付款項的成員處收取款項。對於在之日之前申報的股息的任何部分，如果沒有該款項，會員在沒有該款項的情況下，支付該款項之日之前的任何期限的股息的任何部分均無權支付該款項。

沒收股份

37.

如果會員未能在指定支付看漲期權或分期付款的當天支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在其後的任何時候在此類看漲期權或分期付款仍未付款的時間內，向其發出通知，要求其支付未付的看漲期權或分期付款。

38.

該通知應在或之前再指定一天（不早於通知發佈之日起的14個日曆日到期），並應説明，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份將被沒收。

39.

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則通知書所涉及的任何股份可以在其後任何時候，在通知所要求的付款尚未支付之前，通過董事的決議予以沒收。

40.

可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，在出售或處置之前的任何時候可以按照董事認為合適的條款取消沒收。

41.

股份被沒收的人應不再是被沒收股份的會員，但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收之日應向公司支付的與股份有關的所有款項，但是，如果公司收到已繳股份的全額付款，則其責任即告終止。

42.

由公司董事簽發的書面證書，證明某股已在證書中註明的日期被沒收，應是其中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。公司可獲得該股份或其任何出售或處置的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人執行股份的轉讓，然後他應註冊為該股份的持有人，並且沒有義務確保購買款（如果有）的使用，他的股份所有權也不會受到任何影響與沒收、出售或處置股份有關的訴訟程序中的違規行為或無效。

43.

本條款中關於沒收的規定適用於不支付任何根據股票發行條款到期應付的款項的情況，無論是由於股份金額還是以溢價方式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付了同樣的款項一樣。

股份的傳輸

44.

已故股份唯一持有人的法定個人代表是公司認可的唯一擁有任何股份所有權的人。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。

45.

任何因成員去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時出示適當要求的證據後，有權就該股份註冊為會員，或者不必親自注冊，而是按照死者或破產人本可以進行的股份轉讓。如果獲得權利的人選擇自己註冊為持有人，他應向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知，説明他這樣選擇。

46.

因持有人去世、破產或清盤而有權獲得股份的人有權獲得與該股份的註冊持有人相同的股息和其他好處，但他在就該股份註冊為會員之前無權行使成員資格授予的與公司會議有關的任何權利，但前提是董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇任一是自行註冊或轉讓股份，如果通知在90個日曆日內未得到遵守，則董事可以在遵守通知的要求之前，暫不支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

資本的變更

47.

在不違反第9（d）條的前提下，公司可以通過普通決議：

(a)

按決議規定的數額增加其股本，將其分成該決議規定的類別和金額的股份；

(b)

將其全部或任何股本合併為面值大於其現有股份的股份；

(c)

將其現有股份或其中任何一部分細分為面值小於公司協會備忘錄規定的面值的股份（但須遵守該法），前提是在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的未付金額相同；以及

(d)

取消在決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份，將其股本金額減去已取消的股份的金額。

48.

根據章程和本條款中關於普通決議處理的事項的規定，公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備金。

49.

根據本協議創建的所有新股在支付看漲期權、留置權、轉讓、轉讓、沒收和其他方面均應遵守與原始股本中股份相同的條款。

截止成員登記和確定記錄日期

50.

為了確定有權收到任何成員會議通知、出席或投票參加任何成員會議或其任何續會的成員，或有權獲得任何股息的會員，或為了確定誰是出於任何其他目的的會員，董事可以規定在規定的期限內關閉股東登記冊以進行轉讓，但無論如何不得超過 30 個日曆日。如果為了確定有權收到成員會議通知、出席或投票的成員而如此關閉成員登記冊，則該登記冊應在緊接該會議之前的至少10個日曆日關閉，而此類決定的記錄日期應為成員登記冊的截止日期。

51.

除了關閉成員登記冊之外，董事可以提前確定一個日期，對有權收到通知、出席成員會議或在成員會議上投票的成員進行任何此類決定的記錄日期，並且為了確定有權獲得任何股息的成員的目的，董事可以在宣佈此類股息之日前的30個日曆日內或之內將後續日期定為此類決定的記錄日期。

52.

如果成員登記冊尚未如此截止，也沒有為確定有權收到會議通知、出席或投票的成員或有權獲得股息的成員確定記錄日期，則會議通知的發佈日期或董事宣佈此類股息的決議通過日期（視情況而定）應為的記錄日期成員的這種決心。當按照本條的規定對有權收到成員會議通知、出席或投票的成員作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

股東大會

53.

除年度股東大會外，公司的所有股東大會均稱為特別股東大會。

54.

公司可以舉行年度股東大會，並應在召開該會議的通知中註明該會議。年度大會應在董事決定的時間和地點舉行。

(a)

在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

(b)

如果公司根據章程的規定獲得豁免，則可能但沒有義務舉行年度股東大會。

55.

任何董事均可着手召集公司股東大會，根據截至存放申購單之日持有不少於公司總投票權五分之一的公司成員的申請，董事應在公司股東大會上擁有表決權。

(a)

申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在公司註冊的辦公室，並且可以包含幾份類似形式的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(b)

如果截至提交成員申購書之日沒有董事，或者如果董事自提交申購書之日起二十一 (21) 天內沒有正式着手召開股東大會，則申購人或代表全部表決權一半以上的任何人可自行召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得應在上述二十一 (21) 天到期後的三個月期滿後保留。

(c)

如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召開股東大會的方式相同。

(d)

根據上文 (a) 分條召開的特別股東大會通過的任何決議均應通過特別決議。

股東大會通知

56.

任何股東大會應至少提前七個日曆日發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出的日期和發出日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的總體性質，應按下文所述方式或公司規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司股東大會，無論是否為已發出本條中規定的通知，以及這些條款中有關股東大會的規定是否已發出已得到遵守，如果商定，則視為已正式召開：

(a)

如果是所有有權出席並投票的會員（或其代理人）參加的年度股東大會；以及

(b)

如果是特別股東大會，則由有權出席並在會議上投票的會員（或其代理人）的過半數，即大多數成員共同持有不少於賦予該權利的股份面值百分之九十五。

56A.

任何成員意外未向會議發出會議通知或未收到會議通知，不得使任何會議的議事程序無效。

股東大會的議事錄

57.

除任命會議主席外，任何其他事項均不得在任何股東大會上進行處理，除非在會議開始進行工作時出席名成員的法定人數。至少一名成員，總共不少於公司已發行股本所有表決權的三分之一，應親自或通過代理人出席並有權投票，這是所有目的的法定人數。

58.

如果由董事會決定並在股東大會通知中指定，則個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參與會議的人員都可以通過這些設備相互通信。某人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該大會。

59.

如果在預定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則會議應延期至下週的同一天天，在同一時間和地點；如果在休會會議預定時間後半小時內未達到法定人數，則會議應解散。

60.

除下文第61條規定的情況外，董事長應以董事長身份主持公司的每一次股東大會。

61.

如果沒有這樣的主席，或者如果主席在任命舉行會議後的十五分鐘內沒有出席任何會議或不願擔任主席，則出席的董事應選舉其一名成員擔任會議的主席，或者，如果沒有董事當選並願意擔任會議主席，則出席會議的成員應選出會議的主席。

62.

股東大會主席經任何有法定人數的會議同意（如果大會有此指示），可不時地將會議延期，但除休會時會議未完成的事項外，任何續會會議均不得處理以外的任何事項。當會議休會 10 個日曆日或更長時間時，應與原會議一樣至少提前 7 個工作日發出休會通知。除上述外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

63.

在遵守第9（d）條的前提下，在任何股東大會上，提交大會表決的決議均應以舉手方式決定，除非投票是由一位或多位親自出席的成員或有權投票的代理人要求進行投票，並且共同持有不少於公司已繳有表決權股本的十分之一或董事長 }，除非有人要求進行投票，否則主席應宣佈一項以舉手方式通過的決議，或獲得通過一致通過、特定多數票或敗訴，以及公司議事錄中與此相關的條目，應是事實的確鑿證據，無需證明所記錄的贊成或反對該決議的選票數量或比例。

64.

如果有人正式要求進行投票，則應按照主席指示的方式進行，投票結果應視為是要求進行投票的會議的決議。民意調查的要求可能會被撤回。

65.

在票數相等的情況下，不論是舉手還是投票，舉行或要求進行投票的會議的主席都有權進行第二次或決定性投票。

66.

要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行投票，應在會議主席指示的時間進行。

66A.

當時，由所有成員簽署或代表所有成員簽署的書面決議（包括特別決議）（包括特別決議），即有權收到通知並出席並在股東大會上投票（或者，對於公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署）應與該決議在公司股東大會上正式通過一樣有效和有效召集和舉行。

成員的投票

67.

對於聯名持有人，應接受親自或通過代理人進行投票的優先人的投票，不包括共同持有人的選票，，為此，資歷應根據成員登記冊中的姓名順序確定。

68.

心智不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院對其下達命令的成員均可通過代理人進行投票，無論是舉手還是民意調查，由其委員會或具有委員會性質的其他人以及任何此類委員會或其他人都可以通過代理人進行投票。

69.

除非任何成員目前就公司的股份應支付的所有電話費或其他款項均已支付，否則任何成員均無權在任何股東大會上投票。

70.

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

71.

委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽發，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由經正式授權的官員或律師簽發。代理不必是是公司會員。

72.

委任代理人的文書可以採用任何常用或常見的形式，也可以採用董事批准的其他形式。任命代理人的文書應被視為授予要求或參與要求進行投票的權力。

73.

委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或會議召集通知中為此目的規定的其他地點，或公司發出的任何委託書中：

(a)

在文書中點名的人提議表決的會議或休會時間之前不少於 48 小時；或

(b)

如果在要求投票 48 小時後才進行投票，則應在要求進行投票後按上述方式存款，應在指定投票時間前不少於 24 小時存款；或

(c)

如果投票不是立即進行的，而是在要求向主席、祕書或任何董事進行投票的會議上進行投票後不超過 48 小時進行的；

前提是董事可以在召集會議的通知或公司發出的委託書中指示委託代理人的文書（不遲於舉行會議或延期會議的時間）存放在註冊辦事處或在召開會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地方。在任何情況下，主席均可自行決定指示委託書應被視為已正式交存。未以允許的方式存入的委託書將無效。

74.

儘管委託人此前曾去世或精神錯亂，或者委託書執行權的撤銷，或者委託人所依據的股份的轉讓，除非公司在股東大會開始之前收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則根據委託書的條款給予的選票仍然有效，除非公司在股東大會開始之前收到此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，或廣告休會，要求在會上使用代理人。

在會議上由代表行事的公司

75.

任何作為成員或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別的成員的任何會議，而獲授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司是個人成員時可以行使的相同權力。

清算所

76.

如果清算所（或其被提名人）是公司成員，則可通過其董事或其他管理機構或的授權書，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何大會，或公司任何類別成員的任何股東大會，前提是，如果獲得授權的人不止一人，具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條款獲得授權的人有權代表其所代表的清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人）相同的權力，前提是該清算所（或其被提名人）是持有此類授權中規定的數量和類別的公司個人成員，包括個人舉手投票權。

導演們

77.

董事會應由不少於三 (3) 名董事和不超過九 (9) 名董事組成（不包括候補董事），前提是（受本條款約束）公司可不時通過特別決議增加或減少董事會中的董事人數。只要股票在指定證券交易所上市，董事應根據適用的法律、規章或法規或《指定證券交易所規則》的要求包括這樣數量的名獨立董事，除非董事會決定遵循任何可用的例外情況或豁免。

(a)

每位董事的任期應直至其任期屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止。董事會主席應由當時在職的多數董事選舉和任命。董事還可以選出董事會聯席主席或副主席（“聯席主席”）。主席應以董事長的身份主持董事會的每一次會議。如果主席在指定舉行董事會會議後的六十分鐘內未出席董事會會議，則聯席主席或在其缺席的情況下，出席的董事可以選擇一位董事擔任會議主席。除第102條的規定外，主席對應由董事會決定的事項的表決權應與其他董事相同。

(b)

在遵守這些條款和《公司法》的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。通過出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的簡單多數的贊成票的董事或唯一剩下的董事，有權不時並隨時任命任何人為董事以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充，前提是公司遵守適用公司要求的董事提名程序 “指定證券交易所” 的治理規則，只要公司的普通股在指定證券交易所上市指定證券交易所。儘管公司與該董事之間有任何協議，該董事仍可在任期屆滿前隨時通過特別決議被免職（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。

(c)

林明軍先生和楊露西女士分別有權通過向公司發出書面通知來任命或罷免一（1）名董事。

78.

除非適用法律或指定證券交易所的上市規則有要求，否則董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在制定公司和董事會關於各種公司治理相關事項的政策，由董事會不時通過決議決定。

79.

董事無需通過資格持有本公司的任何股份。但是，不是公司成員的董事有權收到公司股東大會和公司所有類別股份的通知，並出席和發言。

董事的費用和開支

80.

董事可以獲得董事會可能不時決定的薪酬。董事有權獲得償還他們在參加董事會或董事會委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券的單獨會議或其他與履行董事職責有關的合理差旅、酒店和雜費，或領取可能確定的固定津貼 br} 由董事不時執行，或將一種方法部分與另一種方法相結合。

候補導演

81.

任何董事均可書面任命另一人為其候補董事，除非以任命形式另有規定，該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議，但不得要求籤署經任命董事簽署的此類書面決議，也不得要求該董事在任命的任何董事會議上代表該董事行事被任命的董事無法出席。當任命董事本人不在場時，每位此類候補人都有權以董事的身份出席董事會議並在會上投票，如果他是董事，則除了自己的投票外，還應代表他所代表的董事單獨進行投票。董事可以隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命。無論出於何種目的，此類候補人員均應被視為公司董事，不得被視為董事任命他的代理人。此類候補人的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。

82.

任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，根據該董事的指示，或在沒有此類指示的情況下，代表該董事出席該董事無法親自出席的會議或董事會議，並進行投票。委任代理人的文書應以書面形式由委任董事簽發，並應採用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用或首次使用該委託書的會議主席。

董事的權力和職責

83.

在遵守《公司法》、這些條款以及股東大會上做出的任何決議的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付公司成立和註冊所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上做出的任何決議均不得使董事先前的任何行為無效，即如果沒有做出該決議，本應有效。

84.

在遵守這些條款的前提下，首席執行官可以不時任命任何人，無論是否為公司董事，在公司擔任首席執行官認為必要的職位，包括在不影響前述一般性的前提下，任命首席運營官、首席財務官或首席技術官的職位，任期和薪酬（無論是薪水）或佣金或參與利潤（或部分以一種方式，部分以另一種方式），並擁有這樣的權力首席執行官可能認為合適的職責。董事可以按照相似的條款任命其機構中的一名或多名成員（但不能任命候補董事）擔任董事總經理一職，但任何此類任命都應在事實上決定是否有任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者公司是否通過普通決議決定終止其任期。

85.

董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如有必要，可以任命助理祕書或助理祕書），其任期應相同，薪酬，條件和權力，他們認為合適。董事或公司可通過普通決議將董事任命的任何祕書或助理祕書免職。

87.

董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何以這種方式組成的委員會在行使所下放的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

88.

董事可以不時和隨時通過授權委託書指定任何公司、公司或個人或團體（無論是董事直接還是間接提名）為公司的律師或律師，出於上述目的和權力、權力和自由裁量權（不超過董事根據本條款賦予或可行使的權力），並在這段時間內，須遵守他們可能認為的條件合適，任何此類授權書都可能包含此類條款，以保護和便利與董事可能認為合適的律師打交道的人員，也可以授權任何此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

89.

董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理，以下段落中包含的規定不應影響本段賦予的一般權力。

90.

董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何人為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定上述任何人的薪酬。

91.

董事可以不時隨時將任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何此類當地董事會的成員或其中任何董事會的成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可根據此類條款和主題作出在董事認為合適的條件下，董事可以隨時罷免任何如此任命的人；以及可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意行事且未通知此類撤銷或變更的人都不會因此受到影響。

92.

董事可以授權上述任何代表將暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權再下放。

董事的借款權力

93.

董事可以行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，發行債券、債券、債券和其他證券，，無論是直接還是作為抵押品或作為公司或任何第三方任何債務、負債或義務的擔保。

取消董事資格

94.

儘管本章程中有任何規定，但如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位：

(e)

死亡、破產或與其債權人達成任何安排或和解；

(f)

被發現心智不健全或變得精神不健全；

(c)

以書面通知本公司辭職；

(d)

未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，且董事會決定騰出其辦公室；或

(e)

應根據第 77 (d) 條或《章程》被免職。

董事的議事錄

95.

董事們可以共同開會（無論是在開曼羣島境內還是境外）以安排業務、休會以及以他們認為合適的方式規範會議和程序。

96.

主席或當時在任的至少多數董事可以隨時召集董事會議，前提是至少提前 48 小時通知每位其他董事和候補董事有關擬議董事會議的日期、時間、地點和提議議程。

97.

如果董事會會議通知是通過口頭（當面或電話）或以其他方式通過郵政、電報、電傳、電傳、電傳、傳真、電子郵件或其他方式在該董事的最後已知地址或任何其他以清晰形式表示文字的形式傳達或發送給該董事，則該通知應被視為已正式送交該董事該董事為此目的向公司提供的地址。

98.

一名或多名董事可以通過會議電話、視頻會議或類似通信設備參加董事會的任何會議，或董事會任命的任何委員會的會議，通過這些設備，所有參與此類會議的人都可以聽到對方的聲音，這種參與應被視為構成親自出席會議。

99.

董事業務交易所需的法定人數應為當時在職董事的過半數，包括董事長，以及林明軍先生和楊露西女士任命的兩名董事，前提是董事及其任命的候補董事應僅被視為一個人。會議開會時達到法定人數的董事會議應有權行使董事目前可行使的所有權力和自由裁量權。董事會議可以通過電話、電話會議或任何其他電信設施舉行，前提是所有參與者因此能夠立即通過語音與所有其他參與者進行通信。

100.

如果在董事會會議指定時間後的三十 (30) 分鐘內未達到法定人數出席董事會會議，相關會議應至少休會三 (3) 個工作日，任何三 (3) 名董事的出席均構成該續會會議的法定人數。在會議進入業務階段達到法定人數的董事會議應有權行使董事暫時可行使的所有權力和自由裁量權。

101.

在任何董事會議上出現的問題應由多數票決定，每位董事有權在決定任何董事會議審議的事項時獲得一 (1) 票。

102.

在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。

103.

除非公司治理政策有要求，否則以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司的合同或擬議合同感興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，説明他是任何特定公司或公司的成員並且被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同的利益，應被視為對以這種方式簽訂的任何合同的充分利益聲明。儘管可能對任何合同或擬議合同或安排感興趣，董事仍可對任何合同或擬議合同或安排進行投票，如果他這樣做，則應計算其選票，並可計入任何此類合同或擬議合同或安排應在會議之前提交會議審議的董事會議的法定人數。

104.

董事可以與其董事辦公室一起在公司（審計辦公室除外）下擔任任何其他職務或盈利地點，其任期和條件由董事決定（薪酬和其他方面），並且其辦公室不得取消任何董事或擬任董事就其任期其他職位的任期與公司簽訂合同的資格或盈利地點，或以賣方、買方或其他身份，或代表簽訂的任何此類合同或安排任何董事以任何方式感興趣的公司均有責任避免，任何訂約或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因該類董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。如果董事或任何其他董事被任命在公司下擔任任何此類職位或盈利地點，或任何此類任命的條款在安排任何此類任命的條件下，他或任何其他董事均可被計入出席會議的法定人數，他可以對任何此類任命或安排進行表決。

105.

任何董事均可本人或其公司以專業身份為公司行事，他或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

106.

董事應安排在為記錄目的而提供的書籍或活頁文件夾中製作會議記錄：

(a)

董事對官員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)

公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。

107.

當董事會議主席簽署該會議的記錄時，該會議記錄應被視為已正式舉行，儘管所有董事實際上並未聚集在一起或者議事程序中可能存在技術缺陷。

108.

由有權接收董事或董事委員會會議通知的所有董事或董事委員會的所有成員簽署的決議（視情況而定，候補董事的任命條款中另有規定，有權代表其任命人簽署此類決議），應與該決議通過一樣有效和有效在正式召集和組建的董事會議上，經簽署後，決議可能包含幾份文件，每份文件均由以下人員簽署一位或多位董事。

109.

不管其機構中有任何空缺，續任董事都可以採取行動，但是如果其人數減少到本章程規定的必要董事法定人數以下，則持續董事只能採取行動增加人數或以召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

110.

董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會，委員會由董事和其認為合適的其他人員組成，他們可以不時撤銷此類授權，或撤銷對任何此類委員會的全部或部分任命和解僱，無論是針對個人還是目的。以這種方式組建的任何委員會在行使如此下放的權力、權限和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何法規。董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定舉行該會議的時間之後的五分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的成員可以從其人數中選出一人擔任會議的主席。

111.

董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。在任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次或投票票。

112.

儘管事後發現任何此類董事或按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會會議或任何人擔任董事的所有行為均應有效，就如同所有此類人員均已正式任命並有資格成為董事一樣。

推定同意

113.

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的應被視為同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議記錄，或者除非他在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議或應轉達此類異議在會議休會後立即通過掛號信寄給該人。這種異議權不適用於對投票贊成此類行動的董事。

股息、分配和儲備

114.

董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付，但須遵守任何類別的股票和本章程所附的任何權利和限制。每當董事宣佈分紅時，普通股票在所申報的股息中應具有相同的權利。

115.

公司可通過普通決議宣佈分紅，但股息不得超過董事建議的金額，但股息不得超過董事建議的金額，但股息不得超過董事建議的金額，但股息不得超過董事建議的金額。

116.

在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可分配的資金中撥出他們認為適當的款作為儲備金，根據董事的判斷，儲備金應適用於應付意外開支、或均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，在提出此類申請之前，可以酌情受僱於公司業務公司或投資於諸如此類的投資（公司股份除外）董事們可能會不時認為合適。

117.

任何股息可以通過支票或電匯方式支付到會員或有權獲得股息的人的註冊地址，或者的註冊地址支付給任何此類聯名持有人的註冊地址，或者支付給會員或有權的人或聯名持有人可能指示的人和地址。每張此類支票均應按其收件人的命令支付，或按會員或有權領取的個人或聯名持有人（視情況而定）可直接支付的指令。

118.

董事在根據上述規定向成員支付股息時，可以以現金或實物支付股息。

119.

股息可以從公司已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。股息也可以通過股票溢價賬户或根據《公司法》可以為此目的獲得授權的任何其他基金或賬户申報和支付。

120.

根據有權獲得股息特殊權利的個人（如果有）的權利，所有股息均應申報，並根據已付或貸記的股份全額支付的金額支付，但如果且只要沒有支付任何公司股息，則可以根據股份金額申報和支付股息。就本條而言，預付份看漲期權股票的任何金額在計入利息的同時，不得視為已支付的股份金額。

121.

如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他款項提供有效收據。

122.

任何股息均不得向公司收取利息。

123.

自宣佈該股息之日起六個日曆年內未領取的任何股息均可被董事會沒收，如果沒收，則應歸還給公司。

賬簿

124.

與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保管。

125.

賬簿應存放在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終開放供董事查閲。

126.

董事應不時決定是否以及在何種程度、時間、地點和條件下或其中任何一方的賬目和賬簿可供非董事的成員查閲，任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件，除非法律授予或董事授權或由公司通過普通決議通過。

127.

在遵守適用法律和指定證券交易所適用規則的要求的前提下，與公司事務有關的賬目應按公司不時通過普通決議確定財政年度終了的方式進行審計，如果董事未作出任何此類決定，或未能作出上述決定，則不對進行審計。

年度申報表和申報

128.

董事會應根據《公司法》提交必要的年度申報表和任何其他必要的申報。

審計

129.

董事可以任命公司的審計師，該審計師應任職直至根據董事的決議被免職，並可以確定其薪酬。

130.

公司的每位審計師都有權隨時查看公司的賬簿、賬目和憑證，有權要求公司董事和高級管理人員提供為履行審計師職責所必需的信息和解釋。

131.

如果董事有此要求，審計師應在公司註冊處註冊為普通公司後，在下一次年度股東大會上報告公司任職期間的賬目；對於在公司註冊處註冊為豁免公司的公司，審計師應在任命後的下一次特別會議上報告公司的賬目，以及在任職期間的任何時候他們的任期，應董事在任何大會上提出的要求會員。

海豹

132.

除非獲得董事會決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋公司印章，前提是始終可以在印章蓋章之前或之後授予此類權力，如果在印章之後下達，則可以以一般形式確認印章的若干附件。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場或董事為此目的可能任命的任何一人或多人面前蓋章，如上所述，每個人都應在每份貼有公司印章的份文書上簽名。

133.

公司可以在董事可能指定的國家或地方保留其印章的傳真副本，除非獲得董事會決議的授權，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章，前提是此類授權可以在粘貼該傳真印章之前或之後下達，如果在印章之後發出，則可以以一般形式確認附帶的數量這樣的傳真印章。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多人面前蓋上，並且上述人員應在他們面前簽署所有貼有公司傳真印章的文書。

134.

儘管有上述規定，董事有權在任何文書上蓋上印章或傳真印章，用於，以證明其中所含事項的真實性，但不產生對公司具有約束力的任何義務。

利潤資本化

135.

在不違反章程和這些條款的前提下，董事會可在普通決議的授權下：

(a)

決定將存入儲備金的金額（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）進行資本化，無論是否可用於分配；

(b)

分別按成員持有的名義股份（無論是否全額支付）的比例撥出決定向其資本化的款項，並代表成員將這筆款項用於或用於：

(i)

分別支付他們所持股份當時未付的款項（如有）；或

(ii)

全額償還面值等於該金額的未發行股票或債券，

並按這些比例將存入全額支付的股份或債券分配給會員（或按成員的指示），或部分以一種方式部分分配，但就本條而言，股票溢價賬户、資本贖回儲備金和不可分配的利潤只能用於償還分配給記入全額支付的會員的未發行股份;

(c)

做出其認為合適的任何安排，以解決資本化儲備金分配中出現的困難，特別是，如果股份或債券可以按部分分配，則董事會可以按其認為合適的方式處理部分股份；

(d)

授權個人（代表所有相關會員）與公司簽訂協議，規定以下任一內容：

(i)

分別向成員分配按已全額支付的股本可能有權獲得的股份或債券，或

(ii)

公司代表成員支付其現有股份的剩餘未付金額或部分（通過運用各自的運作決定為資本化的儲備金），在授權下達成的協議對所有這些成員生效並具有約束力；以及

(e)

通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

136.

儘管本條款中有任何規定，董事們仍可決定將一筆存入儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户）或其他可供分配的金額資本化，方法是使用該金額全額償還未發行的股份，分配併發行給：

(a)

在行使或歸屬公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他與董事或成員批准的與此類人員有關的安排下授予的任何期權或獎勵時；

(b)

任何信託的受託人或任何股份激勵計劃或員工福利計劃的管理人，該公司將向其分配股份併發行與董事或成員通過或批准的任何股份激勵計劃或員工福利計劃有關的其他安排；或

(c)

在行使或歸屬根據任何股權激勵計劃或員工福利計劃或其他與董事或成員通過或批准的人員有關的安排授予的任何期權或獎勵後，公司的任何存託人向員工（包括董事）或其關聯公司的僱員（包括董事）或服務提供商發行、分配和交付。

通知

137.

除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何會員發出通知的人以個人、傳真方式或通過預付信函或通過認可的快遞服務發送，費用預付，通過會員登記冊中顯示的地址發送給會員，或者在所有適用法律和法規允許的範圍內，通過電子方式發送給會員指將其傳輸到成員提供給成員提供的任何電子號碼、地址或網站公司或將其發佈在公司的網站上。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給中姓名在共同持股的成員登記冊中排名第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

138.

發佈到開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

139.

無論出於何種目的，親自或通過代理人出席公司任何會議的任何成員均應被視為已收到該會議的適當通知，必要時還應被視為已收到該會議召開目的的適當通知。

140.

任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)

郵寄，應視為在載有該通知或文件的信件寄出五個日曆日後五個日曆日送達（為了證明此類送達，應足以證明載有通知或文件的信件已正確填寫並按時郵寄給快遞員）；

(b)

傳真，一經確認收到，即視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，在包含該快遞服務的信件交付到快遞服務後 48 小時即被視為已送達，為證明此類服務，就足以證明包含通知或文件的信件已正確填寫並正式交付給快遞員；或

(d)

此處提供的電子手段應被視為已在成功傳輸的第二天或任何適用法律或法規規定的晚些時候送達和交付。

141.

無論該成員當時死亡、破產或清盤，根據本條款向任何成員交付或發送的任何通知或文件均應被視為已按期送達，並且無論公司是否收到其死亡、破產或清盤的通知，對於以該成員名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份，均應被視為已按期送達，除非其姓名在當時通知或文件的送達，已作為股份、及此類服務的持有人從成員登記冊中刪除無論出於何種目的，均應被視為向所有對股份感興趣的人（無論是與其共同或通過他提出申索或通過他提出索賠）的足夠送達。

142.

每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有已向公司提供通知地址的會員；

(b)

每位因成員去世或破產而有權獲得股份的人，除非該成員去世或破產，有權收到會議通知；以及

(c)

每位董事和候補董事。

任何其他人均無權收到大會的通知。

信息

143.

任何成員均無權要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司的業務行為有關，而且董事會認為與公眾溝通不符合公司成員的利益。

144.

董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於公司的成員登記冊和轉讓賬簿中包含的信息以及法規適用的信息。

賠償

145.

公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據本章程的規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受賠償人”）均應獲得賠償，不受所有行為的影響、該類受賠人發生或承受的訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任，但不包括由於該受保人本人在公司業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）中或與之有關的不誠實、故意違約或欺詐，權力、權限或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，此類賠償產生的任何費用、開支、損失或責任在任何法庭上為與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）的身份人士開曼羣島或其他地方。

146.

任何受賠償人均不承擔以下責任：

(a)

本公司任何其他董事、高級職員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或疏忽；或

(b)

因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c)

由於本公司的任何證券或用於投資本公司任何資金的證券不足；或

(d)

對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e)

因該受保人人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f)

對於在該受賠償人辦公室或與之相關的職責、權力、權限或酌處權的執行或履行過程中可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非該受賠償人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為也會發生同樣的情況。

財政年度

147.

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，應從每年的1月1日開始。

清盤

148.

在遵守這些條款的前提下，如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議的批准下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（不論它們是否包含同類財產），並可為此目的對前述分配的任何財產設定他認為公平的價值，以及可以決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。清算人可以通過類似的制裁，將此類資產的全部或任何部分歸於此類信託，以供款人作為清算人的利益，獲得類似制裁應認為合適，但不得強迫任何成員接受任何負有任何責任的股份或其他證券。

149.

如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按其持有股份面值的比例承擔。如果在清盤中，可供成員分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按清盤開始時其持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除，從應付給公司的所有款項中扣除未付通話或其他方式。本條款不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

修改公司章程大綱和章程和公司名稱

150.

在遵守第9（d）條的前提下，公司可隨時不時通過特別決議全部或部分更改或修改這些條款或公司組織備忘錄，或更改公司名稱。

以延續方式登記

151.

在遵守第9（d）條的前提下，公司可以通過普通決議決定通過延續的方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事可以安排向公司註冊處處長提出申請，要求在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，可能要求採取他們認為適當的進一步措施，通過公司延續的方式實現轉讓。

披露

152.

董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處代理人）有權向任何監管或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。