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美國證券交易委員會徽標
August 10, 2023
楊光
財務副總裁
Waterdrop Inc.
望京科技園 C 座
麗澤中二路 2 號
北京市朝陽區 100102
中華人民共和國
Re: Waterdrop Inc.
Form 20-F
For the Fiscal Year
已於 2022 年 12 月 31 日結束
Filed April 17,
2023
File No. 001-40376
親愛的楊光：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
普通的
1. In future filings,
請明確披露你不是中國運營者
company but a Cayman
由您開展業務的島嶼控股公司
subsidiaries and
通過與可變利益實體（VIE）的合同安排
based in China and that
這種結構給投資者帶來了獨特的風險。如果屬實，請披露
that these contracts
尚未在法庭上接受測試。解釋是否
VIE structure is used
為投資者提供在中國的外國投資機會-
based companies, and
披露投資者可能永遠不會持有股權
Chinese operating
公司。您的披露應承認中國的監管
authorities could
不允許使用這種結構，這可能會導致結構發生實質性變化
楊光
名字
水滴姓氏楊光
Inc.
Comapany
8月10日，NameWaterdrop
2023 Inc.
八月
Page 2 10, 2023 Page 2
名字姓氏
您的業務和/或價值的重大變化
你是的證券
註冊出售，包括可能導致此類產品的價值
向其提供擔保
顯著下降或變得一文不值。請包括你的
中提議的披露
回覆信。
2。在未來的文件中，請提供有關法律的顯著披露
和運營風險
與總部設在公司或擁有公司多數股權有關
s 操作在
中國。您的披露應明確説明這些風險是否可以
產生一種材質
您的業務和/或您所持證券的價值的變化
註冊銷售或
可能會嚴重限制或完全阻礙您的提供能力
或者繼續提供
向投資者提供證券，並使此類證券的價值達到
大幅下降或成為
一文不值。您的披露應説明最近的陳述和
監管行動
由中國政府撰寫，例如與使用變量有關的問題
利益實體和
數據安全或反壟斷問題，已經或可能影響
公司的能力
開展業務、接受外國投資或在美國上市或
其他外國人
交換。請透露您的審計師的位置
總部以及是否和
如何修訂的《追究外國公司責任法》
合併
2023 年《撥款法》及相關法規將影響您的
公司。請
在回覆信中包括您提議的披露。
3.在未來的申報中，請包括20-F表格的第16J項或告訴我們原因
你不需要
包括這件商品。請在您的信息中包含您提議的披露內容
回覆信。
導言，第1頁
4。在未來的文件中，明確披露您將如何提及該持股
公司、子公司、
在整份文件中提供披露信息時，還有 VIE
很明顯
投資者：披露所指的是哪個實體以及哪個實體
子公司或實體是
進行業務運營。不要使用諸如此類的術語
我們還是我們什麼時候
描述 VIE 的活動或功能。例如，披露，如果
沒錯，那是你的
子公司和/或VIE在中國開展業務，即VIE
已合併為
會計目的，但不是您擁有股權的實體，以及
那個控股
公司不開展業務。明確披露該實體
（包括住所）
投資者正在購買其中的權益。請包括你的
提議的披露
你的回覆信。
5。在未來的申報中，請修改您對 “中國” 或 “中華人民共和國” 的定義
移除
將香港和澳門排除在這一定義之外。定義
可以澄清這一點
唯一一次 “中國” 或 “中華人民共和國” 不包括香港或
澳門是什麼時候
您引用的是中華人民共和國通過的特定法律法規。
如果是，請
修改您的披露內容以討論任何相應的法律或法規
在香港，如果
適用，以及對公司相關的任何風險和後果
和那些
法規。另請在定義部分中披露
同樣的法律和
與中國運營相關的運營風險也可能適用
轉到操作中
香港。請確認您的理解並附上您的提議
披露於
楊光
名字
水滴姓氏楊光
Inc.
Comapany
8月10日，NameWaterdrop
2023 Inc.
八月
Page 3 10, 2023 Page 3
名字姓氏
你的回覆信。
風險因素
如果中華人民共和國政府發現建立結構的協議
第 35 頁
6。我們注意到你透露説，開曼羣島控股公司
控制和接收
通過以下方式獲得 VIES 業務運營的經濟利益
合同協議
在 VIE 和您的外商獨資企業 (WFOE) 之間，以及
那些
協議旨在為您的外商獨資企業提供權力，權利，
和義務
在所有物質方面都等同於它本應擁有的
主要股權持有人
的 VIE。我們還注意到你披露的開曼羣島
控股公司是
VIE 的主要受益人。但是，無論是投資者還是投資者
控股公司
控股公司本身也沒有直接的股權
外國投資於，
或通過此類所有權或投資控制VIE。
因此，將來
申報，請不要暗示合同協議
等同於
VIE 業務的股權所有權。任何引用
控制或受益
積累在你身上，因為 VIE 應該限制在 clear 以內
的描述
您滿足的合併美國VIE的條件
空洞的。
此外，您的披露應闡明您是主要的
的受益人
用於會計目的的 VIE。也請在以後的文件中披露，
如果屬實，那就是 VIE
協議尚未在法庭上經過檢驗。請包括你的
提出的
在你的回覆信中披露。
中國政府對我們業務的重大監督和自由裁量權
操作，第 41 頁
7。鑑於政府的嚴格監督和自由裁量權
人民共和國
在未來的申報中，中國（PRC）對您的業務運營的看法
請描述任何
中華人民共和國政府的幹預或控制產生的實質影響
或者可能有
您的業務或證券的價值。我們提醒你，
根據聯邦
證券規則，期限控制（包括條款）
控制、控制和
在 () 的共同控制下，指直接擁有，或
間接的，權力
指導或促成管理方針和政策
人，無論是通過
通過合同或其他方式擁有有表決權證券的所有權。”請
包括你的
你在回覆信中提議披露。
第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露，
第 153 頁
8。我們注意到你關於你審查了會員登記冊的聲明，
公開
可用文件，例如附表上的受益所有權報告
13D 或 13G 輸入接口
與您根據 (a) 段要求提交的材料有關。請
補充地
描述經過審查的任何其他材料並告訴我們
你是否依賴
任何法律意見或第三方認證，例如宣誓書
你的基礎
提交。在您的回覆中，請提供類似的詳細內容
的討論
審查的材料和法律意見或第三方認證
依賴於
與 (b) (2) 段規定的披露的關係，以及
(3).
楊光
Waterdrop Inc.
2023年8月10日
第 4 頁
9。為了澄清您的審查範圍，請補充説明
描述你的步驟
已經開始確認你的董事會成員中沒有一個或
你的董事會
合併後的外國經營實體是中國官員
共產黨。對於
例如，請告訴我們董事會成員的現任或前任情況
會員資格，或
與中國共產黨各委員會的隸屬關係
進入你的
決心。此外，請告訴我們您是否依賴過
在第三方身上
諸如宣誓書之類的證明是您披露的依據。
10。我們注意到您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 項所做的披露，以及
提供了 (b) (5)
適用於 Waterdrop Inc.，在某些情況下，還適用於其 VIE 或 VIE
子公司也是如此。我們也是
請注意，您在附錄8.1中的子公司清單似乎表明
你有的
不包括在香港和中國大陸的子公司
你的 VIE。請
請注意，第 16I (b) 項要求您提供以下方面的披露
你自己和你的
合併後的外國經營實體，包括可變利息
實體或類似實體
結構。
關於 (b) (2)，請補充澄清
您所在的司法管轄區
合併後的外國經營實體是組織起來或
合併並提供
您的股份或合併後的股份的百分比
擁有的經營實體
由每個外國司法管轄區的政府實體提供
你已經整合了
您的補充答覆中的經營實體。
關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請提供所需信息
為您提供信息以及
您的所有合併國外經營實體都在您的
補充答覆。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
您可以致電 (202) 551-3364 聯繫職員會計師邁克爾·亨德森
或者羅伯特
克萊因，會計處處長如果你有疑問，請致電 (202) 551-3847
關於的評論
財務報表及相關事項。請聯繫瑪德琳·喬伊
馬特奧，員工
致電 (202) 957-9365 的律師或致電 (202) 551-3210 的職員律師蘇珊·布洛克
和任何其他人一樣
問題。請致電 (202) 551-6756 聯繫奧斯汀·帕坦或致電 Jennifer Thompson
(202) 551-3737 if
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佣金認定發行人
在您最近完成的財政年度內。
名字姓光陽真誠地，
公司名稱Waterdrop Inc.
Division of
公司財務
August 10, 2023 Page 4 Office of
財務
名字姓氏