附錄 10.1

分離和諮詢 協議和釋放

本分離 協議和免責聲明（“協議”）由醫學博士賈辛·班達裏（“員工”）與Protara Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂。

演奏會

鑑於，員工已受僱於公司；

鑑於 員工與公司簽署了自2022年1月10日起生效的高管僱傭協議（“高管僱傭協議”）；

鑑於 員工自2020年4月15日起與公司簽署了員工機密信息和發明轉讓協議（“保密 協議”）；

鑑於 公司不時授予員工 (i) 購買公司普通股（“期權”）的期權， 但須遵守公司的2020年激勵計劃（“激勵計劃”）、經修訂和重述的2014年股權 激勵計劃（“股權激勵計劃”）以及員工與公司之間的某些股票期權協議（統稱為 ）的條款 “股票期權協議”）和（ii）限制性股票單位（“RSU”），但須遵守股權激勵 計劃和某些限制性股票的條款員工與公司之間的單位協議（“RSU 協議”）（激勵計劃、 股權激勵計劃、股票期權協議和 RSU 協議統稱為 “股票協議”）；

鑑於公司 已接受員工的辭職，員工將於 2024 年 4 月 11 日（“離職日期 ”）離職；以及

鑑於 雙方 希望解決員工 可能對公司和下文定義的任何和所有被釋放者提出的爭議、索賠、投訴、申訴、申訴和要求，包括但不限於因員工在公司工作或離職而引起或在 中產生的任何和所有索賠。

因此， 考慮到此處做出的共同承諾，公司和員工特此達成以下協議：

契約

1。考慮。 考慮到員工執行本協議以及員工履行其所有條款和 條件，公司同意如下：

a. 付款。 根據《高管僱傭協議》第8 (a) (i) (B) 節，公司 同意在離職之日後的十 (10) 個工作日內一次性向員工支付大約相當於員工基本工資九 (9) 個月的款項，總額為 365,385.75 美元，扣除適用的預扣税。

b. 其他 付款。公司還同意在離職日期後的十 (10) 個工作日內一次性向員工支付總額為164,423.59美元（減去適用的預扣税）。雙方同意，這筆款項反映了根據《高管僱傭協議》第8（a）（1）（C）條支付的2024年員工九（9）個月的目標年度獎金。

c. Pro 期權和限制性股票單位的數據歸屬。儘管根據高管 僱傭協議第8 (a) (i) (F) 節，員工在授予日期 一週年之內不會被僱用（分別定義在適用的股票期權協議或 RSU 協議中），但公司同意加快相關期權和限制性股票單位的歸屬，這樣員工將被視為 已視情況歸屬於此類期權或限制性股票單位可以截止到離職日期，但不得晚於離職日期。員工 既得期權和限制性股票單位的行使應繼續受股票協議條款和條件的約束。

d. 留用 獎勵。公司同意，員工不負責償還員工 根據員工與公司之間自2024年1月29日起生效的留存獎勵信函協議獲得的特定現金留存獎勵。

e. COBRA。 根據《高管僱傭協議》第8 (a) (i) (E) 條，公司應向員工報銷員工 為期九 (9) 個月的COBRA保險支付的款項，前提是員工及時選擇並支付COBRA保險。COBRA 報銷應由公司按照公司的正常費用報銷政策向員工支付， 前提是員工向公司提交文件，證明員工為 COBRA 保險支付了款項。

f. 將軍。 員工承認，沒有本協議，員工無權獲得本節 1 中列出的對價。

2。薪水 和福利。員工的工資和健康保險福利應在離職之日終止，前提是 員工有權根據COBRA或類似的州法律（如果適用）繼續為員工提供健康保險。 員工參與所有福利和僱傭事件，包括但不限於股票期權的歸屬、 以及獎金、休假和帶薪休假的累積，應自離職之日起停止。

3.支付 的工資和所有福利的收據。員工承認並表示，除本 協議中規定的對價外，公司及其代理人已經支付或提供了所有工資、工資、獎金、應計休假/帶薪休假、通知 期限、保費、休假、住房補貼、搬遷費用、利息、遣散費、離職費用、費用、可報銷的 費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及所有其他應得的福利和補償向員工發放的款項，包括但不限於《高管僱傭條例》要求的解僱補助金協議。

4。發佈 索賠。員工同意，上述對價代表公司、其關聯公司及其各自的現任和前任高管、董事、員工、代理人、 投資者、律師、股東、管理人員、福利計劃、計劃管理人、專業僱主組織或 共同僱主、保險公司和受託人以及其任何前任、繼任者和受讓人（統稱為 “Release”）對 員工的所有未清債務的全額結算 Asees”）。員工，代表員工本人並代表員工各自的繼承人、家庭 成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久解除被釋放人員的責任，並同意不就或以任何 方式提起、起訴或追究與 任何類型的事項相關的任何索賠、投訴、指控、職責、義務、要求或訴訟原因，無論這些事項目前已知的或未知、懷疑或未被懷疑的員工對任何 獲釋者可能擁有的因任何疏忽、行為、事實或損害而擁有的財產發生在本 協議的生效日期之前幷包括在內，包括但不限於：

a. 任何 以及與員工與 公司的僱傭關係（包括作為顧問的任何安排）以及該關係終止有關或引起的所有索賠；

b. 任何 以及與員工購買或實際購買公司股票的權利有關或由此產生的所有索賠， 包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州 公司法規定的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐索賠；

c. 任何 和所有關於不當解僱的索賠；違反公共政策的解僱；歧視；騷擾；報復； 明示和暗示違反合同；明示和暗示違反誠信和公平交易契約；允許 禁止反言；疏忽或故意造成情緒困擾；欺詐；疏忽或故意虛假陳述；疏忽或故意 幹擾合同或潛在的經濟優勢；不公平的商業行為；誹謗；誹謗；過失； 人身傷害；襲擊；毆打；侵犯隱私；非法監禁；改變信仰和殘疾津貼；

d. 任何 及所有因違反任何聯邦、州或市政法規而提出的索賠，包括但不限於：1964 年民權 法第七章；1991 年民權法；1973 年康復法；1990 年美國殘疾人法；《同工同酬 法》；《公平勞動標準法》；《公平信用報告法》；1967 年就業年齡歧視法；老年工人 福利保護法；1974 年的《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》； 家庭以及《病假法》；《制服部門就業和再就業權利法》；《紐約州人權法》； 紐約行政法；《紐約民事執業法律和規則》；《紐約司法法》；《紐約懲教法》；紐約 勞動法；《紐約州行政法》；《紐約市行政法》；《紐約市人權 權利法；《紐約勞動工時法》；《紐約工資支付法》；《紐約最低工資法》；《紐約舉報人法》；以及新約克下班後行為合法活動歧視法；

e. 任何和所有違反聯邦或任何州憲法的索賠；

f. 任何 以及因任何其他與就業或就業歧視有關的法律和法規引起的所有索賠；

g. 就員工因本協議獲得的任何 收益的免預扣或其他税收待遇產生的任何爭議而產生的任何損失、成本、損害或開支的任何 索賠；以及

h. 任何及所有律師費和費用索賠。

員工同意，本節中規定的新聞稿 應作為有關所發佈事項的完整一般性聲明在所有方面繼續有效。本 版本不適用於本協議項下產生的任何義務。本新聞稿不發佈法律上無法發佈的索賠 ，包括任何受保護的活動（定義見下文）。本新聞稿不包括員工可能享有的 失業補償金或工傷補償金的任何權利。員工表示，員工未將本 部分免除或免除的任何權利、索賠、投訴、收費、職責、義務、要求、訴訟理由或其他事項進行任何轉讓或 轉讓。本新聞稿不適用於員工根據任何適用的保險單、合同、州 法律或章程享有的任何賠償權利。

5。致謝 和肯定。

6。沒有 待處理或未來的訴訟。員工表示，員工沒有以員工的名義 或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他被釋放者提起的訴訟、索賠或訴訟待決。員工還表示，員工 無意代表員工自己或代表任何其他個人或實體對公司或任何 其他獲釋者提出任何索賠。

7。沒有 就業權。員工理解並同意，作為本協議的條件，員工無權在公司從事任何 份工作，員工特此放棄在公司工作或再就業的任何權利或所謂的權利。

8。保密性。 員工同意完全保密本協議的存在、本協議的內容和條款以及本協議 的對價（以下統稱為 “離職信息”）。除 法律、法院命令或法規要求外，員工只能向員工的直系親屬、執行本協議條款的任何訴訟中的法院 、員工的律師以及員工的會計師和任何專業的 税務顧問披露離職信息，前提是他們需要了解離職信息，以便提供税收待遇建議或準備 納税申報表，並且必須防止披露任何離職信息向所有其他第三方披露，但與保密 協議要求員工向任何後續僱主或商業夥伴提供保密協議的副本， 允許員工共享本協議第 8 和第 9 節的副本，以確認保密協議的 非競爭條款自第 9 節規定的離職之日起持續三 (3) 個月。員工同意員工 不會直接或間接地公開任何離職信息。員工承認並同意，員工不擁有任何可能受到 紐約 C.P.L.R. § 5003-b 和《紐約州一般義務法》第 5-336 節約束或涵蓋的涉及騷擾或歧視的索賠或指控，無論是主張的還是其他的。

9。交易 機密和機密信息/公司財產。員工重申並同意遵守保密 協議的條款，特別包括其中關於不披露公司商業祕密和機密 和專有信息、禁止競爭和不招攬公司員工的條款；但是，儘管保密協議中有相反的條款 ，此類不競爭條款應從 離職之日起持續三 (3) 個月。員工同意，上述重申和與保密協議的協議將構成一項新的 且可單獨執行的協議，以遵守保密協議的條款，該協議自 生效之日起簽訂並生效。員工承認並同意，員工未在《保密協議》附錄A中披露任何先前的發明。 員工明確承認並同意，任何違反《保密協議》中限制性契約的行為（見此 修改）均構成對本協議的重大違反。以下員工的簽名構成員工的證明 ，如作偽證，即員工已歸還了公司提供給員工、員工開發或獲得的與員工在公司工作或以其他方式屬於公司有關的所有文件和其他物品，包括但不限於員工在為公司提供服務時使用的任何軟件或其他程序或數據的所有密碼，但不限於 的所有密碼。

10。沒有 第三方合作。在遵守本協議第 18 節所述限制的前提下，員工同意 不會故意鼓勵、指導或協助任何律師或其客户陳述或起訴任何第三方針對任何被釋放者的任何爭議、分歧、 申訴、索賠、指控或投訴，除非根據傳票或其他法院命令 這樣做。員工同意在收到任何此類傳票或法院命令後立即通知公司，並在收到傳票或法院命令後的三 (3) 個工作日內提供此類傳票或其他法院命令的副本。如果有人在陳述或起訴針對任何被釋放者的任何爭議、分歧、申訴、指控或投訴時向其尋求律師或協助， 員工只能聲明該員工不能提供諮詢或協助。

11。與公司的合作 。員工同意，在離職之日後的九 (9) 個月內，員工將協助公司和 與公司合作，為可能針對公司或任何 被釋放人提出的任何索賠進行辯護或起訴，或者與正在或將來涉及公司的任何形式的調查、爭議或索賠（包括 與公司律師會面、任何仲裁之前的任何訴訟、行政仲裁前的任何訴訟）提供協助和 合作、司法、立法或其他機構或 機構，包括在任何訴訟中作證如果此類索賠、調查或程序與員工提供的服務或 要求員工提供的服務、員工擁有的相關知識或員工的任何作為或不作為有關。此外，員工 同意採取所有行動，執行和交付執行本 段規定可能合理必要的任何文件。公司應向員工支付與此類合作相關的合理費用。

12。不貶低。 員工同意不對任何被髮布者進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對任何被髮布者的合同和關係進行任何 侵權幹擾，包括但不限於匿名或具名的 條評論、推文、帖子或在互聯網上發佈的其他評論。員工申明，自員工簽署本協議之日起及之後，員工沒有貶低公司，員工 也不會貶低公司。員工還同意，員工應在不遲於 生效日期（包括但不限於Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn）上刪除或以其他方式刪除該員工 在生效日期之前發表的有關公司或與公司相關的任何和所有貶低公眾評論或聲明（如果有），包括但不限於在線論壇或網站 上的評論。同樣，公司同意不對員工進行任何誹謗、 誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對員工關係進行任何侵權幹擾，包括但不限於匿名或具名評論或互聯網上發佈的其他評論，並將指示其高管採取同樣的做法， 前提是為避免疑問，公司個別員工的陳述將不被視為代表公司發表的聲明 。員工應將潛在未來僱主的任何詢問直接聯繫公司的人力資源 部門，該部門應盡最大努力僅提供員工的最後職位和工作日期。本條款 不妨礙員工要求和使用公司高管、高級管理人員或董事會成員 的推薦信。員工違反本條款即構成對本協議的重大違反。

13。違約。 除了下文 “律師費” 部分中規定的權利外，員工承認並同意，任何 重大違反本協議或保密協議任何條款的行為均應使公司有權立即停止 根據本協議向員工提供對價，收回根據本協議支付給員工的淨金額， 並獲得賠償，但法律另有規定的除外公司不得追回已經支付的一百美元 （100.00 美元）的對價根據本協議，該金額應作為員工在本協議和保密協議下承擔的承諾和義務的全額和完整對價 。

14。沒有 承認責任。員工理解並承認，本協議構成了對員工任何和 所有實際或潛在爭議索賠的折衷和和解。公司在此之前或與本 協議相關的任何行動均不得被視為或解釋為 (a) 承認任何實際或潛在索賠的真實或虛假，或 (b) 公司承認 或承認對員工或任何第三方的任何過失或責任。同樣，員工對本協議的全部或部分執行不得解釋或視為員工 承認或讓步承擔任何責任的證據。

15。成本。 雙方應各自承擔與編寫本 協議相關的費用、律師費和其他費用。

16。仲裁。 雙方同意，因本協議條款、其解釋以及本協議中發佈的任何事項而產生的任何及所有爭議均應在紐約縣根據其綜合仲裁規則（“JAMS 規則”）和紐約法律向司法仲裁和調解機構（“JAMS”） 進行仲裁。公司應負責支付 所有 JAMS 費用，包括但不限於仲裁員的費用。仲裁員可以在這類 爭議中下達禁令和其他救濟。仲裁員應根據紐約法律管理和進行任何仲裁，仲裁員應將 紐約實體法和程序法適用於任何爭議或索賠，而不考慮任何司法管轄區的任何法律衝突條款。 如果 JAMS 規則與紐約州法律相沖突，則以紐約法律為準。 仲裁員的決定應是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。雙方同意，任何仲裁的勝訴方 有權在任何具有司法管轄權的法院獲得禁令救濟以執行仲裁裁決。各方應分別支付各自的律師費和開支；但是，除非法律禁止，否則仲裁員應將律師費和費用裁定給勝訴方 。雙方同意，仲裁中不得提供懲罰性賠償。雙方 特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述 的規定，但本節不妨礙任何一方向對雙方及其與本協議和以引用方式納入本協議的 協議相關的爭議事由具有管轄權的任何法院尋求禁令救濟（或任何其他臨時補救措施）。如果本款中包含的仲裁協議的任何部分與雙方之間的任何其他仲裁協議 相沖突，則雙方同意以本仲裁協議為準。

17。權威。 公司聲明並保證，下列簽署人有權代表公司行事，並約束公司和 所有可能通過本協議提出索賠的人遵守本協議的條款和條件。員工聲明並保證，員工有能力 代表員工自己和所有可能通過員工提出申訴的人行事，使他們受本協議 的條款和條件的約束。雙方均保證並聲明，對於本文發佈的任何索賠或訴訟理由，在法律或衡平法或其他方面 中不存在任何留置權或留置權或轉讓索賠。

18。受保護的 活動。員工明白，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止員工出於合法 目的參與任何受保護活動，但前提是員工同意不從此類程序 中尋求或接受任何金錢獎勵（證券交易委員會的訴訟除外）。就本協議而言，“受保護活動” 是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會，包括證券交易所 委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係 委員會（“政府機構”）提出指控、投訴或報告，或以其他方式與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通、合作或參與任何調查 或程序（“政府機構”）”），或者討論 “員工” 的條款和條件在《國家勞動關係法》第 7 條明確允許的範圍內 與他人合作。員工明白，對於此類受保護活動， 員工可以在法律允許的情況下向政府機構披露文件或其他信息，而無需向公司發出通知 或獲得公司的授權。儘管有上述規定，員工同意採取一切合理的預防措施， 防止未經授權使用或向相關政府機構以外的任何各方披露任何可能構成公司機密信息的信息。員工還了解到，“受保護活動” 不包括披露任何公司律師與客户特權的通信，未經公司 書面同意的任何此類披露均構成對本協議的重大違反。此外，根據2016年的《捍衞商業祕密法》，員工 被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下行為而承擔刑事或民事責任：(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或律師 祕密披露 的商業祕密，或 (ii) 是在訴訟或其他程序中 提交的投訴或其他文件中提出的，前提是（且僅當）此類申訴是密封製成。此外，因舉報涉嫌違法行為而對僱主進行 報復而提起訴訟的個人可以向其律師 披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含商業祕密的文件 ，除非根據法院命令，否則沒有披露商業祕密。

19。法定信息權的豁免 。員工特此放棄員工根據《特拉華州 通用公司法》第 220 條可能擁有的任何當前或未來權利（以及其他適用法律規定的類似權利），以 員工作為股票、股票、期權持有人的身份檢查公司 股票賬本、任何股東名單或公司或其任何關聯公司或子公司的任何其他賬簿和記錄，或複製和摘錄，或任何其他股票工具。

20。沒有 表示法。員工表示員工有機會諮詢律師，並已仔細閲讀並且 理解本協議條款的範圍和效力。員工沒有依賴本協議中未明確規定的公司 的任何陳述或陳述。員工承認有機會就本協議的條款進行談判 ，並且本協議不會被解釋為僱主頒佈的協議。

21。豁免。 任何一方都不應被視為放棄了本協議或其任何條款下的任何權利、權力或特權，除非此類豁免 已以書面形式正式簽署並交付給負責該豁免的一方。任何一方在任何時候 未能堅持履行本協議的任何條款，均不得解釋為對此類條款的放棄，也不得以任何方式將 解釋為影響本協議或其任何部分的有效性。對任何違反本協議行為的豁免均不得視為對任何其他後續違約行為的豁免。

22。可分割性。 如果具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何條款或本協議中任何條款的任何部分或任何尚存的協議成為或宣佈 非法、不可執行或無效，則本協議應繼續完全有效 並在沒有上述條款或條款的一部分的情況下生效。

23。律師費 。如果任何一方提起訴訟以強制執行或行使本協議下的權利，則勝訴方 有權收回其成本和開支，包括仲裁、訴訟、法庭費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。

24。整個 協議。本協議代表公司與員工之間就本協議的主題 以及員工在公司的僱用和離職以及導致該協議的事件及其相關事件達成的完整協議和諒解，並取代了先前就本協議 主題以及員工與公司的關係（包括高管僱傭協議）達成的協議和諒解，但仲裁 中的條款除外行政人員就業協議、保密協議（經此處修改）和股票協議。

25。沒有 口服修飾。本協議只能以員工和公司首席執行官簽署的書面形式進行修改。

26。管轄 法律。本協議受紐約州法律管轄，不考慮法律選擇條款。員工 同意在紐約州擁有個人和專屬管轄權和地點。

27。生效 日期。雙方在簽署本協議後七 (7) 天內撤銷本協議。本協議將在員工簽署本協議後的第八（8）天生效，前提是該協議已由雙方簽署且在該日期（“生效日期”）之前未被任一方 撤銷。

28。同行。 本協議可在可通過傳真、照片、電子郵件 PDF、Docusign/Echosign 或類似認可的安全簽名服務或其他電子傳輸或簽名的對應方簽署、交換和交付。每份對應方將被視為 原件，所有對應方加起來應具有與原件相同的效力和效力，並應構成下列每位簽署人具有約束力的有效的 協議。

29. 409A。 雙方打算根據《美國國税法》第 409A 條管理本協議。如果 本協議的任何條款在遵守《美國國税法》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款 ，使本協議下的所有付款都符合《美國國税法》第 409A 條。雙方 同意，可以根據任何一方的合理要求修改本協議，並視需要修改本協議，以完全遵守《美國國税法》第 409A 節和所有相關規章制度，以保留本 項下提供的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。

30。自願 執行協議。員工理解並同意，員工自願執行本協議，沒有受到公司或任何第三方的任何脅迫或 不當影響，其目的完全是解除員工對 公司和任何其他被釋放方提出的所有索賠。員工承認：

31。諮詢 安排。在自離職之日起三 (3) 個月內（“諮詢期”），員工同意作為獨立承包商向公司提供 諮詢服務，包括醫療事務、員工 過渡事務方面的援助以及應公司首席執行官或其指定人員的要求提供的其他服務。員工同意行使 最高程度的專業精神，並利用其專業知識和創造性才能提供這些服務。員工同意 在整個諮詢期內願意提供此類諮詢服務，並有合理的時間與公司會面，每月最多二十 (20) 個小時，費率為每小時 500 美元。任何一方均可在提前十 (10) 天發出書面通知後，以任何理由或無理由終止本第 31 節中規定的諮詢權利 和義務，或者在出現重大違反本第 31 條時公司立即 ，包括員工 (i) 未遵守任何公認標準，包括 任何道德標準；(ii) 未能按照公司的合理要求提供服務；(iii) 確保全職工作禁止 他向公司提供服務的能力；或 (iv) 違反地方、州或聯邦法律。

[簽名頁面關注]

為此，雙方在下文規定的 相應日期執行了本協議，以昭信守。

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