美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

根據1934年《商品交易法》第12（B）或第12（G）節的規定，提交登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2022年12月31日的財政年度

或

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

對於從_的過渡期

或

殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13或15（D）節提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委員會檔案編號：001—39171

BROOGE ENERGY LIMITED （註冊人的確切名稱，如其章程所述）

轉交Brooge Petroleum and Gas Investment Company FZE P.O.郵箱50170
富查伊拉，阿拉伯聯合酋長國
+971 9 201 6666
(主要行政辦公室地址)

莉娜·薩赫卜 P.O.郵箱50170
富查伊拉，阿拉伯聯合酋長國
+971 9 201 6666
linasaheb@bpgic.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

在年報涵蓋的期末，發行人每類資本或普通股的發行在外股數量：109，587，754股普通股，其中21，552，500股以託管方式持有

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則應通過複選標記指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目 18☐

如果這是年度報告，請用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是否否

博格能源有限公司

目錄

引言

Brooge Energy Limited(“本公司”) 於2019年4月12日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司，名稱為Brooge Holdings Limited。 本公司於2020年4月7日更名為Brooge Energy Limited。本公司註冊成立的目的是完成業務合併(定義見下文)和持有Brooge石油天然氣投資公司FZE，這是一家根據阿拉伯聯合酋長國富查伊拉自由區(“BPGIC”)法律成立的公司。在企業合併之前，公司沒有任何物質資產，也沒有經營任何業務。

於2019年12月20日，根據本公司、開曼羣島豁免公司十二洋投資公司(現稱BPGIC國際)、本公司全資附屬公司Brooge Merge Sub Limited(“合併附屬公司”)、BPGIC、開曼羣島豁免公司BPGIC控股有限公司(“BPGIC控股”)之間的業務合併協議(“業務合併協議”)，

上述交易在本表格20-F年度報告(本“報告”)中稱為“業務合併”。

業務合併完成後，公司普通股及普通股認購權證在納斯達克資本市場掛牌上市。

除非另有説明，否則“公司”、“集團”、“我們”及類似術語均指Brooge Energy Limited 及其在業務合併後的子公司。

本公司此前於2021年4月5日提交了Form 20-F年度報告，該報告經2021年4月6日提交給證券交易委員會的Form 20-F/A年度報告第1號修正案修訂，包括之前提交的任何六個月財務報表(統稱為“以前的Form 20-F”)。正如之前報道的，由於董事會審計委員會的調查，委員會於2022年8月17日決定取消對此類備案文件的依賴。由於美國證券交易委員會此前披露的正在進行的調查，公司未能提交截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度所需的Form 20-F年度報告，包括本應提交的任何相關六個月財務報表。因此，為方便起見，本公司現提交這份20-F表格，該表格取代並完整地陳述了以前的20-F表格。本20-F表 還涵蓋截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度，包括應提交的任何六個月財務報表。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(包括在此引用的信息)包含《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所定義的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營結果或我們的業績的信息。諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”、 以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別某些前瞻性表述，但不是所有前瞻性表述。本報告中引用或併入的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述或暗示的預期大不相同，其中包括項目3.D風險因素”.

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述 涉及已知和未知的風險，並基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類 前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。我們沒有義務公開更新或修改本報告、 或本報告讀者參考的文件中包含的任何前瞻性聲明，以反映我們對此類聲明的預期的任何變化，或反映任何聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。

行業和市場數據

在本報告中，本公司依賴並引用了與其競爭市場有關的行業數據、信息和統計數據，這些數據、信息和統計數據來自研究以及公開的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究。考慮到其他行業參與者的公開信息，以及公司管理層對未公開信息的最佳看法，本公司已在必要時利用其內部估計和從與客户討論中獲得的信息來補充此 信息。在從第三方來源的此類數據中提取和複製信息時，本公司已採取其認為合理的謹慎措施。

行業出版物、研究、研究和預測 通常聲明它們包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息 會受到不確定性和風險的影響，包括“項目3.D風險因素“。 這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中所表達的結果大相徑庭。

成為一家新興成長型公司的意義

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，而這些要求原本適用於上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們已經並打算繼續利用所有這些減少的報告要求和豁免。因此，我們向您提供的信息可能與您從您持有證券的其他上市公司獲得的信息不同 。

根據《就業法案》，我們可以利用上述降低的報告要求和新興成長型公司可獲得的其他豁免，直到我們不再滿足新興成長型公司的 定義。就業法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值 超過7億美元，或者在 三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將在根據證券法宣佈生效的登記聲明發生首次普通股出售五週年的財政年度結束時停止成為“新興成長型公司”。

常用術語

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

“A 3”指的是三能FZE

“Aachim”指的是Aachim Energy FZE

“Actiray”指Actiray中東交易 FZE

“A&T”指A&T離岸FZC。

“AED”指的是阿拉伯聯合酋長國的官方貨幣迪拉姆。

“Ali阿爾穆塔瓦”係指Ali阿爾穆塔瓦石油石化貿易有限責任公司。

“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”指Brooge Energy Limited經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。

“阿斯瑪資本”指阿斯瑪資本(ASMA Capital)合夥企業B.S.C.(C)。

“亞特蘭蒂斯”指亞特蘭蒂斯商品貿易香港有限公司

“audex”指audex Fujairah LL FZC。

“巴士拉”指的是巴士拉能源FZC。

“b/d”指的是每天的石油產量。

“債券融資安排”是指BPGIC根據2020年9月22日的債券條款發行的、由BPGIC與債券託管人之間於2020年10月23日和2022年4月27日修訂的五年期優先擔保債券，最大發行規模為2.5億美元，首次發行金額為2億美元。

“債券受託人”是指北歐受託人，作為債券融資機制下的債券受託人。

“BPGIC”指Brooge石油公司和天然氣投資公司FZE。

“BPGIC III”指Brooge石油公司和天然氣投資公司第三階段FZE，這是一家根據阿拉伯聯合酋長國富賈伊拉自由區法律成立的公司。

“BPGIC管理”是指Brooge石油和天然氣管理有限公司。

“BPGIC PLC”是指Brooge石油公司和根據英格蘭和威爾士法律成立的天然氣投資公司(BPGIC PLC)。

“BPGIC碼頭”是指公司正在富查伊拉港泊位連接點附近的兩塊土地上開發的碼頭。

“BRE”指Brooge Renewable Energy Limited。

“業務合併”指以下交易：(A)十二海與合併子公司合併，十二海繼續作為尚存實體以BPGIC International的名稱繼續存在，並作為本公司的全資子公司，十二海證券的持有人獲得本公司實質上等值的證券，以及(B)本公司從BPGIC Holdings收購BPGIC的所有已發行和已發行普通股，以換取公司的普通股。根據業務合併協議及託管協議的條款及條件扣留託管股份於託管賬户 ，以及BPGIC成為本公司的全資附屬公司，以及業務合併協議擬進行的其他交易。

“業務合併協議”指由本公司、北控、十二海、合併子公司及北控控股修訂的、日期為2019年4月15日的業務合併協議，據此完成業務合併。

“CenGeo”指的是CenGeo新能源FZ-LLC

“結業”是指業務合併於2019年12月20日結案。

“商業存儲協議”統稱為：日期為2019年5月2日的納帕格貿易有限公司商業存儲協議、日期為2020年4月22日的Totsa存儲協議、日期為2020年11月11日、2020年12月13日、2021年4月22日和2021年5月1日的Synergy商業存儲協議、日期為2020年11月10日和2020年12月6日的Jaykay商業存儲協議、日期為2020年11月19日、2020年11月26日和2021年3月4日的A&T商業存儲協議、日期為2021年1月13日和2021年3月29日的NuFuel商業存儲協議。日期為2021年2月14日、2021年4月8日和2021年6月2日的SAA商業存儲協議、日期為2021年3月30日、2021年4月13日、2021年4月13日、2021年4月20日、2021年4月22日和4月22日的Valor商業存儲協議、日期為2021年4月27日的金橋商業存儲協議、日期為2021年5月4日的A Three存儲協議、日期為2021年8月16日的Ali Almutawa存儲協議、日期為2021年9月30日和2022年3月16日的牛頓存儲協議、日期為2021年9月30日和2022年3月16日的巴士拉存儲協議2021年12月16日和2022年1月17日和2022年4月11日，日期為2021年12月15日的Lecotra存儲協議，2022年1月21日和2022年1月25日的ENOC存儲協議，2022年3月3日和2022年4月26日的ORIT存儲協議，2022年3月10日和2022年4月12日的南庫爾德斯坦存儲協議，2022年3月18日和2022年4月12日的新海存儲協議，2022年5月9日的庫爾多斯存儲協議，2022年5月10日的Avis存儲協議，2022年5月19日的歐洲存儲協議，2022年8月23日的Petraco存儲協議2022年、2022年9月22日的環太平洋存儲協議、2022年5月25日和2022年11月21日的Sahra存儲協議、2022年6月6日的第一份信託存儲協議、2022年7月1日、2022年8月4日、2022年9月9日和2022年12月13日的CenGeo存儲協議；2022年7月15日的Aachim存儲協議、2022年8月19日的Actiray存儲協議和2023年2月1日的Atlantis存儲協議。

“公司法”是指開曼羣島公司法(2020年修訂版)。

“建設資金賬户”是指在離岸銀行開立的賬户，從債券融資機制中預留8500萬美元的存款，用於支付第二階段建設，其中4500萬美元在支付時支付，500萬美元按月支付，為期8個月。

“大陸股份轉讓信託公司”指大陸股份轉讓信託公司。

“還本付息留存賬户”是指在離岸賬户銀行開立的賬户，每月將債券融資工具下一個付息日六分之一的應付攤銷和利息轉入該賬户。

“早起的鳥資本”指的是EarlyBirdCapital， Inc.

“Eibor”是指阿聯酋銀行同業拆借利率。

“ENOC”指ENOC Supply&Trading LLC。

“EPC”是指工程、採購和施工。

“Euro American”是指Euro American International Energy LLC。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“FAB”指第一阿布扎比銀行PJSC。

“融資安排”是指： 第一階段融資安排和第二階段融資安排，以及迪拜商業銀行辦公室融資安排。

“First Trust”指First Trust Energy 石化交易。

“Foiz”指的是Fujairah石油工業區。

“Fujairah市”是指阿聯酋Fujairah市專門負責城市和農村市政事務的地方政府機構。

“金橋”指金橋 成品油出口有限責任公司。

綠色氫氣和綠色氨氣項目-該項目位於阿布扎比，由BRE牽頭，旨在利用太陽能生產可再生的無碳燃料。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則。

“Jaykay”指Jaykay Trading Company FZE。

“JOBS法案”指的是啟動我們2012年的企業創業法案。

《6·15一期建設設施修訂》是指BPGIC與FAB於2020年6月15日簽訂的對一期建設設施進行修訂的協議。

“Kurdos”指的是庫爾多斯DMCC

“土地契約”是指土地契約，統稱為第一、二期土地契約及第三期土地契約。

“Lecotra”指的是Lecotra DMCC。

“流動資金賬户”是指BPGIC作為債券融資工具的一部分與離岸賬户銀行建立的銀行賬户，以維持8,500,000美元，金額 相當於第一個付息日到期的利息。

“中東和北非”指中東和北非。

“合併子公司”指開曼羣島豁免公司Brooge Merge Sub(Br)Limited。

“模塊化煉油廠”是指將在BPGIC終端安裝的日處理能力為25,000桶的煉油廠。

“MUC”指MUC石油天然氣工程諮詢有限公司。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“牛頓”指牛頓石油貿易有限責任公司。

“Nova Seas”是指Nova Seas中東DMCC。

“NuFuel”指的是NuFuel Trading FZE。

“離岸開户銀行”係指滙豐銀行。

“普通決議案”指由本公司簡單多數股東以贊成票 通過的決議案，如有權親自投票，或 如允許委託書，則由受委代表在會議上投票。

“普通股”指Brooge Energy Limited的普通股，每股面值0.0001美元，除非另有説明。

“奧裏特”的意思是奧裏特私人。LTD.

“環太平洋”是指環太平洋能源私人有限公司。LTD.

“Petraco”指的是Petraco石油公司。

“一期”指BPGIC碼頭一期工程，由14個儲油罐組成，總幾何儲油量約為39.9萬 m³以及位於第一和第二期土地上的相關基礎設施。

“一、二期土地”是指面積約153,917平方米的地塊。² 在富查伊拉港，BPGIC的第一階段設施和第二階段設施都設在那裏。

“一期及二期土地租賃”指於2013年3月10日由Fujairah市與BPGIC之間簽訂的土地租約，該土地租約已於2014年9月1日由Fujairah市、BPGIC及Foiz之間的更新協議修訂，根據該協議，BPGIC租賃一期及二期土地。

“第一階段行政建築設施” 指BPGIC與FAB簽訂的1,110萬美元的符合Shari‘a規定的擔保融資安排，以資助第一階段的部分建設成本。

“一期建築設施” 統稱為一期行政建築設施和一期建築設施。

“第一階段建設設施”指 BPGIC與FAB簽訂的8,460萬美元的符合Shari‘a規定的擔保融資安排，為第一階段的部分建設費用提供資金。

“第一階段融資設施”是指， 統稱為第一階段行政建築設施、第一階段建設設施和第一階段短期融資設施。

“一期內部歧管”是指連接一期14個儲油罐的內部歧管。

“第一階段短期融資安排” 指BPGIC與FAB達成的350萬美元的Shari‘a合規融資安排，以清償第一階段建設設施項下的某些到期金額。

“二期”是指BPGIC碼頭二期，由8個儲油罐組成，總幾何儲油量約為60.1萬米³ 以及位於第一和第二期土地上的相關基礎設施。

“第二階段融資安排”是指 BPGIC與FAB簽訂的9,530萬美元的符合Shari‘a規定的擔保融資安排，為第二階段的部分資本支出提供資金。

“二期內部歧管”是指連接二期八個儲油罐的內部歧管。

“三期”指公司在Fujairah港至位於三期土地上的開發的第三期。

“三期土地”是指佔地約45萬米的地塊²在Fujairah港，靠近公司預計將在其第三階段設施所在地的第一和第二階段土地。

“第三期土地租賃”指BPGIC與FOIZ之間於2020年2月2日簽訂的土地租賃協議，該協議由BPGIC於2020年10月1日續期至BPGIC III，據此BPGIC III租賃第三期土地。

“Fujairah港”或“Port” 指Fujairah港。

“SAA”係指S A在境外經營成品油。

“Sahra”指的是Sahra Oil FZE

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“高級管理人員”和“高級管理人員”是指被任命為高級管理人員的人員。項目6.董事、高級管理人員和僱員--董事和執行幹事”.

“南庫爾德斯坦”是指南庫爾德斯坦通用貿易有限責任公司。

“特別決議案”指經本公司至少三分之二股東以過半數贊成票通過的決議案，有權親自或(如允許委派代表)由受委代表在會議上投票，並已正式發出通知，説明擬提出決議案的意向為“特別決議案”。

“存儲客户”統稱為 任何已與BPGC簽署商業存儲協議的客户。以前的客户包括ENOC Supply and Trading LLC、Napag Trading Ltd、Beneathco、Totsa Total Oil Trading S.A.、A&T Offshore FZC、Synergy Petroleum LLC、Jaykay Trading Company FZE、SAA Trading 境外成品油、NuFuel Trading FZE、Valor International FZC、A Three Energy FZE、Golden Bridge Trading成品油、Ali Almutawa石油石化貿易有限責任公司、Basrah Energy FZC、牛頓石油貿易有限責任公司、Petraco Oil Company SA、Pacific Rim Energy Pte。目前客户包括Avis 海外原油貿易有限公司、Sahra Oil FZE、Aachim Energy FZE、Actiray中東貿易FZE和Atlantis Commodity Trading HK Limited。

“霍爾木茲海峽”指霍爾木茲海峽。

“超級主要”指的是Totsa Total Oil Trading SA。

"Synergy"是指Synergy Petrochem L.L.C.

“十二海”指十二海投資公司（現稱為BPGIC International），一家開曼羣島豁免公司。

“十二海贊助商”是指十二海贊助商I LLC，一家特拉華州有限責任公司。

"美國""美國"或"美利堅合眾國"指美利堅合眾國。

"美國公認會計原則"是指美國公認的會計原則。

“阿聯酋”是指阿拉伯聯合酋長國。

“Valor”是指Valor International FZC。

“VLCC”是指超大型原油運輸船。

“認股權證”指以每股普通股11.50美元的行使價購買 一股公司普通股的認股權證。

“認股權證協議”指2018年6月19日簽署的協議和2019年12月20日簽署的修訂協議。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

對我們公司的投資涉及高風險。在決定是否投資本公司之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本報告中列出的所有其他信息，包括標題為“第5項.經營和財務回顧與展望”下的信息，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面 和本報告其他部分介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，您才應該考慮投資我們公司。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響的主要風險的摘要。

與BPGIC相關的風險

與公司結構和資本化有關的風險

與在公司運營的國家/地區開展業務相關的風險

一般風險因素

與BPGIC相關的風險

本公司的經營歷史有限，這使得潛在投資者尤其難以評估本公司的財務業績和預測其未來前景 。

BPGIC於2017年第四季度末開始運營第一階段，並於2018年4月1日開始全面運營，第二階段於2021年9月開始全面運營，並從2022年1月開始全面運營。因此，儘管公司的高級管理層和現場團隊擁有相關的國際經驗和行業經驗，但公司僅有有限的運營業績來證明其運營業務的能力， 潛在投資者可據此評估公司的業務和前景。因此，本報告中包含的財務信息在評估公司業務方面的用處可能有限。本公司還面臨與任何新業務相關的業務風險和不確定性，包括無法實現其經營目標和業務戰略的風險。本公司有限的經營歷史增加了潛在投資者在投資我們的證券時面臨的風險和不確定性 缺乏歷史信息可能會使潛在投資者特別難以評估本公司的財務業績和預測可靠的長期趨勢。

BPGIC目前的大部分收入依賴於本公司第一階段和第二階段的存儲客户，公司存儲客户的任何重大不付款或不履行將對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

BPGIC碼頭一期由14個儲油罐組成，總幾何儲油量約為399萬米³和 相關基礎設施。BPGIC碼頭二期由8個儲油罐組成，總幾何儲油量約為60.1萬米³以及相關的基礎設施。

預計在不久的將來，BPGIC的大部分收入將包括從存儲客户那裏獲得的費用。

我們容易受到一般經濟狀況、自然災害事件和公共衞生危機的影響，這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的運營結果 可能會受到全球經濟一般狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，例如 新冠肺炎未來任何潛在爆發帶來的健康和安全擔憂的影響。包括阿聯酋在內的受影響國家的政府過去曾實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。這些措施雖然是暫時的，但可能會再次發生，具體取決於新冠肺炎新毒株S的發展。雖然我們的石油儲存和服務業務以及高管和公司員工的活動都沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響，但與我們合作的一些供應商和專業人士 遇到了中斷，導致二期工程的建設和開始運營 被推遲。我們的高管和公司員工一直並可能繼續專注於緩解新冠肺炎未來可能產生的影響，這可能會推遲其他增值計劃。

此外，新冠肺炎疫情顯著增加了經濟的不確定性。這種對全球經濟的不利影響可能會以商業上合理的條款對債務和股權融資的可用性產生負面影響，進而可能對我們成功執行業務的能力產生不利影響 戰略和計劃，例如為資本支出提供資金。

冠狀病毒對我們結果的影響程度(如果有的話)將取決於未來的發展，其中將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動。

持續不斷的烏克蘭和俄羅斯衝突對石油行業產生了重大影響，油價波動加劇，物流和供應鏈中斷。該公司的運營可能會受到這些發展的不利影響，因為油價和物流的變化可能會影響對其倉儲服務的需求，並增加其運營成本。該公司已採取措施管理這些風險，如保持靈活的物流安排，並簽訂長期合同。然而，該公司不能保證這些措施在緩解烏克蘭俄羅斯衝突對其業務、財務狀況和運營結果的潛在影響方面將是有效的。

第一階段和第二階段用户對公司輔助服務的使用對公司的盈利能力有影響。對此類輔助服務的需求可能受到許多因素的影響，包括當前或預期的價格以及市場對精煉石油產品的需求，這些因素中的每一個都可能是不穩定的。

對於目前生效的商業倉儲協議 ，每月總倉儲費用是固定的，而本公司輔助服務的總月費 可能會根據客户對本公司輔助服務的使用情況而變化。該公司預計其在第一階段和第二階段提供的輔助服務的收入將根據從存儲客户收到的訂單而有所不同。存儲客户的需求往往會因多種因素而有所不同，這些因素包括當前或預期的成品油價格和交易活動。可能導致公司輔助服務需求減少的因素包括：

上述任何因素，無論是單獨或合併，都可能導致存儲客户減少使用本公司的輔助服務，這最終將對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 商業存儲協議到期或以其他方式終止，由於在富查伊拉港和其他港口與其他石油存儲公司的競爭，公司可能難以找到替代者。

當前生效的商業存儲 協議的期限從一年到六年不等，可續訂。不能保證當前生效的任何 商業存儲協議會續訂，也不能保證任何此類協議不會在期滿前終止 ，也不能保證在不續訂或提前終止此類協議時，我們會找到足夠的替代方案。

本公司可能需要 與Fujairah港口的其他石油儲存公司競爭，以確保在當前有效的任何商業儲存協議到期或以其他方式終止的情況下獲得第三方合同以獲得本公司的服務。此類第三方可能不只考慮富查伊拉港的競爭對手，還可能考慮位於其他港口的公司。儘管該公司相信其在Fujairah擁有一流的技術設計的航站樓，並且Fujairah可供競爭對手擴建的土地稀缺 ，但該公司的競爭能力可能會受到其無法控制的因素的損害，包括：

這些 因素的任何組合都可能導致第三方簽訂長期合同以使用本公司競爭對手的服務而不是本公司的服務，或者要求本公司降低價格或降低成本以吸引此類各方或留住其現有客户，這兩種情況中的任何一種都可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

公司將 依賴模塊煉油廠的收入，而模塊煉油廠的延遲建設將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

模塊煉油廠建成後，公司的另一部分收入將依賴模塊煉油廠。如果公司在尋找第三方方面出現延誤，或者需要改裝或安裝新的煉油廠，公司可能會產生巨大的成本。任何一個或多個此類事件的發生都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Fujairah油區可用土地的稀缺可能會使公司面臨更多土地的競爭，對該土地的租賃條款不利，並限制公司將其在Fujairah的設施擴展到第三期以外的能力。

必和必拓與Foiz簽訂了第三期土地租賃協議，於2020年2月2日由必和必拓與Foiz簽訂土地租賃協議，租賃第三期土地，以增加一塊總面積約為45萬平方米的地塊。²。於2020年10月1日，BPGIC、FOIZ及BPGIC III訂立續期協議，據此BPGIC將第三期土地租約續期至BPGIC III。本公司擬利用相關土地擴大其儲存、服務及煉油廠產能。

然而，Fujairah油區的所有土地都由Foiz擁有和控制。Fujairah油區目前可供租賃的土地有限。因此，如果公司希望在Fujairah擴展到第三階段之後，其進一步擴展設施的能力 是有限的。這可能會使公司 在任何可供租賃的土地的價格和租賃條款方面面臨更激烈的競爭。

如果本公司能夠租賃更多土地， 不能保證其能夠以與第一階段和第二階段土地租約或第三階段土地租約的條款相同或更優惠的條款，或允許公司按預期使用土地的條款進行租賃。公司無法在Fujairah石油區從Foiz獲得新的土地，這可能會嚴重影響公司在Fujairah三期之後的地區增長前景，導致其在Fujairah擴張的剩餘選擇減少，除了收購Fujairah現有的第三方擁有的石油儲存終端。

本公司正在承擔第三階段的開發成本，由於投資和商業環境的意外變化，無法保證最終能夠實現這一目標。

在BPGIC碼頭處理石油產品的事故可能會擾亂公司的業務運營和/或使其承擔環境和其他責任。

在BPGIC碼頭處理油品(危險或其他)的事故可能會在任何維修或清理期間擾亂公司的業務運營， 可能會對其業務運營產生負面影響。BPGIC碼頭旨在將漏油風險降至最低，並擁有最先進的控制設施。此外，根據Fujairah市環境法規，必和必拓在其第一和第二期土地的整個油庫區域和可能發生漏油並可能到達地面土壤的任何其他區域的地面土壤上安裝了不透水襯裏，並且公司已經投保了有形損失或損壞和業務中斷保險，以將任何業務中斷的風險降至最低。該公司打算採取類似措施，將與第三階段相關的漏油風險降至最低。 然而，碼頭可能存在漏油或起火的風險，如果發生漏油，無法保證安裝的襯裏將阻止任何石油產品到達地面土壤。儘管本公司相信， 它已有足夠的保險來防範上述任何事件的發生，但任何此類泄漏或火災都可能擾亂碼頭運營並導致物質補救成本。任何此類損壞或污染都可能減少毛產量和/或使公司承擔與環境損害相關的責任，任何或所有這些損害都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

模塊化煉油廠一旦建成，將面臨運營風險，保險覆蓋範圍的潛在限制可能會使我們面臨潛在的鉅額責任成本。

一旦建成，模塊化煉油廠將受到某些運營風險的影響，如果發生重大事故、管道破裂或泄漏、爆炸或火災，或者如果受到惡劣天氣或其他自然災害的破壞，或者被迫縮減運營或關閉，我們的運營現金流可能會下降。這些運營風險可能導致重大損失，包括人身傷害和/或生命損失、財產和設備的嚴重損壞以及污染或其他環境破壞，並可能導致我們相關業務的大幅削減或暫停。

儘管我們打算為我們的每個設施維持保單，包括人身和財產損失以及業務中斷保險，但我們不能向您保證，這份保險將足以保護我們免受未來可能發生的人身和財產損失索賠 或重大運營中斷的所有重大費用。

當模塊化煉油廠建成後，我們的財務業績將受到波動的煉油利潤率的影響，這取決於我們無法控制的因素，包括原油價格，因為這種波動降低了客户對輔助服務的需求。

當模塊化煉油廠投入運營時，我們的財務結果將受到精煉石油產品價格與原油和其他原料價格之間的關係或利潤率的影響 煉油利潤率的下降將減少對模塊化煉油廠和我們的輔助服務的使用。從歷史上看，煉油利潤率一直不穩定，我們認為未來將繼續波動。收購原料的成本和最終銷售精煉石油產品的價格取決於其和我們控制之外的幾個因素，包括原油、汽油、柴油和其他原料和精煉石油產品的地區和全球供需情況。這些因素又取決於進口的可獲得性和數量、產量水平、精煉石油產品庫存水平、全球經濟的生產率和增長(或缺乏增長)、國際關係、政治事務以及政府監管的程度。其中一些因素可能會因地區而異，可能會迅速變化，從而增加市場波動性，而其他因素可能會產生較長期的影響。這些因素和其他因素對煉油和營銷利潤率的長期影響是不確定的。煉油利潤率下降 可能會對我們使用模塊化煉油廠和我們的輔助服務的程度產生重大影響，進而可能對我們的財務業績產生重大影響。

綠色氫氣和綠色氨項目一旦完成，將面臨運營風險，保險覆蓋範圍的潛在限制可能會使我們面臨潛在的鉅額責任成本 。

一旦建成，綠氫和綠氨項目將面臨一定的運營風險，如果發生重大事故、管道破裂、爆炸或火災，或者受到惡劣天氣或其他自然災害的破壞，或者被迫縮減運營或關閉，我們的運營現金流可能會下降。這些運營風險可能導致重大損失，包括人身傷害和/或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞或其他環境破壞，並可能導致我們相關業務的大幅削減或暫停 。

雖然我們打算為該項目的每個實例維持保單，包括人身和財產損失及業務中斷保險，但我們不能向您保證該保險足以保障我們免受未來可能發生的人身和財產損失索賠或重大運營中斷的所有重大費用。

我們的競爭地位和前景取決於高級管理層的專業知識和經驗，以及我們繼續吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們的業務依賴於保留高級管理層的服務，或者在適當的時候迅速獲得同樣合格的高級管理層替換人員。阿聯酋對具有 相關專業知識的人員的競爭非常激烈，這可能導致在石油儲存行業尋找具有合適實踐經驗的合格人員方面的挑戰。儘管本公司與所有高級管理層成員簽訂了僱傭協議，但不能保證保留他們的服務。如果他們決定離開公司，可能很難立即用其他具有足夠專業知識和經驗的 經理來取代他們，或者根本不能。為降低這一風險，公司打算在適當時候與高級管理層成員簽訂長期激勵計劃。如果石油儲存行業的競爭加劇或Fujairah地區的一般價格水平上升，公司可能會在留住高級管理團隊成員或招聘具有適當技能的繼任者方面遇到挑戰。如果公司在沒有及時進行 和同等替換的情況下失去任何高級管理層成員，或者如果公司以其他方式無法吸引或留住符合公司要求的合格人員，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 有關高級管理層的更多信息，請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員--董事和執行幹事”.

在編制本公司截至2019年、2020年、2021年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表時，本公司及其獨立註冊會計師事務所發現本公司財務報告的內部控制存在兩個重大弱點，一個與缺乏足夠的熟練人才有關，另一個與缺乏足夠的實體層面和財務報告政策及程序有關。

在完成業務合併之前，本公司既不是上市公司，也不是上市公司的聯屬公司或合併子公司，其 處理其內部控制和程序的會計人員和其他資源有限。對財務報告進行有效的內部控制對於公司提供可靠的財務報告是必要的，並與充分的披露一起 控制和程序旨在防止欺詐。

關於編制和外部審計本公司截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的財務報表，本公司和我們的審計師注意到本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點。美國證券交易委員會將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 公司財務報表的重大錯報將不會得到及時防止或發現。

查明的主要弱點是：(I)缺乏具備必要的國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告知識和經驗的熟練人員，以及(Ii)缺乏與國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的足夠的實體水平和財務報告政策和程序。在2020年、2021年和2022年期間，公司採取了以下步驟，將這兩個重大弱點的影響降至最低：

在這方面，公司已經並將繼續投入內部資源，培訓具有公開報告經驗的人員，並確保外部顧問採用詳細的工作計劃，以評估和記錄其財務報告內部控制的充分性。這已經並可能繼續 包括酌情采取措施改進控制流程，驗證控制是否按照文件規定運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。

本公司的審計師沒有對其財務報告內部控制的有效性進行審計。本公司的獨立註冊公共會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條報告本公司對財務報告的內部控制的有效性，直到本公司停止 有資格成為“新興成長型公司”之日之後的第一份20-F表格年度報告為止，根據證券法宣佈有效的登記聲明，本公司首次出售普通股之日起最長可達五個完整的會計年度。評估公司財務報告內部控制有效性的過程可能需要投入大量時間和資源，包括公司高級管理層成員。因此，此過程可能會轉移內部資源，並且需要花費大量時間和精力才能完成。此外，本公司無法預測這一決定的結果以及 本公司是否需要採取補救行動以實施對財務報告的有效控制。如果在隨後的 年中，公司無法斷言公司財務報告的內部控制有效，或者公司的審計師認為公司的財務報告內部控制無效，公司可能會對其財務報告的準確性和完整性失去 投資者的信心，這可能對公司證券的價格 產生重大不利影響。

有關我們的控制和程序的更多信息，請參閲“第 項15.控制和程序”.

公司聘請了新的管理人員 ，並實施了許多公司治理和財務報告程序以及其他政策、流程、系統和控制 這些政策、流程、系統和控制的運營歷史有限。這些政策、流程系統和控制的有效性受到與缺乏足夠的技術人員以及缺乏足夠的實體層面和財務報告政策和程序有關的重大弱點的影響。

公司上市後，公司開始招聘新的管理人員，包括一名新的首席財務官，並實施了一系列公司治理和財務報告程序以及其他政策、流程、系統和控制，以符合納斯達克對外國私人發行人的要求。公司沒有長期的業績記錄，無法評估這些政策、流程、系統和控制的績效和有效性，或對其產出進行分析。

本公司及其獨立註冊公眾會計師事務所發現，財務報告內部控制存在兩個重大缺陷，與缺乏足夠熟練的人員和缺乏足夠的實體層面和財務報告政策和程序有關。公司的政策、流程、系統和控制中的任何重大不足、弱點或 故障都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司已採取措施解決重大弱點，包括(I)聘用具有相關公開報告經驗的人員，(Ii)就國際財務報告準則和美國證券交易委員會財務報告要求對公司人員進行培訓，以及(Iii)聘請第三方為公司制定標準操作程序。在這方面，公司已經並將需要繼續投入內部資源，培訓具有公開報告經驗的人員，確保外部顧問採用詳細的工作計劃來評估和記錄其財務報告內部控制的充分性。這已經並可能繼續包括酌情采取措施改進控制流程，驗證控制是否按照文件規定運行，並對財務報告的內部控制實施持續的報告和改進流程。

如果公司不能以經濟上可接受的條件進行收購 ，其未來的增長將是有限的，它所進行的任何收購都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如“中進一步討論的項目4.B業務 概述-戰略“，公司的中長期戰略之一是通過在全球範圍內收購和發展石油儲存終端來潛在地發展其業務。公司發展業務的戰略有賴於其 進行收購以改善其財務狀況的能力。如果公司因無法確定有吸引力的收購候選者或談判可接受的採購合同而無法從第三方進行收購，則無法以經濟上可接受的條款為這些收購獲得融資 或其出價高於競爭對手，其未來增長將受到限制。此外， 即使公司完成了它認為會增值的收購，它們實際上也可能損害其業務、財務狀況 和運營結果。任何收購都涉及潛在風險，其中一些風險超出了公司的控制範圍，其中包括：

如果公司完成未來的任何收購， 其業務、財務狀況和經營結果可能發生重大變化，公司證券持有人可能 沒有機會評估公司在進行此類收購時將考慮的經濟、財務和其他相關信息 。

本公司受各種法規的約束，如果不遵守適用於其業務的現有或未來法規，或未能根據這些法規獲得必要的許可和執照，則可能面臨重大責任。

除其他事項外，本公司的業務須遵守廣泛的國際、國家和地方法律法規，包括危險材料的裝卸和儲存、環境保護以及健康和安全。本公司的業務運營能力取決於其遵守這些法律法規的能力，以及在必要時從富查伊拉和阿聯酋的政府機構和當局獲得、維護和續簽相關批准、許可和許可證的能力。由於確保遵守不同監管制度涉及的複雜性 公司未能遵守所有適用的法規並獲取和維護必要的證書、批准、許可和許可證，無論是有意還是無意，都可能導致重大處罰，包括 刑事或行政處罰或其他懲罰性措施，導致吊銷執照和/或加強監管審查， 損害其聲譽，承擔損害賠償責任，或者使其為其業務維護的保險成本無效或增加。此外，公司未能遵守影響其員工的法規，如健康和安全法規， 可能會影響其吸引和留住員工的能力。本公司還可能因超過其保險金額或不在其保險範圍內的損失承擔民事責任，如減值和賠償 。對於最嚴重的違規行為，公司還可能被 強制暫停運營，直到其獲得此類批准、認證、許可或許可證或以其他方式使其運營合規 。

此外，現有法規或關税的更改或新法規或許可要求的引入超出了公司的控制範圍，可能會受到與公司利益不一致的政治或商業考慮的影響。法規、關税或許可要求的任何此類變化都可能通過減少收入、增加運營成本或兩者兼而有之而對公司業務產生不利影響。

最後，監管公司環境義務的法規的範圍的任何擴大，特別是可能會涉及大量的額外成本，包括與維護和檢查、制定和實施緊急程序以及保險範圍或公司應對環境事件或外部威脅的能力的其他財務保證有關的成本。如果公司無法控制遵守這些和其他法律法規所涉及的成本，或無法通過定價將這些成本的影響轉嫁給用户， 公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

Fujairah港設施的質量或可用性的任何重大下降都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司依賴富查伊拉港以適當的標準運營和維護港口的設施，公司依賴這些設施，包括泊位、VLCC碼頭和相關管道來運營其業務。這些設施的能力或可用性的任何中斷或減少都將導致通過BPGIC終端的運輸量減少。這種性質的削減不是本公司所能控制的。如果公司或用户通過這些設施交付石油產品的使用率或成本大幅增加，公司的盈利能力可能會降低。富賈伊拉港的設施 由於其設施的物理條件可能下降和船舶碰撞等原因而可能惡化或損壞 。如果富賈伊拉港未能對其設施進行必要的維修、維護和擴建，以及由此導致的任何設施中斷，都可能對公司的業務量造成不利影響，導致油輪延誤或部分或全部中斷公司的運營，可能使公司承擔 責任或影響其品牌和聲譽，並可能以其他方式阻礙BPGIC碼頭的正常運營，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

BPGIC受制於債券融資機制的限制性條款 ，這可能會限制其經營靈活性，如果其根據其條款違約，則可能無法 履行其付款義務。

BPGIC訂立債券融資安排 200,000,000美元，用於償還第一階段融資安排、為第二階段的資本項目提供資金、償還應付給晨鳥資本的本票、預先為流動資金賬户提供資金以及用於一般企業用途。債券收益已於2020年11月提取，未償還定期貸款已全部清償。債券融資工具包含限制BPGIC產生債務、授予留置權、與關聯公司進行交易以及對普通股進行分配或贖回或回購普通股的能力 。

債券融資工具包含根據日期為2020年10月23日和2022年4月27日的修訂協議修訂的契諾 ，要求BPGIC(包括其子公司) 和公司遵守以下契諾：

1.財務契諾

2.賬户維護契約

3.其他契諾

BPGIC遵守這些限制和公約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業條件。

部分由於第二階段儲存設施的延遲擴建，主要是由於與COVID 19大流行相關的後勤挑戰，BPGIC在技術上違反了債券融資工具文件中的槓桿率和營運資本財務契約要求。於2022年3月，本集團與其貸款人訂立協議，豁免本集團於2021年12月31日及2022年6月30日遵守槓桿率及營運資金的財務契約的要求。請參閲“項目10.C材料合同--免除保證金“有關豁免的其他信息，請 。

如果BPGIC在該日期之後無法遵守這些限制 和契諾，或無法遵守債券持有人批准的豁免中規定的限制和契諾，債券融資機制項下的很大一部分債務可能立即到期並支付。BPGIC 可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外，BPGIC在債券融資機制下的債務以BPGIC的幾乎所有資產為抵押，如果BPGIC無法償還債券融資機制下的債務，債券託管人可以代表債券持有人尋求取消該等資產的贖回權，這將對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。債券融資工具也有交叉違約條款，適用於BPGIC可能存在的任何其他重大債務。有關債券融資機制的更多信息， 請參閲“-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和 資本資源-流動性的債務來源”.

如果某些成本增加，本公司業務的固定成本性質可能導致較低的利潤率，而本公司無法通過倉儲或輔助服務費用的充分增加或其客户對本公司輔助服務的使用來抵消該等成本。

公司第一階段、第二階段和模塊化煉油廠的固定成本將由從公司現有和未來的存儲客户 收到或將收到的固定存儲費用支付。本公司預計，未來與BPGIC終端運營相關的大部分支出將相對固定，因為全職員工的成本、與土地租賃相關的租金、維護、折舊、公用事業和保險通常不會隨着用户需求的變化而發生重大變化。然而， 公司預計，如果成本發生變化，其利潤率可能會發生變化。

特別是，如果該地區石油儲存業的工資要增加，該公司可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平，以保持競爭力或跟上阿聯酋和富查伊拉總體價格水平或通脹的增長。如果工資成本的增長速度超過客户對公司輔助服務的使用率，則工資成本的增加可能會降低公司的利潤率。

與存儲 客户簽訂的商業存儲協議允許BPGIC在每次續訂時審查其存儲和輔助服務。因此，如果工資增加，BPGIC可能會在一段時間內產生較低的利潤率，然後才能審查和修訂其倉儲和輔助服務費。

必和必拓預計，第三階段的固定成本將由第三階段客户(S)支付的固定儲存費支付。BPGIC III預計，未來與第三階段運營相關的大部分支出將相對固定，因為全職員工的成本、與第三階段土地租賃相關的租金、維護、折舊、公用事業和保險通常不會隨着用户需求的變化而發生重大變化。

BRE預計，其綠色氫氣和綠色氨項目的固定成本將用從氨氣接收協議中獲得的固定儲存費支付。然而，與第一階段和第二階段的固定成本一樣，BPGIC III和BRE預計，如果成本，特別是工資成本發生變化，其利潤率可能會發生變化。

如果公司無法維持其利潤率， 可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司依賴其IT和運營系統，這些系統可能會出現故障或受到中斷的影響。

公司有賴於其信息技術的正常運作，包括公司運營控制室的信息技術系統、數據庫、計算機系統、電信網絡和日常運營中的其他基礎設施。公司的業務連續性程序和措施可能無法預測、防止或緩解網絡故障或中斷，也可能無法在沒有替代系統或備份數據的情況下針對事件提供保護。該公司運營的性質以及支持其業務的各種系統也可能對其信息技術網絡的效率構成挑戰。公司的系統容易受到多種因素的中斷或損壞，包括斷電、網絡和電信故障、數據損壞、計算機病毒、安全漏洞、自然災害、盜竊、破壞或其他行為，儘管BPGIC終端的操作系統對計算機病毒或安全漏洞的脆弱性有限，因為這些系統是完全隔離的。公司 依賴第三方供應商提供和維護其大部分信息技術。特別是，與公司的許多競爭對手一樣，公司目前有相當大比例的核心業務使用ABB集團、Emerson和Intelex Technologies，Inc.提供的信息和技術系統，公司依賴這些公司提供相關支持和升級。如果一個或多個第三方供應商停止運營或因其他原因無法或不願意滿足公司的需求，公司可能會遇到 延遲或無法找到合適的替代方案的情況。

影響世界各地公司的網絡安全事件越來越多，這些事件導致運營故障或泄露敏感或機密的公司數據。儘管我們不認為我們的系統比其他類似組織面臨更大的網絡安全事件風險，但此類網絡安全事件可能會導致客户、財務或運營數據的丟失或泄露；資產損失；賬單、收款或正常運營活動中斷 ；操作系統的電子監控和控制中斷；以及財務報告和其他管理功能延遲 。與網絡安全事件(通常在頻率和複雜程度上都在增加)相關的可能影響可能包括：與丟失、被盜或受損的數據相關的補救成本；數據處理系統的修復；網絡安全保護成本增加；聲譽損害；尋求損害賠償的訴訟；監管措施；以及對我們遵守適用隱私和其他法律法規的不利影響。此類事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

雖然BPGIC終端根據公司業務的性質 配置為在非正常情況下保持其系統運行，包括業務流程和程序，但這些系統的任何故障或故障都可能中斷公司的正常業務運營，並且在該故障或故障持續期間導致運營和管理效率顯著降低。任何病毒攻擊、電子郵件詐騙或長期故障或故障都可能極大地影響公司為用户提供服務的能力， 可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在第二階段之後，公司業務的擴張可能需要大量的資本投資，而公司可能沒有足夠的資本來進行未來的資本支出 和它認為必要或需要的其他投資。

公司所處的行業是資本密集型行業，需要大量資本和其他長期支出，包括擴建現有碼頭設施以及開發和收購新的碼頭設施。該公司有幾個計劃在第二階段以外進行擴張，包括第三階段和綠色氫氣和綠色氨項目，這些項目可能需要大量資本投資。例如， 公司計劃在適當時候建立與當地電網的外部連接，這將在必要時為BPGIC終端提供額外的電源。

此外，正如在《項目 4B業務概述-戰略“，2020年，必和必拓簽訂了第三期土地租賃合同，擬在第三期土地上建造一個新的儲油設施，並將第三期土地租約續期給必和必拓三期。本公司已聘請設計BPGIC碼頭的顧問MUC為第三期的設計提出多項建議。若本公司決定興建新設施，將需要大量資本投資，而本公司可能沒有足夠資本進行資本開支 及其他其認為必要或合宜的投資。

為滿足此類資本投資的融資要求，公司可能需要綜合利用內部產生的現金和外部借款，包括銀行業務和資本市場交易。本公司亦可在未來出現進一步重大擴張機會時，尋求從資本市場獲得額外資金，以進一步提升其資金狀況。本公司安排外部融資的能力及融資成本取決於眾多因素，包括其未來的財務狀況、當時現有信貸安排下任何限制性契諾的條款 、一般經濟及資本市場狀況、利率、從銀行或其他貸款人獲得的信貸 、投資者對本公司的信心、税法及證券法的適用條款及任何相關司法管轄區的政治及經濟狀況。此外，全球信貸市場的下滑和流動性的減少可能會影響公司以商業合理的條款獲得融資的能力(如果有的話)。本公司不能提供任何保證 其將能夠以商業上合理的條款安排任何此類外部融資，並且可能需要通過對其資產的留置權或同意其業務的合同限制來獲得任何此類融資。如果本公司無法產生或獲得足夠的資金以進行必要或可取的資本支出和其他投資，則其業務可能無法增長，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

除第二階段、前述項目及本文所述項目外，本公司未來可能會考慮其他項目，這些項目將面臨上述相同的風險 。

與公司結構和資本化有關的風險

您在本公司的投資價值受影響本公司的重大風險以及本公司所在行業的固有風險的影響。您應仔細 考慮上面和下面描述的風險和不確定性以及本報告中包含的其他信息。如果發生上述或以下任何事件，公司的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致該公司證券的交易價格下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。

本公司唯一的重大資產 是其對BPGIC和BPGIC III的所有權，而該所有權可能不足以支付股息或進行分配或獲得貸款 使本公司能夠支付其普通股的任何股息或履行其他財務義務。

本公司為控股公司，除擁有BPGIC及BPGIC III的權益外，並不直接擁有任何營運資產。本公司依賴BPGIC及BPGIC III進行分派、貸款及其他付款，以產生履行其財務義務所需的資金，包括作為上市公司的開支及支付任何股息。BPGIC和BPGIC III的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行公司的其他財務義務。

作為一家上市公司，該公司的成本更高。

本公司已經並將繼續產生大量額外的法律、會計、保險和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。公司將因遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則的要求而產生更高的成本。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些法律和法規增加了公司的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。公司可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加其成本和支出。這些法律和法規可能會使本公司獲得某些類型的保險更加困難或成本更高，本公司可能被迫接受降低的保單限制和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入公司的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果本公司無法履行其作為一家上市公司的義務，它可能會受到其普通股和/或認股權證退市、罰款、制裁和其他監管行動以及可能的民事訴訟的影響。

託管協議中的託管解除條款可能會影響管理層的決定和激勵措施。

根據本公司、作為託管代理的大陸公司和BPGIC Holdings之間於2019年5月10日簽署的託管協議(經修訂的《賣方託管協議》)， 在成交時託管的額外普通股最多20,000,000股將在公司達到某些年化EBITDA(賣方託管協議中的定義)或從成交開始至2020年底期間的股價目標的情況下釋放給BPGIC Holdings。^這是在結賬後的第一個完整財政季度(“賣方託管期”)開始日期之後的一個財政季度(“賣方託管期”)。因此，公司管理層可能專注於在賣方託管期內增加公司及其子公司的年化EBITDA ，而不是增加此類季度的淨收入 。此外，股價目標可在賣方託管期內隨時實現，股價目標可在賣方託管期早期實現，這將觸發解除託管股份，即使股價 在賣方託管期後期下跌。見“第10.C項材料合同--賣方代管協議”.

公司可能在可預見的未來派發現金股息，也可能不派發現金股息。

儘管本公司於2019年第四季度 宣佈擬從2020年第一季度開始向公眾股東支付0.25美元的季度股息，但本公司 尚未支付該股息，也未承諾按該條款和金額就其普通股 支付現金股息，本公司不得就其普通股支付現金股息。鑑於新冠肺炎疫情對經濟造成的影響，公司董事會隨後決定，儘管事先發布了公告，但作為一項預防措施，審慎保存現金和推遲發放股息符合公司的最佳 利益。未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會酌情作出，並將取決於適用的法律、法規、限制、公司的經營結果、財務狀況、現金要求、 合同限制、公司未來的項目和計劃以及公司董事會認為相關的其他因素。此外，本公司支付股息的能力在很大程度上取決於其從BPGIC和BPGIC III獲得股息的程度，不能保證BPGIC和/或BPGIC III將支付股息。因此，在可預見的未來，公司普通股的資本增值(如果有的話)可能是股東唯一的收益來源。

該公司目前正在接受美國證券交易委員會工作人員的調查。

本公司目前正在接受美國證券交易委員會工作人員的調查 ，調查涉及本公司以前的收入確認和財務報告做法和披露、本公司以前的內部控制制度，以及它過去與以前的獨立審計師的某些交易或溝通。 除其他事項外，美國證券交易委員會調查涉及應 公司審計委員會的要求進行的內部審查中發現的事項，審計委員會產生了某些初步調查結果，導致公司在某些較早時期不再依賴之前發佈的 財務報表。

如前所述，對美國證券交易委員會的調查仍在進行中。 本公司目前無法合理確定地預測調查是否會導致美國證券交易委員會對本公司或其任何現任或前任人員提出索賠。本公司也無法以任何合理的確定性 預測如果美國證券交易委員會就這些事項提出任何索賠，可能會出現有利或不利的結果。 此外，公司無法以任何合理的確定程度預測美國證券交易委員會提出此類主張後出現有利或不利結果的可能性 ，也無法預測針對公司的任何潛在調查結果或對公司實施的制裁的確切性質，以確定調查產生不利結果的執行程序的程度。

公司可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低公司普通股的市場價格 。

在若干情況下，本公司可於未來增發普通股或其他同等或較高級的股本證券，包括與未來收購、償還未償債務或我們的股權激勵計劃有關的股份。

本公司增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

本公司認股權證的行權價格在某些情況下可能會波動，如果觸發，可能會導致本公司當時的現有股東 的潛在重大稀釋。

目前，共有21,228,900份尚未發行的認股權證，每份認股權證可以11.50美元的行使價購買一股普通股。行使認股權證時可購買該等普通股的價格在某些情況下可予調整，包括但不限於(I)本公司進行 某些股份資本化、股份分拆、供股或其他類似事件，或(Ii)本公司以現金支付某些股息或作出某些分配，該等調整旨在為本公司認股權證的投資者提供部分保障，使其免受在全面行使的基礎上採取稀釋其在本公司權益的行動的影響。此外，本公司可行使其全權酌情決定權暫時調低本公司認股權證的行使價，但須在不少於20個營業日內調低價格，並向該等認股權證的登記持有人發出至少20天的提前通知，並將該等調低幅度一致地適用於所有認股權證。這些規定 可能導致本公司普通股投資者的股權被大幅稀釋。

本公司是開曼羣島豁免公司 ，由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法判例與美國法律下的不同， 您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

本公司的公司事務受其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及公司董事對公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院擁有具有説服力但不具約束力的權威。您作為股東的權利和公司董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例 不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，為投資者提供的保護可能會少得多。此外，美國某些州(如特拉華州)的公司法主體與開曼羣島不同。

開曼羣島的法律顧問Maples和Calder已告知本公司，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對本公司的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對本公司施加責任。就這些規定施加的責任而言， 屬於刑罰性質。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定債務人有義務支付已判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收或罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致、可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，和/或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行 。然而，英國最高法院最近的一個權威機構(它很有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人對第三方提起的對抗性程序中獲得的缺席判決的情況下，明確拒絕採用這種做法，而且在適用上文概述的傳統普通法原則時 不能強制執行，並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則來執行，而不是通過法院簡單行使自由裁量權 來執行。開曼羣島法院現已審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求 考慮破產法院在對抗性程序中的判決是否可以在開曼羣島強制執行這一具體問題，但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。據本公司所知，開曼羣島法院對該案的裁決已被上訴，有關執行破產/無力償債相關判決的法律仍處於不確定狀態。

您對公司或其董事和高級管理人員提起訴訟的能力有限，也無法強制執行針對公司或他們的判決，因為公司是在開曼羣島註冊成立的，因為公司的所有業務都在阿聯酋進行，而且公司的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外。

本公司於開曼羣島註冊成立 ，目前透過其附屬公司BPGIC進行所有業務，一旦第三階段及綠色氫氣及綠色氨項目準備就緒，將透過其附屬公司BPGIC、BPGIC III及BRE進行所有業務。公司所有資產 均位於美國境外。該公司的高級管理人員和董事居住在美國境外，這些人員的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和阿聯酋的法律也可能使您無法執行鍼對公司資產或公司董事和高級管理人員資產的判決。

開曼羣島獲豁免公司的股東，如本公司，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司紀錄及賬目或取得該等公司股東名單的副本 。根據開曼羣島法律，本公司董事有酌情權決定本公司股東是否可查閲本公司的公司記錄，但並無義務 將其提供給本公司股東。這可能會使您更難獲得所需的信息， 以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，公司的 股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

本公司經修訂的 及重新簽署的組織章程大綱及細則中的條款可能會阻止對本公司的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為本公司的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

本公司經修訂及重訂的章程大綱及組織章程細則載有條款，可能會阻止本公司股東認為符合其最佳利益的主動收購建議。在其他條款中，公司董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有董事會決定的優先股和投票權的優先股，這可能會使公司的 股東更難罷免現任管理層，從而阻止可能涉及支付高於公司證券當前市場價格的溢價 的交易。本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則中的其他反收購條款包括對本公司高級職員及董事的賠償、只可因任何理由將 董事從本公司董事會免職的規定，以及要求以特別決議案修訂其中影響股東權利的條文。這些規定還可能使本公司的股東難以採取某些行動並限制投資者可能願意為本公司證券支付的價格。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，作為“外國私人發行人”，本公司被允許、確實並將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式受本規則約束的信息更少或不同的信息，並將遵循某些母國公司治理做法，以代替適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

根據《交易法》，該公司被視為“外國私人發行人”，因此不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括委託書規則，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外，公司不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。本公司目前根據國際財務報告準則編制財務報表。只要公司的財務報表是按照國際財務報告準則編制的，公司就不會被要求提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。本公司無須遵守FD規例，該規例對選擇性向股東披露重大資料施加限制 。此外，公司高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售公司股票時，不受交易法第16節的報告和短期週轉利潤追回條款及其頒佈的規則的約束。

此外，作為在納斯達克上市的“外國私人發行人”，除審計委員會的組成和職責以及成員的獨立性等事項外，公司獲準遵循某些母國的公司治理慣例，以取代納斯達克的某些要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，並描述其適用的母國做法。該公司目前遵循納斯達克的部分(但不是全部)公司治理要求。關於本公司 遵循的納斯達克的公司治理要求，本公司不能保證其未來將繼續遵循此類公司治理要求，因此，未來可能會依賴允許本公司遵循其母國做法的可用納斯達克豁免。

對於以下納斯達克要求，本公司遵循本國慣例，而不是納斯達克公司治理要求：

開曼羣島的這種母國做法可能會 對公司證券的持有者提供較少的保護。

如果超過50%的公司未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一屬實：(I)公司的大多數董事或高管為美國公民或居民；(Ii)公司50%以上的資產位於美國； 或(Iii)公司的業務主要在美國進行管理，則公司將失去根據當前美國證券交易委員會規則和法規的“外國私人發行人”的地位。如果公司未來失去外國私人發行人的身份，它將不再豁免上述規則，並將被要求提交定期 報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況， 公司可能會在滿足這些額外的法規要求時產生大量成本，公司的 管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的法規要求得到滿足 。

本公司是一家“新興成長型公司”，公司遵守適用於新興成長型公司的某些減少的披露要求的任何決定，都可能降低其普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，只要它繼續是一家新興成長型公司，它就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：根據薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第 404節，不要求 由其獨立註冊會計師事務所審計其財務報告的內部控制；減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務；以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及獲得股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。本公司已經並可能繼續利用該等豁免的部分或全部，直至本公司不再是“新興成長型公司”為止。根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明，本公司將在以下最早的一個財政年度停止成為一家“新興成長型公司”：首次出售普通股五週年之後的第一個財政年度；其年度毛收入為10.7億美元或以上的第一個財政年度；其在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或其被視為交易所 法案定義的“大型加速申請者”的日期。如果公司在其申報文件中利用這些減輕的報告負擔，它向證券持有人提供的信息可能不同於您從您持有證券的其他上市公司獲得的信息。本公司無法 預測投資者是否會因為本公司對這些豁免的依賴而覺得其證券的吸引力降低。如果 一些投資者因此認為本公司的證券吸引力降低，則本公司普通股的交易市場可能不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

本公司的控股股東 對本公司具有重大影響力，其利益可能與本公司其他股東的利益不一致。

BPGIC Holdings持有公司約85.6%的有投票權股權。BPGIC Holdings、Nicolaas Paardenkooper作為BPGIC Holdings的股東、BPGIC PLC和BPGIC PLC的大股東對我們的業務都有重大影響，包括關於合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、董事選舉、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。作為控股股東，BPGIC Holdings可能採取不符合本公司其他股東最佳利益的行動。 這些行動在許多情況下可能會被採取，即使遭到本公司其他股東的反對。此外，這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪您作為出售公司的一部分獲得普通股溢價的機會。

與在公司運營的國家/地區開展業務相關的風險

該公司受制於富查伊拉和阿聯酋的政治和經濟條件。

該公司的所有業務都位於阿聯酋。該公司在Fujairah的業務位於對整個地區具有戰略、經濟和軍事重要性的地區附近。因此，公司未來的業務可能會受到該地區和阿聯酋不時出現的金融、政治和一般經濟狀況的影響。

儘管阿聯酋的經濟增長率仍然高於許多更發達的市場以及地區市場，但阿聯酋在經歷了2008年全球金融危機導致的低迷和近年來油價的大幅下跌後，近年來經歷了較慢的經濟增長， 油價仍不穩定，低於歷史高點。不能保證富查伊拉或阿聯酋的經濟增長或表現總體上會持續 。阿聯酋的財富仍主要依賴石油和天然氣。儘管阿聯酋被認為比海灣合作委員會(“GCC”)的一些鄰國更不脆弱，但由於非石油行業的增長和阿布扎比政府的可觀財富，能源價格的波動對經濟增長具有重要影響。如果阿聯酋的經濟增長或業績隨後下滑，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。此外，阿聯酋政府實施限制性財政或貨幣政策或 法規，包括在利率方面，或對現有法規進行新的法律解釋，以及引入税收或外匯管制，可能會對公司的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

雖然阿聯酋國內政治穩定，國際關係總體健康，但自2011年初以來，中東和北非地區的一系列國家出現了政治動盪，包括阿爾及利亞、巴林、埃及、伊拉克、利比亞、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、敍利亞、突尼斯和也門。這場騷亂的範圍從公開示威到極端情況下的武裝衝突和內戰，並在整個地區引發了一些政權更迭和政治不確定性。中東和北非地區目前面臨許多武裝衝突，包括也門(阿聯酋武裝部隊與其他一些阿拉伯國家一起捲入其中)、敍利亞和伊拉克以及與伊斯蘭國的多國衝突。

無法預測 恐怖主義、戰爭或敵對行動等事件或情況的發生，或更廣泛地説，不時發生的金融、政治和經濟狀況，或此類事件或情況的影響，也不能保證如果發生不利的金融、政治或經濟事件或情況，公司將能夠維持目前的利潤水平。阿聯酋某些行業或地區經濟的普遍低迷或不穩定，或其中的政治動盪，可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。投資者還應注意，由於全球金融市場的相互關係，本公司的業務和財務業績 可能會受到中東和北非地區內外的政治、經濟或相關發展的不利影響。

2017年6月5日，GCC三國沙特阿拉伯、阿聯酋和巴林以及埃及和也門斷絕了與卡塔爾的外交關係，切斷了貿易和交通聯繫，並對卡塔爾實施了制裁。卡塔爾採取此類行動的理由是卡塔爾支持恐怖主義和極端主義組織以及卡塔爾干涉別國內政。然而，隨着阿聯酋在2021年1月5日GCC兩國簽署阿盧拉協議後結束了對卡塔爾的所有措施，這些外交關係正在恢復。

過去，政治衝突導致了對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂航運的努力。儘管位於霍爾木茲海峽之外，但中東和其他地區持續的衝突、不穩定和最近的其他事態發展，包括最近發生的涉及船隻的襲擊和霍爾木茲海峽的船隻扣押，以及美國或其他武裝部隊在敍利亞的存在，可能會導致更多的恐怖主義行為或世界各地的武裝衝突，我們客户的船隻可能面臨更高的被攻擊或扣留的風險。公司的業務和財務業績將受到此類緊張局勢或衝突導致的富查伊拉港使用量減少的不利影響。

潛在投資者還應該意識到，在新興市場(如阿聯酋)的投資比在更發達市場的投資面臨更大的風險。與許多新興市場一樣，阿聯酋經濟的特點是政府通過直接擁有企業和對市場狀況(包括外國投資、對外貿易和金融服務)進行廣泛監管而大量參與。雖然阿聯酋地方和中央政府的政策 總體上改善了前幾年的經濟表現，但不能 保證這些表現水平能夠持續下去。

相對較新的地緣政治發展 增加了公司所在地區捲入衝突升級的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2019年9月14日，沙特阿拉伯的一個石油加工廠和一個油田發生了某些襲擊，據報道，這嚴重擾亂了沙特的石油生產能力，並可能導致短期和/或長期的地緣政治衝突。沙特阿拉伯和美國政府報告説，他們認為襲擊是由伊朗或其代理人(可能是也門)實施的。無論這些報道是否準確， 該地區日益緊張的局勢可能會使該地區生產的石油的開採、生產和運輸面臨嚴重風險。 此外，由於阿聯酋也捲入了也門衝突，襲擊的肇事者可能尋求對阿聯酋發動類似的襲擊。如果發生此類襲擊，或該地區日益緊張的局勢導致衝突，阿聯酋的港口、管道和碼頭設施可能處於危險之中，公司的運營可能受到實質性和不利的影響。

本公司的業務運營 可能受到恐怖襲擊、自然災害或其他其無法控制的災難性事件的不利影響。

本公司的業務運營可能受到恐怖襲擊、自然災害(如洪水、火災、地震或重大風暴)或其他災難性或其他破壞性事件的不利影響或中斷，包括主要自然天氣、海洋和氣候模式的變化、海盜、 破壞、叛亂、軍事衝突或戰爭、騷亂或內亂、放射性或其他重大環境污染、傳染病爆發或海平面變化，這可能對全球或地區的貿易量或用户對進出受影響地區的石油產品的需求產生不利影響。以及拒絕使用任何鐵路、港口、機場、航運服務或其他交通工具，並擾亂用户的物流鏈。此外，公司可能會受到酷熱、洪水、雨水或大風等極端天氣條件的影響，這可能會擾亂BPGIC碼頭和Fujairah港的活動。該公司在Fujairah油區的幾個競爭對手過去曾遇到過洪水問題，原因是該地區 靠近Al Hajar山區，當大量雨水與山區的泥土混合 並隨後堵塞該地區的排水系統時，有時會發生洪水。雖然BPGIC碼頭的設計具有足夠的排水能力以應對某些洪水情況，並且一期和二期儲油罐的建造能夠根據國家消防協會(NFPA)的標準承受高水平的輻射和火災，但如果 洪水、輻射或火災非常嚴重，不能保證公司的業務運營不會受到影響 。

在BPGIC碼頭或Fujairah發生任何此類事件可能會減少公司的業務量，導致油輪到達和離開的延誤或業務中斷 部分或全部，可能會增加與儲存、加熱或混合活動相關的成本，可能會使公司承擔責任或影響其品牌和聲譽，並可能以其他方式阻礙BPGIC碼頭的正常運營，這可能會大大損害公司的增長前景，並可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。儘管本公司已為發生在BPGIC航站樓的某些此類事件提供保險，包括破壞、恐怖主義和業務中斷保險，但不能保證此類保險將足以 覆蓋與此類事件相關的所有成本和損失業務量。

氣候變化立法或法規 限制温室氣體排放可能會導致運營和資本成本增加，並減少對公司存儲服務的需求。

人們越來越相信，二氧化碳和甲烷等温室氣體(“温室氣體”)的排放可能與氣候變化有關。氣候變化及其影響可能帶來的成本，以及對温室氣體的監管有可能在許多方面影響本公司的業務和用户的業務，包括對本公司在提供其服務時產生的成本和對其服務的需求產生負面影響 (由於成本和天氣模式的變化)。

2005年2月，《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》或《京都議定書》生效。阿聯酋於2005年批准了《京都議定書》。 《京都議定書》的第一個承諾期於2012年結束，但名義上延長了到期日，要求在2015年前實施新的法律解釋。為此，2015年12月，包括阿聯酋在內的190多個國家達成了減少全球温室氣體排放的協議。自公司於2017年11月19日完成一期工程建設以來，其設施一直完全符合最新要求。《巴黎協定》要求各國政府採取立法和監管措施，以減少被認為是導致氣候變化的排放。雖然本公司已採取 某些措施來減少揮發性有機化合物的排放，但可能需要採取額外措施，這可能會增加運營成本 。此外，如果用户受到此類法規的影響，公司的業務可能會受到其儲存的石油產品需求變化的影響。

雖然目前無法準確地 估計未來針對温室氣體排放的潛在法律或法規將如何影響公司的業務，但未來可能通過的任何地方、國家、國際或聯邦法律或執行法規可能會要求公司產生增加的運營成本，並可能對其儲存的石油或石油產品的需求產生不利影響。任何限制温室氣體排放的立法或法規可能導致本公司運營成本的增加 包括運營和維護其設施、在其設施上安裝新的排放控制、獲得批准其温室氣體排放的額度、支付與其温室氣體排放相關的任何税款以及管理和管理温室氣體排放計劃的新成本或增加的成本。 此外，節約能源或使用替代能源的激勵措施可能會減少對本公司服務的需求。公司 目前無法肯定地預測這些可能性將如何影響其運營。許多科學家得出結論， 地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生氣候變化，這可能會產生重大的物理影響， 例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加；如果發生此類影響， 可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

目前，該公司面臨着與氣候變化相關的物理風險，包括颶風和洪水等極端天氣事件，可能會損壞或中斷其 設施和運營。該公司已實施措施來降低這些風險，例如投資於彈性基礎設施和保險覆蓋範圍。該公司還面臨與氣候變化相關的過渡風險，包括市場對石油產品需求的變化 以及轉向可再生能源。該公司已經制定了管理這些風險的戰略，例如使其業務多樣化，以提供支持能源過渡的服務，包括計劃中的模塊化煉油廠以生產符合IMO 2020標準的LSFO，以及計劃中的綠色氨項目。氣候變化對石油產品運輸的潛在影響包括因極端天氣事件、海平面上升、洋流變化以及更嚴格的法規而造成的中斷和延誤 ，這可能會增加運輸成本並影響公司的供應鏈。

本公司可能因遵守適用於其業務的環境、健康和安全法規或根據這些法規承擔責任而產生鉅額成本。

本公司的業務運營受阿聯酋、國家、州和地方環境法律法規的約束，除其他事項外，這些法律法規涉及危險物質的管理、危險廢物的儲存和處理、對向空氣和水排放的蒸汽的控制、受污染場地的補救以及員工的健康和安全。這些法律法規很複雜，可能會發生變化。如果公司未能遵守適用的環境或健康與安全法律，可能會招致 意外成本、罰款以及其他民事和刑事責任。 儘管本公司已在一期和二期土地的油罐區和任何其他可能發生漏油並可能到達地面土壤的區域的地面土壤上安裝了防滲襯裏，並打算對綠氫和綠氨項目土地和三期土地採取類似的預防措施，但不能保證在發生石油產品或其他產品的意外泄漏、釋放或溢出的情況下，公司不會經歷與清理和處置廢物和石油產品、修復地面土壤或地下水污染、支付政府罰款有關的運營中斷或成本 。處理自然資源損害、補償人員暴露或財產損失，或這些措施的組合。 儘管公司認為其已有足夠的保險來防範上述任何事件的發生，但不能保證公司的保險足以支付所有潛在成本。因此，上述任何事件的發生都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，儘管公司監測其員工、鄰居和其他人暴露在與其運營相關的風險中的情況，但不能排除過去、現在或未來暴露所造成的員工或其他此類人員未來的健康索賠。公司可能會受到政府當局、個人和其他第三方的索賠，要求賠償因其運營、設施或產品造成的危險物質污染或暴露而造成的人身傷害或財產損失，而公司的保險可能不足以 涵蓋這些索賠。

此外，遵守未來的環境或健康和安全法律法規可能需要大量的資本或運營支出，或者需要對公司的 運營進行變更。

公司可能會因違反反腐敗法或經濟制裁計劃而受到不利影響。

目前，該公司的所有業務都在阿聯酋進行。本公司致力於按照所有適用法律和本公司自身的道德準則開展業務。 但是，本公司面臨客户、最終用户、本公司、其子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工和代理可能採取的行為被確定為違反反腐敗法的風險。此外，作為業務合併的結果，本公司受美國《反海外腐敗法》約束。任何違反適用的反腐敗法律的行為都可能導致重大的民事和刑事處罰，並可能對公司的聲譽和業務關係產生破壞性影響。 此外，公司還受到經濟制裁計劃的影響，包括聯合國安理會、阿聯酋和美國實施的制裁計劃。儘管公司制定了旨在確保遵守適用制裁計劃的政策和程序，但不能保證這些政策和程序是足夠的或將是充分的，也不能保證客户、用户、公司或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理不會採取違反公司政策和程序的行為 (或違反相關制裁規定)，公司最終可能要對此負責。

與公司服務的石油產品的間接税相關的納税義務可能會給公司造成損失。

在Fujairah，公司在第一階段和第二階段設施中為存儲客户儲存和混合的石油產品需要繳納不基於收入的税，有時被稱為“間接税”，包括進口税、消費税、環境税和增值税。一旦模塊化煉油廠投入運營，該公司將處理的與模塊化煉油廠相關的成品油將 徵收類似的“間接税”。根據各自客户協議的條款和條件，本公司有權或預期有權將該等間接税轉嫁給其客户。

但是，更改現有的間接税法規或引入新法規超出公司的控制範圍，可能會受到與公司利益不一致的政治或商業考慮的影響 。任何此類法規都可能對本公司的業務產生不利影響，因為它將成本增加到無法將該等間接税轉嫁給存儲客户的程度，從而對其業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

阿聯酋增值税法律的修改可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2017年8月23日，阿聯酋政府公佈了2017年第8號增值税聯邦法令(《增值税法》)，並於2018年1月1日起施行。2017年11月26日發佈的關於增值税法行政法規的2017年第52號內閣決定 和2017年12月28日發佈的關於為增值税法目的指定區域的2017年第59號內閣決定規定，阿聯酋的某些指定區域適用特殊增值税待遇。在本公司繼續符合增值税法執行條例所載條件的情況下，本公司的經營區域就增值税法而言為指定區域，因此本公司受惠於增值税法下的若干豁免。不能保證公司運營所在的自由區 未來仍將是指定區域。如果公司經營區域失去指定區域的指定，或公司經營區域的服務提供適用費率發生任何變化，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

新的阿聯酋公司税法可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響

阿聯酋正式發佈了一項聯邦法令 ，對超過375,000 AEDs的應税商業利潤徵收九(9)%的税率。新法律於2022年12月宣佈，並將於2023年6月1日開始的財政年度生效

如果取消或調整與美元/阿聯酋迪拉姆掛鈎的匯率，公司的業務可能會受到重大不利影響。

該公司目前的所有收入都是以美元計算的，所有運營成本都發生在阿聯酋迪拉姆。該公司目前的所有收入和運營成本都來自其在阿聯酋的業務。雖然美元/阿聯酋迪拉姆匯率目前是固定的，但不能保證阿聯酋政府未來不會將阿聯酋迪拉姆與美元脱鈎。或者，可以調整現有的固定費率 ，以增加本公司業務中使用的某些設備的成本或減少本公司從用户那裏獲得的付款。未來對阿聯酋迪拉姆固定匯率或與美元脱鈎的任何調整都可能 導致本公司的運營、報告的運營業績和財務狀況因貨幣兑換影響而波動 ，這可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

本公司的業務可能會受到非法或武斷的政府行為的重大不利影響。

阿聯酋的政府當局擁有很高的自由裁量權，有時會選擇性或武斷地採取行動，而不進行聽證或事先通知，有時採取的方式會受到政治或商業考慮的影響。除其他外，這種政府行為可能包括在沒有適當補償的情況下沒收財產，或強迫企業進行收購、合併或出售。採取的任何此類行動都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

法律和監管制度可能會為投資和商業活動創造不確定的環境。

阿聯酋的制度和法律法規體系還不像西歐和美國那樣完全成熟和成熟。現行法律法規 在其解釋或實施中可能與異常情況不一致地適用。此類異常情況可能會影響公司執行其合同規定的權利或針對其他公司的索賠為其業務辯護的能力。阿聯酋法律和監管環境的變化，包括與外資所有權限制、勞工、福利或福利政策或税收法規有關的變化，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

授予及日後行使註冊權 可能對本公司普通股的市價造成不利影響。

根據與十二海保薦人簽訂的現有登記權協議及與業務合併有關而訂立的登記權協議，以及本報告其他地方所述的登記權協議，十二海洋保薦人及北控控股在某些情況下可要求本公司登記其須予登記的證券，並將就本公司進行的若干證券登記 附帶該等證券的登記權。

註冊這些證券將允許公開轉售此類證券。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量本公司的證券可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。

於業務合併結束時，十二海洋保薦人及十二海洋若干高級管理人員及董事(“最初十二海洋股東”)持有4,721,900股普通股及529,000份認股權證。其中2,587,500股普通股在交易結束後受一年的禁售期限制。2020年12月20日，此類股票解除了鎖定限制，除目前以第三方託管方式持有的1,552,500股股票外，均有資格在公開市場上出售。根據初始股東託管協議(定義見下文)的條款和條件，以託管方式持有的1,552,500股普通股必須 解除和沒收。如果滿足初始股東託管協議中的里程碑 ，則該等託管股份的一部分將被釋放給十二海洋保薦人 ，並將有資格在未來的公開市場上出售。在公開市場上出售大量該等本公司普通股，或認為該等出售可能會發生，可能會降低本公司普通股的市價。

納斯達克可能會將本公司的證券在其交易所退市 ，退市可能會限制投資者對本公司證券的交易能力，並使本公司受到額外的交易限制。

該公司的證券目前在納斯達克上市 。該公司未來可能無法維持其證券的上市。如果本公司無法維持其證券在納斯達克上的上市，本公司可能面臨重大不利後果，包括：

一般風險因素

經營業績、季度收益和其他因素的波動，包括涉及客户的事件和媒體的負面報道，可能會導致公司證券價格大幅下跌 。

股票市場經歷的波動通常與經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對本公司證券的交易價格產生不利影響，因此，本公司證券的市場價格可能會出現重大波動。如果公司 無法像投資者預期的那樣盈利，當市場預期可能無法實現時，公司證券的市場價格可能會下降。除經營業績外，許多本公司無法控制的經濟和季節性因素也可能對本公司的證券價格產生不利影響，並增加其定期收益的波動。這些因素包括本文討論的某些風險、同行業其他公司的經營業績、 財務估計或證券分析師建議的變化、媒體或投資界的猜測、媒體的負面報道或訴訟或政府調查的風險、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響、流行病、 不利天氣狀況、經濟或金融市場總體狀況的變化或影響石油和天然氣儲存業的其他事態發展。

本公司證券的市場可能無法持續，這將對本公司證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一般市場或經濟狀況，公司證券的價格可能會 大幅變動。此外，公司證券的活躍交易市場可能無法持續。除非市場能夠持續，否則你可能無法出售你的證券。

該公司普通股的價格可能會波動。

本公司普通股價格可能會因多種因素而波動，包括但不限於：

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們普通股價格的波動 可能會增加我們認股權證價格的波動。

分析師發佈的報告，包括與我們實際業績不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

我們目前預計證券研究分析師 將建立併發布，或將繼續發佈他們自己對我們業務的定期預測。這些預測可能差異很大 ，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計將繼續研究分析師的報道，但如果沒有分析師對我們進行報道，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

本公司的法律及商業名稱為Brooge Energy Limited。直至2020年4月7日，公司的法定和商業名稱為Brooge Holdings Limited。本公司為完成業務合併及持有BPGIC而註冊成立。本公司於2019年4月12日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司。在業務合併前，本公司並不擁有任何有形資產，亦不經營任何業務。本公司代理人及註冊辦事處的名稱及郵寄地址為：Maples Corporation Services Limited，郵政信箱309號，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，開曼羣島。它的主要執行辦事處是位於阿拉伯聯合酋長國富賈伊拉郵政信箱50170號的BPGIC，其電話號碼是+971 9 201 6666。該公司在美國的Process服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號，郵編：19711。

根據業務合併協議的條款及條件，於2019年12月20日，(I)十二海與十二海合併子公司以BPGIC International的名義繼續作為本公司的尚存實體及全資附屬公司，而十二海證券的持有人收取本公司實質上類似的證券，及(I)本公司向BPGIC Holdings收購BPGIC的全部已發行及已發行普通股，以換取本公司普通股，而BPGIC成為本公司的全資附屬公司。業務合併完成後，公司普通股和權證在納斯達克資本市場掛牌上市。

目前，公司的所有業務都是通過BPGIC進行的，一旦綠色氫氣和綠色氨項目和第三階段準備就緒，就通過BPGIC、BPGIC III和 bre進行。

歷史與發展

以下時間表闡述了BPGIC的主要里程碑。

BPGIC於2013年在阿聯酋的Fujairah自由區註冊成立，提供石油儲存、加熱和調合服務。2013年2月10日，Fujairah自由區管理局向BPGIC提供了從事以下活動的許可證：(I)交易和儲存各種石油產品和天然氣，包括原油和燃料油；(Ii)建設、管理和投資煉油廠和所有其他類型的投資；以及(Iii)勘探和開採陸上和海上油田的原油和天然氣。

2013年3月10日，BPGIC與Fujairah市簽訂了為期60年的一期和二期土地租約，Fujairah市是一家專門負責市政和農村事務的地方政府組織，BPGIC將獲得一塊土地，用於建設和運營位於Fujairah港的BPGIC碼頭。2014年9月1日，一期、二期土地租賃從富查伊拉市續簽至福伊茲。

經過幾年的規劃和設計，BPGIC 在2015年第一季度敲定了第一階段的計劃。2016年3月31日，BPGIC與Fujairah港簽訂港口設施協議。BPGIC於2015年4月2日與AUDEX 簽署了第一階段EPC協議(“第一階段EPC協議”)，並根據第一階段EPC協議開始工作。AUDEX於2017年11月19日完成第一期建設，在2014至2017年間，BPGIC與其建設相關的總成本為1.7億美元。BPGIC於2017年12月20日開始試運營，並於2018年1月18日開始有限運營。自BPGIC於2017年12月20日開始運營至2018年2月28日，BPGIC將其第一階段存儲容量的可用性限制在40%，允許其管理團隊 測試所有系統並進行任何必要的調整。BPGIC於2018年3月1日將其第一階段存儲容量的可用性提高到約 70%，並於2018年4月1日提高到100%。

隨着第一階段接近完成，BPGIC在2017年第三季度敲定了第二階段的計劃。2017年2月，BPGIC敲定並向Audex發佈了前端工程文件，該文件 列出了二期工程的資格、規格、圖紙和設計。第二階段工程於2018年9月開始。2018年9月3日，BPGIC與MUC簽署了二期項目管理協議，委託MUC管理二期工程建設計劃。2021年9月，公司開始二期測試運營。

於2018年10月15日，必和必拓進入第二階段融資安排，這是一項9,530萬美元的擔保Shari‘a合規Istisna融資安排，由FAB協調 為第二階段的部分資本支出提供資金。

作為第二階段的一部分，該公司對第一階段採取了類似的 方法，為其設施的建設和開發投資了高等級、長壽命的材料。二期工程竣工，總成本為1.859億美元，其中包括建設成本、諮詢成本、借款成本和其他 雜項成本。

截至2019年12月31日，本公司已用來自第一期融資設施的資金 建設一期、二期及其所有其他現金需求，以及自2014年以來股東的淨股本(股本除外)7,101萬美元。

2020年8月，該公司開始對第二期設施進行水壓測試。

2020年9月，作為債券融資機制的一部分，BPGIC向私人投資者發行了2億美元的債券，面值為1美元，發行價為0.95美元。此次發行的最高規模為2.5億美元，其中包括在某些條件下額外發行5,000萬美元的選擇權。 債券融資工具的募集資金用於償還第一階段融資安排，為第二階段的資本項目提供資金，償還應付給EST Bird Capital的本票，為流動資金賬户預籌資金，並用於一般企業用途。 債券收益已於2020年11月動用，未償還定期貸款已全部清償。債券融資貸款的本金將從2021年9月開始至2025年3月每半年償還700萬美元，並於2025年9月一次性償還1.44億美元 。債券的年利率為8.5%，每半年支付一次，本金分期付款。

2021年9月，公司開始運營其第二階段。

該公司正處於規劃第三階段的後期階段，這是Fujairah港的一項重大擴建項目，並已開始前期準備工作。該公司簽署了兩份合同，一份價值3150萬美元，另一份價值3700萬美元，用於航站樓連接和第一、第二和第三階段A的早期準備工程。除了這些資本支出外，公司還為存儲容量高達3500,000米的飼料研究支付了費用³或1,660,000米的組合³ 以及一家日產能高達18萬桶的煉油廠。

哪裏可以找到更多信息

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，該網站可在http://www.sec.gov.上訪問 由於我們是“外國私人發行人”，我們不受交易所 法案規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受交易法第16條中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。公司網站為： https://www.broogeenergy.com/.我們網站 中包含或可通過其訪問的信息不是本報告的一部分。

B.業務概述

在本節中，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指Brooge Energy Limited及其附屬公司，除非文意另有明示。

本部分包含有關公司業務和運營的前瞻性陳述 。由於許多因素的影響，公司的實際結果可能與目前預期的結果大相徑庭 ，包括“項目3.D風險因素“以及本報告中的其他部分。 請參閲“關於前瞻性陳述的告誡””.

概述

BPGIC是一家戰略上位於阿聯酋Fujairah酋長國Fujairah港的石油儲存和服務提供商。BPGIC的願景是發展一項石油儲存業務，通過為客户提供快速的訂單處理時間、出色的客户服務和低油損的高精度混合服務， 使自己有別於競爭對手。BPGIC擁有一份為期60年的土地租約，包括最初的30年租約和30年的續簽租約，用於其位於Fujairah港泊位連接點附近的業務。必和必拓分兩期開發了航站樓的存儲容量，一期和二期，這兩期都已經投入運營。第一階段於2017年12月開始運營 ，第二階段於2021年9月開始運營，第三階段已收到飼料、環評和土壤調查報告 ，正在進行進一步更新和開發。2022年12月5日，BPGIC和BPGIC III與Audex Fujairah LL FZE簽署了第三階段土地準備工作合同，設計和實施第三階段土地和航站樓連接的早期準備工作。

富查伊拉港是中東和北非地區的主要加油地點，也是世界第二大加油樞紐。近年來，富賈伊拉港的港口交通量增長了 ，從2010年(3400萬公噸)到2017年(9000萬公噸)的八年期間，石油和成品油產量以15%的複合年增長率增長。富查伊拉港位於霍爾木茲海峽外，允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽，霍爾木茲海峽是世界上最脆弱的瓶頸之一，因為世界上每年約有35%的海運石油和石油產品通過霍爾木茲海峽。由於地緣政治風險、保險成本上升導致的運輸成本上升以及阿拉伯灣內港口的擁堵和排隊時間，公司越來越傾向於避免 派遣船隻通過霍爾木茲海峽。富查伊拉港位於霍爾木茲海峽外的地理位置允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽，避免招致此類額外成本和延誤。

2013年3月10日，我們簽訂了為期60年的一期和二期土地租約 一塊土地，用於建設和運營位於Fujairah港的一期和二期設施。

一期包括14個儲油罐，總幾何儲油量約為399萬米³以及相關的基礎設施。第一階段的業務主要集中於燃料油和清潔石油產品的儲存、加熱和混合，包括航空燃料、燃料油、汽油、船用燃料油和石腦油。BPGIC在評估了Fujairah地區對此類服務的歷史和預期需求以及相關基礎設施的演變和可用性後，設計了第一階段的運營重點是為此類產品提供服務。 如下所述，BPGIC設計的第一階段具有幾個關鍵特徵，使其能夠以較低的石油損失為用户提供高精度的混合服務 。此外，由於與位於Fujairah港的儲油碼頭的類似土地租約相比，第一階段和第二階段的土地租期相對較長 ，必和必拓建造一期的材料包括泵、閥門和鋼結構，這些材料的預期壽命比其他儲油碼頭使用的同類材料更長。因此，本公司 相信，第一階段將受益於第一階段和第二階段土地租約期間的年度維護成本，該成本低於可比儲油碼頭的平均水平。

第一階段的主要特點包括：

自投入運營以來，BPGIC已經獲得了五個獎項，併入圍了其他幾個獎項。2023年，BPGIC榮獲“年度最佳專業液體散貨碼頭” 和全球港口論壇頒發的“年度安全保障碼頭”獎項。2021年，BPGIC榮獲《全球港口及碼頭行業2021年最佳碼頭》大獎。2020年，BPGIC榮獲《全球港口及碼頭行業2020年度新興港口/碼頭》大獎。2019年，BPGIC榮獲全球港口論壇頒發的“2019年度傑出港口/碼頭設計獎”，《Tank Storage Magazine》頒發的《全球儲罐獎》頒發的《卓越碼頭優化獎》，以及《能源中東》頒發的《2019年度最佳物流服務商獎》。2018年3月，BPGIC入圍了《Tank Storage》雜誌，儘管其業績記錄相對較短，但仍因最佳吞吐速率和最有效的運營而入圍全球最佳存儲終端獎 。2019年3月，BPGIC再次入圍《Tank Storage》雜誌《最高效存儲終端》全球大獎，同時入圍《散裝液體存儲卓越安全》和《對環境保護的最大承諾》全球大獎。

第二階段的業務主要集中在原油和清潔石油產品的儲存和混合。第二階段涉及8個額外的儲油罐，總幾何儲油量約為60.1萬米³，這使公司的總幾何石油存儲容量增加到約100萬米³。作為第二階段的一部分，BPGIC遵循了與第一階段類似的方法，投資 用於建設和開發其設施的高等級、長壽命材料。二期工程於2021年9月開始運營。

第二階段的主要特點包括：

該公司正處於規劃第三階段的後期階段，這是富查伊拉港的進一步重大擴張。於二零二零年二月，必和必拓訂立第三期土地契約，以取得第三期土地，即其現有第一期及第二期設施附近一幅面積約450,000平方米的新地塊。2020年10月1日，必和必拓將第三期土地租約續約給必和必拓三期。本公司認為，三期土地可容納高達3,500,000立方米的額外存儲容量或1,660,000立方米的存儲容量，並結合一個日處理能力為180,000桶的煉油廠。正在更新三期土地的飼料研究、土壤調查和環境影響評估(EIA)，並正在與潛在的EPC承包商進行討論。目前，該公司計劃利用三期土地進一步提高其原油儲存和煉油廠服務能力。2022年12月5日，BPGIC和BPGIC III與Audex Fujairah LL FZE簽署了第三階段土地準備工作合同，設計和實施第三階段土地和航站樓連接的早期準備工作。

在截至2022年12月31日的年度中，公司的運營收入為8150萬美元，利潤和總綜合收入為2720萬美元，調整後的EBITDA為5400萬美元。截至2022年12月31日，公司總資產為4.736億美元。有關公司財務狀況和經營結果的更多信息，請參閲“項目5.業務和財務審查及展望“.

競爭優勢

BPGIC航站樓的戰略位置。

BPGIC碼頭位於富賈伊拉港的戰略位置，該港口是中東和北非地區的主要加油地點，也是世界第二大加油樞紐。近年來，富查伊拉港的港口交通量增加，從2010年(3400萬公噸)到2017年(9000萬公噸)的八年間，石油和成品油產量以15%的複合年增長率增長。霍爾木茲海峽位於富查伊拉港外，是世界上最脆弱的石油和石油產品運輸瓶頸之一，因為世界每年平均有35%的海運石油和石油產品通過它。越來越多的公司傾向於避免派遣船隻通過霍爾木茲海峽，原因是來自伊朗的地緣政治持續不確定，以及由於保險成本增加以及阿拉伯灣內港口擁堵和排隊時間的增加而導致運輸成本上升。富查伊拉港位於霍爾木茲海峽外的地理位置允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽，避免產生此類額外成本和延誤。

此外，BPGIC碼頭的戰略位置位於富查伊拉港的黃金地段。BPGIC受益於BPGIC碼頭靠近8號和9號泊位，這是因為石油產品轉運所需的旅行距離更短，這實際上降低了污染風險，並導致更快的船舶週轉時間。

一流的設施，低成本。

本公司以兩份為期60年的租約經營BPGIC碼頭，已允許並將繼續允許本公司使用預期壽命比中東和北非地區其他石油儲存碼頭所使用的同類材料更長的材料來設計和建造長期使用的碼頭， 本公司認為這使其能夠建造一流的設施。

一期工程由Audex承建，Audex是一家第三方獨立EPC承包商，在建造碼頭方面有着良好的記錄和20多年的行業經驗。一期所有14個儲油罐的設計允許以平均48小時的速度將一種清潔石油產品轉換為另一種，並以平均30天的速度從存儲燃料油轉換為燃料油，公司認為這比公司在阿聯酋地區的競爭對手更有利，使公司能夠調整服務以滿足不斷變化的市場需求。公司 可以在第一階段同時執行各種操作，包括罐間轉移、再循環、混合、加熱、裝載和卸貨，使公司能夠在同一時間段內為多個用户訂單提供服務。一期擁有完全隔離的內部歧管、高石油輸送流量和與富查伊拉港所有泊位的間接連接，包括靠近BPGIC碼頭的一些未得到充分利用的泊位，使用户能夠受益於較低的污染風險和更快的船舶週轉時間 ，同時允許更多人進入BPGIC碼頭。安裝了精細的剝離系統，以最大限度地降低能源成本，降低損耗率並實現更高程度的剝離。

穩定、可預測的存儲服務收入流 .

該公司通過向現有存儲客户提供收費、按需付費的存儲服務，為其存儲服務產生穩定且可預測的現金流。

BPGIC簽訂了商業存儲協議，根據該協議，存儲客户每月支付固定存儲費用以租賃各自的存儲容量。

一套輔助服務，可提供額外的收入來源.

根據現有的商業倉儲協議，該公司能夠通過向現有的倉儲客户提供包括吞吐量、混合、加熱和罐間轉移在內的輔助服務來補充其收入。為了提供這些輔助服務，BPGIC收取的費用根據服務的不同而有所不同，相當於每米合同 費率³或者按小時計算。因此，根據現有存儲客户使用的輔助服務的類型和數量，公司可獲得額外收入。BPGIC提供輔助服務的能力得到了增強，這得益於第一階段的設計，該階段旨在提供高精度的調合服務，具有低油損、高石油輸送流量 以及能夠同時執行多達11次操作的能力，這使得第一階段作為一個廣泛的產品定製的一站式位置 具有吸引力。自2019年以來，必和必拓第一期設施的所有直接成本均由倉儲收入支付，輔助服務收入(減去任何相關可變成本)是對公司盈利能力的補充。 公司用於輔助服務的每月收入將取決於現有存儲客户和任何未來存儲客户利用輔助服務的程度。倉儲協議下的附屬服務包括

經驗豐富的高級管理團隊。

本公司由高級管理層成員領導，他們在石油儲存終端、基礎設施部門和相關市場擁有多年的共同經驗。因此， 高級管理層成員將能夠在實施和執行公司的 業務計劃時利用其豐富的經驗，並實現某些發展里程碑。高級管理層成員還擁有監督第一階段和第二階段建設過程中的石油儲存終端建設的經驗，這預計將有助於他們 管理和執行第三階段建設過程和其他未來項目。

戰略

該公司的願景是發展石油存儲業務，為客户提供快速的訂單處理時間、優質的客户服務和高精度的混合服務，同時降低石油損失，從而使自己從競爭對手中脱穎而出。在這一追求中，公司業務戰略的關鍵組成部分 如下：

通過運營模塊化煉油廠擴大現有業務的規模 。

該公司計劃利用其建設和運營第一階段和第二階段的經驗。第二階段將公司的總幾何儲油量增加到大約 100萬米³。這使得BPGIC碼頭成為富查伊拉港儲油量最大的碼頭之一。2018年9月3日，BPGIC與AUDEX簽署了第二階段EPC協議(《第二階段EPC協議》) 。第二階段工程於2018年9月開始，2021年9月開始運營。

模塊化煉油廠旨在生產高需求、符合IMO 2020標準的極低硫燃料油，作為邁向更環保的能源過渡解決方案的一步。

通過擴大BPGIC的設施和地理位置實現增長

公司打算利用高級管理層在石油、天然氣和存儲領域的長期行業專業知識，最初是在海灣地區，最終在更廣泛的地理位置上，以確保公司繼續增強競爭力，擴大向客户提供的解決方案，並增加 股東價值。因此，該公司一直在尋找眾多的擴張機會，如其第三階段項目 和綠色氫氣和綠色氨氣項目。我們的正常業務過程包括與各種潛在的各方就不同類型的商業機會以及在各種不同的地理市場進行討論。所有這些正在進行的各種討論都還沒有達到最終協議的階段，也不能保證它們永遠會達成協議。

可用的商業機會千差萬別，從與全球行業參與者的傳統客户合同到各種合作伙伴關係，從運營或收購現有設施 到建設新設施和投資綠色能源部門。一些潛在的合作機會包括 潛在合作伙伴對現有或新設施的部分融資承諾。公司認真評估所有增長機會，以確保其業務始終專注於高端市場定位和為現有股東創造價值。

例如，在Fujairah市場， 公司已經完成了第三階段的飼料研究、土壤調查和環境影響評估(EIA)， 甚至正在開發新的更新，以包括增強版本的設計。BPGIC於2020年2月簽訂第三期土地契約，並於2020年10月1日將第三期土地契約續期至BPGIC III。本公司目前擬利用該等土地進一步增加其原油儲存及服務能力。我們預計，僅第三階段的規模就可能是公司第二階段後預計運營規模的3.5倍。同時，該公司正在與全球頂級石油巨頭進行談判，這些公司 已表示有興趣確保第三階段設施的部分產能。截至本報告日期，公司尚未 有任何與第三階段相關的計劃資本支出，但存儲容量高達350萬m的成本除外³和一座日產18萬桶的煉油廠。

除第三階段外，本公司可能繼續 在Fujairah市場開展更多項目，途徑是與有土地租約的各方建立合作伙伴關係，或通過努力在Fujairah獲得更多土地，此外還可能包括沙特阿拉伯在內的世界其他港口。

在綠色能源領域，公司成立了BRE作為其全資子公司，專注於與綠色能源相關的基礎設施活動。於2022年， bre已就其計劃中的綠色氫氣和綠色氨氣項目簽署初步土地租賃協議，該項目旨在全面建成後每年生產多達700,000公噸綠氨，並已聘請安永為該項目提供諮詢服務，並已聘請蒂森克虜伯Uhde進行技術研究。2023年2月，在2023年世界政府峯會期間，BRE和西門子能源宣佈建立合作伙伴關係，建設一個光伏太陽能發電場，為BRE的綠色氫氣和綠色氨氣項目提供能源。綠色氫氣和綠色氨項目是阿聯酋首批私營公司綠色氨項目之一，由BRE牽頭，旨在利用太陽能生產可再生的無碳燃料。該項目旨在通過促進可再生能源部門的增長，創造新的就業機會，並減少阿聯酋對化石燃料的依賴，對阿聯酋經濟產生積極影響。

繼續與 潛在客户建立關係。

該公司專注於在中長期內實現潛在客户羣的多元化。由於第一階段迄今強勁的業績記錄，以及公司的聲譽和業務發展努力，包括通過潛在用户的檢查，公司相信它已與幾家石油貿易商建立了牢固的 關係，可能會利用第一階段和第二階段的服務。潛在用户 通過他們的檢查獲得的熟悉，以及石油貿易商通過他們對公司第一階段和第二階段設施的經驗發展為公司提供了寶貴的營銷機會。鑑於行業的性質，這些團隊的積極口碑反饋可以幫助建立公司的行業聲譽，從而幫助推動未來的潛在客户業務 。此外，通過繼續鞏固公司在第二階段的業績記錄和業務發展 努力，公司能夠擴大其未來石油儲存或輔助服務合同的潛在客户基礎。同樣，模塊化煉油廠和綠色氫氣和綠色氨項目一旦投入運營，將擴大公司可以提供的服務範圍，使其可以服務的行業參與者類型多樣化。

第一階段

第一期於2017年12月投入運營，2014至2017年間，BPGIC與其建設相關的總成本為1.7億美元。經過幾年的規劃和與行業參與者的討論，BPGIC開始開發BPGIC終端。BPGIC開發BPGIC終端的目的是通過設計一種終端來創建儲油罐終端的新標準，該終端將減少用户的石油損失，並實現比現有儲油罐終端更好的 混合效果。如下所述，BPGIC設計的第一階段具有幾個關鍵功能，使其能夠以低油耗為用户提供高精度的調合服務。此外，由於一期及二期土地租約的年期相對較長，與位於Fujairah港的儲油碼頭的可比土地租約相比，必和必拓建造的儲油碼頭所用材料的預期壽命較該地區其他儲油碼頭所用的可比材料更長。因此，本公司相信一期將受惠於一期及二期土地租約期間低於可比儲油碼頭平均水平的年度維護成本 。

第一階段的主要特點包括：

油箱

一期有14個儲油罐，可儲存汽油、石腦油(所有牌號)、煤油、汽油(所有牌號)、凝析油、沼氣、抽餘油等I/II/III類白油(WO)產品，TK-101-104可儲存燃料油。每個儲油罐都經過設計，可進行快速高效的清洗，從而實現從一種產品存儲到另一種產品的高效轉換。這14個儲油罐還配備了以下特點：

下表為一期14個儲油罐的主要屬性：

BPGIC使用水泵和四條叉管式碼頭管道將石油產品從BPGIC碼頭運輸到Fujairah港的泊位。這些泵促進了從第一階段內部歧管的裝載作業 通過四條可移動碼頭中的一條或多條管道將石油產品輸送到矩陣歧管2，然後通過Fujairah港的管道輸送到位於8號和9號泊位的船舶，或通過矩陣歧管1號到達位於2-7號泊位的船舶。BPGIC有9個泵可用於將石油產品裝載到矩陣歧管2。其中4個泵能夠以1,250米的單獨流量輸送白色石油。³/小時，組合流速為5,000米³/小時。其中三個泵 能夠以1500米的單獨流量輸送燃料油³/小時，組合流速為4,500米³/hr。 BPGIC還利用這些泵來促進整個BPGIC終端的罐間傳輸、混合和其他傳輸。

用户利用船泵將石油產品從Fujairah港的相關泊位通過矩陣歧管2運輸到第一階段內部歧管，並在第二階段建造和開始運營後，再到擬議的內部歧管，該內部歧管將連接第二階段的八個儲油罐 (“第二階段內部歧管”)。

第一階段內部歧管配備了 常規汽提系統和精細汽提系統，前者可去除在任何成品油轉移後殘留在管道中的任何過剩油品，並將其重新添加到適當的批次中，後者可移除常規汽提系統中剩餘的任何多餘的油品，並將其重新添加到適當的批次中。這兩個級別的剝離允許實現高度剝離。從任何儲油罐轉移到汽提系統的所有石油產品都流向下坡路，從而將能源成本降至最低。一期內部歧管還配備了起重機，以執行所需的維護活動，併為輸油準備管道。

直接連接到矩陣流形2

一期內部流形直接連接到大約500米外的Fujairah‘s Matrix流形2號港。矩陣流形2直接連接到靠近BPGIC終端的8號和9號泊位。碼頭因靠近8號和9號泊位而受益，因為石油產品轉運所需的旅行距離較短，這實際上降低了污染風險，並導致更快的船舶週轉時間。8號和9號泊位可容納最大全長330米、最小全長75米的船隻。作為第二階段的一部分，BPGIC計劃將第二階段的內部歧管直接連接到Fujairah的矩陣港口 歧管2。

矩陣集合體2還連接到Fujairah的矩陣集合體1的端口，該端口又連接到Fujairah港口的2-7號泊位，為用户提供了通往BPGIC航站樓的廣泛通道。

發電機

作為一期建設的一部分，安裝了四臺發電機。這些發電機由康明斯發電機技術公司製造，以柴油為動力，可生產高達6,000千瓦時的電力，加上另外兩臺2000千伏安的柴油發電機，公司相信將足以滿足一期、二期的需求。由於BPGIC的柴油需求目前根據一期和二期現有存儲客户的活動水平每月不同，BPGIC與當地一家柴油供應商達成了一項安排。據此，它可以按月或按需訂購柴油。在每月初，當地柴油供應商將向BPGIC發送柴油價格的報價 ，根據任何可能的價格談判，BPGIC將根據其在適用月份的預測需求 下訂單。

共混

BPGIC相信，第一階段得益於最先進的混合能力，在滿足客户混合規格方面具有很高的精確度。BPGIC的混合服務 旨在適應各種混合規格並防止任何蒸發或泄漏。汽提系統和儲油罐旨在防止損失、污染和殘留物積累，使BPGIC能夠生產精確滿足客户 規格和所要求的體積/質量的混合物。

所有第一階段儲油罐都通過第一階段內部歧管連接，並具有混合能力，這使得BPGIC可以利用任何可用的儲油罐進行混合 ，從而提高了處理用户訂單的儲油罐的可用性，並允許BPGIC在短時間內進行混合。

每個儲油罐都配備了一些最新的技術混合設備和實時電子測量系統來監控產品水平，從而實現更快的混合時間和更一致的混合。對於標準混合請求，BPGIC將指定數量的要混合的油品添加到單個儲油罐中。然後，一部分混合物高速從儲油罐中取出並重新添加到儲油罐中。這通常會導致周圍的液體在儲油罐內形成一條循環路徑，將油品混合，直到達到指定的混合要求。通常，調合燃料油的目的是改變其粘度或稠度以滿足客户要求，而汽油調合的目的是調整其 辛烷值以滿足客户要求。

供暖

作為第一階段的一部分，BPGIC建造了一個供暖系統，包括一個鍋爐和與某些安裝了加熱線圈的儲油罐的直接管道連接。通常，根據加熱請求，BPGIC在鍋爐中加熱特殊用途的取暖油，然後通過管道連接將取暖油循環到位於適用儲油罐底部的加熱線圈。然後，取暖油在鍋爐之間循環，並通過適用儲油罐的加熱盤管循環，直到儲油罐中的油品達到指定温度。

目前，一期儲油罐中有8個安裝了加熱盤管，但由於目前的業務需要，只有4個連接了加熱系統。隨着一期工程供熱需求的增加，BPGIC計劃將更多的儲油罐連接到供暖系統。每個新的連接都需要BPGIC在供應/回油集箱和適用的儲油罐之間建立新的管道連接。必和必拓還計劃在二期工程中再建設四個具有加熱能力的儲油罐。必和必拓相信，目前的供熱系統將 足以滿足一期八個儲油罐和二期四個儲油罐的供熱需求。

客户訂購流程

BPGIC致力於為客户提供優質的服務。BPGIC已為其客户指派了一名客户服務幹事(“CSO”)，並測試了於2020年第三季度推出的在線訂購系統 ，該系統使現有的Storage客户能夠下存儲、加熱和混合 訂單並實時跟蹤訂單狀態。作為替代方案，客户也可以通過向CSO提交提名 來下服務訂單。下單時，客户必須提供相關的訂單詳情，包括所要求的服務、油品規格和所需的時間。提交服務訂單後，負責審核服務訂單的CSO將視情況與客户通信，協調卸貨作業的後勤工作，包括通過富查伊拉港的預訂系統預訂泊位和代表客户支付港口費，並與運營人員聯繫以促進和處理 服務訂單。完成要求的服務後，CSO將通知客户完成情況，協調 檢查員提供任何所需的樣品，組織裝載作業的後勤，並向客户發送詳細的發票， 所提供的服務。未來，如果BPGIC與任何其他用户接觸，BPGIC打算為每個 額外用户指定一名CSO，但也可能擴大當前CSO的職責範圍，以涵蓋任何此類額外用户。

非經常開支

BPGIC與模塊化煉油廠相關的預期資本支出微乎其微。

主要功能和組件

模塊化煉油廠的主要建議功能：

第二階段

範圍

第二期與第一期相鄰，位於第一期和第二期土地租賃合同下剩餘的土地上。BPGIC完成了一份土地的土壤調查報告，該報告確定土地足以用於設施的建設和運營。第二階段涉及建造（i） 四個原油/凝析油/瓦斯油儲罐，預計總幾何儲罐容量為43.1萬m³； （ii）四個原油/燃料油/清潔石油產品儲罐，預計總幾何儲存容量為17.1萬 m³；(Iii)只為原油提供服務的第二期內部歧管；及(Iv)相關的基礎設施和設施，包括兩條新的原油管道和四個新的泵，以在第二期內部歧管和矩陣歧管之間輸送原油 2.支持兩條新原油管道和第二期內部歧管的部分基礎設施是在第一階段期間開發的 四個原油/燃料油/清潔石油產品儲存罐中的每一個都能夠儲存原油、燃料油和清潔石油產品 。必和必拓在制定其第一階段計劃時考慮了第二階段，並建設了基礎設施以滿足第二階段的需求，因此，不需要大幅重新配置其設施或安裝額外的公用設施系統來建設和運營擬議設施。

非經常開支

二期工程竣工，總成本為1.859億美元，其中包括建築成本、諮詢成本、借款成本和其他雜項成本。

主要功能和組件

第二階段的主要特點包括：

油箱

作為二期工程的一部分，BPGIC建造了八個儲油罐。儲油罐具有以下特點：

下表顯示了二期8個儲油罐的關鍵屬性：

第二階段內部歧管

作為第二期內部歧管建設的一部分，該公司安裝了兩條叉管式碼頭管道和四臺散裝泵，將原油從BPGIC碼頭輸送到Fujairah港的泊位。支持管道的基礎設施是在第一階段期間建造的。這四個泵 預計將通過兩條擬建的提管式原油碼頭管道中的一條或多條將原油輸送到矩陣歧管2，從而促進從第二階段內部歧管的裝載作業。這四個泵中的每一個預計都能夠以4,000米的流量輸送產品 ³/小時，組合流速為16,000米³/小時。該公司還計劃利用這些 泵來促進罐間轉運作業。

與第一階段內部歧管類似，第二階段內部歧管預計將具有一般和精細的剝離系統。

共混

與第一階段類似，第二階段燃料箱/WO油箱配備了最先進的混合能力，使其能夠達到高水平的精度，滿足客户的混合規格。

該公司計劃混合不同等級的產品 以達到客户的規格，包括獲得特定的蒸汽壓、粘度、硫含量和鹽含量特性。

所有二期儲罐還配備了側面入口式攪拌器，以便在原油作業期間有效地控制BS&W(基本沉澱物和水)。

為降低二期工程建設風險，必和必拓與Audex簽訂了二期工程總承包協議，以固定價格一次性建造二期工程(包括其所有組成部分和相關基礎設施)。第二階段EPC協議還包括一項條款，規定如果承包商未能在第二階段EPC協議中的時間表內完成工作，則應支付違約金。BPGIC還與MUC簽訂了第二階段項目管理協議，MUC是設計Fujairah港和BPGIC碼頭設施的同一顧問，因此MUC可以管理第二階段的建設計劃。第二階段從2021年9月開始運營。

第二階段EPC協議的描述並不旨在總結協議的所有條款，而是通過參考協議全文進行限定，該協議的副本附在本協議之後，並在此作為附件4.54引用作為參考。]

擬建的第三階段

該公司正處於規劃第三階段的後期階段，這是富查伊拉港的進一步重大擴張。2020年2月，BPGIC簽訂了第三期土地契約，以獲得第三期土地，這是一塊約45萬平方米的新地塊²在其現有設施附近。於2020年10月1日，BPGIC、FOIZ及BPGIC III簽訂續期協議，據此BPGIC將第三期土地租約續期至BPGIC III。公司相信第三期土地可容納高達3,500,000平方米的額外庫容³或166萬米的存儲容量³ 2022年12月5日，BPGIC和BPGIC III與Audex Fujairah LL FZE簽署了第三階段土地準備工作 合同，設計和實施第三階段土地的早期準備工作 和終端連接。

綠色氫氣、綠色氨水工程

該公司還處於規劃綠色氫氣和綠色氨項目的後期階段，該項目的目標是在完全建成後每年生產高達70萬公噸的綠色氨。 2022年，BRE簽訂了初步土地租賃協議，聘請安永提供諮詢服務，並已聘請蒂森克虜伯進行技術研究。2023年，BRE和西門子能源宣佈建立合作伙伴關係，建設一個光伏太陽能發電場，為BRE的綠色氫氣和綠色氨氣項目提供能源。綠色氫氣和綠色氨項目是阿聯酋首批私營公司綠色氨項目之一，由BRE牽頭，旨在利用太陽能生產可再生的無碳燃料。

模塊化煉油廠

BPGIC計劃在其碼頭建造一個模塊化煉油廠，日處理能力為25,000桶，以生產高需求、符合IMO 2020標準的極低硫燃料油，作為邁向環保能源過渡解決方案的一步。模塊化煉油廠將利用對Brooge土地和存儲基礎設施的訪問，這是該項目的關鍵優勢。由於通行費業務模式，煉油廠運營將不會有大宗商品風險敞口。

安全和業務恢復能力

BPGIC航站樓具有高度的安全性。 它在航站樓內外的各個戰略位置都安裝了安全攝像頭。所有設施和儲油罐都安裝了火災報警和探測系統。航站樓有消防員在現場，每三個月進行一次消防演習。照明系統 一週七天、每天24小時覆蓋設施的所有區域。大多數燈都是太陽能供電的，因此降低了能源成本。BPGIC終端一天24小時運行，並受通行卡保護。對於員工和承包商也有多個級別的許可。

公司致力於持續改進其安全性，同時確保優質服務和持續的客户滿意度。公司的公司安全政策 旨在通過採用最高的公司道德和運營標準來實現公司的卓越願景，從而保護公司的人員、資產、聲譽和客户利益。

公司的安全和業務彈性目標是通過實施一套計劃中的安全標準、計劃和內部計劃來實現的。這些符合相關的國際安全法規以及得到適當認可和認可的質量管理體系。所有一期儲油罐均通過NFPA、美國石油工業和國際標準認證。

《公司條例》

該公司的運營受與石油和天然氣行業相關的各種法律、標準和法規的約束。公司的運營受到阿聯酋國家和地方當局的廣泛監管，包括勞工、健康、安全、環境和許可方面的要求。 由於對現有法律法規的不同解釋或更嚴格的解釋或執行，或法律法規的變更，公司可能還會因新的或現有的業務而被施加額外的要求。我們可能沒有預料到這些額外的 要求。因此，公司可能需要調整其運營或產生額外成本，以便 遵守這些要求。遵守任何額外的環境要求可能是昂貴和耗時的。此外， 違反任何新的或現有的要求可能導致罰款或責任；延遲獲得或無法獲得並 保持公司業務所需的許可證、授權或許可證；禁令；聲譽損害；以及其他 可能導致收入損失和聲譽損害的負面後果。

本公司受與環境和自然資源保護有關的法律法規的約束，其中包括危險物質的管理、危險廢物的儲存和處理、空氣排放和水排放的控制以及污染場地的修復。 不遵守環境法規可能會導致罰款、額外成本以及暫停或永久關閉活動。 本公司的運營受到石油和天然氣行業固有的環境風險的影響。本公司的業務 正在或可能受到法律和法規的約束，包括適用的國際公約、控制向環境中排放材料的 、污染、污染和危險廢物處置或其他與環境保護有關的法律法規。

具體而言，本公司受阿聯酋環境法律法規的約束。適用於公司業務活動的環境法律和法規，或可能適用的法律和法規，可能會在發生石油泄漏或類似的污染物或污染物排放到環境中或在運營過程中產生的危險廢物處置不當的情況下，向公司施加額外的損害賠償、清理費用、罰款和處罰。截至目前，該等法律及法規並未對本公司的經營業績造成重大不利影響，本公司亦未發生因向環境排放污染物而承擔重大責任的意外事件。然而，不能保證未來不會發生這樣的事故。對此類事件的立法、司法和監管迴應可能會增加公司和/或公司客户的責任。 除了可能增加的責任外，此類立法、司法或監管行動還可能施加財務、保險或其他 要求，可能對整個石油行業產生不利影響。

阿聯酋的環境保護法律框架正在不斷髮展 ，隨着時間的推移，相關立法機構可能會實施更嚴格的環境法規，或 更嚴格地應用現有法規，包括排放到空氣和水中、固體和危險廢物的處理和處置、土地使用和回收以及污染修復的法規。遵守環境法律、法規和標準(如果適用)可能需要公司進行額外的資本支出，例如安裝額外的設備 或運營變更。這些成本可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。任何不遵守適用法律法規的行為都可能對我們造成聲譽損害、行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止公司的運營。如果不遵守這些法規和規定，公司可能面臨民事或刑事執法行動，合同賠償或保險可能不涵蓋這些行動，並可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 新的法律和政府法規或對現有法律和政府法規的更改可能會增加成本、限制公司的運營 或減少對公司服務的需求。

環境、健康和安全以及維護事項

本公司受與保護環境和自然資源有關的法律法規的約束，其中包括危險物質的管理、危險廢物的儲存和處理、空氣排放和水排放的控制以及污染場地的修復。 本公司還受阿聯酋的健康和安全法規的約束，其中包括噪音、工作場所健康和安全 以及有關危險材料的處理、運輸和包裝的法規。遵守這些法律和法規可能需要 獲得從事受監管活動的許可證；限制可能排放或排入或排放到土地、空氣和水中的污染物的類型、數量和濃度；限制固體廢物和危險廢物的處理和處置；適用針對工人保護的具體健康和安全標準；並要求採取補救措施，以減輕以前和正在進行的作業造成的污染。這些法律法規可能會被監管部門更改，繼續或未來遵守這些法律法規，或對這些法律法規的解釋發生變化，可能會要求公司產生支出。如果 不遵守這些法律和法規，可能會受到行政、民事和刑事處罰，施加補救義務，併發布可能限制或禁止公司部分或全部運營的禁令。這些 影響可能直接或間接影響本公司的業務，並對其財務狀況、經營業績和流動資金產生不利影響。

公司的設施基本上符合適用的環境和其他法律法規，包括安全和工作安全法律。但是，監管部門可能會更改這些法律和法規，繼續或將來遵守這些法律和法規，或更改對這些法律和法規的解釋，可能會要求公司產生支出。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰進行評估，施加補救義務， 併發布可能限制或禁止公司部分或全部運營的禁令。此外，將危險廢物排放到環境中可能會使公司承擔鉅額費用，包括遵守適用的法律法規和解決第三方提出的人身傷害和財產損失索賠的費用 ，如果事故沒有得到充分保險的話。這些影響可能直接或間接影響本公司的業務，並對其財務狀況、經營業績和流動資金產生不利影響。

該公司有一個企業健康和安全計劃 來管理其設施的運營方式。該公司的每一名員工和顧問都必須瞭解並遵守健康和安全計劃，並接受在設施中執行某些任務的必要培訓。公司對其所有儲油罐和系統進行預防性和正常維護，並在必要或適當時進行維修和更換。 公司還根據適用法規對此類資產進行例行和必要的檢查。大多數儲油罐都配備了符合行業要求的內部浮動屋頂，以最大限度地減少受管制的排放，並防止潛在的易燃蒸汽積累。該碼頭的設計採用了一種創新的方法來減少碼頭廢物，實現了行業中最低的廢物之一，此外，它的大部分燈光都是太陽能驅動的，儲油罐周圍的土壤能夠抵抗石油滲透，並配備了漏油檢測系統，旨在將任何漏油和潛在的石油污染的影響降至最低。碼頭設施還制定了應對計劃、泄漏預防和控制計劃，以及應對緊急情況的其他計劃。

信息技術和操作系統

BPGIC終端的IT系統，包括公司操作控制室中的IT系統，配置為保持運行，包括在異常情況下。 已設計了適當的手動備份程序和自動流程，以支持終端在發生任何 意外系統停機或故障時的操作。終端的四臺物理服務器採用宂餘電源和硬盤，採用 RAID配置，避免數據丟失。該公司的大部分IT自動化系統由ABB集團提供。

為了防止公司運營中斷以及保護用户數據，已制定了自動和手動數據備份程序和恢復計劃，以保存和恢復數據和系統。系統數據和網絡設備配置保存在網絡驅動器、異地副本和外部硬盤驅動器上。其他恢復副本保存在安全的雲驅動器上。IT運營全天候維護，並在需要時自動 監控所有系統、緊急和待機任務以及第三方支持和維護協議。定期測試網絡基礎設施，以確保符合適用的安全和性能要求，並執行適當的 測試，以確保系統安全和性能不會因IT基礎設施的任何更新而受到影響。

電信 故障、計算機病毒、軟件錯誤、第三方服務、雲計算提供商、網絡攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷都可能導致我們的IT系統不可用或速度減慢。

為了確保高度的IT安全， 公司制定了防止IT系統受到外部威脅的程序。掃描通過公司 網絡交換的所有文件和電子郵件。防火牆中的網頁過濾策略可阻止訪問存在漏洞的網站。入侵防禦系統 配置在公司的防火牆上，以監控和阻止惡意嘗試。BPGIC終端的所有用户機器和服務器上都安裝了集中管理的防病毒軟件，可每日報告威脅和漏洞。此外，網絡 在邏輯上劃分為用户、員工和網絡訪客，併為不同的用户提供不同級別的訪問。

該公司安裝了在線訂購系統， 該系統將使用户能夠下存儲、加熱和混合訂單，並實時跟蹤訂單狀態。

員工

截至2019年12月31日，該公司僱傭了16名員工和47名承包商。截至2020年12月31日，公司僱傭了20名員工和50名承包商，其中50名承包商 是根據第三方外包合同聘用的，20名員工是根據個人僱傭合同聘用的。截至2021年12月31日，該公司僱傭了24名員工和64名承包商。截至2022年12月31日，65名承包商按第三方外包合同聘用，23名員工按個人僱用合同聘用。

保險

公司的業務和資產由迪拜洛克頓保險經紀公司管理的保險計劃提供保險。該計劃涵蓋一期和二期設施和相關資產，以及一期和二期業務和公司的負債。該計劃的主要內容包括財產損失、商業中斷、恐怖主義和政治暴力、工人賠償、環境責任、僱主責任、董事和高級管理人員責任保險、人身傷害和第三方責任，包括碼頭運營商的責任。此外，公司還提供當地保險，包括醫療保健和公司管轄範圍內要求的其他保險。

保費是根據保險價值、索賠歷史和風險類型進行分配的。本公司認為所提供的保險金額全面且適合其 業務。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時涉及法律程序。

C.組織結構

Brooge Energy Limited是一家控股公司，擁有 六家直接和間接全資子公司：

注：Brooge石油天然氣管理有限公司(BPGMC Limited)已於2022年12月21日正式解散(自動清盤)。BPGMC Limited是一家在迪拜國際金融中心(DIFC)註冊的有限責任公司，商業許可證編號CL3852。BPGMC Limited為本公司的100%附屬公司。

公司目前的組織結構圖如下。

公司的所有業務目前 通過BPGIC進行，一旦第三階段和綠色氫氣和綠色氨項目通過BPGIC、BPGIC III和BRE準備就緒。

D.財產、廠房和設備

公司總部設在阿拉伯聯合酋長國迪拜。下表概述其截至2022年12月31日的設施。

BPGIC終端

經過幾年的規劃和與行業參與者的討論，BPGIC開始開發BPGIC終端 。在此期間，BPGIC聘請了一名行業顧問對Fujairah地區的石油儲存業進行了市場評估，並確定和評估了商機和戰略。BPGIC還聘請了為Fujairah港設計設施的顧問MUC來設計BPGIC碼頭。 在設計階段，BPGIC評估了其他石油儲存碼頭面臨的各種挑戰，包括防止石油損失和準確滿足客户混合要求，並將應對這些挑戰的解決方案納入碼頭設計中。BPGIC開發BPGIC碼頭的目的是通過設計一種碼頭來創建儲油罐碼頭的新標準，該碼頭將減少石油損失，並實現比現有儲油罐碼頭更好的混合效果。如下所述，BPGIC設計的BPGIC終端具有幾個關鍵功能，使其能夠以低油耗為用户提供高精度的混合服務。此外，由於與位於Fujairah港的儲油碼頭的類似土地租約相比，第一期和第二期土地租約的期限相對較長 ，必和必拓建造第一期和第二期的材料，包括泵、閥門和鋼結構，其預期壽命比其他儲油碼頭使用的同類材料更長。因此，必和必拓相信，第一階段和第二階段將受益於土地租約第一階段和第二階段的年度維護成本，低於可比儲油碼頭的平均成本。作為第二階段的一部分，BPGIC遵循了與第一階段類似的方法，投資 用於其設施的建設和開發的高等級、長壽命材料。

位置

BPGIC碼頭位於阿聯酋富賈伊拉酋長國的富賈伊拉港，就在霍爾木茲海峽外。富賈伊拉港是印度洋和阿拉伯灣之間的門户，地處世界主要燃料油、原油和成品油市場之一的戰略位置。除了靠近中東主要市場外，富賈伊拉港還是通往東非和南亞的出口，也是燃料油銷售點和地區燃料油市場的集合點，減少了船隻穿越霍爾木茲海峽的需要。

霍爾木茲海峽多年來一直是一個戰略地理瓶頸，因此，它經常是國際軍事衝突和軍事演習的地點。此類事件 已對通過霍爾木茲海峽的船隻造成安全問題和旅行延誤。霍爾木茲海峽也一再受到伊朗封鎖和封鎖的威脅。2012年，伊朗威脅要關閉霍爾木茲海峽，原因是國際社會要求其停止核計劃，以及歐盟於2012年1月下旬頒佈的伊朗石油禁運。2019年9月14日，主要歸咎於伊朗或其代理人的對沙特阿拉伯石油設施和油田的襲擊，顯著加劇了該地區的緊張局勢，並增加了伊朗對阿聯酋戰略石油設施和港口發動類似襲擊或引發地區衝突的明顯可能性。儘管最近和過去都存在這些威脅，但霍爾木茲海峽從未關閉。

哈布山-富賈伊拉輸油管道是一條連接阿布扎比酋長國和富賈伊拉港的原油管道，使船隻無需穿越霍爾木茲海峽即可獲得阿布扎比生產的原油。這條原油管道目前的日輸油量為150萬桶，約為阿聯酋2017年日均原油產量的一半。阿聯酋地區對使用原油管道的關注度越來越高，因為阿布扎比政府已公開表示，它打算確保 阿布扎比指定出口的大約75%的原油通過該管道運往Fujairah。

富查伊拉港是阿聯酋東海岸最大的多功能港口，距離霍爾木茲海峽約70海里。作為阿聯酋經濟發展的一部分，富賈伊拉港的初步建設始於1978年。1983年開始全面運營。從那時起，富查伊拉港開始了一個不斷加強其設施和全面功能的進程。

Fujairah港最初開發了1號石油碼頭(“OT1”)，包括3個海上裝載泊位(1號、2號和3號泊位)；2號石油碼頭(“OT2”)，包括4個海上裝載泊位(4號、5號、6號和7號泊位)；以及一個連接OT1和OT2與某些現有油罐碼頭的矩陣歧管 (“矩陣歧管1”)。為了滿足Fujairah不斷增長的存儲能力帶來的日益增長的需求，Fujairah港開始開發OT2二期工程，增加了兩個新泊位(8號和9號泊位)和第二個矩陣歧管(“Matrix 歧管2號”)。該項目於2014年竣工，提高了Fujairah港的整體吞吐能力，併為Fujairah作為該地區最大的石油樞紐的發展做出了貢獻。矩陣流形2直接連接到8號和9號泊位，並通過 連接到矩陣流形1，間接連接到富查伊拉港的其餘泊位。BPGIC碼頭連接到矩陣歧管2，這使其可以直接進入未得到充分利用的8號和9號泊位。BPGIC目前不能使用1號泊位，因為富查伊拉港已向其他四方授予獨家進入和使用1號泊位的權利，這些各方後來在泊位上安裝了管道和海上裝載臂。

為了進一步滿足Fujairah不斷增長的存儲容量帶來的日益增長的需求，Fujairah港在印度洋開發了一座VLCC碼頭，使Fujairah港能夠容納總長最大為344米、最小總長為240米的船隻。富查伊拉港於2016年6月完成了VLCC碼頭的建設，並於2016年8月24日投入運營。

富查伊拉港對使用其港口的公司和油輪提出了某些要求，包括對流量能力和地面土壤襯裏的要求。目前所需的最低平均流速根據泊位位置、船隻和包裹的大小以及460米之間的範圍而有所不同³/hr和 3900米³每小時黑產和380米³/小時至2463米³/hr對於白色產品，雖然Fujairah港過去已經提高了流量要求，但未來Fujairah港可能會再次提高流量要求 。BPGIC處於有利地位，能夠滿足未來任何增加最低所需流量的要求，因為第一階段和第二階段的泵能夠以5000米的組合流量輸送汽油/汽油³/小時和燃料油，合計流量為4500米³/小時，高於當前最低平均所需流量，並超過受富查伊拉港要求的許多其他石油儲存碼頭的綜合流量。富查伊拉港還要求 每個石油儲存終端在其油罐區和任何其他可能發生漏油並可能觸及地面土壤的區域安裝不透水襯裏。在一期工程建設中，BPGIC在一期和二期土地上安裝了所需的襯裏，是少數幾個能夠滿足這一要求的儲油碼頭之一。

富查伊拉港要求油輪使用港口的預訂系統來預訂泊位，並向這類用户收取一定的費用，包括費用、海運費和行政費。

第一期及第二期土地契約

於二零一三年三月十日，必和必拓進入經日期為二零一四年九月一日的更新協議修訂的第一及第二階段土地租約。修訂後的協議對BPGIC和FOIZ具有約束力，總期限為60年。一期及二期土地總面積為153,916.93平方米²。必和必拓利用這塊土地建設了一期 和二期。經雙方同意，一期和二期土地租約的期限可以續期或延長 期，期限未指明，因此須經雙方同意。

必和必拓於2014年開始根據第一階段及第二階段土地契約支付租金。2021年的租金是240萬美元，每年上漲2%，2022年的租金是245萬美元。付款 需預付(時間段不詳)分期付款。BPGIC需要支付阿聯酋或FOIZ聯邦政府徵收的所有税款；然而，租賃的房產位於自由區，BPGIC有權享受適用於自由區實體的所有福利，包括與税收有關的福利。

第一階段和第二階段土地租賃要求BPGIC 簽訂港口設施協議，該協議授予其與港口設施相關的某些使用和訪問權利。 BPGIC於2016年3月31日簽訂的港口設施協議的初始期限為25年，並在初始期限結束時自動續簽 25年。港口設施協議要求BPGIC支付與使用Fujairah港設施相關的費用；然而，現有的商業存儲協議規定，Fujairah港向現有存儲客户提供的服務收取的任何費用，包括運輸、裝卸、使用泊位、海運費、行政費用、罰款和/或使用Fujairah港的任何設施，應分別由現有存儲客户支付。目前，現有的存儲客户向 BPGIC交付任何此類金額，然後BPGIC將此類金額發送到端口。根據《港口設施協議》，必和必拓必須支付該等款項，並負責支付該等款項。

BPGIC必須事先獲得FOIZ的許可，才能將租賃的場地用於除第一階段和第二階段或模塊煉油廠以外的任何目的。 第一階段和第二階段土地租賃包含阿聯酋和石油儲存行業慣用的陳述和擔保、爭議解決和賠償條款 。如果BPGIC未能支付某些所需的租金，或未能在任何實質性方面履行或履行協議項下的任何重大條款、條件、契諾、協議或義務，FOIZ可取消協議。

BPGIC終端辦公樓

結合一期工程，BPGIC建造了一棟五層 辦公樓，面積3388米²(“BPGIC終端辦公樓”)與14個儲油罐相鄰。AUDEX於2017年11月完成BPGIC終端辦公樓的建設，BPGIC與其建設相關的總成本為2,800萬美元 。BPGIC用從第一期建設設施獲得的資金為BPGIC航站樓辦公樓的建設提供了部分資金。BPGIC擁有BPGIC終端辦公樓。BPGIC航站樓辦公樓可容納所有航站樓和辦公室工作人員，並設有BPGIC航站樓的操作控制室，BPGIC在這裏為其服務的執行提供便利。

BPGIC迪拜辦事處

2022年，集團以220萬美元收購了位於迪拜商業灣的企業辦公空間。

第三階段

第三期土地契約

2020年2月2日，BPGIC進入第三期土地租賃，以獲得第三期土地，這是一塊約45萬平方米的新地塊²在其現有設施附近。於2020年10月1日，BPGIC、FOIZ及BPGIC III訂立續期協議，據此BPGIC將第三期土地契約續期至BPGIC III。該協議的初始租期為30年，並可自動續期30年。經雙方同意，第三期土地租約的期限可續期或續期，期限未指明，因此須受雙方的 協議所限。必和必拓將於第三期土地契約及第三期設施投產日期起計18個月 較早的日期開始支付第三期土地契約項下的租金。2021年，BPGIC與FOIZ簽訂了一項協議，第三期的免租期為一年。初始年租金為6,126,800美元，租金按年增加2%。每個季度的所有租金應由AED的FOIZ開具發票，並在收到發票後30天內以立即到期的資金支付給FOIZ。BPGIC需要支付阿聯酋或FOIZ聯邦政府徵收的所有税款； 然而，租賃的房產位於自由區，BPGIC有權享受適用於自由區實體的所有福利，包括與税收有關的福利 。

第三階段土地租約的描述並不旨在概括協議的所有條款，而是通過參考協議全文進行限定，協議的副本附在本協議後，並作為參考併入本協議作為附件[4.84]和與其相關的更新協議，其副本附於本文件，並通過引用併入本文件作為證據[4.95].

公司相信三期土地可容納高達3,500,000平方米的額外存儲容量³或1660,000米的組合³ 以及一個產能高達180，000桶/日的煉油廠。第三階段的FEED研究、土壤調查和環境影響評估（EIA）已經完成 ，公司目前正在開發新的更新，以包括設計的增強版本。目前，該公司計劃 利用第三期土地進一步提高其儲存和煉油服務能力。

範圍

本公司相信，三期土地可容納高達3,500,000平方米的額外儲存容量³或1660,000米的組合³ 以及一座產能高達180,000桶/日的煉油廠。該公司進行了初步技術設計，並完成了第三期土地的不同佈局選項。

非經常開支

由於公司處於第三階段的前期建設階段 ，因此無法可靠地估計相關資本支出總額。然而，公司預計每米的成本為 ³第三階段的成本大致等於每米成本³截至本報告日期，除已完成的飼料研究和前期建設成本(即土壤調查和環境影響評估活動)外，本公司已開始進行與第三階段相關的前期準備工作。

設計

第三期土地的飼料研究已完成 ，該公司目前正在開發新的更新，以包括增強版本的設計。饋送研究與預期的最終用户討論同時進行，將使公司能夠確定最佳佈局和產品組合。目前，本公司計劃使用第三期土地，以進一步提高其儲存、服務和煉油廠能力。

注：説明性第三階段計劃可能會有所不同。

該公司聘請了MUC負責飼料流程， 設計富查伊拉港一期和二期設施的顧問也是同一人。

模塊化煉油廠

模塊化煉油廠旨在生產高需求、符合IMO 2020標準的極低硫燃料油，作為邁向更環保的能源過渡解決方案的一步。模塊化煉油廠將由BPGIC按通行費建造和運營。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

博格能源有限公司管理層探討與分析
財務狀況和經營結果

您應該閲讀以下討論以及我們的財務報表和本報告其他部分包含的相關説明。本討論包含有關我們業務和運營的 個前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭 ，包括“項目3.D風險因素” 以及本報告的其他部分。 請參閲“有關前瞻性陳述的警示説明”。

在本節中，除非上下文另有明確指示，否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Brooge Energy Limited。

以下是我們管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，共分九個部分，如下：

概述

本公司為一間在開曼羣島註冊為豁免公司的有限責任公司。本公司成立於2019年4月12日，唯一目的是完成業務合併。2019年4月15日，必和必拓與當時在納斯達克上市的十二海公司、本公司和必和必拓FZE股東簽訂了《業務合併協議》。

根據《國際財務報告準則》，該業務合併被計入 反向收購。在這種會計方法下，本公司和十二海被視為“被收購”的公司。該決定主要基於BPGIC FZE(包括合併後公司的持續經營)、BPGIC FZE的 高級管理層(包括合併後公司的高級管理層)以及BPGIC FZE的股東擁有合併後公司的多數投票權。就會計目的而言，BPGIC FZE被視為交易的會計收購人，因此，該交易被視為BPGIC FZE的資本重組。因此，BPGIC的合併資產、負債和經營業績 為合併後公司的歷史財務報表，本公司和十二海的資產、負債和經營業績自收購日起與BPGIC合併。

作為業務合併的結果，公司 於收購日期，即2019年12月20日，成為BPGIC和十二海的最終母公司。公司的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為“BROG”和“BROGW”。

業務合併後，該公司通過其全資子公司BPGIC成為一家獨立的石油儲存和服務提供商。除非另有説明 ，就本協議而言項目5.業務和財務回顧及展望，我們將業務 集體評估為由本公司、十二海和北京石油天然氣集團公司(“本集團”)組成的“集團”業務。

集團的願景是發展一項有別於競爭對手的儲油業務，為客户提供快捷的訂單處理 次、卓越的客户服務和低油損的高精度調合服務。BPGIC擁有一份為期60年的土地租約，用於其運營 ，靠近Fujairah港的泊位連接點。集團將BPGIC終端的存儲能力分兩期開發，一期和二期已投入運營，並正在開發三期和綠色氫氣和綠色氨氣項目。一期於2017年12月開始運營，二期於2021年9月開始運營。

儲罐設施在精煉石油產品、原油和液體化學品業務中發揮着至關重要的作用。它們是精煉石油產品和原油行業上游(勘探和生產)和下游(煉油)環節之間的關鍵物流中游環節。它們一方面用於儲存初級、中間和最終產品，促進向加工業中的煉油廠和化工廠持續供應所需的原料，另一方面吸收銷售量的波動。

影響我們經營結果的主要因素

以下因素 可能會影響我們的運營結果：

客户收費

目前，本集團的每月收入主要來自其向存儲設備客户收取使用第一階段和第二階段存儲容量的合同期的固定收入或支付存儲費用。這一存儲收入高度依賴於與客户商定的存儲費用、碼頭的合同存儲百分比和合同期限。按月預付的倉儲費是指為處理約定水平的燃料油、原油和清潔產品而向客户提供的倉儲容量租賃和服務。本集團的每月收入亦受每月收取的可變輔助服務費用影響，該費用根據現有存儲客户對以下輔助服務的使用情況而每月有所不同：吞吐量、混合、加熱 和罐間轉移。BPGIC的月度收入最終取決於現有存儲客户對終端存儲容量的使用情況和輔助服務的水平。

集團成本結構和利潤率

本集團的成本結構及利潤率 來自本集團目前及預期將繼續來自兩類費用的收入，即倉儲費及輔助服務的浮動費用。一旦模塊化煉油廠和綠色氫氣和綠色氨項目投入運營，集團的收入預計將來自不同類型的費用、煉油廠運營費、綠色氨定價、倉儲費和輔助服務的可變費用。這些費用的組合會影響收入、營業利潤率和淨利潤。尤其是，如果某些成本增加，本集團業務的固定價格性質相對較高可能導致利潤率較低 ，而本集團無法通過倉儲或輔助服務費用的充分增加或最終用户對BPGIC輔助服務的使用來抵消成本的增加。

本集團的直接成本(主要包括員工成本及相關福利及折舊)在碼頭廣泛的活動水平上大致保持穩定，而如上所述，其倉儲費用收入取決於碼頭使用率、協定倉儲費用及根據現有商業倉儲協議訂立的合約的期限。因此，本集團營運利潤率的變動主要受碼頭使用率、協定倉儲費用及提供的輔助服務金額及本集團就該等服務賺取的費用所推動。於截至2019年12月31日止年度內，本集團就Brooge Energy Limited於納斯達克上市而產生的現金開支為3,200,000美元。此外，本集團已根據國際財務報告準則的要求，將一項非現金開支入賬為上市開支，金額為98,600,000美元，即向業務合併中的十二海股東發行的10,900,000股普通股(包括1,600,000股以託管方式持有的普通股)的公允價值與業務合併時收購的十二海的資產淨值之間的差額，該等公允價值對S的2019財政年度盈利能力產生重大影響。上市開支亦包括2,120萬份認股權證的公平價值，每份認股權證的公平價值為0.8美元，總額為1,690萬美元。

於截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，由於並無合併活動，故該等上市開支並無影響，與二零一九年不同。隨着第二階段開始運營，一旦第三階段和綠色氫氣和綠色氨項目投入運營，我們相對存儲收入和輔助收入的組合也將分別取決於使用和服務要求。

國內和國際擴張

本集團未來的收入增長及經營業績 將視乎其能否在阿聯酋及阿聯酋以外以商業優惠條款取得額外土地及發展額外設施或收購現有設施。本集團經營資本密集型行業，需要大量資本及其他長期開支，包括擴建現有碼頭設施及開發及收購新碼頭設施的開支。因此，本集團的成功擴張亦有賴於其能力 以產生或取得足以作出重大資本開支的資金。

石油市場定價結構

原油價格的漲跌 對我們的輔助服務的最終用户需求有一些影響，不同於以固定價格完全簽約承諾的存儲需求 。例如，當一種石油產品的預期未來價格被認為高於該產品的當前市場價格時，就被稱為“期貨溢價市場”。在這樣的市場中，石油交易商更有可能儲存產品，並通過輔助服務暫停加工產品，直到價格向上修正。反之亦然，如果一種石油產品的預期未來價格被認為低於該產品的當前市場價格，則稱其處於“現貨溢價 市場”。在這樣的市場中，石油交易商更有可能通過輔助服務對產品進行加工，以便以當前的市場價格出售，而不是在預計未來價格更低的時候儲存產品。

第三階段和煉油廠

本集團正處於其現有設施附近進行大規模擴建的早期階段，稱為第三階段。僅第三階段的規模可能是本公司第一階段和第二階段合併業務的三倍。截至本報告日期，集團已開始第三階段的前期準備工作。確認的第三階段費用包括土地租金，根據協議，租金為每米50澳元²450,075米²每年2%的年增長率。

除第三階段外，本集團將繼續在Fujairah市場內開展更多項目，通過與擁有土地租約的各方共同合作，或通過 努力確保Fujairah本身獲得更多土地。本集團已與現有客户訂立合約，並正致力於加強與客户的關係，以提供額外的輔助及其他服務。

綠色氫氣、綠色氨水工程

該集團正處於規劃阿聯酋綠色氫氣和綠色氨項目的後期階段，該項目的目標是在完全建成後每年生產高達700,000公噸的綠色氨 。於2022年，BRE簽訂了初步土地租賃協議，聘請安永提供諮詢服務，並已聘請蒂森克虜伯Uhde進行技術研究。2023年2月，BRE和西門子能源宣佈建立合作伙伴關係 ，以建設一個光伏太陽能發電場，為BRE的綠色氫氣和綠色氨氣項目提供供應。綠色氫氣和綠色氨氣項目 是阿聯酋首批私營公司綠氨項目之一，由BRE牽頭，旨在利用太陽能生產可再生的無碳燃料。

業務合併和納斯達克上市交易

2019年12月20日，根據業務合併協議，除其他事項外：

十二海於2017年11月30日根據開曼羣島的法律成立。它在納斯達克資本市場上市，是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本置換、資產收購或其他類似業務合併。

合併子公司於2019年4月註冊成立 以完成業務合併。自成立至完成，合併子公司並無擁有任何重大資產，亦無經營任何業務。完成交易後，Merge Sub與十二海合併並併入十二海，不再作為獨立實體存在。

合併和收購同時發生 並且它們的執行是相互關聯的，即沒有合併就不可能發生收購，反之亦然，我們將合併 和收購視為一筆交易。

根據業務合併協議：

根據業務合併協議，BPGIC Holdings有權在BPGIC的唯一選擇(“現金選擇”)下，於收盤時收取所購股份的部分代價 作為現金，以代替收取Brooge Energy Limited普通股，金額不超過收盤現金淨值的40%(“收盤淨現金”為十二海 及Brooge Energy Limited於收盤時的現金及現金等價物合計)。包括實施贖回及任何潛在私募融資所得款項後十二海信託賬户內的剩餘資金，以及十二海及 在實施任何現金選擇前的未償還開支及負債)。

關於業務合併的結束，持有十二海首次公開發售的16,997,181股普通股的持有人行使權利，按每股10.31684239美元的價格贖回該等股份，總贖回金額約為1,7536,000,000美元。此外，十二海的103.5萬股普通股被某些首次公開募股前的股東沒收。自2019年12月23日起，十二海的普通股、認股權證、權利和單位停止交易，由Brooge Energy Limited在納斯達克資本市場的普通股和認股權證取代，代碼分別為“BROG”和“BROGW”。

本公司就所購股份向BPGIC Holdings支付的總代價為98,718,035股普通股及現金13,225,827.22美元。成交時，可向BPGIC Holdings發行的本公司普通股中的20,000,000股(連同作為股息或分配支付的與該等股份或該等股份交換或轉換成的任何股權證券)被 以託管方式發行給BPGIC Holdings，並由大陸控股作為託管代理持有，與任何其他託管財產(如賣方託管協議中的定義並與賣方託管股份一起)一起持有和控制。 大陸航空在單獨的獨立託管帳户(“賣方託管帳户”)中的“賣方託管財產”)， 並根據賣方託管協議予以釋放。

如果本公司在賣方託管期內滿足以下業績或里程碑要求，賣方託管財產將僅成為歸屬的且不受沒收的 ，並釋放給BPGIC Holdings 賣方託管期，即從結算後開始的第一個完整會計季度的開始日期起至第二十個會計季度結束為止的期間：

當賣方託管財產由賣方託管賬户持有時，BPGIC Holdings將擁有所有投票權、同意權和其他權利(不包括分紅、分派或賣方託管財產已支付或應計的其他收入的權利)。然而，賣方託管協議規定，成交後，BPGIC Holdings應被允許(I)質押或以其他方式扣押賣方託管財產，作為BPGIC Holdings、本公司或其子公司(包括BPGIC)在成交後簽訂的書面貸款的抵押品，或(Ii)將其對賣方託管財產的權利轉讓給第三方，條件是(A)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，貸款人或受讓人對任何此類質押或轉讓的賣方託管財產的權利應受賣方託管協議和企業合併協議中與託管有關的條款的約束，包括其中包含的沒收條款，以及 (B)如果根據上文第(I)款對賣方託管財產進行質押或產權負擔，BPGIC Holdings可以將賣方 託管財產轉讓給BPGIC Holdings選擇的另一家公司合理接受的託管代理。

十二海的初始股東實益擁有合共5,175,000股在十二海首次公開招股前發行的普通股，並有權投票。同時，隨着業務合併協議的簽署，最初的十二海洋股東與十二海洋、本公司和BPGIC(“創始股東函”)訂立了一項函件協議，據此，初始十二海洋股東同意， 初始十二海洋股東根據他們各自擁有的方正股份的數量按比例在初始十二海洋股東中生效。(I)於交易結束時沒收最初十二海洋股東所擁有的方正股份的20%，及(Ii)於交易結束時沒收最初十二海洋股東所擁有的方正股份的30%(包括為換取合併而發行的任何普通股)的託管及歸屬義務及潛在沒收義務，該等義務與上述適用於賣方託管財產的義務實質上相同。

A.經營業績

綜合財務報表 作為會計收購方BPGIC財務報表的延續而編制，並經追溯調整以反映法定母公司/被收購方(本公司，Brooge Energy Limited)的法定資本。本文所包括的可比較財政年度 來自BPGIC的綜合財務報表，經調整以反映法定母公司/被收購方的法定資本 (本公司，Brooge Energy Limited)。

操作説明

我們通過BPGIC航站樓的專職運營團隊進行運營。我們的業務分為兩種業務服務：存儲 和輔助服務。

儲藏室。我們在阿聯酋的Fujairah酋長國擁有碼頭和存儲設施，一期工程佔地399,324平方米³儲存清潔油和燃料油的存儲能力，以及隨後的第二階段擴建BPGIC終端，總容量約為1,000,000米³也有儲存原油的能力。預計第三期工程的存儲容量約為350萬米³.

輔助服務。輔助服務 進一步分為四個子流：吞吐量、混合和循環、供暖和罐間轉移。在設施的初步測試圓滿完成後，本公司於2018年4月開始提供輔助服務。

BPGIC根據以下輔助服務的使用情況向現有存儲客户收取可變費用：

財務結果摘要

隨着Fujairah碼頭一期的運營於2017年12月開始，存儲容量約為400,000立方米，2018年是第一期碼頭運營的第一個全年。2018年，該公司報告2018年收入為640萬美元，淨虧損1370萬美元 。

由於於2019年對業務合併進行會計處理，本公司報告毛利為440萬美元，淨虧損1.047億美元。 這主要是由於向業務合併中的十二海股東發行的普通股的公允價值加上認股權證的公允價值與作為業務合併的一部分而從十二海收到的現金對價之間的差額9,860萬美元。這還不包括該公司2019年在納斯達克上市所產生的320萬美元實際費用。

如果不計入這筆一次性費用，本公司將於2019年錄得290萬美元的淨虧損，我們的管理層據此得出的結論是，由於2019年一期產能利用率較高，淨虧損較2018年減少了1,080萬美元。

於二零一零年錄得淨利二百五十萬美元，而二零一九年則錄得淨虧損一億零四千七百萬美元，這是由於二零一九年的業務合併導致 一次性非常非現金開支9,860萬美元，即普通股的公允價值與作為該業務合併的一部分而收取現金代價而發行的認股權證之間的差額 。如果您不考慮這筆2019年的一次性支出，那麼2020年的利潤 比2019年增加了540萬美元。

2021年，公司報告淨利潤為2570萬美元，而2020年為250萬美元。本公司的毛利亦由2020年的1,450萬元增加至2021年的2,680萬元 ，主要原因是平均每年倉儲費用增加約50%，以及第二階段的營運將於2021年9月開始 ，這亦導致營運成本的直接成本增加。

2022年，公司報告總收入為8150萬美元，較2021年大幅增長95%。此增長主要歸因於Fujairah 一期及二期碼頭儲存容量於年內投入運作，亦導致2022年直接成本增加2,470萬美元，較2021年增加65%。一般和行政費用也從2021年的740萬美元增加到2022年的1570萬美元，主要是由於法律和專業費用、銷售和營銷費用。融資成本也從2021年的680萬美元增加到2022年的2540萬美元，但這主要是由於2021年資本成本為1590萬美元，因為第二階段仍在建設中，2022年由於第二階段建設完成而沒有資本化。此外，在2022年，向債券持有人支付了370萬美元的一次性付款，這與放棄債券金融契約有關。2022年的利潤為2720萬美元，比2021年增長了6%。

收入

截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

在2019年，由於存儲容量使用量的增加和2019年平均存儲費率的提高，2019年的收入從2018年的640萬美元增加到1590萬美元，增加了950萬美元。於2018年，本集團確認來自該地區主要石油生產商及貿易商的七個客户的收入，相當於570萬美元的倉儲收入。本集團與其中任何一家並無直接合約 ，而於2019年，本集團確認來自八個客户的收入，相當於1,340萬美元的存儲收入 ，並擁有兩個直接客户。

截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

在2020年中，由於存儲費率的大幅提高，收入從2019年的1,590萬美元增加到2020年的2,720萬美元，增幅為1,130萬美元。於2019年，本集團擁有8個客户，包括區內主要石油生產商及貿易商，相當於1,340萬美元的倉儲收入，本集團確認來自8個客户及2個直接客户的收入，而於2020年，本集團確認來自9個客户的收入，即2,380萬美元的倉儲收入，並擁有4個直接客户。

截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

在2021年，收入從2020年的2720萬美元增加到4180萬美元，增加了1460萬美元。這一收入增長是由於較高的平均存儲費率，以及從2021年9月開始以50%的容量運營至2021年12月的第二階段運營。於2020年，本集團確認來自九個客户的收入，包括區內主要石油生產商及貿易商的收入，相當於2,380萬美元的倉儲收入，而本集團則擁有四個直接客户。而於2021年，本集團確認來自11個客户的收入，即3,750萬美元的存儲收入，除1個客户外，其餘均為直接客户。

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

在2022年內，收入從2021年的4,180萬美元增加到3,980萬美元至8,150萬美元，這主要是由於提供了第二階段存儲容量，並以更高的存儲率進行了全年運營。於2021年，本集團擁有11個客户，包括該地區主要石油生產商及貿易商 ，代表3,750萬美元的倉儲收入，除 外，所有直接客户均為直接客户。而於2022年，集團擁有14個客户，相當於7,760萬美元的存儲收入，且均為直接客户。

直接成本

合併實體 直接成本僅與BPGIC有關，因為Brooge Energy Limited層面沒有產生任何收入。直接成本主要包括員工成本和相關福利、折舊，其次是保險和某些其他雜項運營成本。

員工成本和相關的 福利包括對提供客户支持和服務的員工的補償以及外部承包商成本。

折舊費用 包括一期和二期儲油罐、行政大樓和設施的折舊。公司 採用直線折舊法對這些資產進行折舊，假設儲罐的平均使用年限為50年，建築物和設施的平均使用年限為20至25年。

截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

總直接成本增加了140萬美元，從2018年的1,010萬美元增加到2019年的1,150萬美元，較前一年的2018年增長了14%。增加的主要原因是：

截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

總直接成本從2019年的1,150萬美元增加到2020年的1,270萬美元，增加了120萬美元，比上一個2019年增加了11%。增加的主要原因是：

截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度

總直接成本增加了230萬美元，從2020年的1270萬美元增加到2021年的1500萬美元，與2020年相比增長了18%。增加的主要原因是：

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

總直接成本增加了970萬美元，從2021年的1500萬美元增加到2022年的2470萬美元，與2021年相比增加了65%。增加的主要原因是：

毛利

截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

該公司的毛利從2018年的370萬美元增加到2019年的440萬美元，這主要是由於更高的存儲率提高了碼頭存儲容量的利用率。

截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

該公司的毛利潤從2019年的440萬美元增加到2020年的1450萬美元，這主要是由於倉儲費率大幅提高。

截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

該公司的毛利潤從2020年的1,450萬美元增加到2021年的2,680萬美元。這主要是由於第二階段運營於2021年9月開始 和較高的平均儲存率。

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

該公司的毛利潤從2021年的2680萬美元增至2022年的5680萬美元。這主要是由於第二階段存儲的可用性 和2022年的運營，以及更高的平均存儲率。

上市費用

本公司上市 開支屬一次性非經常性開支，僅影響2019年本公司在納斯達克上市的2019年財務報表。

根據國際財務報告準則第2號，業務合併時分配的普通股按於2019年12月19日的公允價值10.49美元估值，認股權證的公允價值為每份認股權證0.80美元。普通股和已發行認股權證的公允價值與收到的淨資產公允價值之間的差額達9,862萬美元，已確認為上市開支。這是間接費用大幅增加的主要原因，導致2019年淨虧損1.047億美元。

2020年內沒有上市費用，因為這是由於2019年發生的業務合併而計入的一次性費用。

一般和行政費用

本公司的一般及行政開支包括並非直接歸屬於BPGIC碼頭營運的成本，主要包括其行政、財務、人力資源及行政職能的薪酬 成本。其他重大支出包括外部法律顧問、獨立審計師和其他外部顧問、招聘、差旅、租金和廣告。

截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

一般和行政費用 從2018年的180萬美元增加到2019年的250萬美元，增幅為60萬美元或35%。這一增長的主要原因是：

截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

一般和行政費用 從2019年的250萬美元增加到2020年的670萬美元，增幅為420萬美元或170%。這一增長的主要原因是：

截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

一般和行政費用 從2020年的670萬美元增加到2021年的740萬美元，增幅為80萬美元或11%。這一增長的主要原因是：

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

一般和行政費用 從2021年的740萬美元增加到2022年的1570萬美元，增幅為820萬美元或111%。這一增長的主要原因是：

融資成本

本公司的財務成本包括租賃負債攤銷、利息和本公司融資安排項下的利息支出。

2013年3月簽訂的第一期及第二期土地契約的初始年期為30年，可續期30年。本公司已得出結論 其擁有該土地的使用權，並據此根據IFRS 16記錄了租賃負債。鑑於本公司對該土地的使用，合理地確定其將繼續租賃該土地直至租賃期結束(即60年)，因此， 租賃租金金額最長為60年，按9.5%的利率折現為公司60年的遞增借款利率。

於2020年2月簽訂的第三期土地契約 初始年期為30年，可續期30年。本公司已得出結論， 其擁有該土地的使用權，並因此根據IFRS 16記錄了租賃負債。鑑於本公司對該土地的使用，可以合理地確定其將繼續租賃該土地，直至租賃期結束(即60年)，因此，租賃租金金額最長為60年，按13%的利率折現為公司60年的遞增借款利率。

截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

於2019年，財務成本較2018年下降17%，由2018年的700萬美元降至2019年的580萬美元。這主要是由於定期貸款利息支出減少160萬美元，但被銀行手續費增加30萬美元部分抵銷。

截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

在2020年期間，與2019年相比，2020年的財務成本增加了44%，從2019年的580萬美元增加到2020年的830萬美元。財務成本增加的主要原因 是：

截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

在2021年期間，融資成本下降了18%，從2020年的830萬美元降至680萬美元。財務成本下降的主要原因是定期貸款和租賃負債的利息支出較低，以及2021年沒有結算費。

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

在2022年期間，與2021年相比，2022年的財務成本增加了273%，從2021年的680萬美元增加到2022年的2540萬美元。財務成本增加的主要 原因是：

衍生認股權證負債的估計公允價值變動

截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

250萬美元的收益來自本公司於2019年12月20日發行的權證的公允價值變化。認股權證於2019年12月31日的公允價值為0.74美元，於2020年12月31日進一步減少至0.62美元，這導致21,228,900份權證的收益為250萬美元。

截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

150萬美元的收益來自本公司於2019年12月20日發行的權證的公允價值變化。權證在2020年12月31日的公允價值為0.62美元，於2021年12月31日進一步減少至0.55美元，這導致21,228,900份權證的收益為150萬美元。

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收益740萬美元源於本公司於2019年12月20日發行的認股權證的公允價值發生變化。權證在2021年12月31日的公允價值為0.55美元，於2022年12月31日進一步減少至0.20美元，這導致21,228,900份權證的收益為740萬美元。

淨利潤(虧損)

截至2018年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度比較，本公司於2019年12月20日發行認股權證的公允價值。的公允價值

本公司於2019年錄得淨虧損1.047億美元，而2018年淨虧損為1370萬美元。2019年的虧損主要是由於 向業務合併中的十二海股東發行的普通股的公允價值加上認股權證的公允價值與作為業務合併的一部分而從十二海收到的現金代價之間的差額9,860萬美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

在2020年度，公司實現淨利潤250萬美元，而2019年淨虧損1.047億美元。如上所述，2019年的虧損主要是由於向業務合併中的十二海 股東發行的普通股的公允價值加上認股權證的公允價值與作為業務合併的一部分從十二海 收到的現金代價之間的差額98,600,000美元。

截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

在2021年，公司創造了2,570萬美元的淨利潤，而2020年的淨利潤為250萬美元。

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

在2022年期間，公司創造了2720萬美元的淨利潤，而2021年的淨利潤為2570萬美元。

非國際財務報告準則財務衡量標準

調整後的EBITDA

我們將經調整EBITDA 定義為扣除融資成本、所得税支出(目前不適用於阿聯酋，但包括在此以供參考)、 折舊、上市費用以及衍生金融工具和衍生權證負債價值淨變動前的利潤(虧損)。除非現金項目外，我們還選擇了調整EBITDA的項目，管理層認為這會降低我們各期間業績的可比性。這些項目被確定為通常不在企業日常運營結果之外的項目。除上市費用外，這些項目不被視為非經常性、不常見或不尋常，但會削弱它們發生期間與沒有發生或出現程度較高或較小的期間之間的可比性。

調整後EBITDA 利潤率

調整後的EBITDA利潤率 的計算方法是淨收益加上或減去支付給關聯方的低於或高於市場的租金、低於或高於市場的薪酬 支付給員工的薪酬、一次性費用或收入，然後再加上代表其所有者支付的業務扣除的個人費用 減去利息支出、所得税、折舊和攤銷。除以毛收入。

討論和調節

與2018年相比，公司2019年調整後的EBITDA增加了750萬美元(佔收入的4%)，從截至2018年12月31日的年度的20萬美元(佔收入的4%)增加到截至2019年12月31日的770萬美元(佔收入的49%)。2019年調整後EBITDA增長的主要原因是，由於一期存儲設施在較高存儲費率下的利用率增加，2019年收入淨增加950萬美元。

與2019年相比，本公司2020年調整後的EBITDA增加了670萬美元(佔收入的49%)，從截至2019年12月31日的年度的770萬美元(佔收入的49%)增加到截至2020年12月31日的年度的1440萬美元(佔收入的53%)。2020年調整後EBITDA增加的主要原因是：

與2020年相比，2021年公司調整後的EBITDA增加了1,800萬美元，從截至2020年12月31日的年度的1,440萬美元(佔收入的53%)增加到截至2021年12月31日的年度的3,240萬美元(佔收入的78%)。2021年調整後EBITDA增加的主要原因是：

與2021年相比，2022年公司調整後的EBITDA增加了2,160萬美元，從截至2021年12月31日的3,240萬美元(佔收入的78%)增加到截至2022年12月31日的5,400萬美元(佔收入的66%)。2022年調整後EBITDA增加的主要原因是：

調整後的EBITDA並非根據《國際財務報告準則》列報的財務計量。調整後的EBITDA不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據國際財務報告準則編制的包括淨收入在內的業績分析。由於調整後的EBITDA是非國際財務報告準則衡量標準， 我們行業內的其他公司可能會對其進行不同的定義。我們對這一非國際財務報告準則財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了效用。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

我們提出經調整的EBITDA 作為一項補充業績衡量指標，因為我們相信，這一非國際財務報告準則財務指標的呈報將為投資者提供有用的信息，以評估我們的財務狀況和經營結果。利潤(虧損)是國際財務報告準則最直接的衡量標準，可與調整後的EBITDA相媲美。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，因為它排除了一些但不是所有影響淨收入的項目。調整後的EBITDA的一些限制包括：

管理層通過審查可比IFRS衡量標準、瞭解調整後EBITDA與利潤(虧損)之間的差異並將這一知識納入其決策過程，來彌補調整後EBITDA作為分析工具的侷限性。我們相信，投資者將受益於我們的管理層在評估我們的經營業績時使用的相同財務指標。

下表列出了淨收入與調整後EBITDA的對賬，調整後EBITDA是所示期間最直接可比的《國際財務報告準則》財務衡量標準：

通貨膨脹率

阿聯酋的通貨膨脹沒有對我們近年來的運營業績產生實質性影響。儘管我們過去沒有受到通脹的影響，但如果我們現在或未來開展業務的任何一個國家/地區出現高通貨膨脹率，我們都可能受到影響。

B.流動資金和資本資源

概述

我們的資本要求主要用於與第一階段和第二階段發展、償債、運營費用和股東分配相關的資本支出。 從歷史上看，我們通過融資安排和股權出資為我們的資本需求提供資金。我們預計將通過運營產生的現金、通過股權融資獲得的資金以及未來的借款為我們未來的資本需求和償債支付提供資金。如果我們選擇在未來尋求更多融資(無論是開發、收購機會出現時 或債券融資工具以更優惠的條款到期時的再融資)，我們預計將通過運營產生的現金和從銀行和資本市場獲得更多債務融資為此類活動提供資金。

於2018年12月31日，本公司擁有現金及現金等價物37,000美元，於2019年12月31日，本公司擁有現金及現金等價物1,980萬美元。

於2020年12月31日，本公司擁有現金及現金等價物3,940萬美元，於2021年12月31日，本公司擁有現金及現金等價物740萬美元。

截至2022年12月31日，公司擁有現金和現金等價物830萬美元。

於二零二零年內，本公司收到與債券融資機制有關的款項 1.87億美元(已扣除發行折扣及安排人費用)。本公司使用合共8,710萬美元全額償還第一期融資工具、第一期行政大樓設施(包括對衝設施)的未償還款項、建築資金賬户中分配用於第二階段建設的8,500萬美元、償還早鳥資本的期票 票據、為流動資金賬户提供資金的850萬美元，剩餘餘額用於一般企業用途。

於2021年，本公司從阿聯酋的一家商業銀行獲得一筆新的 定期貸款，金額為240萬美元，用於為本公司在迪拜購買公司辦公室提供部分資金。新貸款的利息為3個月Eibor+4%保證金(年利率最低為6.5%)，分24個季度償還，自支付日期起計6個月開始償還。

截至2022年12月31日，該公司的債券融資總額為1.713億美元，定期貸款為220萬美元。

截至年度的現金流量

下表彙總了我們由運營、投資和融資活動提供(用於)的現金流(以美元為單位)。

經營活動

截至2019年12月31日的年度，經營活動產生的淨現金為9,860萬美元，而截至2018年12月31日的年度，經營活動產生的淨現金為2,780萬美元 。這一增長歸因於重述調整以及運營產生的更高收入 。

截至2020年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為1,720萬美元，而截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為9,860萬美元 。2019年錄得淨虧損1.047億美元，這主要是由於上市費用 1.018億美元，其中包括9860萬美元的非現金上市費用。

截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1,720萬美元，這主要是由於本公司採取了除使用本年度收入外，還利用債券融資融資所得款項來結清大部分未付應付款項的做法。

截至2021年12月31日的年度，經營活動產生的淨現金為2920萬美元，這主要是由於2021年收入增加到4180萬美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動產生的淨現金為4,420萬美元，較2021年度增加1,490萬美元，這主要是由於非現金流量項目及營運資本調整的增加。

投資活動

在截至2018年12月31日的年度投資活動中使用的現金淨額屬於第二階段設施建設產生的成本，為此增加了 廠房、物業和設備820萬美元。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為9,330萬美元，預付款為2,170萬美元，與第二階段設施建設相關的廠房、物業和設備採購淨額為7,160萬美元。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為7,550萬美元，用於第二期設施的建設。在2020年，根據債券條款，2,690萬美元也被支付到受限制的銀行賬户。

截至2021年12月31日止年度，投資活動所使用的現金淨額為4,140萬美元，與建造第二期設施有關，而根據國際財務報告準則第16號，第三期土地租賃成本資本化已產生860萬美元 。此外，根據債券條款，1,250萬美元亦從受限制銀行 賬户轉出。

截至2022年12月31日的投資活動中使用的現金淨額為2,540萬美元，主要用於第二階段設施的增強，以及與第三階段設施有關的830萬美元。此外，280萬美元被資本化用於迪拜寫字樓。

融資活動

截至2019年12月31日的年度，融資活動產生的現金淨額為1,450萬美元，而截至2018年12月31日的年度，淨現金使用量為1,960萬美元。這一現金產生主要與股東賬户的變動有關。

截至2020年12月31日的年度，融資活動產生的淨現金為9,390萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1,450萬美元。 於2019年，所得款項為業務合併所得款項，但於2020年，本公司訂立債券融資安排，其中本公司收到淨收益1.87億美元，用於結算第一階段貸款887.7百萬美元，其中約440萬美元用於利息及衍生工具，因此融資活動提供的現金淨額為9390萬美元。

截至2021年12月31日的年度，用於資助活動的現金淨額為740萬美元，而截至2020年12月31日的年度產生的現金淨額為9390萬美元。於二零二零年，所得款項記入債券融資機制，然而，於二零二一年，本公司根據債券條款支付了債券融資機制全年的利息及本金。

截至2022年12月31日的年度，用於資助活動的現金淨額為1920萬美元，而截至2021年12月31日的年度為740萬美元。這筆現金的使用主要用於債券融資工具的利息和支付租賃負債。

營運資金

截至2018年12月31日，公司營運資本為負1.383億美元，而截至2019年12月31日，營運資本為負1.318億美元。 截至2020年12月31日，營運資本為負7,390萬美元，截至2021年12月31日，營運資本為負2.833億美元。截至2022年12月31日，營運資本為負2.654億美元。

截至2022年12月31日，公司擁有現金及現金等價物830萬美元。管理層預測，公司現有的現金餘額以及公司持續運營產生的現金將為公司在可預見的未來繼續運營提供充足的流動性 。

資本支出

2019年，公司發生了4,550萬美元的資本支出(2018年為120萬美元)，其中包括向第二階段承包商Audex支付的預付款，主要用於第二階段設施的建設。這些支出的資金來自運營現金和股東注入的現金。

2020年，公司用於二期建設的資本支出淨額為3,700萬美元(2019年為4,550萬美元)。

於2021年，本公司的資本開支淨額為2,220萬美元(2020年為3,700萬美元)。

於2022年，本公司的資本開支淨額為2,120萬美元(2021年為2,220萬美元)。

我們預計2023年的額外資本支出約為5350萬美元，我們預計主要通過運營和/或融資安排提供資金。這些計劃的資本支出將主要包括與互聯互通項目和加強 第一和第二階段設施以及第三階段的早期準備工作有關的支出。

流動性的債務來源

債券融資機制

2020年9月，作為債券融資機制的一部分，BPGIC向私人投資者發行了2億美元的債券，面值為1美元，發行價為0.95美元。此次發行的最高規模為2.5億美元，其中包括在某些條件下額外發行5,000萬美元的選擇權。 債券融資工具的募集資金用於償還第一階段融資安排，為第二階段的資本項目提供資金，償還應付給EST Bird Capital的本票，預先為流動資金賬户提供資金，並用於一般企業用途。截至2020年12月31日，債券融資工具是公司賬面上唯一未償還的金融債務。

債券融資工具的本金將從2021年9月開始至2025年3月每半年償還700萬美元，並於2025年9月一次性償還1.44億美元。債券的年利率為8.5%，與本金分期付款一起支付。

債券融資工具文件規定的金融契約 如下：

截至2021年12月31日，本集團在技術上違反了槓桿率和營運資本財務契約要求。儘管貸款人沒有根據債券協議宣佈違約事件，但這些違約行為構成了違約事件，並可能導致貸款人要求立即償還債券。由於這一不遵守規定，並根據與債券持有人可贖回債務分類有關的指導，該集團已將各自債券歸類為12月31日的流動負債 。2021年。

於2022年4月，本集團與其貸款人訂立協議，豁免遵守2021年12月31日及2022年6月30日的槓桿率及營運資本財務契約的要求，該契約涵蓋本集團至2022年12月30日。請參閲“項目10.C材料合同--免除保證金“ 瞭解有關豁免的其他信息。

此外，對於截至2022年12月31日的年度，本集團正在向債券持有人申請進一步豁免或修改債券條款 ，包括以下條款：12.1(A)和(B)、13.3、13.13(A)(Iii)、第13.13(B)和1.1(D)條。

雖然本集團在技術上違反了債券條款下的若干契約，但管理層相信來自營運的未來現金流足以履行其對債券持有人的付款責任。自債券發行以來，本集團並無拖欠任何款項。

定期貸款安排

於二零二一年，本公司從阿聯酋一家商業銀行取得2,395,862美元(8,800,000阿聯酋元)的新定期貸款，以支付本集團在迪拜購置公司辦公室的部分費用。新貸款的利息為3個月Eibor+4%的保證金(年利率最低為6.5%)，由支付日期起計6個月開始分24次按季度償還。於本年度於2022年2月28日結束後，本公司已從定期貸款中提款2,376,804美元(8,730,000澳元)。

定期貸款安排 以以下方式作為擔保：

關於持續經營的説明

截至2020年12月31日的年度

於截至2020年12月31日止年度，本集團盈利250萬美元，產生負現金流1710萬美元。此外，於該日，本集團擁有現金 及現金等價物2,090萬美元。

2020年9月，BPGIC FZE向私人投資者發行了2億美元的債券，面值為1美元，發行價為0.95美元。債券的利息為年息8.5%，將與分期付款一起支付。本集團使用債券所得款項清償未償還定期貸款，並將利用所得款項的餘額為第二期工程及營運資金需求提供資金。管理層預測，現有現金結餘 以及持續經營所產生的現金為本集團提供足夠的流動資金，以在可預見的 未來繼續經營。管理層目前正在評估為其第三階段建設提供資金的各種選擇。

有鑑於此，管理層已編制綜合財務報表，並假設本集團將繼續經營下去。因此，綜合財務報表 並不包括與已記錄資產金額的可收回及分類、負債的金額及分類有關的任何調整，或可能導致本集團無法繼續經營的任何其他調整。

該等財務報表乃按持續經營準則編制，並符合國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則。 此假設的真實性取決於股東對本集團的持續財務支持。財務報表 不包括因未能獲得這種綜合財務支助而應作出的任何調整。管理層無意 終止本集團的業務。該等資產及負債乃根據本集團在正常業務過程中將可變現其資產及清償負債而入賬。這一狀況不會損害集團的財務狀況。

截至2021年12月31日的年度

於截至2021年12月31日止年度，本集團盈利2,560萬美元，產生正現金流2,900萬美元。此外，截至該日，集團擁有現金 和現金等價物740萬美元。

截至2021年12月31日，由於COVID導致二期工程建設延誤，本集團違反了槓桿率和營運資本財務契約要求。儘管貸款人沒有根據債券協議宣佈違約事件，但這些違規行為構成了違約事件，並可能導致貸款人要求立即償還債券。因此，截至2021年12月31日，本集團已將其182,781,617美元的債務餘額歸類為流動負債。截至2021年12月31日，集團的流動負債超過流動資產283,342,631美元。所有上述情況均存在重大不確定性，令人對本集團持續經營的能力產生重大懷疑。

除上述事項外，本集團遵守還款時間表及其他相關契約。此外，於2022年4月，本集團與其貸款人 訂立協議，豁免本集團於2021年12月31日及2022年6月30日遵守槓桿率及營運資本財務契約(附註21)的要求。AS第二期也於2021年9月開始運營。管理層預測，現有現金結餘 以及持續經營所產生的現金為本集團提供充足的流動資金，使其能夠在可預見的 未來繼續經營。管理層目前正在評估為其第三階段項目提供資金的各種備選方案。

該等財務報表乃按持續經營準則編制，並符合國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則。 此假設的真實性取決於股東對本集團的持續財務支持。財務報表 不包括因未能獲得這種綜合財務支助而應作出的任何調整。管理層無意 終止本集團的業務。該等資產及負債乃根據本集團在正常業務過程中將可變現其資產及清償負債而入賬。這一狀況不會損害集團的財務狀況。

截至2022年12月31日的年度

於截至2022年12月31日止年度，本集團錄得純利2,720萬美元，產生正現金流4,410萬美元。此外，截至該日，集團的現金等價物為830萬美元。

截至2022年12月31日，本集團在技術上 違反了槓桿率和營運資本財務契約要求。儘管貸款人沒有根據債券協議宣佈違約事件 ，但這些技術性違規行為構成了違約事件，可能導致貸款人要求立即 償還債券。因此，截至2022年12月31日，本集團已將其171,739,579美元的債務餘額歸類為流動負債。截至2022年12月31日，集團的流動負債超過流動資產265,445,772美元。上述所有 都是一種重大不確定性，令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

該等財務報表乃按持續經營準則編制，並符合國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則。 此假設的真實性取決於股東對本集團的持續財務支持。財務報表 不包括因未能獲得這種綜合財務支助而應作出的任何調整。管理層無意 終止本集團的業務。該等資產及負債乃根據本集團在正常業務過程中將可變現其資產及清償負債而入賬。這一狀況不會損害集團的財務狀況。

C.研發、專利和許可證， 等

[不適用].

D.趨勢信息

收入和利潤率的穩定性

本公司於2017年12月開始第一期設施的運作 ，削減產能，而管理層則對設施進行測試。因此，一期設施直到2018年4月才開始滿負荷運行或提供輔助服務。自一期設施全面投入運營以來， 公司的收入以及倉儲費和輔助服務費之間的收入分配一直相對穩定。這種穩定性 很大程度上歸功於固定的存儲費用，以及我們經歷過的相對穩定的使用歷史。因此，自2018年4月至2021年12月全面運營以來，本公司一直保持相當穩定的利潤率，在沒有一次性非現金上市費用的情況下，平均淨利潤率約為40%。

本公司於2021年9月開始運作第二階段 ，但產能有所減少，而管理層則對該設施進行測試。第二階段於2022年1月全面投入使用。該公司第二階段的收入包括倉儲費和輔助服務費。

管理層預計，在三期或綠氨和綠氫項目等新項目開始運營之前，公司的運營利潤率將保持穩定。

第三階段

本集團正處於在其現有設施附近進行進一步大規模擴建的早期階段，即第三階段。僅第三階段的規模就可能是本公司第二階段後預計運營規模的三倍。同時，本集團正與貿易商和石油巨頭進行談判，後者已表示有興趣獲得第三階段設施的部分產能。

環境、健康和安全

本公司的運營受到阿聯酋廣泛的國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括與向環境排放材料、廢物管理、補救、燃料的特性和組成、氣候變化和温室氣體 有關的法規。公司的運營還受到廣泛的健康、安全和安保法律法規的約束，包括與工人和管道安全、管道和儲罐完整性以及運營安全有關的法律法規。於截至2022年、2021年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司並無對環境事宜有任何風險敞口。然而，由於更嚴格的環境和安全法律法規正在不斷頒佈或提出，公司預計未來環境、健康和安全事務所需的支出水平將會增加。

關鍵會計政策和關鍵會計估計

關鍵會計政策

管理層對 我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析基於我們經審計的財務信息。我們的經審計財務報表 是根據國際財務報告準則編制的。我們在本報告所列財務報表附註的附註2.6--重大會計估計和判斷中介紹了我們的重要會計政策。具有特別重要意義的是以下政策：

附屬公司

綜合財務報表 包括本公司及其附屬公司於2022年12月31日的財務報表。當本集團因參與被投資方而獲得可變回報，並有能力通過其對被投資方的權力 影響該等回報時，控制權即告實現。

具體地説，當且僅當本集團具備以下條件時，本集團才能控制被投資人：

對被投資人的權力(即現有的權利，使其有能力指導被投資人的相關活動)；

如果事實和情況表明控制的三個要素中的一個或多個發生變化，本集團將重新評估其是否控制被投資方。子公司的合併 在集團獲得子公司控制權時開始，在集團失去控制權時停止。

於本年度內收購或出售的附屬公司的資產、負債、收入及開支 自本集團取得控制權之日起至本集團停止控制該附屬公司之日起計入綜合全面收益表。

子公司所有權權益的變動 在沒有失去控制權的情況下，計入股權交易。如果集團失去對子公司的控制權，它將：

附屬公司 的財務報表與本集團為同一報告年度編制。合併財務報表採用統一的會計政策編制，適用於類似情況下的同類交易和其他事項。

本公司於附屬公司的投資的賬面金額及附屬公司的權益於合併時註銷。所有集團內的重大結餘以及因集團內交易而產生的收入和開支亦會在合併時撇除。

非控股權益(“NCI”)

NCI按其在收購日佔被收購方可識別淨資產的比例 計量。本集團於附屬公司的權益變動 如不會導致失去控制權，則計入股權交易。

企業合併

企業合併按收購方式計入 。收購成本按收購日期的轉移對價、公允價值和被收購方任何非控股權益的金額的總和計量。對於每項業務合併，本集團選擇是按公允價值計量被收購方的非控股權益，還是按被收購方可識別淨資產的比例計量。與收購有關的成本在發生時計入費用並計入行政費用。

當本集團收購一項業務時，會根據收購日期的合約條款、經濟情況及有關條件，評估承擔的金融資產及負債，以便進行適當的分類及指定。這包括被收購方分離宿主合同中的嵌入衍生品 。

若業務合併是分階段完成的 ，任何先前持有的股權將於收購日期以公允價值重新計量，任何由此產生的收益或虧損將於損益中確認 。然後在商譽的確定中考慮它。

收購方將轉讓的任何或有代價將於收購日按公允價值確認。分類為資產 或屬金融工具且屬IFRS 9金融工具範圍內的或有代價，按公允價值計量，並按公允價值變動在損益中確認或作為其他全面收益變動予以計量。

被歸類為股權的或有對價不會重新計量，隨後的結算將計入股權。

反向收購是一種業務組合，其中合法收購人--即發行證券的實體(即上市實體)在會計上成為被收購人，而合法被收購人在會計上成為被收購人。正是根據《國際財務報告準則》 3《企業合併》關於確定收購人的申請，導致在反向收購中將合法收購人確認為會計收購人 。

根據IFRS 3企業合併識別申請 收購人可能導致將上市實體識別為會計收購人，將非上市實體識別為會計收購人。 在這種情況下，如果上市實體是：

重大會計估計和判斷

在編制本集團的綜合財務報表時，管理層須作出判斷、估計及假設，以影響於報告日期呈報的開支、資產及負債的金額，以及披露或有負債。然而，這些假設和估計的不確定性可能會導致未來可能需要對受影響資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果 。

估算和假設

以下討論了有關未來的主要假設以及財務狀況報表之日估計不確定性的其他主要來源，這些假設有可能導致資產和負債賬面金額在下一財政年度內出現重大調整：

資產報廢義務

作為Fujairah市與本集團之間的土地租賃協議的一部分，本集團有法律義務在租賃期結束時拆除該工廠。本集團初步按產生法定(或推定)債務時清償債務所需開支現值的最佳估計計提資產報廢債務撥備 ，前提是該負債能夠可靠地估計。在最初計提準備金時，相關資產的賬面價值將增加負債額。撥備在每個資產負債表日期進行調整，以反映當前的最佳估計。取消折扣被確認為財務成本。本集團的營運資產一般包括儲油罐及相關設施。只要這些資產得到適當的維護和/或升級，就可以在更長的時間內使用。本集團目前的意圖是維持其資產，並繼續基於技術進步對該等資產進行改進。

在計算與資產 報廢債務有關的準備金時，對下列判斷和假設最為敏感：

財產、廠房和設備的使用年限和折舊

本集團管理層決定其物業、廠房及設備在計算折舊時的估計使用年限。這一估計是在考慮資產的預期使用或實際損耗以及預期剩餘價值的影響後確定的。管理層每年審查可用年限，並將在管理層認為可用年限與先前估計不同的情況下調整未來折舊費用。考慮到土地的現有資產和未來的擴張，土地預計將在整個租賃期內使用，因此使用權資產的折舊期已確定為超過租賃期。

應收貿易賬款減值準備

本集團採用國際財務報告準則第 9項下的簡化方法評估其應收貿易賬款的減值，並根據預期信貸損失計算預期信貸損失。 本集團根據集團過往信貸損失經驗計算預期信貸損失，並根據客户及經濟環境的特定前瞻性因素作出調整。

判決

在應用本集團會計政策的過程中，管理層作出了以下判斷，這些判斷對合並財務報表中確認的金額具有最重大的影響：

經營租賃承諾--作為承租人的集團

本集團已於二零二零年二月二日(“租賃開始日期”)與Fujairah石油工業區(“FOIZ”)訂立土地租賃協議(“第三期土地租賃協議”)，由本集團與Fujairah石油工業區(“FOIZ”)訂立，租賃總面積約為450,000平方米的額外地塊(“第三期土地”)，租金為阿聯酋每年每平方米50迪拉姆(13.61美元)，租金按年上升2%。租金自租賃開始之日起十八個月開始支付。本集團擬 使用第三期土地以擴大其原油儲存及服務及煉油廠能力(“第三期”)。管理層在評估租賃初始可撤銷期間的租賃開始日期時行使了 判斷，並從2020年12月1日起在綜合財務狀況表上確認了該租賃。

認股權證的分類

就如附註1及附註20所述，本集團於2019年12月20日完成業務合併，本集團已發行認股權證。認股權證協議要求本集團 以固定現金金額發行固定數量的股票，但其中包含一項條款，允許無現金行使(如果 未維持有效登記)，這可能導致發行數量可變的股票。管理層評估，維持有效的登記聲明並非完全由本集團控制，因此將認股權證歸類為按公允價值計入損益的財務負債。

重要會計政策摘要

收入確認

當貨物或服務的控制權轉讓給客户時，確認來自與客户的合同的收入，金額反映了集團 預期有權獲得的對價，以換取該等服務或貨物。收入是扣除折扣和增值税後的淨額。每月儲存費 及其他服務的價格乃於提供服務前訂立合約協定，並不包含重大變動成分。 當未來經濟利益可能流向本集團時，綜合損益表中的確認與報告期末所呈現的業績階段成比例。本集團有權獲得客户的對價 ，金額與該實體迄今完成的服務對客户的價值直接對應。

儲罐租賃，包括最低保證吞吐量，在提供服務的合同期內以直線方式確認。超額生產量、供暖/冷卻、均質化、產品移動和其他服務的收入在提供這些服務時確認。客户在提供服務的同時 同時消費並受益於這些服務，導致收入在 時間內確認。如果將幾乎整個存儲容量租賃給單個客户，則合同包含租賃，並且整個存儲 收入作為租賃收入列示。

倉儲費在倉儲費相關月份的前一個月 預先開具發票。搬運和其他服務在事後根據實際使用情況開具發票。

盤存

存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價，按加權平均成本和可變現淨值確定。成本是指將每件物品運至其當前位置和狀態所產生的費用。可變現淨值按銷售價格扣除銷售成本計算。

公允價值

金融資產和負債在合併財務狀況表日期的公允價值 與其在合併財務狀況表中的賬面價值相近。

公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值計量基於以下假設：出售資產或轉移負債的交易發生：

本集團採用在有關情況下適用且有足夠數據計量公允價值的估值技術，從而最大限度地使用相關可觀察到的投入 並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

此外，為了財務報告的目的，公允價值計量根據公允價值計量的投入的可觀察性程度和投入對整個公允價值計量的重要性分為1級、2級或3級，説明如下：

當前和非當前分類

本集團按流動/非流動分類於 綜合財務狀況表列報資產及負債。

資產在下列情況下為流動資產：

所有其他資產都歸類為非流動資產。

在下列情況下，責任是流動的：

本集團將所有其他負債列為 非流動負債。

税費

增值税：

費用和資產按扣除進項税額後的淨額確認，但下列項目除外：

進項增值税和銷項增值税

進項增值税是在貨物或服務供應給BPGIC FZE且BPGIC FZE已支付/應支付給供應商的税款時確認。

應向阿聯酋聯邦税務局繳納税款的BPGIC FZE提供的商品/服務的應税產品/服務應確認銷項增值税。

借款成本

直接可歸因於購買、建造或生產符合條件的資產的一般和具體借款成本，即必須花費大量時間準備用於預期用途或銷售的資產，計入該等資產的成本，直至資產基本上 準備好用於預期用途或銷售為止。

從符合資本化資格的借款成本中扣除特定借款的臨時投資所賺取的投資收入，以待其在合資格資產上支出。

所有其他借款成本於發生期間於綜合全面收益表(在損益內)確認。

財產、廠房和設備

物業、廠房及設備按歷史成本減去累計折舊及任何累計減值虧損列賬。歷史成本包括直接歸因於將資產轉移到使其能夠以管理層預期的方式運營所必需的地點和條件的支出。

如涉及物業、廠房及設備的項目的未來經濟利益可能會流向本集團，且其成本可可靠計量，則更換或增加物業、廠房及設備項目的成本將於項目的賬面金額確認。物業、廠房及 設備的日常維修成本在產生的損益中確認。

折舊計入核銷資產成本 採用直線法，方法如下：

使用年限及折舊方法會定期檢討 ，以確保折舊年度及折舊方法符合預期通過使用物業、廠房及設備而流入本集團的經濟利益模式。

賬面金額於每個報告日期進行審核，以評估該等賬面值是否記錄超過其可收回金額，而如賬面值超過該估計可收回金額，則資產減記至其可收回金額，即其公允價值減去出售成本及使用價值中的較高者。

因出售或註銷物業、廠房及設備而產生的收益或虧損，按出售所得款項與資產的賬面金額之間的差額釐定，並於綜合全面收益表中確認為損益。

基建工程正在進行中

正在進行的基本工程按成本列報， 指正在開發的資產的設計、開發、採購、建造和調試的成本。成本包括已確認的借款成本和建設階段使用權資產的折舊。當資產處於以管理層預期的方式運作所需的位置及條件時，進行中的資本工程將轉移至適當的物業、廠房及設備類別，並根據本集團的政策進行折舊。

租契

在合同開始時，本集團評估合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同是或包含租賃。

對於屬於租賃或包含租賃的合同， 本集團將合同中的每個租賃組成部分作為租賃與合同的非租賃組成部分分開核算。

本集團將租期確定為租約的不可撤銷期限 ，並同時確定：

在評估承租人是否合理地確定 行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權時，本集團會考慮所有相關事實和 情況，這些情況會促使承租人行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權 。如租約的不可撤銷期間有變動，本集團會修訂租約期限。

作為出租人的集團

本集團並無大幅轉讓資產的所有風險及利益的租賃 歸類為營運租賃。談判經營租賃所產生的初步直接成本計入租賃資產的賬面金額，並在租賃期內按與租金收入相同的基準確認。或有租金在賺取租金期間確認為收入。

作為承租人的集團

對於包含租賃組成部分 和一個或多個額外租賃或非租賃組成部分的合同，本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格和非租賃組成部分的合計獨立價格，將合同中的對價分配給每個租賃組成部分 。

租賃和非租賃組件的相對獨立價格是根據出租人或類似供應商分別向實體收取該組件或類似組件的價格而確定的。如果沒有現成的可觀察獨立價格，本集團將估計獨立價格，從而最大限度地利用可觀察信息。

為確定租賃期限，集團 會在發生下列重大事件或情況發生重大變化時，重新評估是否合理地確定行使延期期權或不行使終止期權：

於開始日期，本集團確認 於綜合財務狀況表內分類於物業、廠房及設備內的使用權資產及單獨分類的租賃負債。

短期租賃和低值資產租賃

本集團已選擇不確認租期為12個月或以下的短期租約的使用權資產及租賃負債，以及新租期為5,000美元或以下的低價值資產租約。本集團確認與該等租賃相關之租賃付款為按直線法於 租賃期內之支出。

使用權資產

使用權資產初始確認的成本包括：

當本集團承擔該等成本的責任時，該等成本確認為使用權資產成本的一部分。這些費用的債務是在開始日期或因在特定期間使用標的資產而產生的。

經初步確認後，本集團於租賃期內攤銷使用權資產。此外，使用權資產按減值損失(如有)定期減值，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。

租賃責任

租賃負債初步按 於開始日期尚未支付的租賃付款的現值確認。租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率很容易確定的話。如果無法輕易確定該利率，本集團將使用其增量借款利率 。

於初步確認後，租賃負債以(A)增加賬面值以反映租賃負債的利息；(B)減少賬面值以反映所支付的租賃付款；及(C)重新計量賬面值以反映任何重估或租賃修訂或反映經修訂的實質固定租賃付款來計量租賃負債。

如(A)因重新評估行使購股權或不行使終止選擇權的確定性而導致租賃期發生變化(如上文所述)；或(B) 購買標的資產的期權的評估發生變化，並根據購買期權的事件和情況進行評估，本集團將使用修訂貼現率對經修訂的租賃付款進行折現，以重新計量租賃負債以反映租賃付款的變化。本集團將經修訂貼現率釐定為租約內含剩餘期間的利率 (如該利率可輕易釐定)，或於重估日期釐定其遞增借款利率(如租約內含利率不能輕易釐定)。

如(A)根據剩餘價值擔保預期應支付的金額發生變動，或(B)未來租賃付款因指數或用以釐定該等付款的利率的變動而發生變動，包括反映市值租金檢討後市值租金的變動，則本集團會以不變的貼現率對經修訂的租賃付款進行折現，以重新計量租賃負債，除非租賃付款的變動 因浮動利率的變動而產生。在此情況下，本集團採用反映 利率變動的修訂貼現率。

如果同時滿足以下條件，本集團將租約修改記為 單獨的租約：

金融工具

金融資產及金融負債於本集團成為該文書的合約條款訂約方時確認。金融資產和金融負債 最初按公允價值計量。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債的交易成本在初步確認時按適用情況計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。

金融資產

金融資產於初步確認時分類， 其後按攤銷成本、公允價值透過其他全面收益(OCI)及公允價值透過損益計量。

初始確認時對金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流特徵以及本集團管理這些資產的業務模式。

不包含重大融資組成部分的應收賬款或本集團已申請實際權宜之計的應收賬款，按國際財務報告準則第15號確定的交易價格計量。

按攤銷成本計提的金融資產其後採用實際利息(EIR)法計量，並須計提減值。當資產終止確認、修改或減值時，損益在損益中確認。

本集團按攤銷成本計的金融資產包括其他應收賬款及應付關聯方款項。

按公平價值透過保監處、減值計提的金融資產 虧損或沖銷於全面收益表中確認，其計算方式與按攤餘成本計量的金融資產相同。其餘公允價值變動於保監處確認。終止確認後，在保監處確認的累計公允價值變動 將重新計入損益。

按公允價值計提損益的金融資產包括持有以供交易的金融資產、按公允價值計提損益初步確認時確定的金融資產、或強制要求按公允價值計量的金融資產。如果金融資產是為近期出售或回購而購買的，則被歸類為持有以供交易。

當一項金融資產的現金流量的合約權利終止，而本集團所產生或保留的該等已取消確認的金融資產的任何權益被確認為獨立資產時，本集團將終止確認該金融資產。當本集團的合約責任被解除或註銷或到期時，本集團將終止確認財務責任。

金融工具的抵銷：

當且僅當本集團擁有法定權利以淨額抵銷且有意按淨額結算或同時變現資產及清償負債時，金融資產及金融負債於財務狀況表內列示 抵銷及淨額。

金融資產減值準備

根據國際財務報告準則第9號，本集團為所有非FVPL持有的貸款和債務金融資產計提了 預期信貸損失(ECL)準備。

ECL基於根據合同到期的合同現金流量與本集團預期收到的所有現金流量之間的差額。然後，差額按資產原始實際利率的近似值進行貼現。

對於貿易和其他應收賬款，本集團應用了該標準的簡化方法，並根據終身預期信貸損失計算了ECL。本集團根據本集團過往的信貸損失經驗計算ECL，並根據客户及經濟環境的前瞻性因素作出調整。

當合同付款逾期90天時，本集團將視為違約的金融資產。然而，在某些情況下，當內部或外部資料顯示本集團不太可能於 之前收到全數未償還合約金額時，本集團亦可將金融資產視為違約 ，並考慮到本集團所持有的任何信貸提升。

股權工具

權益工具是任何證明實體資產在扣除其所有負債後仍有剩餘權益的合同。本集團發行的股本工具包括股本、股份溢價及股東賬目，按扣除直接發行成本後所得款項入賬。

作為反向收購的一部分而發行的託管股份 須在歸屬期間達到某些財務里程碑，如附註28所披露。託管股份的公允價值與非託管股份的公允價值並無重大差異，因為這些股份的權利與“普通普通股”的權利相似。

金融負債

初始識別

國際財務報告準則 9範圍內的金融負債被分類為按公允價值通過損益、貸款和借款產生的金融負債，或被指定為有效對衝工具的衍生工具(視情況而定)。本集團於初步確認時確定其金融負債的分類。

金融負債初步按公允價值確認，如屬貸款及借款，則按收取代價的公允價值減去直接應佔交易成本 確認。

本集團的財務負債包括貿易及其他應付款項、租賃負債、認股權證及借款。

後續測量

金融負債的計量取決於其分類，如下所示：

應付帳款

對於收到的貨物和服務，確認未來要支付的金額的負債 ，無論是否由供應商開具賬單。

貸款和借款

所有貸款及借款初步按公允價值減去直接應佔交易成本確認。於初步確認後，計息貸款及借款隨後按實際利率法按攤銷成本計量。當負債不再確認時，損益在綜合全面收益表(在損益內)中確認。

不再認識

當金融負債項下的債務被解除、取消或期滿時，該負債即被取消確認。當一項現有金融負債由同一貸款人以重大不同條款取代另一項負債，或現有負債的條款有重大修改時，該項交換或 修改被視為終止確認原有負債及確認新負債，而有關賬面金額的差額則在綜合全面收益表(在損益表內)確認。

對財務負債的非實質性修改不被視為取消對原始負債的確認。賬面金額與按原實際利率貼現的經修訂條款的淨現值之間的差額在綜合綜合 收益表(在損益內)確認。

金融工具攤銷成本

攤銷成本按實際利息法減去任何減值準備及本金償還或減值計算。該計算計入了收購時的任何溢價或折扣，幷包括作為實際利率組成部分的交易成本和費用。

非衍生金融資產和負債

應收賬款

應收賬款是指具有 固定或可確定付款且沒有活躍市場的金融資產，初步按公允價值加任何直接應佔 交易成本確認。在初始確認後，按實際利息法按攤餘成本計量。這些包括貿易賬户和其他應收賬款、關聯方應收賬款、銀行餘額(包括在銀行的固定存款和保證金存款)。

應收賬款按確認收入減去根據年終所有未清償金額審查對可疑應收賬款作出的估計而入賬。壞賬在確定 時註銷。

貿易賬款及其他應收賬款

應收賬款按其面值減去估計不可收回金額的適當準備金後的 列報。

管理層定期審查從貿易和其他應收賬款中可收回的金額，並根據各種因素確定可收回金額，如應收賬款的賬齡、 付款歷史、可用抵押品和有關應收賬款的其他知識。

壞賬和呆賬準備是對最終無法變現債務的估計。這些估計是判斷性的，並基於管理層基於案例的評估。

本年度產生的撥備反映在本年度的經營業績中。確認為無法變現的債務於年內予以註銷。

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括手頭現金、銀行賬户及到期日為三個月或以下的短期高流動性存款，該等存款可隨時兑換為已知數額的現金，並受價值變動的輕微風險影響。

法定儲備金

根據BPGIC FZE公司章程的要求，必須將當年利潤的10%轉入普通準備金。由於儲備金已達到子公司已發行股本的50%，子公司已決定停止此類 年度轉讓。一般儲備不能用於 分配給股東。

僱員的服務終止福利

本集團為其員工提供服務終止福利。享有這些福利的依據是僱員的最終工資和服務年限，但須受最低服務年限的限制。這些福利的預期成本是在僱用期間累計的。

貿易帳目和其他應付帳款

貿易賬款和其他應付賬款按提供的貨物或服務的名義金額列報。

衍生金融工具

本集團使用衍生金融工具， 利率互換，以對衝其利息風險。該等衍生金融工具最初於訂立衍生合約之日按公允價值確認，其後按公允價值重新計量。當公允價值為正時，衍生工具計入金融資產，當公允價值為負值時，衍生工具計入金融負債。

由於權證持有人有權取得數目可變的普通股(普通股)，因此權證被列為衍生金融 工具(一項金融負債)，以防未能保存有效的登記聲明，而本集團並不能完全控制權證。

該等衍生金融工具最初於訂立衍生合約當日按公允價值確認，其後按公允價值透過 損益重新計量。權證自企業合併結束之日起五年後失效。

衍生工具公允價值變動所產生的任何損益直接計入綜合全面收益表(在損益內)，因為本集團 並無根據對衝安排指定衍生金融工具。

條文

當本集團因過去事件而有 現時責任，而資源可能需要流出以清償責任時，才會確認撥備 ，金額可可靠估計。撥備按清償債務所需金額的現值計量 債務和債務特有的風險。

外幣折算

綜合財務報表以美元列報 ，美元是本集團的職能貨幣和列報貨幣。

以外幣進行的交易按交易當日的匯率記錄。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率重新折算。所有差額計入綜合全面收益表 (在損益內)。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目使用初始交易日期的匯率進行折算。按公允價值以外幣計量的非貨幣項目按確定公允價值之日的匯率折算。

資產報廢債務

作為Fujairah市與本集團之間的土地租賃協議的一部分，本集團有法律義務在租賃期結束時拆除該工廠。本集團初步按產生法定(或推定)債務時清償債務所需開支現值的最佳估計計提資產報廢債務撥備 ，前提是該負債能夠可靠地估計。在最初計提準備金時，相關資產的賬面價值將增加負債額。撥備在每個資產負債表日期進行調整，以反映當前的最佳估計。取消折扣被確認為財務成本。本集團的營運資產一般包括儲油罐及相關設施。

上一年重述

如於2022年5月27日披露，由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)正就本集團的綜合財務報表進行非公開審查，本集團未能 提交2021年Form 20-F表格。其後，董事會審核委員會(“審核委員會”)聘請獨立大律師在其監督下對本集團的收入確認實務及相關事宜進行內部審核。根據本次內部審查的結果，於2022年8月12日，審計委員會在諮詢本集團管理層後得出結論，不應再依賴以前發佈的截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止期間的經審核綜合財務報表，以及先前發佈的截至2021年6月30日止六個月的中期未經審核綜合財務報表。

關於內部審查， 集團全面審查了與收入確認相關的會計政策、程序和內部控制。所有可用客户合同均根據國際財務報告準則(IFRS)第15號“與客户簽訂合同的收入”和IFRS第16號“租賃”進行評估。這項審查查明，從關聯方收到的資金，即。M/S Al Brooge International Consulting LLC沒有資格被確認為收入。由於本集團內部審核中確認的事項具有定性性質，包括確認不合格收入的年數，因此，本集團 認為應通過重述該等綜合財務報表來糾正先前刊發的綜合財務報表中的錯誤陳述。因此，從BIA收到的74 253 965美元已從收入中轉回，並重新歸類為2018至2020財政年度負債項下的其他應付款項。

管理層預計在可預見的未來不會使用其任何現有資產或任何現有資源來結算這些金額。在收到關聯方的確認或充分的證明文件之前，本集團採取了保守的方式確認這是一項負債。 本集團繼續評估這項負債，並將評估是否有任何義務產生，或它被解除或取消，或 到期，或被換成條款有重大差異的債務，或當條款發生重大修改時，此類交換或修改被確認為對舊負債的取消確認，並確認新負債或股權貢獻， 如適用，各賬面值的差額將計入其他全面 收益的綜合報表或直接作為權益入賬(視情況而定)。

上述與收入沖銷及其他應付款項項下確認有關的變動已根據國際會計準則第8號追溯入賬。本集團正致力取得證明文件，以適當處理該等款項。

2018

2019