由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交   ☐

選中相應的複選框：   

 ☐ 初步委託書  

 ☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許） 

☒ 最終委託聲明  

 ☐ 權威附加材料  

 ☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。

（參見第 67 頁開頭的 “有關年會和投票的信息”）：

在本委託書中，我們引用的是我們網站上提供的信息和文件。我們網站上發佈或可通過我們的網站訪問的內容未以引用方式納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中，我們可能會隨時不時地進行修改（全部或部分）。

我們的價值觀構成了我們業務的基礎，決定了我們的優先事項，並設定了我們對開展業務、為客户服務以及如何相互互動的期望。

 

我們通過提供量身定製的保險產品和服務，使個人和企業能夠管理財務風險，以滿足其特定和不斷變化的財務風險敞口。我們通過提高客户的滿意度以及持續創造卓越的經營業績，為投資者創造價值。

我們的業務隸屬於大美保險集團，該集團的歷史可以追溯到1872年，當時大美保險公司成立。

 

 

 

 

 

董事會選舉的候選人如下：

在考慮每位董事候選人時，董事會和公司治理委員會評估了每個人擔任董事的背景、資格、素質和技能。董事會認為，每位被提名董事都會為董事會帶來獨特而寶貴的經驗和素質組合。以下矩陣提供有關董事候選人的信息，包括董事會認為與我們的業務和戰略目標相關的某些知識、技能和經驗領域。以下知識、技能和經驗的類型和程度因我們的董事而異。該矩陣是非獨家摘要，不包括董事的所有知識、技能、經驗或其他可能與其在董事會任職相關的和有價值的屬性；董事可能擁有矩陣中未列出的其他相關和重要的知識、技能和經驗。有關每位董事候選人的更多信息，包括他們的一些具體經驗、資格、特質或技能，見本委託書第9至13頁的傳記。

 

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度安永會計師事務所提供的專業服務的費用。

預計安永會計師事務所的代表將出席會議，如果他們願意，他們將有機會發言。他們還將回答股東的適當問題。

審計委員會已採用政策，要求安永會計師事務所向AFG提供任何審計和非審計服務都必須事先獲得批准。審計委員會授權委員會主席預先批准審計委員會閉會期間產生的某些非審計服務。根據這些程序和授權，審計委員會在2023年被告知並預先批准了任何此類審計和其他服務。在這方面沒有提供任何服務 最低限度美國證券交易委員會規則規定的豁免程序。

 

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，就此事進行表決並不是為了解決任何具體的薪酬問題；相反，該投票涉及我們指定執行官的薪酬，如本委託書中所述。投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，董事會和薪酬委員會在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時將審查和考慮投票結果。

因此，我們要求股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

 

儘管修訂後的計劃是一項 “綜合” 股票計劃，提供各種股票獎勵工具，包括股票期權、股票增值權（我們稱之為SAR）、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票獎勵，但自2016年以來，我們僅授予限制性股票，預計將繼續這樣做。

如果我們的股東不批准修訂後的計劃，則2015年計劃將按照其條款繼續有效，但其原始到期日為2025年5月12日。但是，未經股東批准修正後的計劃，我們將無法在此日期之後發放額外獎勵。在這種情況下，薪酬委員會將被要求修改其薪酬理念並制定基於現金的計劃，以吸引、激勵和留住我們的人才。

修訂後的計劃的以下條款旨在使計劃獎勵與股東利益保持一致：

年度攤薄的計算方法是一年內可獲得股權獎勵的股票總數減去當年註銷的股份和其他返還儲備的股份，除以年底已發行的股票總數。與2015年計劃相比，2023年計劃的年度攤薄率為0.175％。懸而未決是衡量股票計劃稀釋影響的另一項指標。餘額等於獲得未償還獎勵的股票數量（640,930股，包括586,048股標的限制性股票和54,882股標的股票期權）加上可供授予的股票數量（2330,000股，包括1,834,914股剩餘股票加上申請的額外495,086股股票）除以截至2024年3月15日的已發行股票總數（83,856,402 股）股票）。此外，根據我們的非僱員董事薪酬計劃（我們唯一的其他股權計劃），我們有46,518股股票可供發行，包括這些股票，截至2024年3月15日，我們的餘額為3.54％。

銷燬率是衡量我們每年發放的股票獎勵的股票數量的指標，這有助於表明我們的股票計劃的預期壽命，也是衡量股東稀釋的另一項指標。我們通過計算每年授予的股票數量除以已發行股份來確定經價值調整的銷燬率。我們的三年平均燒傷率為0.205％，過去三個日曆年的燃燒率如下：

下表列出了截至2024年3月15日的限制性股票和股票期權未償還獎勵的股票數量。自2015年以來，該公司沒有發行過任何股票期權。

以下是經修訂的計劃的摘要。修訂後的計劃的全文作為附錄A附於本委託書中，以下摘要參照附錄A進行了全面限定。

董事會已指定薪酬委員會為修訂計劃的管理人。薪酬委員會的每位成員是（i）經修訂的1933年《證券交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，（ii）紐約證券交易所規則所指的 “獨立董事”。薪酬委員會擁有決定修訂計劃中的員工參與者、每位參與者的參與水平以及所有獎勵的條款和條件的專屬權力。公司及其子公司的所有全職員工都有資格參與經修訂的計劃。

根據修正計劃下的獎勵可供發行的股票數量僅限於股東批准的總數。根據修正後的計劃，參與者可以獲得多個獎勵，但任何參與者在任何一年中都不會獲得超過500,000股的獎勵。

限制性股票獎勵是指發行時受薪酬委員會確定的轉讓和歸屬要求限制的普通股。如上所述，自2016年以來，我們僅授予限制性股票，預計將繼續這樣做。限制性股票獎勵通常規定四年後進行 “懸崖歸屬”。在遵守獎勵的轉讓限制和歸屬要求的前提下，除非委員會在授予時另有決定，否則參與者在限制期內擁有與股東相同的權利，包括所有投票權和分紅權。

根據修訂計劃授予的股票期權可能是不合格股票期權，也可以是符合美國國税法第422條資格的激勵性股票期權。授予的任何股票期權的價格不得低於授予期權之日普通股的公允市場價值。期權價格可以通過經紀人協助的無現金行使或薪酬委員會以其他方式以現金、普通股支付。薪酬委員會在授予時確定每筆股票期權補助的條款，期權通常在授予之日起十年後終止。薪酬委員會在授予每種期權時具體規定了期權歸屬和行使的時間和比例，以及在死亡、殘疾或退休時終止股票期權的條款和條件。通常，如果期權持有人因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止工作，則股票期權將停止歸屬，並將在規定的到期日或終止僱傭關係後90天內終止。

特區在結算後，參與者有權根據結算日普通股的公允市場價值超過權利基準價格乘以適用的普通股數量獲得付款。SAR可以獨立授予，也可以與相關的股票期權同時授予。基本價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值。薪酬委員會決定SAR的歸屬要求以及付款和其他條款，包括終止參與者服務的影響，並可能隨時加快SAR的歸屬。通常，所有特別行政區在自撥款之日起的十年期限後終止。SAR可以以現金或普通股支付，也可以兩者結合支付。

股票單位的獎勵使參與者有權根據普通股的價值獲得報酬。股票單位可能受薪酬委員會認為適當的歸屬要求、限制和付款條件的約束。股票單位獎勵以現金或普通股支付，或兩者兼而有之。股票單位也可以與相關的股息等價權一起授予。

股票獎勵是指發行的普通股，不受轉讓限制和沒收條件，參與者有權獲得股東的所有權利。

修正計劃下任何獎勵的歸屬要求可能基於參與者在指定時間段內的持續服務、薪酬委員會制定的特定績效目標的實現情況，或兩者兼而有之。

修正後的計劃規定了控制權歸屬條款的雙觸發變更，如果獎勵繼續存在或轉換為繼任公司的類似獎勵，則除非公司無故或參與者在控制權變更後的18個月內無故或參與者出於正當理由解僱參與者，否則此類獎勵不會導致加速歸屬。如果獎勵不延續或不轉換為繼任公司的類似獎勵，則獎勵將在控制權變更前立即加速歸屬。

除非根據獎勵協議或薪酬委員會允許，否則根據修正後的計劃授予的獎勵不可轉讓，除非死於遺囑、血統法或分配法或符合條件的家庭關係令。

如果發生影響公司或普通股的資本重組、重新分類或其他特定事件，則可以對可供授予的普通股的數量和種類、修訂後的計劃下的其他最大限制、普通股的數量和種類或未償獎勵下的其他權利和價格進行適當和公平的調整。

除非董事會提前終止，否則修訂後的計劃將在股東批准之日起十週年時到期。董事會可以隨時不時地在任何方面修改或修改經修訂的計劃。董事會可以在其認為必要或可取的範圍內自行決定尋求公司股東批准任何修正或修改，以使計劃或任何未償獎勵符合適用法律或證券交易所規則，防止根據《守則》第409A條或會計規則對公司或參與者造成不利的税收或會計後果或用於任何其他目的。未經參與者或允許的獎勵受讓人的同意，修訂後的計劃的任何修改或修改都不會對任何未償獎勵產生不利影響。

以下是根據修訂計劃發放的獎勵對參與者和公司產生的主要美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並非對與參與者和公司相關的所有潛在税收後果的完整分析，也沒有根據特定情況描述税收後果。管理這些獎勵的税收後果的法律是高度技術性的，此類法律可能會發生變化。

面臨重大沒收風險的限制性股票通常會導致參與者確認收入，金額等於限制措施失效時股票的公允市場價值超過限制性股票的收購價格（如果有）。但是，如果公司允許，限制性股票的接受者可以根據《美國國税法》第83（b）條做出選擇，改為對授予股票的公允市場價值的超出部分徵税，該額在授予時計量，在不考慮任何適用的沒收或轉讓限制風險的情況下確定，超過此類限制性股票的購買價格（如果有）。因聯邦所得税目的被授予的普通股不受重大沒收風險的參與者將獲得相當於授予時股票公允市場價值的普通收入。限制性股票單位、績效獎勵或其他股票獎勵（限制性股票除外）的獲得者通常將在獎勵結算時確認普通收入，金額等於結算時獲得的股票的現金和/或公允市場價值。在上述每種情況下，公司將在參與者確認此類收入的同時獲得相應的扣除額。無論收入是以現金還是股票支付，都必須根據歸因於限制性股票的薪酬金額預扣所得税和工資税。

授予不合格股票期權時，期權持有人或公司不會受到所得税影響。一般而言，當行使不合格股票期權時，期權持有人確認的補償金等於行使之日標的普通股的公允市場價值超過行使價。公司有權獲得的扣除額等於期權持有人在截至期權持有人確認薪酬的應納税年度或其內的應納税年度的期權持有人確認的薪酬。

授予激勵性股票期權後，期權持有人或公司不會受到所得税影響。行使激勵性股票期權時，期權持有人不確認收入，公司也不會獲得扣除額。但是，就替代性最低税而言，期權持有人必須將行使之日標的普通股公允市場價值超過期權價格的部分視為調整項目。

如果期權持有人在激勵性股票期權獲得後持有股票至少兩年以及激勵性股票期權行使一年後期權持有者處置標的股份，則期權持有人在處置時獲得的超過行使價的金額被視為期權持有者的長期資本收益。公司無權獲得扣除。如果期權持有人在激勵性股票期權授予之日起至少兩年內以及激勵性股票期權行使之日起一年後通過處置標的股份，對標的股票進行 “取消資格處置”，則期權持有人確認的薪酬收入等於行使激勵期權之日標的股票的公允市場價值的超出部分，或者如果更少，則等於處置所得金額減去行使價格。公司有權獲得的扣除額等於期權持有人在截至期權持有人確認薪酬的應納税年度或其內的應納税年度的期權持有人確認的薪酬。

在行使特別行政區時，參與者將確認補償收入，金額等於所得現金加上從行使中獲得的任何股票的公允市場價值。參與者在行使特別行政區時獲得的普通股的納税基礎將等於普通股確認的薪酬收入。參與者在行使特別股權後收購的股份的持有期從行使之日開始。無論收入是以現金還是股票支付，都必須預扣因行使特別行政區而產生的薪酬金額的所得税和工資税。在行使特別行政區後，公司通常有權扣除參與者確認的薪酬收入金額。

由於修正後的計劃下的未來獎勵將由薪酬委員會酌情發放，因此目前無法確定此類獎勵的類型、數量、獲得者和其他條款。有關我們最近在根據修訂計劃發放的股票薪酬方面的做法的信息，請參見 “薪酬彙總表” 和以下相關表格：“基於計劃的獎勵的發放”、“財年末的未償股權獎勵” 和 “已行使期權和股票歸屬”，見本委託書的其他部分以及下文 “薪酬討論與分析” 部分。

本公司的董事、董事和執行官候選人如下：

卡爾·林德納三世先生和克雷格·林德納先生是兄弟，卡爾·林德納三世先生也是小大衞·湯普森的岳父。

Michelle A. Gillis於2022年被任命為首席人力資源官，並於2013年3月成為公司的高級副總裁兼首席行政官。她負責人力資源，包括人才管理、全面薪酬和多元化、公平和包容性。她還負責監督企業營銷和品牌、房地產和眾多共享服務領域。自2004年加入大美保險公司以來，吉利斯女士曾擔任過各種高級人力資源管理職位。此前，吉利斯女士曾在金融服務行業擔任高級人力資源職位多年。吉利斯女士擁有人力資源認證協會頒發的人力資源高級專業人員（SPHR）的有效認證。

布萊恩·S·赫茲曼2020 年 8 月成為公司的高級副總裁兼首席財務官。在當選之前，他自2014年起擔任公司副總裁，自2012年起擔任財務總監。赫茲曼先生是一名持牌註冊會計師（非執業），於1991年加入AFG，在超過30年的任期內，他在公司財務和會計領域擔任的職務越來越多。作為AFG的副總裁兼財務總監，Hertzman先生負責監督會計政策和程序是否符合GAAP和其他適用法規以及向證券交易委員會提交的財務報告。

小大衞·湯普森2022年2月成為公司財產和意外傷害保險集團的總裁兼首席運營官。湯普森先生自2019年起擔任該集團的執行副總裁。他於 2006 年加入公司，從那時起，他在集團內擔任過各種職務，職責越來越大，包括分部總裁。在 2014 年，

湯普森先生以分部集團總裁的身份擔任高級報告官職務，並於2017年晉升為高級副總裁。在擔任這些職位期間，他曾直接與眾多專業財產和意外傷害業務以及包括再保險和預測分析在內的多個共享服務職能部門合作。

馬克·A·魏斯當選為公司高級副總裁兼總法律顧問，自2022年12月1日起生效。自2020年以來，他還擔任首席合規官。他於2010年加入AFG，曾擔任過各種職務，最近擔任副總裁兼助理總法律顧問。魏斯先生曾是Keating Muething & Klekamp PLL的合夥人，在加入公司之前，主要在公司法和交易法領域執業。

有關所有董事和董事候選人的信息從第8頁開始，在 “提案——第1號提案——選舉11名董事” 下列出。

下表列出了有關公司每位董事和指定執行官以及公司整體所有董事和執行官對普通股的受益所有權的某些信息。該表還包括公司已知實益擁有已發行和流通普通股5％以上的人。除非下文另有規定，否則表中的信息截至2024年3月15日，據公司所知，所有普通股均為實益持有，投資和投票權僅由指定為所有者的人員持有。

該公司有兩位主要執行官，卡爾·林德納三世和克雷格·林德納。每人均被指定為聯席首席執行官，也均在董事會任職。

董事會認識到，包括公司同行在內的上市公司不習慣有兩名首席執行官，但出於以下原因，董事會已確定，執行領導結構既適合公司，又最適合實現公司目標。值得注意的是，該公司在其他上市公司中沒有大量額外的高級管理人員職位，這些公司的高級管理職責集中在較少的高管身上。

卡爾·林德納三世擔任AFG財產和意外傷害保險集團首席執行官，主要負責AFG的財產和意外傷害保險業務。S. Craig Lindner主要負責AFG的投資組合，並積極參與資本管理和戰略規劃。儘管每位聯席首席執行官在公司的日常運營中都有一個明確的職責，但兩位聯席首席執行官密切合作，並積極參與公司管理的各個方面。聯席首席執行官共同確定整體企業戰略和規劃，以及評估和管理企業風險。由於他們的密切工作關係，如果出現這種需求，任何一位聯席首席執行官都可以承擔對方的額外責任。

聯席首席執行官是公司最大的非機構股東，自1994年AFG通過前任公司合併成立以來，每位聯席首席執行官都曾擔任聯席首席執行官和/或聯席總裁。此外，林德納家族的其他成員直接或通過信託擁有大量額外的普通股。由於其悠久的歷史，聯席首席執行官對公司、其文化、運營和成功的關鍵驅動因素有着獨特的視角和廣泛而深刻的理解，並與其他股東保持一致，主要專注於創造可持續的長期價值。他們各自的優勢和重點領域相輔相成，董事會認為這為公司帶來了最佳的領導結構。

董事會還認為，公司的領導結構有助於繼任規劃，併為公司提供豐富的管理深度和領導經驗。董事會繼續確定公司的領導結構目前最適合本公司。

董事會目前沒有主席。此外，董事會沒有關於同一個人是否可以同時擔任公司首席執行官和董事長的正式政策。目前，董事會認為沒有必要制定這樣的政策，因為現任董事會成員以及公司的管理層擁有有效監督公司業務和事務所需的領導和行業技能、專業知識和經驗。董事會認為，這種靈活性符合公司的最大利益，採用一刀切的公司治理方法，委任獨立主席，不會帶來更好的治理或監督。

公司的公司治理準則規定，在公司沒有董事長或沒有獨立董事長的情況下，可以從獨立董事中選出首席董事。首席獨立董事每年任命一次，通常預計任期超過一年。首席獨立董事有權召集非僱員董事會議並主持此類會議。當主席或主席缺席時，聯席首席執行官缺席時，首席獨立董事主持董事會會議。

董事會有 12 名成員，但在 2024 年年會上只有 11 名董事候選人。雅各布斯先生在漫長而寶貴的任期內為公司和董事會及其委員會做出了重大貢獻。此後，雅各布斯先生於2024年2月27日告知董事會，他打算從2024年年會起退休，因此不競選連任。在2月27日的同一次會議上，董事會選舉了紐波特先生並任命他為審計委員會成員。董事會在 2023 年舉行了 9 次會議。每位現任董事都出席了其在 2023 年被任命和任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。預計董事會成員將出席年度會議。所有董事都參加了去年的年會，這使他們能夠回答股東的問題。

董事會委員會由審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會組成。每個委員會都受章程管轄，該章程規定了其角色和職責，可在公司網站www.AFGINC.com的 “領導與治理——董事會委員會” 下查閲。股東可以通過委託聲明摘要中 “董事會通訊” 中列出的地址向公司祕書提出書面要求，獲得這些章程的印刷本。

下表列出了董事會當前各委員會的成員和主席，以及每個委員會在 2023 年開會的次數。

每個委員會的主要職責包括：

根據每年審查的審計委員會章程，審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。公司管理層對財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及評估財務報告內部控制的有效性負有主要責任。在履行監督職責時，委員會與公司管理層審查並討論了經審計的合併財務報表和年度報告中的相關附表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性；重大判斷的合理性；以及財務報表中披露的清晰度。

根據紐約證券交易所上市標準和1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的規定，該委員會僅由獨立董事組成。

委員會成員是格雷戈裏·約瑟夫（主席）、特里·雅各布斯、艾米·默裏和約翰·馮·雷曼。董事會已確定，審計委員會的兩名成員，雅各布斯先生和馮·雷曼先生，均被視為美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

委員會會議旨在促進和鼓勵委員會、公司管理層、公司內部審計職能部門和公司獨立審計師之間的溝通。審計委員會安排會議是為了確保對所有任務給予應有的關注。這些會議酌情包括審計委員會分別與獨立審計員、內部審計師和管理人員開會的執行會議。

此外，審計委員會審查旨在維持公司財務報告內部控制有效性的關鍵舉措和計劃。審計委員會與公司管理團隊的高級成員一起審查內部審計師的計劃、管理層和公司獨立審計師對公司財務報告內部控制和公司財務報告質量的內部審計審查和評估結果。作為該過程的一部分，審計委員會監督公司內部審計計劃的範圍和充分性，包括審查內部審計部門的人員配備水平以及為保持內部程序和控制的有效性而採取的措施。

審計委員會認識到保持公司獨立審計師在事實和表面上的獨立性的重要性。每年，委員會都會評估公司獨立審計師的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用現任獨立審計師。在這樣做的過程中，審計委員會

考慮審計員所提供服務的質量和效率、審計員的能力和審計師的技術專長。此外，委員會還與獨立審計師討論了公司獨立於公司管理層和公司的情況，包括上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）第3526條（“與審計委員會就獨立性進行溝通”）要求的公司信函中的事項，並考慮了非審計服務與獨立審計師獨立性的兼容性。

委員會與管理層和獨立審計師一起審查和討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，以及管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估結果，以及獨立審計師對財務報告內部控制的審計結果。委員會還與獨立審計師進行了審查，獨立審計師負責就經審計的合併財務報表和相關附表是否符合美國公認會計原則發表意見、其對公司會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及PCAOB準則要求與委員會討論的其他事項，包括PCAOB審計準則第1301號、與審計委員會的溝通、規則證券和交易委員會和其他適用法規。

根據上述審查和討論，委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表和相關附表以及管理層對公司財務報告內部控制效力的評估納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，董事會已批准。

本審計委員會報告不構成招標材料，除非公司特別以引用方式將本報告納入其中，否則本審計委員會報告不構成招標材料，不應被視為已提交或以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的《交易法》提交的任何其他公司文件中。

*審計委員會成員：

格雷戈裏·約瑟夫，主席

特里 S. 雅各布斯

Amy Y. Murray

約翰一世·馮·雷曼

*紐波特先生於2024年2月27日當選為董事會成員並被任命為審計委員會成員。紐波特先生沒有參與上述報告中討論的審計委員會活動，包括但不限於與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告有關的活動。因此，紐波特先生不是上述審計委員會報告的簽署人。

所有董事每年都參加選舉。董事由俄亥俄州法律規定的多數票選出。但是，公司法規要求，獲得的反對票數多於贊成票數的董事應根據俄亥俄州法律繼續在董事會任職，但必須向公司董事會提出辭呈。在這種情況下，公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。提出辭職的董事將不參與公司治理委員會或董事會的決定。

我們的公司治理準則確定了評估潛在董事候選人時考慮的標準。我們的《公司治理準則》可在公司網站www.AFGINC.com上查閲。

董事候選人由公司治理委員會根據其章程和公司治理準則中的原則推薦。公司治理委員會根據具體情況考慮是否適合加入董事會。儘管委員會沒有規定董事的最低資格或標準，但董事會成員候選人應具有最高的個人和職業操守，表現出非凡的能力和判斷力，隨時待命，願意花時間妥善履行董事職責。董事會尋找具有不同經驗、資格、背景和技能的候選人，董事會認為這些候選人能夠為董事會做出重大貢獻。

公司治理指導方針要求董事會還要考慮不同的董事會候選人，包括女性和少數民族，以及來自公司職位和非傳統環境（例如政府、學術界和非營利組織）的個人。自2013年以來，當選董事會的五名獨立董事中有四名是女性或少數成員。

公司治理委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策，因為俄亥俄州的法律和公司法規賦予股東與此類事項相關的某些權利。《條例》規定，要有資格在股東大會上當選，候選人必須由董事會提名或按董事會的指示提名，或由遵守《條例》規定的程序的股東提名。股東提名董事候選人必須遵循的程序載於第71頁 “其他事項——提交2025年年度股東大會的股東提案”。

委員會將根據董事會當時的需求、每位候選人的優點以及其他可用候選人的資格，決定是否在整個董事會背景下提名個人。對於提出其決定不提名候選人蔘加董事會選舉的股東，委員會沒有義務作出迴應，但委員會可以自行決定這樣做。無論是由董事會提名還是由股東提名，所有董事候選人的評估都相似。

公司治理委員會沒有就其自己批准這些候選人向任何股東、獨立董事、執行官或第三方搜索公司尋求本委託書中提及的任何董事候選人的推薦，也沒有收到其推薦。公司沒有向第三方支付任何費用以協助其識別或評估被提名人。

根據紐約證券交易所規則，董事會根據其採用的指導方針，確定每位董事和董事候選人的獨立性，這些指導方針符合紐約證券交易所的上市標準。為了使董事被視為獨立董事，董事會必須肯定地確定董事與公司沒有任何直接關係，也沒有作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員與公司有任何實質性關係。物質關係可以包括但不限於商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。根據這些標準, 董事會已確定每個MMES.馬丁和默裏以及雅各布斯、約瑟夫、紐波特、Nwankwo、Verity和Von Lehman先生是獨立的，除了擔任公司的董事和股東外，與公司沒有實質性關係。

在做出2023年的獨立性決定時，委員會認為，該公司從約瑟夫先生擔任高管兼部分所有者的公司的附屬汽車經銷商購買了車輛，並由其提供車輛維修。AFG董事會認為這些交易所涉及的少量金額並不重要，儘管根據SEC法規S-K第404項沒有要求披露，但這些交易還是被審計委員會批准為與關聯方的交易。請參閲下文第 37 頁 “審查、批准或批准與關聯人進行的交易” 中規定的有關與關聯方交易的政策。

該公司認為，包括指定執行官在內的管理層的作用是識別和管理公司面臨的風險。董事會及其委員會在公司風險監督中起着不可或缺的作用，主要是審查管理層用來識別和報告風險以及監督公司行為的流程，以最大限度地減少不當的風險水平。公司的企業風險管理（ERM）計劃旨在加強公司的業務運營方式，並反映其文化、組織結構和風險。

聯席首席執行官已將ERM流程的監督，包括風險識別、風險影響、風險限額和緩解策略，委託給AFG企業風險委員會（ERC），該委員會由AFG的首席行政官兼首席人力資源官、AFG的首席財務官、AFG的總法律顧問和大美保險公司的總裁組成，他們都直接向聯席首席執行官報告。ERC已指定一名風險官員來監督日常風險管理流程。風險幹事定期與代表整個組織重要領域的高級領導會面，包括行政、業務、財務、會計、法律、人力資源、投資、信息技術和信息安全，以評估重大風險。風險官員與管理層合作，確定可能對公司產生不利或有利影響的潛在事件和趨勢，並在公司的風險偏好範圍內管理風險。

ERC、風險官和個別高級領導風險所有者，定期監控主要組織風險以及一年中可能出現的任何其他重大或新出現的風險，並考慮是修改現有風險還是增加新風險。對AFG重大風險的評估每季度、半年或每年完成一次。AFG風險目標之外的任何實際或可預見的潛在差異，即使是出於預期或可以接受的原因，也會與風險所有者、風險監控人員和管理層進行討論。ERC和AFG審計委員會每季度對我們風險狀況的重大變化進行審查，AFG董事會至少每年審查一次。

此外，由於企業網絡安全威脅不斷演變，董事會和審計委員會將收到公司首席信息安全官（CISO）關於網絡安全風險以及管理層為監控和控制此類風險所採取的措施的報告。首席信息安全官至少每季度向審計委員會提交報告，至少每年向董事會提交報告，以審查和討論公司的網絡安全計劃。

公司的領導結構和整體公司治理框架旨在幫助董事會監督管理層的風險責任。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，審計委員會在審查公司的財務報告和內部報告流程方面發揮關鍵的風險監督職能。從本質上講，本次審查的一部分涉及評估我們的財務報告和內部報告系統是否充分報告了公司的某些風險敞口。在本次評估中，審計委員會不時考慮對這些流程進行任何修改是否必要或可取。儘管審計委員會得出結論，目前沒有必要進行此類更改，但審計委員會將繼續監督公司的財務報告和內部報告流程。此外，根據其章程，審計委員會負責與管理層討論與企業風險評估和風險管理相關的指導方針和政策，並協助董事會監督公司的企業風險管理流程。

正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中更全面地描述的那樣，薪酬委員會在監督與AFG高管薪酬計劃、計劃和做法相關的風險方面發揮着積極作用。具體而言，薪酬委員會審查高管薪酬計劃各組成部分的風險狀況，包括與激勵獎勵相關的績效目標和目標水平，並考慮可能激勵執行官在這些組成部分上承擔的風險，特別注意在這些組成部分之間建立一個不鼓勵過度冒險的混合體。

公司治理委員會通過至少每年審查公司的公司治理準則和董事會委員會章程來為公司的風險監督流程做出貢獻，以確保它們繼續遵守任何適用的法律、法規、證券交易所或其他上市標準，因為每項準則都可能不時更改。除了就環境和社會風險向董事會提供建議外，公司治理委員會還監督董事提名流程、整體董事會報告結構和各個委員會的運作。

公司通過了適用於所有員工的道德守則。每年，董事和所有員工都要證明他們已閲讀並遵守我們的《道德守則》。

公司還通過了《公司治理準則》。《守則和準則》可在公司網站www.AFGINC.com的 “領導力與治理” 下查閲。股東可以通過委託書面聲明摘要中 “董事會通訊” 中列出的地址向祕書提出書面要求獲得《守則和準則》的印刷本。我們打算按照適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，儘快在我們的網站上發佈此類信息，以滿足有關《守則》條款的任何修訂或豁免的任何披露要求。

為股東創造長期價值是AFG的最高業務目標，我們致力於以負責任和可持續的方式實現這一目標。這一承諾首先要認識到我們的許多商業決策會影響更大社區中的個人和組織。

根據其章程，公司治理委員會就環境和社會風險以及治理、管理和可持續發展問題向董事會提供建議，以協助制定和完善公司在這些領域的戰略和政策。此外，審計委員會章程規定，審計委員會監督與社會和環境問題以及治理問題相關的風險，這是其對企業風險管理的更廣泛監督的一部分。

我們通過有效管理金融、社會、環境和其他領域的風險來維持AFG的業務成功，以幫助為我們的客户創造穩定併為我們的股東創造價值。

我們將企業責任和可持續發展戰略集中在四個主要領域，AFG認為可以取得最直接、最實質性的成果：

我們相信，集中精力有助於我們更有效地經營業務，增強我們的產品，保護我們的客户，服務我們的社區，為全球80多個地點的8,500多名員工提供支持。

公司重視多元化，並認識到具有不同文化、背景和經驗的人們共同努力取得成果時所產生的戰略和業務利益。AFG擁有敬業的員工，負責我們的多元化、公平和包容性工作，他們直接向我們的首席人力資源官報告，而首席人力資源官則直接向聯席首席執行官報告。我們的首席人力資源官還定期向董事會發表講話。我們的多元化和平等就業機會政策強化了我們對吸引、發展和留住多元化員工隊伍的承諾，不分性別、性取向或種族/民族。該承諾適用於與就業有關的所有決定，包括住宿申請。與我們的平等就業機會政策所反映的方針一致，公司對多元化進行了廣泛的定義，並認為多元化包括個人的性別、種族/族裔身份、年齡、國籍、性取向、宗教、殘疾、背景和經歷等屬性。

有關我們的企業責任和可持續發展工作的更多信息，可以在我們的網站www.AFGINC.com的 “企業社會責任” 下找到，在這裏您可以查看我們的企業社會責任報告。

我們與股東保持持續、積極的外聯活動。全年，我們的投資者關係團隊成員和商業領袖，包括AFG的聯席首席執行官、總裁兼首席財務官以及財產和意外保險集團的總裁兼首席運營官，與股東互動，以幫助他們增進對我們業務的理解，並充分了解他們的觀點。管理層定期通過參加行業會議與投資者互動。我們還在全年其他時間與股東進行面對面、虛擬在線會議和電話會面，回答問題並就股東利益的所有問題徵求意見，包括戰略、財務、治理和可持續發展。我們相信，我們與股東的合作富有成效，並提供了思想和觀點的公開交流。

公司治理委員會為董事參與繼續教育計劃提供便利，包括由公司支付的經認證的董事教育計劃和管理層至少每年提出的結構化內部計劃。

公司治理委員會監督公司的年度董事會評估流程，該流程旨在徵求董事的反饋和建議，以提高董事會及其每個委員會的效率。公司治理委員會決定每年進行董事會評估的方式。近年來，評估包括對董事會成員的問卷調查或訪談，每次都由外部法律顧問進行。這些問卷和訪談涵蓋了廣泛的主題，包括董事會和委員會的運作、繼任規劃、治理和戰略，併為每位董事提供了就其他董事提供反饋的機會。評估結果由外部法律顧問彙編，並與各委員會和董事會全體成員進行討論。

紐約證券交易所的規則要求獨立董事定期舉行執行會議。其中四次會議是在2023年舉行的。首席獨立董事主持每屆會議。

董事會已採用程序，要求股東和其他利益相關方作為一個整體向董事會發送書面通信。通信必須按照委託聲明摘要中 “董事會通信” 中的規定，明確發送給董事會、董事會委員會或任何或全部獨立董事，併發送給任一個人。除了垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、簡歷、求職查詢、調查、商業招攬或廣告，或明顯具有攻擊性、敵意、威脅性或其他不恰當或不恰當的材料外，任何通信都將被轉發。

在2023年或任何其他時候，AFG薪酬委員會的成員都不是公司的高級管理人員或員工，也沒有人與公司有任何關係，需要作為關聯人交易進行披露。我們沒有任何執行官在薪酬委員會（或同等機構）或其他實體的董事會任職，該實體的執行官在 2023 年的任何時候曾或曾經擔任過董事會或薪酬委員會成員的執行官。

證券交易所規則要求公司持續對所有關聯方交易（包括根據美國證券交易委員會條例S-K第404項要求公司披露的交易）進行適當的審查，以瞭解潛在的利益衝突情況，並且所有此類交易必須由審計委員會或其他由獨立董事組成的委員會進行審查和評估。審計委員會審查和評估與關聯方的所有交易。此外，我們的審計委員會章程規定，審計委員會審查和批准所有涉及公司董事、執行官和重要股東的關聯方交易，這些交易需要根據美國證券交易委員會第S-K項404進行披露。在考慮任何交易時，委員會可以考慮所有相關因素，包括：公司進行交易的業務理由；進行關聯人交易的替代方案；交易的條件是否與第三方的條件相似，或者就僱傭關係而言，對員工的總體條件是否相似；交易可能導致實際或明顯的利益衝突以及為防止此類實際或明顯衝突而採取的任何保障措施；以及總體而言交易對公司的公平性。

儘管公司對潛在關聯人交易遵守該政策，但除非是與紐約證券交易所的上市協議的一部分，否則該政策不是書面形式。但是，根據我們以這種方式審查和批准交易的慣例，此類關聯人交易的批准以審計委員會的決議為證。

除以下情況外，2023年沒有根據適用規則需要披露的此類交易。小克雷格·林德納是克雷格·林德納的兒子，擔任AFG房地產投資部門總裁，他在2023年獲得了約200萬美元的薪水和獎金。他還參與員工福利計劃，包括股權激勵計劃，並有資格獲得與他在公司的職位和任期相稱的津貼。

辛辛那提足球俱樂部控股有限責任公司及其子公司和附屬公司（統稱為 “辛辛那提足球俱樂部”）是美國職業足球大聯盟的成員，在俄亥俄州辛辛那提經營職業足球特許經營權。卡爾·林德納三世是辛辛那提足球俱樂部的主要投資者兼首席執行官，並通過合同控制該實體。該公司及其子公司與辛辛那提足球俱樂部有多種關係。該公司以通常向公眾提供的價格從辛辛那提足球俱樂部購買門票和商品，因為該公司多年來一直在從其他當地專業特許經營權和大學購買門票和商品。根據2023年簽署的合同，該公司向辛辛那提足球俱樂部支付了約569,000美元，購買了2023年使用並將於2024年使用的門票和商品。辛辛那提足球俱樂部還從公司的子公司購買保險單，並通過附屬保險機構購買保單，其條款與無關第三方之間適用的條款相同。2023 年，這些金額總額約為 188,500 美元。湯普森先生和約瑟夫的兄弟是辛辛那提足球俱樂部的部分所有者。

在本節中，我們描述了我們指定執行官的高管薪酬計劃的重要組成部分，這些執行官的薪酬顯示在2023年薪酬彙總表和本委託書中包含的其他薪酬表中。我們還概述了我們的高管薪酬理念，並解釋了薪酬委員會如何以及為何制定具體的薪酬政策和決定。

我們在2023年任命的執行官是我們的聯席首席執行官（“聯席首席執行官”）、我們的首席財務官和2023年底僱用的其他三位薪酬最高的執行官。這些人包括：

董事會薪酬委員會負責審查和批准支付給公司聯席首席執行官和其他公司高級執行官的薪酬，並監督公司的高管薪酬政策。薪酬委員會還管理公司的現金和股權激勵計劃。薪酬委員會確保支付給指定執行官的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

AFG關於高管薪酬計劃的理念側重於通過在同行中具有競爭力的薪酬待遇吸引、激勵、留住和獎勵高管，以及通過設計和實施將薪酬與公司短期和長期業績掛鈎的計劃來實現股東價值最大化。在將薪酬與績效掛鈎時，薪酬委員會將公司與其競爭企業、投資者和/或員工的一組上市保險控股公司（統稱為 “同業薪酬羣體”）進行了比較。

在強化公司績效薪酬理念的原則指導下，指定執行官薪酬包括基本工資；基於績效的年度現金獎勵；長期股票激勵；基於長期業績的現金獎勵；以及包括某些津貼在內的其他薪酬。每位指定執行官薪酬的很大一部分取決於公司實現業務和財務目標。

作為其薪酬計劃理念的一部分，薪酬委員會評估每位指定執行官可以獲得的直接總目標和最高薪酬，而不是孤立地考慮每個組成部分。因此，薪酬委員會將津貼視為總薪酬的一個組成部分，因此會將取消或減少任何額外津貼視為總薪酬的減少。因此，薪酬委員會將尋求用固定薪酬取代任何此類取消或削減，固定薪酬如果旨在取代津貼的價值，則可能需要增加工資，在税前基礎上，這將允許指定的執行官取代津貼。

公司不時聘請薪酬治理有限責任公司（“薪酬治理”）作為其獨立薪酬顧問。這些活動的範圍各不相同，從對公司高管薪酬計劃的全面評估到特定的諮詢項目。最近的全方位參與發生在2021年，當時薪酬治理向AFG提供了對聯席首席執行官現有高管薪酬計劃和流程的外部獨立評估，其背景是AFG在出售年金業務後將發展成為一家專業財產和意外傷害保險公司。

薪酬治理為公司和薪酬委員會提供了有關公司薪酬理念和戰略的建議和建議；關於公司同行羣體的建議；績效指標和同行績效評估；以及有關公司薪酬、年度和長期激勵薪酬計劃以及聯席首席執行官高管福利和津貼的分析和建議。2023年的薪酬反映了在薪酬委員會考慮薪酬治理的建議和建議後於2022年首次生效的變更。

最近，在2024年第一季度，薪酬治理受聘為公司高管薪酬計劃的某些方面提供外部獨立視角。

薪酬委員會考慮到適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所有關薪酬顧問獨立性的上市標準，審查了薪酬治理的獨立性，並肯定地得出薪酬治理獨立於公司，與其聘用無利益衝突的結論。

該公司有聯席首席執行官擔任首席執行官。聯席首席執行官共同確定整體企業戰略和規劃，以及評估和管理企業風險。影響薪酬委員會對聯席首席執行官判斷的關鍵因素包括其職責的性質和範圍，以及他們在領導有效管理資本和提高可持續股東價值、生產率、盈利能力和增長的舉措方面的有效性。聯席首席執行官薪酬計劃的設計反映了公司的領導結構，該結構將在上文第28頁開頭的 “公司信息—公司治理—領導層結構” 中進行了更詳細的討論。

對於聯席首席執行官，與往年一樣，薪酬委員會決定每位聯席首席執行官的可量化衡量標準應相同，因為薪酬委員會認為，聯席首席執行官最終對公司目標的實現負有共同責任。卡爾·林德納三世還擔任AFG財產和意外傷害保險集團的首席執行官，主要負責AFG的財產和意外傷害保險業務。S. Craig Lindner主要負責AFG的投資組合，並積極參與資本管理和戰略規劃。儘管他們的主要職責不同，但薪酬委員會認為聯席首席執行官的角色是協作和互補的，而不是競爭性的，並且不試圖區分彼此的表現。相反，薪酬委員會仔細研究了諸如聯席首席執行官在AFG實現運營目標中的集體作用、管理人員的發展、投資組合的業績以及戰略交易和舉措的制定和實施以提高股東價值的舉措等因素。

聯席首席執行官基於績效的薪酬（包括年度激勵和長期激勵部分，如下文將進一步討論）完全基於對公司業務和財務業績的客觀衡量標準的實現。這與公司的許多薪酬同行羣體不同，後者在其首席執行官的激勵性薪酬中包括某種主觀的自由裁量部分。如下所示，聯席首席執行官在2023年獲得的大部分薪酬是基於對公司業績的客觀衡量標準，包括長期薪酬部分。

 

值得注意的是，在過去的三年中，聯席首席執行官們 沒有增加在:

薪酬委員會認為，某些機構投資者和代理諮詢公司對公司績效薪酬調整的評估通過合併兩位聯席首席執行官的薪酬來扭曲，認為合併後的薪酬反映了 “首席執行官” 的薪酬。薪酬委員會認為，這種觀點歪曲了薪酬分析，不公平地懲罰了公司的領導結構，因為董事會認為其領導結構符合股東的最大利益。因此，薪酬委員會在評估指定執行官的年度總薪酬時，按照某些機構投資者和代理諮詢公司的方法，將收入最高的聯席首席執行官的薪酬視為 “首席執行官薪酬”，並在分析中將另一位聯席首席執行官列為收入最高的三位非首席財務官之一。此外，在考慮聯席首席執行官薪酬的合理性時，薪酬委員會還將聯席首席執行官的總薪酬與向公司同行前兩名高管支付的薪酬進行了比較。

薪酬委員會認為，聯席首席執行官的薪酬水平應主要基於委員會對聯席首席執行官領導績效和提高長期可持續股東價值潛力的評估。薪酬委員會依靠判斷和指導方針來確定聯席首席執行官的薪酬金額和薪酬要素組合。其他指定執行官的薪酬水平同樣由聯席首席執行官確定，並由薪酬委員會審查和批准，同樣主要基於對每位指定執行官領導績效和提高長期可持續股東價值潛力的評估。

薪酬委員會和聯席首席執行官在審查公司薪酬計劃的適當性和競爭力時，至少每年對包括薪酬同行羣體在內的同行羣體和行業薪酬率進行分析。在分析薪酬同行羣體之間的市場薪酬水平時，薪酬委員會在分析中考慮了公司之間規模的差異（收入和市值方面）。

薪酬委員會和聯席首席執行官設計了高管薪酬計劃，該計劃將吸引、激勵、保留和獎勵儘可能高水平的高管領導層，並使AFG高管的利益與AFG股東的利益保持一致。薪酬委員會利用同行和行業評審作為衡量的參考點，而不是決定性因素。儘管公司力求向指定執行官提供與薪酬同行集團公司支付的薪酬相比具有競爭力的總薪酬水平，但公司並未針對高管的總薪酬待遇或薪酬的任何個別組成部分設定或基準特定的百分位數。相反，薪酬同行集團中公司的薪酬水平和業績構成了薪酬委員會考慮並在本薪酬討論與分析中描述的眾多因素之一。薪酬委員會每年審查並酌情更新薪酬同行小組，旨在反映公司的業務組合，由薪酬委員會認為AFG在人才、股東投資和商業市場上競爭的公司組成。2023年，根據其對薪酬同行集團的評估，唯一的變化是一家公司在2022年被收購後被撤職。薪酬委員會在2022年向該集團增加了四家公司，部分原因是薪酬治理的反饋是，該公司是當時的薪酬同行集團中較小的公司之一。薪酬同行集團由以下公司組成：

基於所有這些因素，薪酬委員會認為，確保整體薪酬水平與薪酬同行集團中的公司相比具有競爭力，符合AFG股東的最佳長期利益。

薪酬委員會關於聯席首席執行官2023年具體薪酬要素的決定是在該框架內做出的。薪酬委員會還考慮了每位聯席首席執行官的業績和上一年的薪酬、激勵獎勵和其他薪酬。在所有情況下，涉及2023年薪酬的具體決定最終基於薪酬委員會對聯席首席執行官的業績、潛在的未來繳款以及每筆付款或獎勵是否會為業績提供適當的激勵和獎勵，在不使公司面臨不當或不合理風險的情況下維持和提高長期股東價值的判斷。

薪酬委員會在審查後發現，指定執行官的總薪酬合理，符合公司薪酬計劃的目標，且業績與同行基本一致。

薪酬委員會審查了AFG高管薪酬計劃各組成部分的風險狀況，包括與激勵獎勵相關的績效目標和目標以及最高水平。公司分析和構建其整體薪酬計劃，通過平衡使用薪酬工具和指標來阻止過度冒險，總體目標是提供持續的長期股東價值，同時保持高管的利益與股東的利益。此外，我們的計劃將每位指定執行官薪酬的很大一部分取決於能否實現有利於股東的業績業績。薪酬委員會認為，AFG的高管薪酬計劃激勵其指定執行官採取適當水平的冒險行為，以發展業務，同時鼓勵以短期和長期業績為重點的謹慎決策。

任何指定執行官都不是規定遣散費或控制金變更的僱傭協議或其他協議的當事方。

公司股東批准的股權激勵計劃下的獎勵不允許任何參與者（包括指定執行官）的自動加速獎勵。這些獎勵包括 “雙重觸發”，這意味着，如果獎勵由控制權變更中的倖存實體承擔，則除非參與者也有符合條件的解僱（由公司無故解僱或參與者出於正當理由），否則獎勵的授予將不會加速。相比之下，如果尚存實體在控制權變更時不承擔股權獎勵，則未歸屬的獎勵將在控制權變更發生時歸屬。

薪酬委員會至少每年審查一份內部編制的綜合統計表，以審查指定執行官薪酬的所有內容。統計表包括薪酬彙總表中反映的所有信息，以及美國證券交易委員會法規未要求特別註明的額外津貼的金額和描述，這通常是因為根據適用的美國證券交易委員會法規，此類物品的金額不被視為實質性的。薪酬委員會的審查分析了任何薪酬要素的變化將如何影響其他因素。這種分析已成為薪酬委員會審查指定執行官薪酬的重要組成部分，因為薪酬委員會將包括津貼在內的各個組成部分視為高管總體薪酬的重要組成部分。這也使薪酬委員會能夠根據對指定高管總薪酬的完整分析做出薪酬決定並評估管理層的建議。在評估支付給聯席首席執行官的津貼時，薪酬委員會注意到第52頁 “額外津貼和其他個人福利” 中描述的年度限制。

薪酬委員會將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為高管薪酬計劃的關鍵要素。在包括2023年在內的五年多時間裏，公司一直使用限制性股票獎勵，這種獎勵在四年後懸而未決。薪酬委員會認為，這會根據我們的普通股價值激勵和獎勵我們的指定執行官的長期業績，並使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會以及聯席首席執行官還認為，相對較長的四年懸崖歸屬期為公司提供了指定執行官和其他關鍵員工的留用福利。

薪酬委員會注意到執行官，尤其是聯席首席執行官對公司普通股的大量所有權，以及這種所有權在使他們的利益與公司股東的利益保持一致方面的影響。

薪酬委員會在分析聯席首席執行官薪酬與公司其他高級管理人員薪酬之間的相對差異時不採用固定比率。但是，薪酬委員會認為，根據對公司成功的貢獻以及作為激勵其他高管和員工的手段，公司的內部薪酬公平結構是適當的。

公司及其子公司的指定執行官和其他高級管理人員受公司的股份所有權要求的約束。根據要求，每位聯席首席執行官的公司普通股基本工資必須是其基本工資的五倍，而其他高管則必須擁有其基本工資一倍的公司普通股。公司還為其非僱員董事制定了股份所有權準則，下文第59頁的 “高管薪酬——董事薪酬和股票所有權指南” 中對此進行了討論。

公司禁止涉及董事和執行官對衝公司股票的交易。該公司的質押政策不鼓勵對公司普通股進行任何質押，包括在保證金賬户中持有普通股。此外，董事和執行官在質押普通股之前必須獲得公司治理委員會主席的預先批准。只有當個人能夠清楚地證明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力，和/或在確定個人提議質押的股票數量相對於市場價值或交易量來看不太可能影響普通股市場的情況下，才能獲得此類批准。沒有指定執行官或董事質押任何公司股份。

薪酬委員會有權聘用並不時聘用外部顧問，以協助評估公司的高管薪酬計劃和做法。如上所述，薪酬委員會不時進行薪酬治理。

2017年12月22日，2017年《減税和就業法》（“TCJA”）簽署成為法律。TCJA包括對《美國國税法》第162（m）條規定的扣除某些高管薪酬的規則的重大修改。總體而言，在2018年之前的幾年中，《美國國税法》第162（m）條不允許對上市公司在任何年度向不符合 “績效薪酬” 資格的某些執行官支付的每位高管超過100萬美元的薪酬進行税收減免。

根據TCJA，第162（m）條對基於績效的薪酬扣除限額的豁免已被廢除。新規定通常適用於2017年12月31日之後開始的應納税年度，但不適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同在未來年度支付的報酬，該合同在該日期之後未作任何重大修改。

2020年12月，美國國税局發佈了有關TCJA提供的新的第162（m）條規則的最終法規。儘管薪酬委員會在過去幾年中努力將某些激勵計劃構造為 “基於績效的薪酬”，意在不受第162（m）條的扣除限額的約束，但由於新規定的解釋和適用存在不確定性，無法保證旨在滿足第162（m）條豁免要求的薪酬實際上會做到這一點。

《美國國税法》第409A條要求，根據符合延期選舉時間、付款時間和某些其他事項法律要求的計劃或安排，延期支付 “不合格遞延薪酬”。總的來説，AFG打算為其所有員工設計和管理其薪酬和福利計劃和安排，使他們免於遵守或滿足第409A條的要求。

2023 年 11 月 9 日，董事會批准了美國金融集團公司執行官回扣政策（“回扣政策”），該政策旨在遵守美國證券交易委員會根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10D 條（“交易法”）和《紐約證券交易所規則》第 303A.14 條通過的最終回扣規則。董事會已指定薪酬委員會來管理回扣政策。回扣政策適用於因公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。無論執行官是否從事不當行為或以其他方式造成或促成了會計重報的要求，追回此類賠償均適用。

回扣政策規定，在進行此類會計重報後，公司將在合理的迅速基礎上要求償還或沒收現任和前任執行官在規定的重報日期之前的三個已完成財政年度中收到的錯誤發放的薪酬，金額超過根據重報金額確定激勵性薪酬金額。公司將向任何受影響的執行官提供此類金額的書面通知以及還款或退貨要求。如果執行官未能在到期時向公司償還錯誤的薪酬，則公司將採取一切合理和適當的行動來收回此類款項。

除了《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補償要求外，公司還有能力收回根據回扣政策支付的激勵性薪酬。此外，每項高級管理人員LTIC和高級管理人員年度獎金計劃都包含有關在重報財務業績嚴重不準確的情況下收回獎勵的具體條款，這些規定適用於回扣政策所適用的執行官以外的公司高級員工。

此外，公司維持更廣泛的績效獎勵補償政策，該政策適用於回扣政策所適用的執行官羣體以外的高級管理層員工。

薪酬委員會繼續持續監督和評估向指定執行官發放的現金和股權薪酬的組合，以及此類薪酬在多大程度上符合指定執行官的利益與AFG股東的利益。薪酬委員會每年都會審議和討論公司高管薪酬計劃的結構以及各種薪酬要素的相對權重。2023年，指定執行官薪酬的主要組成部分是：

這些組成部分在公司的薪酬計劃中都起着不同的戰略作用：

AFG每年就其指定執行官的薪酬舉行諮詢投票，通常被稱為工資發言投票。我們的股東批准了我們指定執行官的薪酬，2023年約有95％的選票贊成我們的按薪決議。薪酬委員會認為，顧問投票的結果對評估其薪酬決策非常有價值，並在公司高管薪酬計劃的年度審查和設計中考慮每年的投票。

2023年的高管薪酬計劃的設計與2022年的計劃類似。2022年，指定執行官因其表現獲得了獎勵，其中包括創紀錄的營業每股收益、創紀錄的承保利潤、創紀錄的溢價產量和創紀錄的全年税前專業損益收益。公司2022年的強勁業績為股東帶來了可觀的回報，因為該公司在2022年支付了每股14.31美元的股息，其中包括12.00美元的特別股息。在審查2022年支付給指定執行官的薪酬總額時，薪酬委員會確定，公司強勁的營業每股收益和專業損益收益和股本回報率值得在2022年向其指定執行官支付的最高潛在激勵性薪酬。

2023年高級管理人員年度獎金計劃（“年度獎金計劃”）下聯席首席執行官的業績指標是營業每股收益和專業損益收益，與2022年使用的指標相同。儘管薪酬委員會認識到，重複或超過2022年的業績需要整個組織付出非凡的努力，但在2022年公司表現出色的背景下，它制定了2023年營業每股收益和專業損益收益的績效目標。2023年營業每股收益和專業損益收益的績效目標分別比2022年的業績目標高出約11％和12％。

在審查2023年的獎金獎勵結果時，薪酬委員會認識到，2023年，公司的營業每股收益和專業損益收益均低於目標。但是，薪酬委員會得出結論，2023年整體業績非常強勁，特別指出該公司的核心股本回報率為19.8％，合併比率為90.3％，每股賬面價值加上股息增長16.6％，2023年通過定期和特別股息以及股票回購向股東帶來約9億美元的回報。儘管取得了這些業績，但該公司仍未達到年度獎金計劃下實現目標支出所需的營業每股收益和專業損益收益表現，因此向聯席首席執行官支付了約34％的目標。

我們的聯席首席執行官決定除自己以外的指定執行官的薪酬，薪酬委員會每年審查和批准該薪酬。薪酬委員會就激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會和聯席首席執行官提出建議。

在薪酬委員會確定聯席首席執行官的年度和長期激勵薪酬之前，我們的聯席首席執行官與薪酬委員會討論他們對公司業績、業績、當前和潛在未來薪酬水平以及薪酬同行集團公司指定執行官報告的薪酬的評估。具體而言，聯席首席執行官建議將AFG的業務計劃與年度薪酬目標和目標聯繫起來。薪酬委員會在審查和批准與聯席首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標、根據這些宗旨和目標審議聯席首席執行官的業績以及根據該評估確定聯席首席執行官薪酬水平時會考慮這些意見。聯席首席執行官認為，2023年6月晉升為公司總裁的伯丁先生在實現AFG的業務計劃和預算目標方面與聯席首席執行官發揮了合作作用。為了表彰這一作用，伯丁先生的薪酬組成部分與聯席首席執行官的薪酬部分相同。

公司支付的薪水旨在吸引和留住優秀的領導者。在審查了上述彙編的數據和材料後，薪酬委員會根據每位聯席首席執行官的職責和業績以及聯席首席執行官自己的意見，根據其主觀判斷，確定聯席首席執行官的年基本工資是否合適。聯席首席執行官為其他指定執行官設定工資，薪酬委員會審查和批准。聯席首席執行官認為，鑑於這些高管的責任水平以及他們對公司成功的個人貢獻，這樣的薪水是適當的。

薪酬委員會制定了年度獎金計劃，參與者可以根據AFG當年的業績獲得基於績效的年度現金獎勵。2023年，除湯普森先生以外的所有指定執行官都參與了年度獎金計劃。該公司認為，AFG的整體業績與其高管的業績息息相關。2023年，獎勵基於兩個公司業績指標，即營業每股收益和特種財產和意外傷害收益（專業損益收益），對於某些參與者，則基於聯席首席執行官確定的主觀因素。

根據2023年年度業績獎勵計劃對聯席首席執行官和伯丁先生的獎勵基於以營業每股收益和專業損益收益衡量的公司業績指標。營業每股收益和專業損益收益部分的目標金額分別佔目標獎勵總額的60％和40％。赫茲曼先生和魏斯先生的年度獎勵中有60％基於運營每股收益，其餘40％由聯席首席執行官主觀決定。如果獲得，公司將在第一季度根據高級管理人員年度獎金計劃為上一年度的業績支付現金獎勵。

薪酬委員會界定了公司每個績效組成部分的績效水平。對於低於規定門檻的成績，相關部分將不獲得任何獎勵。確定了最低獎勵、目標獎勵和最高獎勵的門檻。薪酬委員會確定，超過任何組成部分的最高門檻都將反映出業績顯著優於業績，並按最高獎勵金額支付了績效。

薪酬委員會在審查了管理層編寫、聯席首席執行官批准並經董事會審查的公司2023年業務計劃後，確定了2023年的績效指標範圍。每個組成部分的業績是根據公司報告的符合過去慣例的業績確定的。年度獎金計劃包括在修改任何衡量標準的公司報告方法時調整績效門檻的規定。根據薪酬委員會的決定，任何修改都將導致調整，即根據相同的調整結果為受影響部分提供相同的賠償。

湯普森先生的現金激勵薪酬是根據適用於大美國保險公司和湯普森監督的業務部門的多個年度和多年期薪酬計劃中包含的眾多客觀因素確定的。每年（包括2023年）支付給湯普森先生的金額代表前幾年的業務業績，這些業績可能受到業務業績後續發展的影響。向湯普森先生顯示的獎金反映了2023年向他支付的金額。

下表列出了每位參與者的目標和最高獎勵。

該公司的 運營每股收益 計算方法是其在季度財報中向股東報告的攤薄後每股核心收益，不包括某些可能不代表其持續核心業務的項目，例如已終止業務的影響、已實現淨收益和虧損以及不一定代表經營趨勢的特殊項目。在設定2023年目標時，薪酬委員會考慮了2022年的非凡業績，指出2023年的目標營業每股收益為11.50美元，較2022年的營業每股收益目標增長了近11％。薪酬委員會確定，要實現目標和最大營業每股收益並達到或超過公司2022年的卓越業績，就需要整個組織付出大量努力。薪酬委員會考慮了AFG的2023年業務計劃和可能影響持續收益的因素，包括但不限於競爭、市場影響、政府監管以及董事會將資源用於其他內部公司目標（例如收購或創業）的願望。

該公司的 P&C 收益是該公司財報中公佈的專業財產和意外傷害保險業務所得税前的核心營業收益。損益收益不包括某些可能無法表明公司持續核心業務的項目，例如已實現收益和虧損以及定期審查公司石棉和環境風險敞口產生的特別費用。2023年專業損益收益部分的目標表現比2022年的目標增長了12％。

對於赫茲曼先生和魏斯先生而言，年度現金目標獎勵的40％是由聯席首席執行官根據聯席首席執行官對指定執行官相對於2023年整體業績的評估在自由裁量部分下確定的。赫茲曼先生和魏斯先生的決定包括考慮所有被認為相關的因素，包括但不限於：與制定和實施戰略計劃和年度目標相關的業務、定性衡量標準；對意外事態發展的反應；管理人員的發展；以及涉及或影響公司及其子公司的任何特別交易的影響。

年度獎勵計劃各組成部分下向每位參與者支付的成就百分比和獎勵如下所示。

根據年度獎勵計劃，2023年向每位參與者支付的總獎勵，也以目標和最高獎勵的百分比表示：

高級管理人員長期激勵薪酬計劃（“高級管理人員LTIC”）通過現金獎勵來獎勵公司的長期業績，這些現金獎勵將在實現薪酬委員會每年確定的三年績效目標後支付。薪酬委員會在每個三年期的第一季度設定了這些三年績效目標。因此，下文討論的2021-2023年期間的高級管理人員LTIC績效目標是由薪酬委員會在2021年第一季度確定的。

高級管理人員LTIC下的獎勵使用兩個平均加權的績效標準：公司集團（“計劃公司”）的每股賬面價值增長與每股賬面價值的增長以及平均年股本回報率增長。

這個 每股賬面價值對公司和每家計劃公司的計算進行了調整，以增加普通股的股息和其他資本分配，不包括累計的其他綜合收益，並抵消任何會計變更的影響。獎勵規定了此類調整，這樣會計變更就不會人為地影響每股賬面價值，從而使其他綜合收益和分配的影響不會影響公司的決策，例如以與繼續增加股東價值的目標不一致的方式支付股息的時間和金額。

年度股本回報率定義為等於公司核心營業收益除以公司股東權益（不包括累計的其他綜合收益）的百分比，確定獎勵金額（如果有）的適用百分比是業績期內三年中每年的平均股本回報率。

下表列出了根據高級管理人員LTIC向聯席首席執行官和伯丁先生頒發的獎勵。每個績效組成部分的權重相等，將目標金額和下文列出的最大金額的一半分配給計劃公司的每股賬面價值增長和平均年度股本回報率：

下表顯示了為在截至2023年、2024年和2025年的績效期內獲得高級管理人員LTIC下的最低和最高獎勵而設定的績效目標。

在下面 每股賬面價值部分，如果公司在三年業績期內每股賬面價值的增長使其在計劃公司中排名第四（最低），則不會向任何參與者支付該指標的獎勵。如果公司的每股賬面價值增長超過所有計劃公司，則每位參與者將獲得該指標的最高應付金額（目標金額的200％）。如果公司的每股賬面價值增長超過計劃公司的第四個（最低）四分位數，但沒有超過所有計劃公司的四分位數，則每位參與者都有權獲得獎勵（以目標百分比表示），該獎勵是對每股賬面價值的增長在0％（計劃公司中處於第四（最低）四分位數）和200％（每股賬面價值增長超過200％）之間進行直線插值計算所有計劃公司）。為了使參與者獲得目標金額，公司的每股賬面價值增長必須位於計劃公司的前37.5％。根據高級管理人員LTIC的規定，在計算獎勵時不包括在三年業績期內收購的四家計劃公司。不包括這四家公司後，截至2023年12月31日的三年期計劃公司是：

在2021年1月1日至2023年12月31日期間，該公司的每股賬面價值增長使其與計劃公司相比排名第四（使每位參與者有權獲得該部分最高獎勵的81％）。每位聯席首席執行官在業績期內獲得了2,023,810美元的獎勵，伯丁先生獲得了該部分的1,011,905美元的獎勵。

股本回報率獎勵基於業績期內的平均年股本回報率。在2021-2023年業績期內，如果股本回報率等於或超過14.5％，則參與者將獲得該指標的最大獎勵金額。如果股本回報率等於或小於10％，則參與者將不會獲得任何獎勵金額。

對於股本回報率大於10％但小於14.5％，獎勵金額將通過應用直線插值四捨五入到最接近的整數金額來計算。如果公司三年期的股本回報率等於12.25％，則每位參與者的目標獎勵為股本回報率部分最高獎勵的50％。

該公司2021-2023年的年平均股本回報率為21.0％。每位參與者都有權獲得該組成部分的最高獎勵。每位聯席首席執行官都獲得了250萬美元的獎勵，伯丁先生因這一部分獲得了125萬美元的獎勵。

合併這兩個組成部分後，每位聯合首席執行官獲得了4,523,810美元的獎勵，伯丁先生獲得了2,261,905美元的獎勵。這些金額佔目標獎勵的181％和最高獎勵的90.5％。

薪酬委員會認為，長期股權激勵薪酬鼓勵管理層專注於公司的長期業績，併為執行官和某些指定的關鍵員工提供了通過長期股權獎勵增加公司股份的機會。薪酬委員會認為，股權獎勵是AFG基於績效的薪酬體系的重要組成部分，股權獎勵使AFG高級管理人員的利益與其股東的利益保持一致。

股票獎勵通常在2月份的薪酬委員會定期會議上發放，此前市場有機會評估AFG公佈的最近結束年度的業績和本年度的收益指導。

薪酬委員會的年度補助金包括授予執行官和某些指定關鍵員工的限制性股票。所有限制性股票將在四年後懸崖歸屬，幷包含雙重觸發的歸屬，這限制了在控制權變更伴隨合格終止僱傭關係的情況下加速發放獎勵的情形。

在確定對關鍵員工的年度補助金的價值時，薪酬委員會會考慮對股東的稀釋效應以及股票獎勵給AFG帶來的支出。薪酬委員會認為，股票獎勵中存在的幾個特徵為獲獎者提供了極大的激勵，使他們能夠最大限度地提高AFG的長期成功。具體而言，薪酬委員會認為，由於所有獎勵都會隨着時間的推移而歸屬，限制性股票獎勵將在四年內實現 “懸崖” 歸屬，因此這些獎勵可以促進高管留任，因為退出AFG後尚未完全歸屬的獎勵可能會被沒收。

參與者的股權獎勵水平是根據市場和同行公司的薪酬數據、AFG支出、此類支出給參與者帶來的相對收益、參與者的總體薪酬水平以及前幾年的獎勵金額確定的。股權補助金因參與者在公司內的職位而異，AFG認為，考慮這些因素可以為其指定執行官和其他員工提供合理的補助金水平。2023年向指定執行官授予的限制性股票列於本委託書第56頁的基於計劃的獎勵授予表。

AFG的執行官可獲得額外福利，例如保險、公務飛機的個人使用、某些娛樂費用和偶爾處理個人事務的行政人員。分配給行政事務的金額是根據花費的時間和產生的僱用成本估算的。薪酬委員會將向指定執行官提供的津貼以及所有其他薪酬要素視為總薪酬的一部分，並認為減少或取消任何額外津貼將需要相應增加其他薪酬部分。因此，薪酬委員會認為，這些津貼作為高管薪酬總額的一部分，是合理的，符合提供有競爭力的薪酬計劃的總體目標。

此類福利給公司帶來的收益和估計成本包含在下方第55頁的所有其他薪酬表中。

與往年一樣，在2023年期間，公司運營的公務機用於公司及其子公司的管理層和員工的商務旅行。董事會鼓勵聯席首席執行官在可行的情況下在所有旅行中使用公務飛機

生產力、保障、健康、安全和保密方面的原因。儘管如此，薪酬委員會和聯席首席執行官共同承認，使用私人飛機是一種個人利益。每位聯席首席執行官每年都有固定的飛行時間供個人使用（2023年為140個飛行小時），以取代本應支付的額外現金補償。在某些情況下，高管的配偶、其他家庭成員或客人可能會乘坐公司飛機。自2020年以來，飛行時數福利一直保持不變。

對於應納税福利，美元金額作為應納税所得額包括在內，公司不為任何津貼提供税收總額。有關飛機福利税收待遇的討論，請參閲下方第55頁 “所有其他補償” 表的腳註（2）。

除了飛行時數限制外，薪酬委員會還將每年的保險補助金限制在50萬美元以內，並指定執行官向公司報銷任何超過限額的金額。

該公司還維持 遞延補償計劃根據該條款，AFG及其子公司的某些員工（目前年薪在110,000美元或以上的員工）最多可以推遲其年薪和/或獎金的80％。2023年，參與者可以選擇讓延期金額獲得董事會每年設定的固定利率（2023年為5.75％）；或者根據一個或多個公開交易的共同基金賺取利息。延期時必須選擇固定年數的延期期限，也可以在終止僱用時選擇延期任期。根據該計劃，不為遞延薪酬繳納聯邦或州所得税。相反，此類税款將在延期期結束時在收到時支付。

公司通過合格（根據美國國税法）和非合格計劃向指定執行官提供退休金。AFG通過401（k）退休和儲蓄計劃（“RASP”）向所有符合條件的員工提供退休金，這是一項固定繳款計劃。AFG對前3％的員工繳款進行100％的匹配，對接下來的3％的員工繳款進行額外的50％匹配，並對該計劃的退休基金部分進行全權繳款。此類繳款和相應補助金的金額以僱員工資的百分比為基礎，但不得超過一定門檻。AFG還通過其不合格輔助RASP（“輔助RASP”）向某些員工提供福利。輔助RASP的目的是使RASP退休金部分的繳款受到美國國税局法規限制的員工獲得RASP的額外福利。

下表彙總了過去三年中每年向指定執行官支付或獲得的總薪酬。此類補償包括AFG及其子公司和某些關聯公司在指定年份內支付的款項。顯示的金額與所示年份有關，無論何時支付。AFG與指定的執行官沒有僱傭協議。