附件2.1
根據證券第(Br)12節註冊的證券説明
1934年修訂的《交易法》(《交易法》)
以下為本公司現行有效經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”),以及開曼羣島公司法(經修訂)或“開曼羣島公司法”的主要條文摘要。儘管如此, 因為它是摘要,所以它可能不包含您認為重要的所有信息。我們的修訂及重述的備忘錄及細則以引用的方式併入表格20-F的年度報告中,作為附件,本附件2.1是其中的一部分。
普通股的説明
證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)
截至本附件2.1所列20-F表格(以下簡稱“20-F表格”)年度報告的日期,華迪國際股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”) 只有一個證券類別根據經修訂的1934年證券交易法第12條登記:本公司的 普通股(“普通股”)。
根據我們修訂和重述的章程大綱和公司章程,我公司的法定股本由250,000,000股普通股組成,每股面值為0.0002美元。截至2024年2月2日,已發行和已發行的普通股有14,259,182股。
優先購買權(表格20-F第9.A.3項)
我們的股東沒有優先購買權。
限制或資格(表格20-F第9.A.6項)
不適用。
其他類型證券的權利(表格20-F第 9.A.7項)
不適用。
普通股權利(表格20-F第10.B.3項)
普通股的類別
公司只有一類普通股。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司的法定股本由250,000,000股普通股組成,每股面值0.0002美元。我們將在此次發行中發行的所有股票 將作為全額繳款發行。截至本報告日期,本公司並無未償還期權、認股權證及其他可轉換證券。
分紅
根據經修訂的開曼羣島公司法,本公司普通股持有人有權 獲得本公司董事會可能宣佈的股息。我們修訂和重述的公司章程規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息亦可由股份溢價賬宣派或支付 ,或開曼羣島公司法準許派發股息,但在任何情況下,如股息會導致本公司無力償還在正常業務過程中到期的債務,本公司在任何情況下均不得派發股息。
投票權
股東必須或獲準採取的任何行動必須在正式召開的有權就該行動進行表決的股東年會或特別會議上進行 ,並可通過書面決議案進行。於每次股東大會上,親身或受委代表(或如股東為公司,則由其正式授權代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股投一票。在任何股東大會上,主席有責任以其認為適當的方式決定任何建議的決議案是否獲得通過,其決定的結果應向大會公佈並記錄在會議紀要中。投票表決可由大會主席或親身出席的一名或多名股東或由有權投票的受委代表提出。
累計投票
只有在公司註冊證書明確授權的情況下,特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積投票。根據開曼羣島的法律,沒有關於累計投票的禁令,但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累計投票。
優先購買權
根據開曼羣島法律或我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,我們並無優先認購權 發行新股。
股東大會
我們的任何董事都可以在開曼羣島內外董事認為必要或適宜的時間、方式和地點召開股東大會 。董事召開會議,應當至少提前七天向在股東名冊上登記為股東並有權在會上投票的股東以及每名本公司董事發出股東大會通知。本公司董事會必須應持有本公司不少於10%有表決權股本的一名或多名股東的書面要求召開股東大會。
不得在任何股東大會上處理任何事務 ,除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。有權投票的兩名或兩名以上成員親自出席或由受委代表出席會議即構成法定人數。如果在指定的會議時間起計兩小時內未達到法定人數,應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下,須延期至原擬於同一時間及地點舉行會議的司法管轄區內的下一個營業日,或董事會決定的其他時間及地點,如在延會上,自指定的會議時間起計半小時內仍未達到法定人數,則出席的股東即為法定人數,並可處理召開會議的事務。如果出席,我們的 董事會主席將主持任何股東會議。
董事會議
我們公司的管理委託給我們的董事會,董事會將通過投票表決董事會的決議來做出決定。在任何董事會議上,如果有兩名董事出席,將達到法定人數 ,除非董事另有規定。如果只有一個董事,該董事即構成法定人數。作為董事候補任職的 人將計入法定人數。同時充當董事替補的董事應 計入兩次法定人數。董事在會議上可以採取的行動,也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。
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清盤
在清盤或其他方面的資本回報 (轉換、贖回或購買股份除外)時,可供普通股持有人分配的資產應 按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還 所有實收資本,資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。
催繳普通股和沒收普通股
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股回購
開曼羣島公司法及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許吾等購買吾等的股份,但須受某些限制及要求的規限。 吾等的董事僅可在符合《開曼羣島公司法》、吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下,代表吾等行使此項權力。
只要獲得必要的股東或董事會批准 ,吾等可按吾等的選擇或該等股份的持有人的選擇,按開曼羣島公司法的有關條款及方式發行須贖回的股份,惟須符合開曼羣島公司法的規定,包括由本公司董事會釐定的 出資額。根據《開曼羣島公司法》,任何股份的回購可 從本公司的利潤或為該等回購而發行的新股所得款項中支付, 或以資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)支付。如購回所得款項由本公司的 資本支付,本公司必須在支付該等款項後,立即有能力償還在正常業務過程中到期的債務。 此外,根據開曼羣島公司法,不得回購該等股份(1)除非繳足股款,(2)如果回購 會導致沒有已發行股份,及(3)除非購買方式(如未根據經修訂及重述的 組織章程大綱及章程細則獲授權)已獲本公司股東決議案批准。此外,根據開曼羣島公司法,本公司可接受免費交出任何繳足股款股份,除非因交出股份而導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
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增發普通股
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則 授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內,根據本公司董事會的決定,不時增發普通股。
更改普通股持有人權利的要求 (表格20-F第10.B.4項)
股份權利的變動
任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),不論本公司是否正在清盤, 如獲該類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准,則可予更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予已發行任何類別股份的 持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。
對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)
非香港居民或外國股東的權利
我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制 。此外,在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有任何條款規定股東持股必須披露的門檻 。
擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)
我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有限制 。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定 股東所有權必須披露的所有權門檻。
不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 10.B.9項)
《開曼羣島公司法》效仿英國法律,但沒有遵循英國最新的成文法。此外,《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排
《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,“合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;而“合併”則指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。
為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃,然後必須由每個組成公司的股東的特別決議和該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。
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合併或合併計劃必須向開曼羣島公司註冊處處長提交 連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾,以及合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈 。持不同意見的股東如遵守開曼羣島公司法所規定的程序,除某些例外情況外,有權獲支付其股份的公平價值。如果各方無法達成一致,股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外,還有促進公司重組的法律規定,條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表親自或委託代表出席為此目的而召開的會議和會議的每一類 股東或債權人(視情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。
雖然持不同意見的股東有權 向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院 確定:
● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表; |
● | 這項安排使該類別的聰明人和誠實的人,就其利益行事,會合理地批准;及 |
● | 根據《開曼羣島公司法》的其他一些條款,這種安排不會受到更恰當的制裁。 |
開曼羣島公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被要約股份不少於90%的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人 按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則不太可能成功。
如果安排和重組因此獲得批准,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,持不同意見的特拉華州公司的股東通常可以獲得 持不同意見的股東,從而有權獲得司法確定的 股票價值的現金付款。
股東訴訟與中小股東保護
原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,大法院可以期待 適用並遵循普通法原則(即源自開曼羣島開創性的英國案例的規則福斯訴哈博特案以及 限制股東可以代表公司提起派生訴訟的情況,或允許小股東在下列情況下以公司名義對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟的例外情況:
● | 公司違法或者越權的行為或者提議的行為,不能經股東批准; |
● | 決議通過過程中的違規行為,需要獲得合格多數通過; |
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● | 意在剝奪或廢除成員的個人權利的行為;以及 |
● | 一種對少數人構成欺詐的行為,其中違法者自己控制了公司。 |
如公司(並非銀行)的股本分為股份,則大法院可應持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請,委任審查員審查公司事務,並按大法院指示的方式 作出報告。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島公司法沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度, 但開曼羣島法院可能認為任何此類賠償違反公共政策的情況除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和開支,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐造成的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。
董事的受託責任。
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這項義務 禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。 如果董事就一筆交易提交了此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對該公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是公司的受託人,因此認為他或她對公司負有以下義務--真誠行事以維護公司的最大利益的義務,而不是根據他或她的董事身份謀取個人利潤的義務(除非公司允許他或她這樣做),不將自己置於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務,以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能水平。然而, 有跡象表明,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面正在朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能會效仿這些權威。
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股東書面同意訴訟
根據特拉華州公司法,公司 可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律 及本公司的組織章程細則規定,股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無需舉行會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案,批准公司事項。
股東提案
根據特拉華州公司法,股東 有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。開曼羣島公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。 然而,這些權利可在公司章程中規定。我們的公司章程允許持有10%或更多投票權的股東要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們的公司章程沒有賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司,我們並無法律義務召開股東周年大會,除非 公司章程細則有明確規定。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它 允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島公司法沒有禁止累積投票權,但我們的公司章程沒有規定累積投票權。
董事的免職
根據特拉華州公司法,公司的董事可在獲得有權投票的多數流通股的批准後被除名,除非公司註冊證書 另有規定。根據我們的公司章程,董事可以通過股東的普通決議,有理由或無理由地免職。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與 “有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的 股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下, 所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致 該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。開曼羣島公司法沒有類似的法規。 因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定必須進行此類交易。善意的為了公司的最佳利益和適當的公司目的,而不是對小股東構成欺詐的效果。
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解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司 流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《開曼羣島公司法》,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過股東的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤 ,包括法院認為公正和公平的情況。根據開曼羣島公司法和我們的公司章程,我們的公司可以通過我們股東的特別決議解散、清算或清盤。
股份權利的變更
根據特拉華州公司法,除非公司註冊證書 另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島公司法和我們的組織章程細則,如果我們的股本被分成多個類別的股份,我們可以在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份的持有人的單獨股東大會上通過的特別決議的批准下,更改任何類別的權利。
管治文件的修訂
根據特拉華州公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的 管理文件可經有權投票的多數已發行股份的批准進行修改。在開曼羣島公司法允許的情況下,我們的組織章程大綱及細則 僅可通過股東的特別決議案進行修訂。
資本變更(表格 20-F第10.B.10項)
我們可不時通過必要多數股東的決議 :
● | 修訂經修訂及重列的組織章程大綱,以增加或減少本公司的法定股本; |
● | 將我們的授權和已發行股份分割為更多數量的股份;以及 |
● | 將我們的授權股票和已發行股票合併為較少數量的股票。 |
債務證券(表格20-F第12.A項)
不適用。
權證及權利(表格20-F第12.B項)
不適用。
其他證券(表格20-F第12.C項)
不適用。
美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)
不適用。
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