第 18 號展品

本協議於 2024 年 1 月 25 日簽訂

之間

(1)

OSPREY INTERNATIONAL LIMITED,在塞浦路斯註冊,註冊號為 HE385659,是一家根據塞浦路斯法律註冊成立的公司,註冊地址為塞浦路斯尼科西亞1065號福蒂皮塔街9E號(魚鷹或持有人);

(2)

OSPREY INVESTMENTS LIMITED,在塞浦路斯註冊(註冊號 HE229246),註冊辦事處為 9E,Foti Pitta,1065,塞浦路斯尼科西亞(擔保人和持有人一起為魚鷹雙方);以及

(3)

LAKETAMA LIMITED,在塞浦路斯註冊,註冊號為 HE450594,是一家根據 塞浦路斯法律註冊成立的公司,註冊地址為塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃洛斯,2046 號斯特羅沃洛斯,5 號米里維利(買方),

(每個締約方加起來就是各締約方).

(A)

提及 Osprey、Kibbutz Holding S.à r.l.(基布茲)和賽琳娜酒店有限公司(Selina PLC)之間在本協議發佈之日或前後簽訂的(或待簽訂的)交換協議(此類協議,即交易協議)。

(B)

根據發行人Selina PLC和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2022年10月27日簽訂的特定契約,Selina PLC此前已向 某些投資者發行了2026年到期的6.00%的可轉換優先票據(2026年票據),到期時本金總額為147,500,000美元。

(C)

基布茲實益擁有2026年票據(舊 票據)的本金總額為14,700,000美元,將全額兑換為:

(i) 2029年到期的6.00%的有擔保可轉換票據,本金為 1,000,000美元(交易所票據),條件是魚鷹將直接從Selina PLC獲得新發行的交易所票據;

(ii) Selina PLC的23,500,000股普通股,每股面值為0.005064美元(四捨五入至小數點後六位),

在每種情況下,都將直接向魚鷹發行,以換取取消舊票據(包括取消所有未償還的 本金及其應計利息),並償還根據2020年10月13日作為貸款人的 擔保人和作為借款人和擔保人的基布茲之間的可轉換貸款協議向基布茲提供的貸款的所有應計和未資本化利息(2020年《CLA》(經不時修訂和重申)。

(D)

雙方現在希望持有人按照此處規定的條款向買方授予期權,即向持有人收取 不超過50%的交易所票據及其所有權利和利益。

(E)

因此,現在,對於持有人從買方那裏收到的1.00歐元(特此確認收據 )以及其他有價值的對價,雙方特此確認其收據和充足性,雙方同意如下:

1.

定義

本協定的序言及其附件構成其組成部分。

1


此處使用但未定義的術語應具有交換協議中給出的含義。

工作日 指紐約 州和塞浦路斯銀行機構營業的任何一天,週六和週日除外。

看漲行使百分比是指買方希望根據相關行使通知行使本協議下的期權權益(定義見下文 )(與交易所票據有關)的百分比,如以下相關行使通知所述。

就期權通知而言,看漲期權行使百分比上限是指在 考慮該行使通知中規定的看漲行使百分比後,期權權益的五十(50)%,總計:

(a)

根據 先前根據本協議提交和完成的任何行使通知行使期權的所有期權權益的看漲行使百分比;以及

(b)

根據任何等值看跌期權,交易所票據的期權權益的任何百分比實際轉讓給買方 。

“轉換證券” 指任何交易所票據轉換成或行使的,或根據任何此類 交易所票據向任何魚鷹方提供的任何 證券、股份、債務、本票、期權、認股權證或任何其他債務、股權或其他工具,在每種情況下,從原始看漲期權日起至本協議下期權的相關行使結算為止(包括,但不限於交易所票據和相關權利), 在每種情況下都包括任何期權利息。

等值看跌期權是指 雙方在本協議發佈之日或前後就同一張交易所票據簽訂的任何看跌期權協議,根據該協議,Osprey以與本文規定的基本相同的條款從買方那裏獲得看跌期權。

留置權是指任何抵押貸款、信託契約、質押、擔保、擔保、索賠、避讓、侵佔、 留置權、任何種類的押記、期權、地役權、購買權、優先購買權、優先購買權、有條件銷售協議、契約、條件或其他類似限制(包括對 轉讓的限制)或任何創建上述任何內容的協議,但限制除外根據證券法。

期權行使 價格 意味着:

(a)

等於 A x B 的金額,其中:

A = 相關的看漲期權百分比;以及

B = (13.3/14.7) x 10,000,000 美元;加上

(b)

利息按每月1%的利率計算,按月複利,從原始看漲期權 日期計算,並按上文(a)中提及的金額每天累計。

原始看漲期權日期是指 2024 年 1 月 25 日。

相關權利 指與任何資產(包括任何交易所票據或轉換 證券)相關的任何權利或利益,包括但不限於(視情況而定):

(a)

出售該資產任何部分的收益;

(b)

與此類資產相關的所有股息、分配、資本贖回、利息、息票、費用以及任何其他付款或 應享權利;

2


(c)

任何投票權或同意權、接收信息或參加會議的權利、優先拒絕權、優先購買權、參與權和資助權、拖動、跟蹤和轉讓權;

(d)

該資產的任何許可、轉讓、保險合同、銷售協議或租賃協議 項下的所有權利和利益;

(e)

該資產的所有權利、權力、利益、索賠、合同、擔保、補救措施、安全、擔保、賠償或 所有權契約;

(f)

就該資產支付或應付的任何款項和收益;

(g)

與該資產有關或衍生的所有費用、特許權使用費和其他權利;以及

(h)

就過去、現在和將來對其知識產權的侵權行為提起訴訟的任何權利,以及與其知識產權在全球範圍內相應的所有權利 以及其中的所有補發、分割延續、修訂、續期、延期和延續 部分。

Selina破產事件是指Selina PLC在 方面發生或發生以下任何情況:

(a)

清盤、破產、解散、清算、破產、管理或類似程序;或

(b)

清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制性經理或其他 類似人員的任命。

2.

看漲期權

2.1

看漲期權

(a)

根據本協議第 3.1 節,在 (1) 自本協議發佈之日起 10 個月 的日期(或雙方不時以書面形式商定的任何更晚日期,包括根據下文第 6.4 條通過電子郵件或其他方式)以及 (2) Selina 破產事件發生之日起,直到 自原始看漲期權日期(以下簡稱 “期權”)之日起,以較早者為準期限),買方應有權利(此類權利,期權),但沒有義務行使期權要求持有人 向買方出售交易所票據所有權益的看漲行使百分比(如相關行使通知所述)(該期權可以多次行使,每次通過行使通知 提及本文中單獨的看漲行使百分比),在每種情況下,應包括以下各項的相關看漲行使百分比:

(i)

提供給魚鷹雙方的交易所票據以及與其 相關的任何權利、利益、權益和應享權利,包括任何相關的訂閲權,在每種情況下,包括在原始看漲期權之日起獲得、支付或累積的與之相關的任何相關權利;

(ii)

自原始看漲期權日起獲得或累積的任何轉換證券(如果有)以及與 相關的任何權利、利益、福利和權益(包括與之相關的任何相關權利);以及

3


(iii)

根據交易所 協議向任何 Osprey 各方提供的與之相關的任何其他權利、利益、福利或應享待遇,

在每種情況下,均經過調整,以考慮任何股票拆分、反向股票拆分、股票 股息、重組或影響期權行使價格的交易所票據、轉換證券或轉換權(上述期權權益及其看漲行使百分比為已行使的 期權權益)數量的類似事件。

(b)

每份行使通知中規定的看漲行使百分比不得超過看漲行使百分比上限。

2.2

看漲期權行使通知

買方可以在期權期內的任何時候行使期權,每次都要向持有人發送一份書面行使通知(行使通知),具體説明如下:

(a)

它希望行使本協議下的期權;

(b)

建議的結算日期(應不少於 7 個工作日且不遲於通知交付之日起 14 個工作日 );

(c)

其希望根據該行使通知的 行使期權的期權權益的看漲行使百分比,並應具體説明根據本協議行使的總體看漲期權行使百分比(考慮到該行使通知和任何先前行使通知中的看漲行使百分比);以及

(d)

應向其交付、轉讓或轉讓已行使期權權益的實體(無論是 買方本人還是其指定人),前提是除非買方在收到此類行使通知後的 3 個工作日內向持有人提供書面通知,指定替代指定人,否則接收者應為買方本身。

3.

契約和協議

3.1

結算

在結算日:

(a)

所有期權權益均應轉讓和/或支付(視情況而定)給買方或其 指定人,不含所有留置權,以及此類認股權證、股票權證、股票證書或其他轉讓工具或相關行使期權權益(包括 限制的交易所票據或其他轉換證券的看漲行使百分比,在每種情況下,所有已支付或應計的相關權利的轉讓或所有權證據)就其而言,自原始看漲期權日起計算)為實現或證明 的轉讓而需要或根據買方的合理要求;以及

(b)

買方應在結算日前至少兩(2)個工作日,通過電匯將立即 可用資金向持有人指定的一個或多個賬户向持有人支付期權行使價,作為交換。

3.2

處置限制

在行使本協議下的期權權益或到期之前,未經 買方事先書面同意,任何Osprey方均不得出售、轉讓、轉讓、給予、抵押、質押或以任何其他方式 處置任何期權權益(包括但不限於任何交易所票據或任何轉換證券),或根據交易協議向其提供的任何其他權利或期權。

4


3.3

對轉換或鍛鍊的限制

未經買方事先書面同意,任何Osprey一方均不得選擇轉換或行使或允許轉換或行使受本協議下期權約束的任何 期權權益(包括但不限於任何交易所票據和/或任何轉換證券)。

3.4

期權在破產或非自願轉讓時有效

即使有任何 Osprey 一方:(a) 自願或非自願地 向任何有管轄權的法院申請破產或類似程序,或以其他方式提起任何此類訴訟,或 (b) 通過法律實施或其他非自願方式轉讓期權權益,本協議下的期權仍然有效並繼續適用於持有人。

3.5

《交換協議》下的權利

在執行本協議下的期權之前和之後,Osprey雙方均應行使所有權利,做出所有決定,並根據交易協議進行所有 任命,在每種情況下,都必須與買方和持有人協調並徵得雙方的同意。

4.

陳述和保證

各方向本協議其他各方陳述並保證如下:

(a)

它擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權限;

(b)

本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已獲得該方所有必要行動的正式授權,因此無需該方提起其他訴訟;

(c)

本協議已由其正式有效執行和交付,根據其條款,在 中有效、具有約束力和可強制執行(前提是:(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的類似法律的影響,以及 (ii) 一般公平原則 (無論是在衡平程序還是法律程序中考慮));以及

(d)

該方執行、交付和履行本協議不會也不會違反該方的 組織文件或任何適用法律或受其約束的任何其他協議。

5.

擔保和賠償

5.1

擔保和賠償

擔保人不可撤銷和無條件:

(a)

向買方保證持有人準時履行本 協議規定的所有持有人義務;

(b)

與買方承諾,每當持有人根據本協議或與 相關的到期時未支付任何款項時,擔保人應立即按要求支付該金額,就好像它是主要債務人一樣;以及

5


(c)

與買方同意,如果買方擔保的任何義務不可執行、無效或 非法,則作為一項獨立和主要的義務,它將根據要求立即賠償買方因持有人未支付任何本應根據本協議支付的款項而產生的任何費用、損失或責任,除非這種不可執行性, 無效或非法性本應到期的日期。如果 索賠金額可根據擔保收回,則擔保人根據該賠償應支付的金額將不超過根據本條款第5條必須支付的金額。

5.2

持續保障

該擔保是一項持續擔保,將延伸至持有人根據本協議應付金額的最終餘額,不論 是否有任何中間付款或全部或部分清償。

5.3

復職

如果買方在破產、清算、管理或其他情況下無限制地避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置的全部或部分解除、免除或安排(無論是與持有人的義務有關的債務還是與這些債務的任何擔保或 其他方面),則擔保人根據本條款5承擔的責任 將繼續或恢復, 沒有進行釋放或安排.

5.4

放棄辯護

擔保人在本第 5 條下的義務不會受到任何行為、不作為、事項或事的影響,但對於本第 5 條, 會減少、免除或損害其在本第 5 條下的任何義務(但不限於擔保人或買方是否知道),包括:

(a)

任何時候、授予任何 Osprey 隊伍或其他人的豁免或同意,或與其合併;

(b)

根據與集團任何成員的任何債權人的任何組合或安排 的條款,釋放任何其他魚鷹方或任何其他人;

(c)

取得、變更、妥協、交換、續訂或釋放,或拒絕或忽視完善、佔用 或強制執行對任何魚鷹方或其他人的任何權利或資產的擔保,或未提交或不遵守任何文書的任何手續或其他 要求或未能實現任何證券的全部價值;

(d)

任何魚鷹黨或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格,或解散或改變其成員或 身份;

(e)

本協議或任何其他文件或擔保的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要,無論是否更繁重 )或替換,包括但不限於本協議項下任何新設施或 其他文件或擔保的目的的任何變更、任何延期或任何增加,或增加任何新設施;

(f)

任何人在本協議或任何 其他文件或證券項下的任何義務的任何不可執行性、非法性或無效性;或

(g)

任何破產程序或類似程序。

6


5.5

擔保人的意圖

在不影響第 5.4 條的概括性的情況下 (豁免辯護),擔保人明確確認,它打算將本 擔保不時擴展到本協議、等價看跌期權、交易所票據或任何相關安排的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延期或增加。

5.6

立即追索權

擔保人放棄其可能擁有的任何權利,即在根據本條款5向擔保人提出索賠之前,首先要求買方(或任何受託人或代理人)對任何人提起訴訟或 強制執行任何其他權利或擔保或要求任何人付款。無論有何法律或本協議中任何相反的規定,本豁免均適用。

5.7

撥款

在持有人根據本協議或與本協議相關的所有可能支付或將要支付的款項均不可撤銷地全額支付之前, 買方(或代表其的任何受託人或代理人)可以:

(a)

避免使用或強制執行買方(或 任何受託人或代理人)就這些金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利,或以其認為適當的方式和順序(無論是針對這些金額還是其他金額)申請和強制執行這些款項、擔保人或權利,任何擔保人均無權從中受益;以及

(b)

將從擔保人處收到的款項或 擔保人根據本條款第 5 條承擔的責任而收到的任何款項存入計息暫記賬户。

5.8

延期擔保人的權利

(a)

除非Osprey雙方根據本 協議(或買方與任何魚鷹方之間不時與Selina PLC或其任何關聯公司的投資相關的任何其他看跌/看漲期權,每方均為相關期權協議)可能或將要支付的所有款項 都已不可撤銷地全額支付,除非買方另有指示,否則擔保人不得行使其因履行本協議下的義務或任何原因而可能擁有的任何權利根據本條款 5,應付金額、 或產生的責任:

(i)

由持有人進行賠償;

(ii)

根據本協議向持有人義務的任何其他 Osprey 一方申領任何捐款;

(iii)

獲得 買方在本協議下的任何權利或買方根據本協議或與本協議相關的任何其他擔保或擔保(全部或部分,無論是通過代位還是其他方式)受益;

(iv)

就一項命令提起法律或其他訴訟,要求持有人支付任何款項或履行擔保人根據本第 5 條作出的擔保、承諾或賠償的任何 義務;

(v)

對持有人行使任何抵消權;和/或

(六)

在與買方競爭中以持有人的債權人身份提出索賠或證明。

7


(b)

如果擔保人獲得與此類權利有關的任何利益、付款或分配,則擔保人應以信託 的形式為買方提供 利益、付款或分配(在必要範圍內,使持有人根據本協議或任何相關期權協議可能或將要支付給買方的所有款項能夠全額償還),並應立即將其支付或轉讓給買方或作為買方人可指示申請任何魚鷹方在本協議或任何相關期權下的責任協議。

5.9

額外的安全性

該擔保是對買方現在或隨後持有的任何其他擔保或擔保的補充,並且不以任何方式對其產生任何影響。

6.

雜項

6.1

進一步的保證

雙方特此同意 (a) 根據要求向另一方提供進一步的信息,(b) 執行和交付這些 其他文書和文件,以及 (c) 提交所有此類文件和指示,提供所有此類通知和同意,通過所有此類決議並以其他方式採取所有其他行動和事情;在每種情況下,都應根據要求或可取的 (或另一方合理要求的其他方式)為了實現本協議中規定的交易或以其他方式實現本協議和文件的意圖本協議中提及。

6.2

終止

本協議應在自原始看漲期權 之日起 36 個月之日起 1 天后終止。

6.3

修正案和豁免

對本協議任何條款的任何修訂或豁免均無效,除非以書面形式簽署,並由受理此類 修正或豁免的當事方簽署。任何一方對本協議下任何違約、虛假陳述或違反擔保或契約的豁免,無論是否有意,均不得視為延伸至先前或之後的任何違約、失實陳述或違反 擔保或契約的行為,也不得以任何方式影響因任何先前或之後的此類事件而產生的任何權利。

6.4

通告

根據本協議允許或要求發出的所有通知均應通過專人遞送、快遞服務、電子郵件發出(如果已發出,則視為已按時發出) ,或通過掛號或掛號信郵寄發送,預付郵費,要求退貨收據:

如果是 魚鷹派對:

地址:塞浦路斯尼科西亞市 1065 號 Foti Pitta Street 9E

電子郵件:giorgos.georgiou@osprey-investments.com

在每起案件中,都要注意:喬爾戈斯·喬治歐先生

如果是買方:

地址:Strati Myrivili,5,Strovolos,2046,塞浦路斯尼科西亞

電子郵件:samweinroth1@gmail.com

在 每種情況下,都要注意:塞繆爾·温羅斯先生

8


通過個人配送、快遞服務或郵件發出的通知應在實際收到 後生效。通過傳真發出的通知應通過適當的答覆予以確認,如果在收件人的正常工作時間內收到通知,則應在實際收到時生效;如果未在收件人的正常工作時間內收到,則在收件人的下一個 工作日開始時生效。任何一方均可通過發出上述地址變更通知的方式更改將要向其發出通知的任何地址。

6.5

完整協議

本協議取代雙方先前就其標的達成的所有協議,並構成(以及本協議中提及的文件 )對雙方關於其標的的的協議條款的完整而排他性的聲明。

為避免疑問,只有在買方在本協議發佈之日或前後向持有人提供的看跌期權 協議下的等價期權尚未行使的情況下,才能行使本協議下的期權。

6.6

轉讓、繼承人和無第三方權利

未經其他各方事先同意,任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利。在不違反前一句的前提下, 本協議將適用於雙方的繼承人和允許的受讓人,在所有方面均具有約束力,並使之受益。本協議中明示或提及的任何內容均不得解釋為賦予除本協議各方之外的任何個人或實體根據或與本協議或本協議任何條款有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

6.7

具體表現

雙方承認並同意,如果 本協議的條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式遭到違反,將立即發生無法彌補的損失,而法律上沒有足夠的補救措施。因此,雙方同意,如果一方未能履行本 協議規定的義務,則除該方有權依法或衡平法獲得的任何其他補救措施外,其他各方均有權通過禁令救濟進行具體履行,無需支付保證金,防止違反條款並具體執行本協議的規定。

6.8

同意管轄;適用法律

本協議將受塞浦路斯法律管轄,並根據塞浦路斯法律進行解釋。雙方特此不可撤銷且無條件 同意將因本協議和本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟置於塞浦路斯法院的專屬管轄權之下。雙方特此不可撤銷和無條件 同意此類法院(以及相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權,並在法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對 在任何此類法院設定任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議在任何此類法院提起的訴訟都是在一個不方便的法庭上提起的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序 均可送達世界任何地方的任何一方,無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。

6.9

放棄陪審團審判

本協議各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議設想的交易引起或相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9


6.10

保密

各方同意嚴格保密本協議的內容及其在此獲得的有關另一方及其與 事務有關的任何其他信息,除了:(i) 在法律、法規、法院命令或證券交易所規則要求的範圍內;或 (ii) 向其關聯公司及其各自的高級職員、 董事、員工、代表、顧問、會計師和審計師披露這些信息,嚴格按需知情為基礎,前提是此類接收者知道信息是機密,並受合同或 專業保密義務的約束。

6.11

可分割性

本協議中任何按書面形式無效或不可執行的條款應被視為範圍和/或期限有限,僅限於 使其可強制執行所必需的範圍和/或期限。任何法院對任何條款無效或不可執行的裁定均不影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性,也不得影響違規條款或 條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性。

6.12

以 PDF 格式交付

本協議及其任何修正案,在簽署和交付的範圍內,以便攜式文件格式 (PDF 格式),在所有方面都應被視為原始合同,並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束性法律效力。應本協議任何一方的要求 ,本協議的另一方應重新簽訂其原始表格,並將其交付給所有其他各方。

6.13

同行

本協議可以在任意數量的對應方中執行,也可由各方在不同的對應方上籤署,這與對應方的 簽名在本協議的單一副本上具有同等效力。

為此,雙方自上述第一份撰寫之日 起執行本協議,以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空]

10


代表LAKETAMA LIMITED
來自: /s/ Sam Weinroth
印刷品名稱:Sam Weinroth
職位:董事

[ 看漲期權的簽名頁——交易所票據(1000萬美元)——2024 年 1 月]


代表魚鷹國際有限公司並代表魚鷹國際有限公司
來自: /s/ Giorgos Georgou
打印名稱:Giorgos Georgou
職位:董事
代表魚鷹投資有限公司並代表魚鷹投資
來自: /s/ Giorgos Georgou
打印名稱:Giorgos Georgou
職位:董事

[ 看漲期權的簽名頁——交易所票據(1000萬美元)——2024 年 1 月]


附件 1

運動通知

行使看漲期權 的通知

收件人:魚鷹國際有限公司

日期: [•]

親愛的先生們,

提到了Laketama Limited和Osprey International Limited 在2024年1月左右簽訂的期權協議(期權協議)

我們指的是期權協議。此處未定義的術語應具有 Option 協議中給出的含義。

就期權協議而言,這是一份行使通知。

買方特此不可撤銷地通知持有人,其決定行使期權,要求魚鷹國際有限公司根據本節向 買方出售已行使的期權權益 [•]期權協議的。

看漲行使百分比: [•]%

我們提議的結算日期是 [•]

的指定受讓人 [已行使期權權益]: [•]

——————————————

為了和代表

LAKETAMA 限定版

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