美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

Selina Hospitality

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.005美元

（證券類別的標題）

G8059B101

（CUSIP 號碼）

喬爾戈斯·喬治歐

魚鷹國際有限公司

10 Pentelikou，辦公室 302，2370

Ayios Dometios

尼科西亞， 塞浦路斯

0035799606856

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

將副本發送至：

傑弗裏·奧迪亞，Esq。

理查德·休斯，Esq。

古德温·寶潔律師事務所

100 Cheapside

倫敦 EC2V 6DY

2024 年 1 月 26 日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為提交的，也不得視為受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 不是G8059B101

1.		舉報人姓名。 魚鷹國際有限公司
2.		如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見説明） 廁所
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.		國籍或組織地點 塞浦路斯

的數量 股份 受益地  由... 擁有 每 報告 人 和：		7.		唯一的投票權 0
		8.		共享投票權 155,777,897
		9.		唯一的處置力 0
		10.		共享處置權 155,777,897

11.		每位申報人實益擁有的總金額 155,777,897
12.		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
13.		行中 金額表示的類別百分比 (11) 41.3% (1)
14.		舉報人的類型（參見説明） CO

(1)	根據經修訂的 1934 年 《證券交易法》（《交易法》）第 13d-3 條計算。實益持有的普通股佔發行人普通股總額的41.3％。參見第 5 項。

CUSIP 不是G8059B101

1.		舉報人姓名。 紐布里奇協會有限公司
2.		如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見説明） OO
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.		國籍或組織地點 英屬維爾京羣島

的數量 股份 受益地  由... 擁有 每 報告 人 和：		7.		唯一的投票權 0
		8.		共享投票權 155,777,897
		9.		唯一的處置力 0
		10.		共享處置權 155,777,897

11.		每位申報人實益擁有的總金額 155,777,897
12.		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
13.		行中 金額表示的類別百分比 (11) 41.3% (1)
14.		舉報人的類型（參見説明） CO

(1)	根據《交易法》第13d-3條計算。實益擁有的普通股 佔發行人普通股總數的41.3％。參見第 5 項。

CUSIP 不是G8059B101

1.		舉報人姓名。 河頭風險投資有限公司
2.		如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見説明） OO
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.		國籍或組織地點 英屬維爾京羣島

的數量 股份 受益地  由... 擁有 每 報告 人 和：		7.		唯一的投票權 0
		8.		共享投票權 155,777,897
		9.		唯一的處置力 0
		10.		共享處置權 155,777,897

11.		每位申報人實益擁有的總金額 155,777,897
12.		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
13.		行中 金額表示的類別百分比 (11) 41.3% (1)
14.		舉報人的類型（參見説明） CO

(1)	根據《交易法》第13d-3條計算。實益擁有的普通股 佔發行人普通股總數的41.3％。參見第 5 項。

CUSIP 不是G8059B101

1.		舉報人姓名。 遺產信託基金
2.		如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見説明） OO
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.		國籍或組織地點 根西島

的數量 股份 受益地  由... 擁有 每 報告 人 和：		7.		唯一的投票權 0
		8.		共享投票權 155,777,897
		9.		唯一的處置力 0
		10.		共享處置權 155,777,897

11.		每位申報人實益擁有的總金額 155,777,897
12.		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
13.		行中 金額表示的類別百分比 (11) 41.3% (1)
14.		舉報人的類型（參見説明） OO

(1)	根據《交易法》第13d-3條計算。實益擁有的普通股 佔發行人普通股總數的41.3％。參見第 5 項。

CUSIP 不是G8059B101

1.		舉報人姓名。 海峽羣島信託公司
2.		如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見説明） OO
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.		國籍或組織地點 根西島

的數量 股份 受益地  由... 擁有 每 報告 人 和：		7.		唯一的投票權 0
		8.		共享投票權 155,777,897
		9.		唯一的處置力 0
		10.		共享處置權 155,777,897

11.		每位申報人實益擁有的總金額 155,777,897
12.		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
13.		行中 金額表示的類別百分比 (11) 41.3% (1)
14.		舉報人的類型（參見説明） CO

(1)	根據《交易法》第13d-3條計算。實益擁有的普通股 佔發行人普通股總數的41.3％。參見第 5 項。

CUSIP 不是G8059B101

1.		舉報人姓名。 信託公司內部有限公司
2.		如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見説明） OO
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.		國籍或組織地點 根西島

的數量 股份 受益地  由... 擁有 每 報告 人 和：		7.		唯一的投票權 0
		8.		共享投票權 155,777,897
		9.		唯一的處置力 0
		10.		共享處置權 155,777,897

11.		每位申報人實益擁有的總金額 155,777,897
12.		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
13.		行中 金額表示的類別百分比 (11) 41.3% (1)
14.		舉報人的類型（參見説明） CO

(1)	根據《交易法》第13d-3條計算。實益擁有的普通股 佔發行人普通股總數的41.3％。參見第 5 項。

CUSIP 不是G8059B101

1.		舉報人姓名。 奧科裏安金融服務集團（根西島）有限公司
2.		如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見説明） OO
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.		國籍或組織地點 根西島

的數量 股份 受益地  由... 擁有 每 報告 人 和：		7.		唯一的投票權 0
		8.		共享投票權 155,777,897
		9.		唯一的處置力 0
		10.		共享處置權 155,777,897

11.		每位申報人實益擁有的總金額 155,777,897
12.		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
13.		行中 金額表示的類別百分比 (11) 41.3% (1)
14.		舉報人的類型（參見説明） CO

(1)	根據《交易法》第13d-3條計算。實益擁有的普通股 佔發行人普通股總數的41.3％。參見第 5 項。

CUSIP 不是G8059B101

1.		舉報人姓名。 Bramley Interco 有限公司
2.		如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見説明） OO
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.		國籍或組織地點 澤西

的數量 股份 受益地  由... 擁有 每 報告 人 和：		7.		唯一的投票權 0
		8.		共享投票權 155,777,897
		9.		唯一的處置力 0
		10.		共享處置權 155,777,897

11.		每位申報人實益擁有的總金額 155,777,897
12.		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
13.		行中 金額表示的類別百分比 (11) 41.3% (1)
14.		舉報人的類型（參見説明） CO

(1)	根據《交易法》第13d-3條計算。實益擁有的普通股 佔發行人普通股總數的41.3％。參見第 5 項。

CUSIP 不是G8059B101

1.		舉報人姓名。 Bramley Topco 有限公司
2.		如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見説明） OO
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.		國籍或組織地點 根西島

的數量 股份 受益地  由... 擁有 每 報告 人 和：		7.		唯一的投票權 0
		8.		共享投票權 155,777,897
		9.		唯一的處置力 0
		10.		共享處置權 155,777,897

11.		每位申報人實益擁有的總金額 155,777,897
12.		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
13.		行中 金額表示的類別百分比 (11) 41.3% (1)
14.		舉報人的類型（參見説明） CO

(1)	根據《交易法》第13d-3條計算。實益擁有的普通股 佔發行人普通股總數的41.3％。參見第 5 項。

CUSIP 不是G8059B101

1.		舉報人姓名。 Orthrus 有限公司
2.		如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見説明） OO
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.		國籍或組織地點 澤西

的數量 股份 受益地  由... 擁有 每 報告 人 和：		7.		唯一的投票權 0
		8.		共享投票權 155,777,897
		9.		唯一的處置力 0
		10.		共享處置權 155,777,897

11.		每位申報人實益擁有的總金額 155,777,897
12.		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
13.		行中 金額表示的類別百分比 (11) 41.3% (1)
14.		舉報人的類型（參見説明） CO

(1)	根據《交易法》第13d-3條計算。實益擁有的普通股 佔發行人普通股總數的41.3％。參見第 5 項。

CUSIP 不是G8059B101

1.		舉報人姓名。 斯坦福 BidCo 有限公司
2.		如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見説明） OO
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.		國籍或組織地點 澤西

的數量 股份 受益地  由... 擁有 每 報告 人 和：		7.		唯一的投票權 0
		8.		共享投票權 155,777,897
		9.		唯一的處置力 0
		10.		共享處置權 155,777,897

11.		每位申報人實益擁有的總金額 155,777,897
12.		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
13.		行中 金額表示的類別百分比 (11) 41.3% (1)
14.		舉報人的類型（參見説明） CO

(1)	根據《交易法》第13d-3條計算。實益擁有的普通股 佔發行人普通股總數的41.3％。參見第 5 項。

CUSIP 不是G8059B101

1.		舉報人姓名。 斯坦福 MidCo 有限公司
2.		如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見説明） OO
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.		國籍或組織地點 澤西

的數量 股份 受益地  由... 擁有 每 報告 人 和：		7.		唯一的投票權 0
		8.		共享投票權 155,777,897
		9.		唯一的處置力 0
		10.		共享處置權 155,777,897

11.		每位申報人實益擁有的總金額 155,777,897
12.		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
13.		行中 金額表示的類別百分比 (11) 41.3% (1)
14.		舉報人的類型（參見説明） CO

(1)	根據《交易法》第13d-3條計算。實益擁有的普通股 佔發行人普通股總數的41.3％。參見第 5 項。

CUSIP 不是G8059B101

1.		舉報人姓名。 斯坦福控股有限公司
2.		如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見説明） OO
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.		國籍或組織地點 澤西

的數量 股份 受益地  由... 擁有 每 報告 人 和：		7.		唯一的投票權 0
		8.		共享投票權 155,777,897
		9.		唯一的處置力 0
		10.		共享處置權 155,777,897

11.		每位申報人實益擁有的總金額 155,777,897
12.		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
13.		行中 金額表示的類別百分比 (11) 41.3% (1)
14.		舉報人的類型（參見説明） CO

(1)	根據《交易法》第13d-3條計算。實益擁有的普通股 佔發行人普通股總數的41.3％。參見第 5 項。

第 1 項。證券和發行人

本附表13D（附表13D）涉及根據英國法律組建的公司Selina Hospitality PLC（發行人）的普通股，每股面值0.005064美元（普通股 股）。發行人的主要執行辦公室位於英國倫敦巴比肯市倫敦華爾廣場2號6樓 EC2Y 5AU。

第 2 項。身份和背景

(a) 和 (f)。本附表13D是代表以下人員（統稱為申報人）共同提交的：

1.

魚鷹國際有限公司，根據塞浦路斯法律註冊成立，在公司登記處 （Osprey）註冊，

2.

Newbridge Associates Limited是一家根據英屬維爾京羣島 （Newbridge）法律組建的公司，

3.

Riverhead Ventures Limited是一家根據英屬維爾京羣島 （Riverhead）法律組建的公司，

4.

遺產信託基金是根據根西島法律成立的信託基金（遺產），

5.

海峽羣島信託公司，一家根據根西島法律組建的公司（ TCCI），

6.

國際信託有限公司，一家根據根西島 （TCIL）法律組建的公司，

7.

奧科裏安金融服務集團（根西島）有限公司是一家根據根西島 （OFSG）法律組建的公司，

8.

Bramley Interco Limited，一家根據澤西島法律組建的公司（Interco），

9.

Bramley Topco Limited，一家根據根西島法律組建的公司（Topco），

10.

Orthrus Limited，一家根據澤西島法律組建的公司（Orthrus），

11.

斯坦福BidCo Limited是一家根據澤西島法律（SBC）組建的公司，

12.

斯坦福 MidCo Limited，一家根據澤西島法律 (SMC) 組建的公司，以及

13.

斯坦福控股有限公司，一家根據澤西島法律（SHC）組建的公司。

申報人已經簽訂了聯合申報協議，該協議的副本作為 附錄 A 附錄附後。

(b) 和 (c)。魚鷹的管理成員是紐布里奇。Newbridge 的唯一成員是 Riverhead。Riverhead 的唯一成員是 Heritage。Heritage的唯一受託人是TCCI。TCI 的唯一成員是 TCIL。TCIL的管理成員是OFSG。OFSG 的唯一成員是 Interco。Interco的唯一成員是Topco。Topco 的唯一成員是 Orthrus。 Orthrus 的唯一成員是 SBC。SBC的唯一成員是SMC。SMC 的唯一成員是 SHC。SHC的董事會由瑪麗亞·弗洛倫西亞·卡賽（匈牙利公民）、喬治·科利爾（英國公民）、弗雷德裏克·範·圖伊爾·範·塞羅斯克肯 （荷蘭公民）和尼古拉斯·考利（英國公民）組成。每個申報人的主要業務是投資證券。Osprey 的主要業務辦公室是 Pentelikou 10、Office 302、2370 Ayios Dometios， 塞浦路斯尼科西亞。紐布里奇的主要營業辦公室位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城郵政信箱362號J&C大樓三樓。Riverhead的主要業務辦公室是英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城郵政信箱146號三叉戟錢伯斯。Heritage、TCI、TCI、TCIL、OFSG和Topco的主要業務辦公室位於根西島聖彼得港Les Banques特拉法加法院二樓 GY1 4LY。Interco、Orthrus、SBC、SMC和SHC 的主要業務辦公室位於澤西州聖赫利爾新街26號JE2 3RA。

(d) 和 (e)。在過去五年中，沒有舉報人被判犯有任何刑事 訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪），也沒有成為具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受到判決、法令或 最終命令的約束，該命令禁止將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法或裁決約束的活動任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價

對本附表13D第4項和第6項的答覆以引用方式納入此處。

第 4 項。交易目的

對本附表 13D 第 3 項和第 6 項的答覆以引用方式納入此處。

董事會觀察員和獨立董事提名權

2024 年 1 月 25 日，發行人與 Osprey 簽訂了投資者權利協議（Osprey 投資者權利協議）， 根據該協議，Osprey 可以通過書面通知向發行人指定將構成發行人董事會（董事會）多數的個人、發行人主席和 每個發行人薪酬委員會的至少多數成員, 財務委員會以及提名和公司治理委員會, 但須遵守某些現行治理要求。Osprey Investor 權利協議包含有關提名此類個人的程序的慣例條款，包括髮行人進行背景調查和其他資格調查的權利，並規定發行人在正常過程中對這些 董事進行賠償。

支持協議

2024年1月25日，發行人與魚鷹簽訂了支持協議，其中包括魚鷹承諾支持股東 的批准，以及如果必要多數股東選擇在未來進行某種形式的私有化交易，則可能將發行人的普通股從納斯達克全球市場除名，並在適用條件下注銷美國證券交易委員會報告公司 。

其他

申報人出於投資目的收購了此處報告的 證券，並打算持續審查其對發行人的投資。根據各種因素，包括但不限於發行人的財務狀況和戰略方向、 普通股的價格水平、證券市場狀況、適用於發行人及其行業公司的各種法律法規以及申報人在發行人中的所有權以及總體經濟和行業 狀況，申報人將來可能會就其對發行人的投資採取他們認為適當的行動，包括改變目前的意圖，對於任何或 本附表 13D 中要求披露的所有事項。在不限制前述規定的前提下，申報人可以不時收購或促使關聯公司收購發行人的其他普通股或其他證券（包括其任何組合或衍生品）， 處置或促使關聯公司處置發行人的部分或全部普通股或其他證券或繼續持有，或促使關聯公司持有發行人的普通股或其他證券（或其任何組合或衍生品 ）。

此外，申報人已經並打算繼續不時地與發行人的管理層或董事會就其業務、運營、戰略、計劃和前景進行討論。此外，申報人可以與管理層、發行人 董事會、發行人的股東或其他證券持有人以及其他相關方進行討論，或就任何特別公司交易（包括但不限於合併、重組或 清算）、大量資產的出售或轉讓、董事會或管理層的變動、重大變更採取其他行動資本化或股息政策，發行人的其他重大變化業務或公司 結構、發行人章程、章程的變更或其他可能阻礙發行人獲得控制權、除名或註銷註冊的行動，或 類似的行動。

除非本文另有規定，或者在本文討論的任何事項完成後發生的情況，否則申報人目前沒有 可能導致附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述任何交易或與之相關的任何計劃、提案或意圖。儘管上述內容反映了 申報人目前考慮的活動，但前述內容隨時可能更改。

第 5 項。發行人對證券的利息

本附表 13D 各封面第 7、8、9、10、11 和 13 行中包含的信息以及第 2、3 和 6 項中列出或合併的信息以引用方式全部納入本第 5 項。

(b) 申報人可被視為實益擁有155,777,987股普通股，或根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13d-3條計算的普通股的41.3％。根據2024年1月26日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 表格6-K的發行人報告（定義見下文），此處描述的受益 所有權和投票權的計算基於截至2024年1月26日發行人已發行的378,418,620股普通股（定義見下文）。

魚鷹直接持有155,777,897股普通股，申報人可能將所有這些普通股視為實益所有者。

(c) 除非本文另有披露，否則在過去的60天中，申報人均未進行任何普通股交易。

(d) 除本附表13D中披露的申報人外，已知沒有其他人有權或有權指示從受本附表13D約束的普通股中收取 股息或出售所得收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

對本附表13D第3項和第4項的答覆以引用方式納入此處。

正如發行人在 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告中所披露的那樣，發行人與指導委員會（指導委員會）簽訂了最終協議，該委員會由票據持有人組成，持有發行人與作為受託人（受託人）的威爾明頓信託基金簽訂的合約 26.0% 的未償債務，截止日期為2022年10月27日（現有契約），關於2026年到期的6.00％的可轉換優先票據（2026年票據）的本金1.475億美元和魚鷹投資有限公司（Osprey Investments）是發行人於2023年6月27日和2023年8月1日宣佈的戰略融資安排下的投資者，詳情見下文（ 原始魚鷹投資安排），旨在重組2026年票據（票據重組）。根據票據重組，發行人將（i）參與持有人 持有的2026年未償還票據中的1.328億美元交換了收購普通股和2029年到期的新6.00％優先擔保票據（2029年票據）的認股權證，（ii）註冊地址為5 rue的Kibbutz Holding S.a.r.l. 持有的2026年未償還票據中的1,470萬美元 Guillaume J Kroll、I-1882 盧森堡、盧森堡（基布茲以及此類票據，包括基布茲票據）發行人的 某些新債務和股權工具（如詳情見下文）。在票據重組的同時，Osprey Investments和Osprey同意（i）以每股 0.20美元的價格購買2,800萬澳元的普通股，（ii）將其部分現有可轉換債務轉換為發行人股權，以及（iii）與2026年票據的參與持有人 一起收購以每股0.10美元的價格投資高達2,000萬美元的額外資金的期權 (新魚鷹投資安排).發行人還尋求從投資者那裏再籌集2,000萬美元（增量籌款以及Note 重組和新魚鷹投資協議的交易）。

交易的某些內容須經發行人股東在發行人召集的股東大會 上批准，該會議旨在尋求股東授權在發行人發行足夠數量的新普通股 非先發制人 基礎，使交易生效（股東批准）。發行人目前預計此類股東大會將在2024年3月31日之前召開。

Osprey 最初的投資安排

根據 最初的魚鷹投資安排，魚鷹投資與 發行人的子公司發行人、基布茲和英國賽琳娜管理有限公司（借款人）簽訂了某些戰略債務和股權投資安排，規定發行（i）本金總額為1,560萬美元的有擔保可轉換票據，（ii）共計10,370,371份私人認股權證。Osprey Investments進行此類收購的資金來源是 營運資金。

2023年6月26日，發行人簽訂了第一批此類安排，（i）根據借款人發行的 有擔保可轉換本票提供1000萬美元的融資，本金為111111美元（6月票據），以及（ii）7,407,408份私人認股權證，以收購普通股，其期限為五年，行使價為每股1.50美元（6月認股權證）。2023年7月31日，發行人進入第二批融資，（i）根據借款人發行的有擔保 可轉換本票額外提供400萬澳元的融資，本金為4,444,444美元，該本金為4,444,444美元（7月票據以及6月份票據以及原魚鷹票據）以及（ii） 2,962,963份私人認股權證收購普通股，期限為五年，行使價為每股1.50美元（7月認股權證，以及6月認股權證，原始魚鷹認股權證）。 原創魚鷹票據均以10.0％的原始發行折扣發行。發行人於2023年6月27日（關於6月票據和6月認股權證）和2023年8月1日（關於7月票據和7月認股權證）向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告，對原始魚鷹票據和原始魚鷹認股權證的實質性條款進行了更詳細的描述。

票據重組

作為票據 重組的一部分，發行人和2026年票據的參與持有人簽訂了交換協議（均為交換協議），根據該協議，參與票據持有人已經或將要發行的2026年票據本金額，(i) 以等於每股普通股名義價值（目前為0.005064美元）四捨五入到十進制六的行使價購買發行人2,409股普通股的認股權證地方），須經 股東批准並按照適用認股權證的規定進行調整協議，以及（ii）2029年票據的本金為600.00美元。不包括集體農場票據，發行人總共需要發行（a）認股權證， 認股權證最多可行使發行人262,674,790股普通股，以及（b）2029張本金總額為65,412,000美元的票據。作為交易協議的一部分，將用於 兑換成2029年票據的2026年票據所證明的部分債務將按預付方式記入認股權證的行使價。

交易所協議包括2026年票據的參與持有人承諾支持股東批准，以及如果 必要多數股東選擇在未來進行某種形式的私有化交易，則可能將發行人的普通股從納斯達克全球市場除名，並在適用條件下注銷美國證券交易委員會報告公司的註冊。

交換基布茲票據和相關的 認股權證和新的魚鷹票據

2024年1月25日，基布茲與發行人和魚鷹簽訂了交換協議（基布茲交易協議） ，根據該協議，470萬美元的基布茲票據以每股0.20美元的轉換價格兑換髮行人的23,500,000股普通股，直接向魚鷹發行（基布茲票據 股票）。基布茲票據中剩餘的1,000萬美元被兑換成了新的2029年到期的6.00％的有擔保可轉換本票（新魚鷹票據），該本票直接發行給魚鷹。新Osprey 票據的條款與2029年票據基本相似，但以下情況除外：新魚鷹票據（i）由Selina知識產權的第一名擔保人擔保，（ii）由與現有魚鷹票據相同的擔保人提供擔保， （iii）可能以每股0.10美元的價格轉換為普通股，但須獲得股東批准。

根據基布茲和魚鷹於2024年1月26日簽訂的認股權證轉讓協議，最初作為投資2026年票據的一部分向基布茲發行的 426,044份認股權證已轉讓給魚鷹。

新的訂閲協議

2024年1月25日，魚鷹與發行人簽訂了兩份新的認購協議，規定（i） Osprey承諾以每股0.20澳元的價格購買1,600萬美元的普通股，涵蓋8000萬股普通股（1,600萬美元的認購以及此類股份的首次認購股份）；（ii）再承諾按價格購買1,200萬美元的普通股每股0.20美元，涵蓋6000萬股普通股（1200萬美元的認購以及此類股份的第二批認購股）。 2024年1月26日，魚鷹為1600萬美元的認購提供了資金，並向魚鷹發行了第一批認購的股份。根據1200萬美元的認購條款，魚鷹於2024年1月26日資助了400萬美元的第二批認購股份， 並向魚鷹發行了2,000萬股第二批認購股份。Osprey進行此類收購的資金來源是營運資金。

1200萬美元認購中剩餘的 800萬美元認購金額將由Osprey未來按月分期支付，但須經發行人獲得股東批准，以使發行人能夠發行足夠數量的 普通股來完成該認購。1200萬美元的認購要求發行人通過子公司Selina Ventures Holdings Ltd（Selina Ventures）向FutureLearn投資400萬美元， 330萬美元在1200萬美元訂閲完成時支付，其餘部分將根據1200萬美元的訂閲條款在隨後兩次等額付款中支付。在對FutureLearn進行了400萬美元的全額投資後，發行人將 持有約6.2％的權益，該權益將由SHA管理。根據SHA，Selina Ventures在FutureLearn的股權和FutureLearn業務的開展方面將受益於有限的保護，發行人 認為這種性質的少數股權通常是這種性質的少數股權。發行人要求對FutureLearn進行投資後，1200萬美元認購的淨收益將由發行人用於銷售和營銷目的， 商業成本將與Osprey商定。

此外，根據1600萬美元的認購，Osprey已認購併發行了新的私募認股權證 （一月份認股權證），以等於每股面值的行使價收購380,677,338股普通股，但須根據認股權證協議的規定進行調整。

部分轉換原始魚鷹筆記

根據魚鷹原始票據的條款，魚鷹投資有權在2027年11月1日之前將7月票據下所欠的400萬美元（轉換後的本金） 轉換為普通股。魚鷹投資於2025年1月26日行使了該權利，並將魚鷹指定為標的普通股的接受者。 因此，魚鷹以每股0.20美元的認購價發行了2,000萬股新的普通股。由於轉換後的本金的轉換，7月份票據中有40萬美元仍未償還。6月份票據 的任何部分在收盤時均未兑換，1,110萬美元的本金仍未償還。

關於此類部分轉換，發行人和Osprey 於2024年1月25日對每張Osprey原始票據的條款進行了如下修改：

(i).

每張原版魚鷹紙幣都作為此類票據的 持有人直接重新發行給魚鷹。

(ii)。

每張Osprey原始票據的到期日均已延長至2029年11月1日。

(iii)。

Osprey原始票據下的應付利息迄今為止一直按每年 12% 的利率累計，現在將累計並在到期前以實物支付。

(iv)。

魚鷹在每張Osprey原始票據下的現有看跌期權，根據該期權，Osprey有權要求借款人在每張Osprey票據發行三週年後償還每張Osprey原始票據。

(v).

取消了對魚鷹將原始魚鷹票據下的 剩餘債務轉換為股權的權利的為期一年的限制。

(vi)。

每張Osprey原始票據的轉換定價已降至每股普通股0.10美元，但須獲得發行此類普通股所需的股東批准。

原版魚鷹認股權證修正案和 新認股權證

2024年1月25日，還對原始魚鷹認股權證的條款進行了修訂，以降低等於每股面值 的行使價，並取消了適用於此類認股權證的一年封鎖期。預計魚鷹投資將在 收盤後不久行使這些認股權證。魚鷹還被指定為此類認股權證的新持有人。

關於上述魚鷹原始票據 的部分轉換，魚鷹收到了以等於每股面值的行使價收購1,481,482股普通股（票據認股權證）的認股權證。魚鷹於2024年1月26日行使了此類認股權證，併發行了 票據認股權證。

如上所述，魚鷹還認購併發行了1月份的認股權證，這使魚鷹有權額外收購 380,677,338股普通股。此類收購的資金來源是Osprey的營運資金。魚鷹行使此類認股權證的權利須經股東批准。預計魚鷹將在收到股東批准後行使1月份 認股權證。

未來資助信

2024年1月25日，發行人與魚鷹及其所列投資者 （投資者）簽訂了未來的融資信函（期權函），根據一項或多項訂閲 協議，授予魚鷹以每股0.10美元的收購價購買高達2,000萬美元的普通股的期權（魚鷹股票期權），該協議的條款與認購協議的形式基本相似管理1600萬美元的訂閲。魚鷹股票期權的行使期為12個月，直至2027年1月25日，但須經 股東批准。只要投資者仍然是發行人的股東，他們就有權按比例按比例參與魚鷹股票期權，並以同等比例參與魚鷹股票期權。

費用信

2024年1月25日，Osprey和 發行人還簽訂了一份費用信函，內容涉及Osprey或其關聯公司在 交易完成前向發行人提供的約200萬美元的承保、商業和其他服務的費用（“費用”）。費用應在魚鷹行使1月份認股權證和認股權證以收購11,851,853股普通股時支付，並將通過抵消此類認股權證的行使價 的方式進行結算。

看跌期權和看漲期權協議

2024年1月25日，魚鷹與魚鷹投資和Laketama Limited （Laketama）簽訂了一系列看跌期權和看漲期權協議，內容涉及1600萬美元的認購、1200萬美元的認購、新的魚鷹票據、基布茲票據股票、魚鷹股票期權、原始魚鷹票據和原始魚鷹認股權證。在每種情況下，看漲 期權協議都授予Laketama從Osprey收購該協議所涵蓋證券的最高50％的權利。在每種情況下，看跌期權協議都賦予魚鷹向Laketama返還 此類協議所涵蓋證券的多達50％的權利。每項協議在 (i) 自協議簽訂之日起10個月或 (ii) Selina破產事件發生後（以較早者為準）才能行使。Selina破產事件的定義是，Selina PLC發生或 出現以下任何情況：（a）清盤、破產、解散、清算、破產、破產、管理或類似程序；或（b）清算人、接管人、行政接管人、 管理人、強制性經理或其他類似人員的任命。

投資者權利協議

如上所述，發行人和魚鷹於2024年1月25日就魚鷹原始票據、1600萬美元認購和 1200萬美元認購簽訂了IRA協議，授予魚鷹某些董事提名權。

註冊權協議

2024年1月25日，發行人與魚鷹簽訂了註冊權協議（註冊權協議），規定了 某些可註冊證券（定義見註冊權協議）的註冊權，包括（a）首次認購股份，（b）第二批認購股份，（c）1月認股權證所依據的普通股， （d）原始魚鷹票據所依據的普通股，（e）附註認股權證、（f）新魚鷹票據基礎的普通股以及（g）原始魚鷹票據所依據的普通股認股權證。

第 7 項。將作為證物歸檔的材料

1.

申報人之間和申報人之間的聯合申報協議。

2.

發行人與魚鷹於2024年1月25日簽訂的認購協議 （1200萬美元）（以引用方式納入2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的6-K號發行人表格）。

3.

發行人與魚鷹簽訂的訂閲協議 （1,600萬美元），日期為2024年1月25日（以引用方式納入發行人於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的6-K表格）。

4.

2023年6月26日的擔保 可轉換本票修正案由發行人與魚鷹等公司簽訂（以引用方式納入發行人於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的6-K表格）。

5.

2023年7月31日的擔保 可轉換本票修正案由發行人與魚鷹等公司簽訂（以引用方式納入發行人於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的6-K表格）。

6.

2024年1月25日 的新認股權證協議由發行人與魚鷹等公司簽訂（以引用方式納入發行人於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的6-K表格）。

7.

發行人、基布茲和魚鷹於2023年7月31日簽訂的現有 認股權證協議修正案（以引用方式納入發行人於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的6-K表格）。

8.

2024年1月25日的票據交換協議 與發行人、魚鷹和基布茲簽訂的2026年可轉換貸款票據有關（以引用方式納入2024年1月26日 向美國證券交易委員會提交的6-K號發行人表格）。

9.

2024年1月25日 的未來融資信函，內容涉及發行人、同意的票據持有人和魚鷹未來對發行人的股權投資（以引用方式納入2024年1月26日向 美國證券交易委員會 提交的6-K號發行人表格）。

10.

發行人與魚鷹等公司於2024年1月26日簽訂的2029年有擔保可兑換 本票（以引用方式納入發行人於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的6-K表格）。

11.

發行人與魚鷹於2024年1月25日簽訂的投資者權利 協議（以引用方式納入2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的6-K號發行人表格）。

12.

發行人與魚鷹於2024年1月25日簽訂的註冊權協議 （以引用方式納入2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的6-K號發行人表格）。

13.

2024年1月25日與魚鷹或其關聯公司向發行人提供的承保、 商業和其他服務有關的費用信函（以引用方式納入2024年1月26日 向美國證券交易委員會提交的6-K號發行人表格）。

14.

基布茲和魚鷹隊於 2024 年 1 月 26 日簽訂的認股權證轉讓協議。

15.

發行人與 Osprey 於 2024 年 1 月 25 日簽訂的支持協議。

16.

Osprey、Osprey Investments和Laketama於2024年1月25日簽訂的看漲期權協議（1200萬訂閲）。

17.

Osprey、Osprey Investments和Laketama於2024年1月25日簽訂的看漲期權協議（1600萬訂閲）。

18.

Osprey、Osprey Investments和Laketama於2024年1月25日簽訂的看漲期權協議（新魚鷹票據）。

19.

Osprey、Osprey Investments和Laketama（基布茲票據股票）於2024年1月25日簽訂的看漲期權協議。

20.

Osprey、Osprey Investments和Laketama（魚鷹股票期權）於2024年1月25日 25日簽訂的看漲期權協議。

21.

Osprey、Osprey Investments和Laketama於2024年1月25日簽訂的看漲期權協議（原魚鷹票據）。

22.

Osprey、Osprey Investments和Laketama於2024年1月25日簽訂的看漲期權協議（原始魚鷹認股權證）。

23.

Osprey、Osprey Investments和Laketama於2024年1月25日 25日簽訂的看跌期權協議（1200萬份訂閲）。

24.

Osprey、Osprey Investments和Laketama於2024年1月25日 25日簽訂的看跌期權協議（1600萬份認購）。

25.

Osprey、Osprey Investments和Laketama於2024年1月25日簽訂的看跌期權協議（新魚鷹票據）。

26.

Osprey、Osprey Investments和Laketama（基布茲票據股票）於2024年1月25日簽訂的看跌期權協議。

27.

Osprey、Osprey Investments和Laketama（魚鷹股票期權）於2024年1月25日簽訂的看跌期權協議。

28.

Osprey、Osprey Investments和Laketama於2024年1月25日簽訂的看跌期權協議（原魚鷹票據）。

29.

Osprey、Osprey Investments和Laketama於2024年1月25日簽訂的看跌期權協議（原始魚鷹認股權證）。

簽名

經過合理的調查，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2024 年 2 月 12 日