正如 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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金斯通公司有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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15 Joys Lane

紐約州金斯頓 12401

(845) 802-7900

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

____________________

梅麗爾·S·戈爾登

總裁兼首席執行官

金斯通公司有限公司

15 Joys Lane

紐約州金斯頓 12401

(845) 802-7900

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼，包括區號）

____________________

所有通信的副本，包括髮送給代理送達的通信，應發送至：

弗雷德·斯科爾尼克，Esq。

Certilman Balin Adler & Hyman, LLP

梅里克大道 90 號

東梅多，紐約 11554

(516) 296-7000

____________________

開始向公眾進行擬議銷售的大致日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的， 請選中以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第 415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行， 選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案， 應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條根據 註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、 小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

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如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期 推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明 在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

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本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售 這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 5 日

招股説明書

金斯通公司有限公司

$50,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

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我們可能會不時在一次或多次發行中提供、發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們根據本招股説明書出售的所有證券的 總初始發行價格將不超過5000萬美元。

本招股説明書描述了我們證券的一般條款以及我們發行證券的總體方式。 我們將在本招股説明書的補充中提供這些產品的具體條款。我們可能會授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。適用的招股説明書補充文件和任何 相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供證券。我們的證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接 出售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將為他們命名，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件 ，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KINS”。

截至2024年4月4日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量為 45,142,265美元，其中 11,007,824 股普通股由非關聯公司持有，其中9,708,014股由非關聯公司持有，每股價格為4.65美元，這是我們4月在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格 2，2024 年。根據S-3表格I.B.6的一般指令，在任何情況下，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元，我們就不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值三分之一的股票。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的通用 指令出售證券。

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投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀第 4 頁 “風險因素” 標題下描述的風險和 不確定性，這些風險和 不確定性包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和 不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完善證券銷售。

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本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（ 簡稱 SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次 發行中發行和出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合，總金額不超過5000萬美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售 證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在 不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件、我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及此處 “以引用方式納入某些信息” 標題下規定的以引用方式納入的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供了不同的 或其他信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者 向非法提出此類要約或招標的任何人提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們授權 在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在適用文件發佈日期以外的任何日期都是準確或完整的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要， 但參照實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入 作為註冊聲明的證物，您可以按下文 “從何處獲得更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。根據美國證券交易委員會規則 和法規的允許，包含本招股説明書的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在 SEC 的網站 網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下 “在哪裏可以獲得更多信息”。

除非本招股説明書的上下文另有説明，否則 “Kingstone”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指金斯通公司及其合併子公司。“KICO” 是指我們的主要運營子公司金斯通保險公司。

在那裏你可以獲得更多信息

我們須遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》（稱為 交易法）的信息要求，這意味着我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，所有這些信息均可在華盛頓特區內布拉斯加州內布拉斯加州 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考室查閲。您還可以致電 1-800-SEC-0330，按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考室獲取這些報告、委託書和其他信息的副本。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站， 您可以訪問我們以電子方式向 SEC 提交的報告、委託聲明、信息和註冊聲明以及其他有關我們的信息。此外，我們還通過我們的網站 www.kingstonecompanies.com免費提供向美國證券交易委員會提交的各種文件的電子副本，包括10-K表年度報告的副本。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分，我們無意在本 招股説明書中納入我們網站上包含的任何信息。我們的子公司金斯通保險公司也有一個名為www.kingstoneinsurance.com的網站。同樣，該網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分， 未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以 通過參考單獨向美國證券交易委員會提交的文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入下列文件，但 除外，這些文件中包含的任何信息根據美國證券交易委員會的規定被視為 “提供”。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書下終止發行之前，我們將根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及附表DEF 14A中的委託聲明 。

出於所有 目的，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被修改或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們授權與本次發行相關的任何自由寫作招股説明書中包含的聲明修改或違背先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們以引用方式納入的文件可免費向我們索取，不包括所有證物，除非 我們在本招股説明書中專門以引用方式納入了附錄。您可以通過書面形式或通過電話向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的文件，地址是：

金斯通公司有限公司

15 Joys Lane

紐約州金斯頓 12401

(845) 802-7900

注意：祕書

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在就投資我們的證券做出決定 之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新 10-K 表年度報告第 1A 項（風險因素）中討論的具體風險因素，該報告全文以引用方式納入本招股説明書，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新，包括此處的任何招股説明書補充文件。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何 其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失所有 或部分投資。另請參閲以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別警示説明” 的部分。

關於前瞻性 陳述的特別警示説明

該公司

我們是一家東北地區財產和意外傷害保險控股公司，其主要運營子公司 是金斯通保險公司（“KICO”）。KICO是一家總部設在紐約的運營商，通過零售和批發代理商和經紀人進行寫作。KICO正在紐約積極撰寫個人專欄和商業汽車保險，並於2022年成為紐約第15大房主保險公司。KICO還在新澤西州、羅德島州、馬薩諸塞州、康涅狄格州、賓夕法尼亞州、新罕布什爾州和緬因州獲得許可。

我們的總部位於紐約州金斯敦喬伊斯巷 15 號，郵編 12401。我們的電話號碼是 (845) 802-7900。我們的子公司 金斯通保險公司有一個名為www.kingstoneinsurance.com的網站，我們在我們的網站www.kingstonecompanies.com上維護某些信息。這些網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不 以引用方式納入本招股説明書。

所得款項的使用

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中註明其他用途，否則我們出售所發行證券的淨收益將用於償還債務和一般公司用途。

適用的招股説明書補充文件將提供有關任何特定發行所得收益用途的更多詳細信息。

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書包含我們可能不時發行的普通股、優先股、認股權證、債務證券 和單位的摘要描述。這些摘要描述並不完整，受我們重述的公司註冊證書 （我們稱之為章程）和章程（均經迄今為止修訂）中規定的更完整描述的約束，並通過引用對其進行了全面限定。適用的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的證券條款和條件。

授權

 

我們的法定股本由22,500,000股股本組成。我們有權發行 20,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及250萬股優先股，面值每股0.01美元。

截至2024年4月4日，共發行和流通了11,007,824股普通股，沒有發行和流通的 優先股。

普通股

 

股息 權利。根據可能適用於我們可能發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例分享我們董事會可能宣佈的 股息。

作為特拉華州的一家公司，如果支付金額超過 的金額等於盈餘，即我們的淨資產超過實收資本的部分，或者如果沒有盈餘，則無法申報和支付本財年和/或前一財年的淨收益。除非優先按市值分配資產的已發行和流通股票所代表的實收資本完好無損，否則不能從我們的淨利潤 中支付股息。根據適用的特拉華州判例法，如果我們 破產，或者股息的支付將使我們破產，則不得以我們的股本支付股息。如果我們支付股息並且我們被視為資不抵債或資本不足，破產法院可以指示返還任何股息。

我們向股東支付現金分紅的能力也主要取決於從我們的子公司KICO獲得的現金分紅 。參見我們向美國證券交易委員會提交的最新截至2023年12月31日的10-K表年度報告第1A項（風險因素）和第5項（ 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券股息）中的 “作為控股公司，我們取決於子公司KICO的經營業績；對KICO支付股息有限制”，以及由 引用納入此處。此外，未經2024年12月30日到期的未償期票大部分未償本金的持有人批准，我們不得支付任何現金分紅。

投票權。 我們普通股的每股股東都有權在董事選舉以及所有其他有待股東投票的事項中獲得一票。我們的普通股持有人有權在董事選舉中累積其 票。這意味着每位股東都有權累計其選票，並給予一名或多名被提名人的選票，其數額等於待選的董事人數乘以他有權投票的股份數量。因此，股東可以將選票投給一位被提名人，或將選票分配給兩位或多位被提名人。

沒有先發制人 權限。我們普通股的持有人沒有任何優先權按比例認購額外股票，或者在我們出售額外股票時以其他方式認購其他股票。

清算 權利。根據可能適用於我們可能發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人 有權在償還所有債務和負債後按比例獲得所有可供分配的剩餘資產。如果任何子公司進行清算、解散或清盤，則控股公司作為子公司普通股的唯一 股東，有權在償還子公司的所有債務和負債後，以現金或實物形式獲得該子公司的所有剩餘資產。

其他權利。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或交換權。我們的普通股對我們的進一步看漲或評估不承擔任何責任，也無需贖回。我們 普通股的持有人對我們的任何負債不承擔任何責任。

優先股

 

我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的授權優先股 ，並確定董事會可能授權的股票數量、名稱、優先權、權力以及其他權利和資格、限制或限制，包括：

視一系列優先股規定的權利而定，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生 不利影響，並可能延遲或阻止控制權變更、使我們目前的管理層更難解職或限制 向普通股持有人支付股息和其他分配，從而對普通股持有人產生不利影響。

任何系列優先股的特定條款以及該系列的過户代理人和註冊商 將在招股説明書補充文件中描述。

認股證

 

我們可能會不時提出出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書 補充文件中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立發行認股權證或與其他證券一起發行認股權證，認股權證 可能附在這些證券上或與這些證券分開。

 

我們將通過根據單獨協議簽發的認股權證為每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂 認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

 

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以下是我們可能提供的債務證券的實質性特徵、條款和條款的描述。 本摘要並非詳盡無遺，可能不包含所有對您重要的信息。因此，您應閲讀與這些債務證券相關的適用招股説明書補充文件以及我們可能提供的任何其他發行材料。

 

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們可能會根據單獨的契約發行優先債務證券或次級債券 證券，這些契約可能會不時進行補充或修改。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行。在本招股説明書中，高級 債務契約和次級債務契約分別稱為契約，統稱為契約。

 

一系列債務證券的特定條款將在與此類債務 證券相關的招股説明書補充文件中描述。這些契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可能在執行後不時進行補充或修改。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們將不受可能發行的債務證券金額的限制，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的 無擔保債權人之一。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的子公司KICO進行的。因此，債務證券持有人 的索賠地位通常低於KICO債權人的索賠。此外，我們作為股東參與KICO任何資產分配的權利（以及債務證券持有人作為債權人從 等分配中受益的能力）低於KICO的債權人。

  

契約和任何補充契約將包含 招股説明書本節所述事項的完整法律文本。由於本節是摘要，因此它沒有描述債務證券或任何適用的契約或補充契約的各個方面。因此，本摘要受任何適用的契約或補充契約的所有 條款的約束和全面限定，包括此類契約中使用的術語的任何定義。您的權利將由任何適用的契約或補充契約的條款來定義，而不是此處 提供的摘要。本摘要還受適用的招股説明書補充文件或補充文件中描述的特定系列債務證券的特定條款的描述的約束和限定。

 

債務證券可以以美元計價和支付。我們還可能不時發行債務證券，在任何相關還款日應付的 本金、利息或其他金額，將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、商品價格、指數或任何其他金融、經濟或 其他衡量標準或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生，來確定。此外，我們可能會發行債務證券，作為我們發行的任何單位的一部分。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及的其他 金額的所有內容都將包括保費（如果有）、根據適用契約應支付的其他現金金額，以及根據債務證券條款交割的證券或一攬子證券。債務證券可以按固定利率（ 可以為零）或浮動利率計息。

 

我們將在適用的招股説明書中補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可將 轉換為我們的優先股、普通股或其他證券或可兑換成我們的優先股、普通股或其他證券。我們將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的優先股、普通股或其他證券的 股數量將進行調整。

 

適用的招股説明書補充文件將描述債務證券以及我們將提供債務 證券的一個或多個價格。在適用的範圍內，描述將包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一些債務證券可能作為原始發行的折扣債務證券發行。原始發行的折扣證券不收取 利息或以低於市場利率計算的熊息，並將以低於其規定的本金的折扣出售。與發行原始折扣證券相關的招股説明書補充文件將包含與美國 聯邦所得税、會計以及適用於原發行折扣證券的其他特殊注意事項有關的信息。

單位

我們可以以任何 組合發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務是持有人。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓，也不得在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

 

適用的招股説明書補充文件將描述：

 

某些具有潛在反收購作用的條款

 

將軍。以下是《特拉華州通用公司法》（我們稱之為DGCL）的重要條款以及我們關於公司治理和 股東權利問題的章程和章程的摘要。其中某些條款可能會延遲或阻止未經董事會首先批准的收購嘗試（包括某些股東可能認為符合其最大利益的收購）。這些條款 也可能會推遲或阻礙現任董事的罷免或阻礙股東接管控制權。這些條款的主要目的是鼓勵有興趣收購我們 公司控制權的人員與我們的管理層進行談判。所有提及章程和章程的內容均指我們在本招股説明書發佈之日有效的章程和章程。

填補 空缺。即使少於法定人數， 董事會中出現的空缺和因增加董事人數而新設立的董事職位仍可能由剩餘的多數董事填補， 。

章程的修訂。在遵守下述某些限制的前提下，我們董事會或股東均可修改或廢除章程。

特別 股東大會。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會的多數成員召開。

已授權但是 未發行的股票。特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。經授權但未發行的股票可用於各種公司用途，包括未來的 公開或私募發行，以籌集額外資金或促進公司收購。授權但未發行的股票存在的影響之一可能是使董事會能夠向對 現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加難度或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪 股東以高於價格出售普通股的機會現行市場價格。

優先股。根據我們章程的條款，我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的 權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。授權董事會 發行優先股並確定其權利和優先權的目的是提供靈活性，消除與股東就特定問題進行投票相關的延遲。但是，正如上文 “我們可能發行的證券描述——優先股” 中所述，我們董事會發行優先股並確定 其權利和優惠的能力可能會延遲或阻止控制權變更。

提前 通知股東提名和提案。我們的章程規定了提名候選人擔任董事的預先通知程序，但由董事會提名或在 的指導下提名以及股東的業務提案除外。

股東 被提名人。為了讓股東提名董事候選人，根據我們的章程，我們必須在會議之前及時收到提名通知。為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在會議召開前不少於60天或90天內收到通知；但是，如果向股東發出會議日期通知的時間少於70天，並且根據新聞稿公開披露了會議日期， 要麼根本沒有發出，要麼是在會議日期前不到70天發出，則股東應及時發出通知必須在下列 之後的第十天營業結束之前收到：

發送提名通知的股東必須描述各種事項，包括以下信息：

股東 提案。為了使股東在年度股東大會上提出提案，根據我們的章程，我們必須在會議之前及時收到通知。為了及時起見，我們的祕書必須在不少於60天或不超過90天的日期前到我們的主要執行辦公室 收到提案，該日期自郵寄有關上一年度 股東大會代理材料可用性的通知之日起一年。如果在前一年我們沒有舉行年會，或者如果股東打算提交提案的會議日期自上一年度的會議之日起變更了30天以上，那麼 必須在合理的時間內收到通知，然後才能郵寄有關本年度代理材料可用性的通知。股東通知必須就股東提議在年度 會議之前提交的每項事項列出有關提案的某些信息，包括：

對收購我們股本的法定限制和 其他限制。我們受DGCL第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行任何業務 組合，除非：

這些條款旨在提高 董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及我們公司實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們受到未經請求的 收購提案的脆弱性，該收購提案並未考慮收購我們所有已發行股份，或者主動提出重組或出售我們公司的全部或部分股份。

董事責任限制

 

我們的章程規定，我們的董事通常不因違反董事職責而對我們或任何股東負責 金錢賠償。本條款將消除此類責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；(ii) 非誠意或涉及 故意不當行為或故意違法的行為和不作為；(iii) 違反DGCL非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任；以及 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易 brefit。

對董事和高級職員的賠償

 

DGCL 第 145 條授權特拉華州公司對任何曾經或現在是 個人是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償，無論這些訴訟或訴訟是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括該公司的行為或其權利的行動）該公司的董事、高級職員、僱員或代理人應該公司的要求正在或正在擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或其他企業。如果該人本着誠意行事，並以他 有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有，則公司可以賠償該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額合理的理由認為他或她的行為是非法的。公司可以在 對任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行最終處置之前，支付任何高級管理人員或董事為此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費），前提是該高級管理人員或董事 最終確定其無權獲得公司的賠償，則該高級管理人員或董事 承諾償還該款項。

特拉華州公司可以在公司 的訴訟中向高管和董事提供賠償，使該公司 有權在相同條件下作出有利於自己的判決，但如果裁定該高管或董事對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事憑藉 的是非曲直或以其他方式成功為上述任何訴訟進行辯護，則公司必須賠償其實際和合理的相關費用（包括律師費）。DGCL 提供的 賠償不被視為排斥尋求賠償的人根據任何公司的章程、協議、投票或其他規定可能享有的任何其他權利。

我們的章程規定，我們將在 DGCL 第 145 條允許的最大範圍內對我們可以根據該章程進行賠償的所有人 進行賠償。

就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的 負債進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

轉賬代理

 

我們普通股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

分配計劃

我們可以使用本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們 授權在本次發行中使用的任何相關免費書面招股説明書，根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售我們的證券。我們可以通過一個 或多個承銷商或交易商出售我們的證券（1），（2）通過一個或多個代理人出售證券，和/或（3）直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地址分發我們的證券：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們也可能 指定代理人不時徵求購買我們證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何承銷商、交易商或代理商，並在適用的招股説明書補充文件中描述我們向 這些代理人支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則這些代理商將在任職期間盡最大努力採取行動。代理商可能是我們的客户，也可能 在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

我們還可以按照《證券法》第415 (a) (4) 條的定義在 “市場上” 發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在納斯達克資本市場或出售時可以上市、報價或交易此類證券的任何其他證券交易所或報價 或交易服務的固定價格以外的其他交易市場進行此類證券的現有交易市場。此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人向該交易商出售我們的 證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售我們的證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂 承銷協議，我們將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售我們的證券。在出售 我們的證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售我們的證券， 承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

對於承銷的公開募股、協議交易和大宗交易，我們將在 適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據《證券法》，參與我們證券分銷的承銷商、 交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售我們 證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為此支付的款項 繳款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易。我們可以選擇在 交易所上架我們提供的任何其他證券，但我們沒有義務這樣做。為了促進我們證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。這可能包括我們證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸 。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買我們的證券或實施罰款 出價來穩定或維持我們證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或 將我們證券的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平上。這些交易可以隨時終止。

承銷商、交易商和代理人可能在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務 。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），本 招股説明書中提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非本招股説明書中提供的證券已在這些州註冊或有資格 出售，或者可以獲得註冊或資格豁免，否則不得出售。

法律事務

除非任何招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書中發行的 證券的有效性將由位於紐約東梅多的Certilman Balin Adler & Hyman, LLP轉交給我們。截至2024年4月4日，Certilman Balin Adler & Hyman, LLP的成員實益擁有我們30,968股普通股。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問轉交了與根據本招股説明書進行發行有關的 法律事務，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告，我們截至2023年12月31日的截至2023年12月31日的年度10-K表年度報告中截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表已以引用方式納入本招股説明書，並根據該公司的授權作為會計和審計專家的 。

金斯通公司有限公司

$50,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

 

招股説明書

                    , 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了註冊人與特此發行的證券的 發行和分銷有關的成本和支出。除證券交易委員會註冊費外，下文列出的所有費用和支出均為估計值。

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條授權特拉華州公司 對因任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查（由 此類公司提起或行使權利的訴訟除外）當事方的任何人進行賠償現在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任董事，另一家公司或 其他企業的高級職員、僱員或代理人。如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由，則公司可以賠償該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 認為他或她的 行為是非法的。公司可以在對任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行最終處置之前，支付任何高級管理人員或董事在 為此類訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費），前提是該高級管理人員或董事在最終確定其無權獲得公司賠償的情況下承諾償還該款項。

特拉華州公司可以在公司 的訴訟中向高管和董事提供賠償，使該公司 有權在相同條件下作出有利於自己的判決，但如果裁定該高管或董事對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事憑藉 的是非曲直或以其他方式成功為上述任何訴訟進行辯護，則公司必須賠償其實際和合理的相關費用（包括律師費）。DGCL 提供的 賠償不被視為排斥尋求賠償的人根據任何公司的章程、協議、投票或其他規定可能享有的任何其他權利。

註冊人章程規定，註冊人將在 DGCL 第 145 條允許的最大範圍內向其可能根據該章程進行賠償的所有人員進行賠償。

如果適用，作為本註冊聲明附錄的承保協議的形式， 規定註冊人及其高級管理人員和董事的承銷商對某些負債進行賠償。

就根據上文討論的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的 責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

 

 

 __________

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管有上述規定，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 {中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮售價格br} 註冊聲明；以及

(iii) 在註冊 聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

提供，但是，如果上文第 (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中提及的 修正案中包含的信息，則註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的定期報告中，或包含在本註冊聲明中，則上述第 (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據第424（b）條提交的招股説明書表格，是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的 證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求的每份招股説明書作為 註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的，目的在於提供第 10 (a) 條所要求的信息自首次使用此類形式的招股説明書之日起，1933年的證券法應被視為 註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自發行中第一份證券銷售合約生效之日起算在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或緊接在任何此類文件中做出的註冊聲明的一部分這樣的生效日期；或

(ii) 如果註冊人受規則430C的約束，則根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，作為與發行相關的註冊聲明 的一部分，除依賴規則430B的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書以外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自 生效後首次使用之日起。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或 招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 註冊聲明或在此之前在任何此類文件中作出的聲明首次使用日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售 證券，前提是證券是通過手段向買方出售或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券 ：

(i) 下列簽署的註冊人根據 第 424 條要求提交的與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫的或使用的或 的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關 註冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第 15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在該 時間發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級職員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或 控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事 已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月5日在紐約州金斯敦市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

委託書

 

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並分別任命梅麗爾·戈爾登、巴里·戈德斯坦和詹妮弗·格拉維爾，他們每人作為其事實上的律師，有權以任何和所有身份代替他或她簽署本註冊 聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據證券法第462條提交的與證券法有關或相關的任何及所有註冊聲明本註冊聲明及其修正案所考慮的要約， （如果有），並向美國證券交易委員會提交該註冊聲明及其證物和其他相關文件，特此批准並確認我們的簽名，因為我們的上述律師可能簽署本註冊聲明的任何和所有 修正案。

 

根據1933年《證券法》的要求，本S-3表格已由以下人員以 的身份在所示日期簽署。