美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

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2024年4月5日

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親愛的股東：

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誠摯邀請您參加將於太平洋夏令時間2024年5月16日星期四上午11點舉行的AXT, Inc.年度股東大會。會議將在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特科技大道4281號的主要辦公室舉行，地址為94538。

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今年，我們將繼續使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，我們的大多數股東將不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將在2024年4月5日左右向這些股東發送通知，説明如何訪問代理材料並通過互聯網進行投票。該通知還將提供信息，説明股東如果願意，如何獲得我們的代理材料的紙質副本。這使得代理分發過程更加高效、成本更低，並有助於保護自然資源。

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無論您是否計劃參加會議，您的投票都非常重要，我們鼓勵您立即投票。除了在年會上親自投票外，您還可以通過互聯網、電話進行投票，或者如果您通過郵件收到紙質代理卡，則可以通過郵寄填好的代理卡進行投票。重要的是，你要利用這個機會參與我們的事務，在本次會議之前對即將到來的工作進行投票。無論您擁有多少股票，您對擺在股東面前的事項進行仔細考慮和投票都很重要。

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感謝您關注這些問題。

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年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 16 日星期四舉行

致股東：

特此通知，特拉華州的一家公司AXT, Inc. 的年度股東大會將於太平洋夏令時間2024年5月16日星期四上午11點在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特科技大道4281號94538的主辦公室舉行，目的如下：

在2024年3月22日營業結束時登記在冊的股東有權獲得本次會議以及任何休會或延期的通知並在會上投票。在會議之前的十天內，在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特科技大道4281號的主要辦公室的正常工作時間內，任何股東都將出於與會議有關的目的提供一份有權在會議上投票的完整股東名單，供其審查。

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加利福尼亞州弗裏蒙特

2024年4月5日

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關於年度代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2024年5月16日星期四舉行

代理材料，包括本委託書、代理卡或投票説明卡以及我們的2023年年度報告，將於2024年4月5日左右分發並公佈。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對會議提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

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根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇向股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）將在2024年4月5日左右郵寄給在2024年3月22日（創紀錄的日期）營業結束時擁有我們普通股的大多數股東。股東將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料，或按照通知中的説明要求向他們發送一套印刷的代理材料。

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該通知還將提供有關如何選擇通過郵寄方式以電子方式或印刷形式接收未來的代理材料的説明。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，明年您將收到一封包含代理材料鏈接和代理投票網站鏈接的説明的電子郵件。在您終止此類選擇之前，您選擇以電子方式或以印刷形式通過郵寄方式接收代理材料的選擇將一直有效。

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選擇以電子方式接收未來的代理材料將使我們能夠更及時地為您提供所需的信息，為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並保護自然資源。

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年會將於太平洋夏令時間2024年5月16日星期四上午11點舉行，目的如下：

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我們的董事會建議對上述第1、2、3和4項進行投票。如果您想親自參加會議，會議將在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特科技大道4281號94538的主要辦公室舉行，可通過以下路線到達：

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在 880 號高速公路上，從 Auto Mall Pkwy 出口駛出，然後向東行駛，然後右轉進入科技大道。

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在 680 號高速公路上，從 Auto Mall Pkwy 出口駛出，向西行駛，然後左轉進入科技大道。

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年度股東大會的委託書

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隨附的委託書由特拉華州的一家公司AXT, Inc.（“AXT” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）索取，用於將於2024年5月16日舉行的AXT年度股東大會或任何休會或延期，其目的見隨附的年度股東大會通知。代理材料，包括本委託書、代理卡或投票説明卡以及我們的2023年年度報告，將於2024年4月5日左右分發並公佈。

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徵集和投票

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投票權和未償還證券。只有截至2024年3月22日（記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權在會議及其任何續會上投票。截至當時，我們已發行44,248,248股普通股，其持有人有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。我們的A系列優先股已發行和流通股的持有人無權在會議上對任何事項進行投票。截至記錄日期，每位登記在冊的普通股股東都有權對該股東持有的每股普通股獲得一票投票。我們的章程規定，有權在會議上投票的所有股票的大多數持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，均應構成會議上業務交易的法定人數。為了確定是否存在法定人數，贊成票和反對票、棄權票和 “經紀人不投票”（經紀人或被提名人持有的經紀人或被提名人無權明示或全權就特定事項進行表決的股票）將分別算作出席。

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經紀人不投票。當經紀人就以信託身份持有的股票（通常稱為以 “街道名稱” 持有）提交代理卡，但由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示而拒絕對特定事項進行投票時，經紀人不投票，即發生經紀人不投票。根據管理對街道名義持有的股票進行投票的經紀人的規則，經紀人可以自由決定就常規事項對此類股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。審計師的批准被視為例行公事。我們二級董事的選舉、在諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬（定義見下文）以及批准2015年股權激勵計劃修正案被視為非例行事項。除非收到您的投票指示，否則您的股票經紀人、銀行或其他被提名人將無法對本委託書中規定的任何非常規事項進行投票，因此，填寫並歸還投票説明卡，向持有您股票的機構表明您的投票指示非常重要。

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徵集代理。董事會正在進行此次代理招標，我們將承擔招攬代理人的費用。除了通過郵寄方式招攬股東外，我們還將要求銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託機構招攬他們持有我們股票的客户，並將向他們報銷合理的自付費用。我們可能會使用我們的高管、董事和正式員工的服務，親自或通過電話進一步徵集代理人，而無需為協助招攬提供額外補償。

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需要投票。如果達到法定人數，獲得最高票數的董事候選人將被選為第二類董事。在諮詢的基礎上，需要持有我們普通股多數表決權的持有人投贊成票，才能在諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬。要批准2015年股權激勵計劃的修正案，需要持有我們普通股多數表決權的持有人投贊成票，投贊成票或反對票。要批准我們的獨立審計師的甄選，需要持有我們普通股多數表決權的持有人投贊成票或反對票。經紀商的無票對二類董事的選舉、對我們指定執行官薪酬的諮詢投票以及對2015年股權激勵計劃修正案的批准不產生任何影響。棄權不會對二類董事的選舉、對我們指定執行官薪酬的諮詢投票、對2015年股權激勵計劃修正案的批准以及對我們獨立審計師甄選的批准產生任何影響。

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代理投票。會議前收到的所有有效代理都將行使。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果代理人指定了股東對任何待採取行動的選擇，則將根據該規範對股票進行投票。如果委託書上沒有註明選擇，則將按照董事會對每份提案的建議對股票進行投票。被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對在年會上正確提出的任何其他事項進行投票。提供代理權的股東有權

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通過向我們的公司祕書提交一份書面文書，在日後撤銷其委託書面或正式簽署的代理人，或者親自出席會議和投票，在行使代理人之前隨時撤銷其委託書。出席年會本身並不構成撤銷委託書。

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通過電話、互聯網或郵件投票。如果您通過銀行或經紀公司持有股票，則可以通過電話或互聯網對股票進行投票來簡化投票流程並節省我們的開支。您持有股票的銀行或經紀公司將在您收到的表格上向您提供單獨的指示。許多此類公司提供電話或互聯網投票，但可用的具體程序將取決於這些公司的個人安排。當您通過電話或互聯網投票時，您的投票會立即記錄在案。我們鼓勵股東儘可能使用這些方法進行投票。如果你參加年會，你也可以親自提交投票，你以前通過電話、互聯網或郵寄方式提交的任何投票都將被你在年會上投的票所取代。

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如何獲得一組單獨的代理材料。為了減少向可能擁有多個AXT股票賬户的股東交付重複代理材料的費用，除非另有要求，根據現行家庭持股規則，我們將僅向共享相同地址的股東交付一套代理材料。如果您與其他股東共享一個地址，並且只收到一套代理材料，則可以寫信或致電我們，要求您免費提供這些材料的單獨副本。對於未來的年會，您可以索取單獨的代理材料，或者如果您收到多份副本，請致電我們的投資者關係部門：(510) 438-4700，或寫信給我們：AXT, Inc.，4281 Technology Drive，加利福尼亞州弗裏蒙特 94538，收件人：投資者關係。

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與 AXT 溝通。您可以通過以下方法之一獲取有關我們的信息：

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對於所有其他事宜，請致電 (510) 438-4700 聯繫我們的投資者關係，或將您的信件發送到以下地址：

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第 1 號提案

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董事選舉

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我們的機密董事會由兩名一級董事、一名二級董事和一名三級董事組成，他們的任期將分別持續到2026年、2024和2025年舉行的股東年會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。在每次年度股東大會上，選出的董事任期為三年，以接替在年會日期任期屆滿的董事。

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二類董事的任期將於2024年年會之日到期。因此，將在 2024 年年會上選舉一名被提名人擔任董事會二類董事。我們的董事會提名和公司治理委員會已向董事會推薦該職位，董事會已提名現任二類董事傑西·陳為提名人，由股東選舉擔任該職位。如果當選，被提名人將擔任二類董事，直到我們於2027年舉行年度股東大會，直到他的繼任者當選並獲得資格。如果被提名人拒絕任職或因任何原因無法任職，則代理人可以投票選出董事會可能指定的替代被提名人。

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需要投票和董事會推薦

如果達到法定人數，獲得最高票數的二類董事候選人將被選為二類董事。棄權票和經紀人不投票對投票沒有影響。

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董事會建議對上述被提名人投票 “支持”。

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下表列出了我們的現任董事，包括將在本次會議上選出的第一類候選人以及非董事執行官，有關其截至2024年3月22日的年齡及其背景的信息：

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董事會成員

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莫里斯·楊博士1986 年共同創立了 AXT，自 1989 年起擔任董事。楊博士於 1998 年 2 月至 2004 年 5 月擔任董事會主席，並於 1989 年至 2004 年 5 月擔任總裁兼首席執行官。從 2004 年到 2006 年退休，楊博士一直擔任我們的首席技術官。他於 2009 年 7 月 16 日再次被任命為我們的首席執行官，並於 2021 年 8 月 12 日再次被任命為董事會主席。從1985年到1989年，楊博士在勞倫斯·利弗莫爾國家實驗室擔任物理學家。楊博士擁有臺灣國立成功大學冶金工程學士學位、雪城大學冶金學碩士學位和理工大學冶金博士學位。

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董事會已確定，楊博士在公司的悠久歷史，以及他豐富的經驗和對半導體行業的持續積極參與，使他成為董事會的寶貴資產。

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張大衞博士自 2000 年 12 月起擔任我們的董事之一。張博士於2011年共同創立了全球最大教育機會有限公司，該公司在中國為美國本科生提供出國留學項目，並於2013年8月出任其董事長兼首席執行官。張博士於1994年至2005年擔任紐約理工大學（現為紐約大學坦登工程學院）校長，並於2005年至2013年擔任校長，自2013年起擔任紐約大學名譽教授。此前，張博士曾任亞利桑那州立大學工程與應用科學學院院長。1981 年至 1989 年，張博士擔任 NSF/工業企業微波和毫米波計算機輔助設計研究中心主任。張博士在 2004 年至 2016 年期間擔任時代華納有線電視公司的董事會成員。張博士擁有哈佛大學應用物理學碩士學位和博士學位以及臺灣國立成功大學電氣工程學士學位。

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董事會已確定，張博士在半導體行業的豐富經驗使他能夠為公司的戰略方向做出重大貢獻。

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傑西·陳自 1998 年 2 月起擔任董事之一，並在 2004 年 5 月至 2007 年 10 月期間擔任董事會主席，當時他被任命為我們的首席獨立董事。陳先生在 2009 年 3 月至 2021 年 8 月 12 日期間擔任我們的董事會主席。自一九九七年五月起，陳先生一直擔任投資公司美頓風險投資的董事總經理。從1990年到1996年，陳先生擔任無晶圓廠半導體和計算機外設公司BusLogic, Inc. 的首席執行官。陳先生服務

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在一傢俬營公司的董事會任職。陳先生擁有臺灣國立成功大學航空工程學士學位和洛約拉瑪麗蒙特大學電氣工程碩士學位。

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董事會已確定，陳先生作為首席執行官的經歷及其投資背景為他提供了科技公司薪酬和治理事務方面的經驗和知識，以增加他對董事會及其委員會的貢獻。

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克里斯汀·羅素自2019年12月起擔任我們的董事之一。羅素女士還擔任QuickLogic公司（納斯達克股票代碼：QUIK）和eGain公司（納斯達克股票代碼：EGAN）的董事會成員和審計委員會主席。她是SVDX（硅谷董事交易所）的名譽主席和董事會董事。SVDX（硅谷董事交易所）是一家為硅谷公司董事會提供教育、當前問題對話和同行互動的專業組織。從2018年到2020年，羅素女士擔任PDF Solutions, Inc.（納斯達克股票代碼：PDFS）的首席財務官，該公司是集成電路製造過程生命週期良率提高技術的提供商。她曾擔任觸摸傳感器薄膜製造商Uni-Pixel, Inc. 的首席財務官，該公司已出售給一家總部位於中國的公司。其他公司包括Vendavo, Inc.，一家總部位於SaaS的面向全球2000強的定價優化軟件公司，以及為包括大型半導體、化工和製藥公司在內的科技公司提供分析測試的全球提供商EAG公司（Evans Analytical Group）。在加入EAG之前，她曾在Virage Logic Corporation擔任首席財務官兼業務發展執行副總裁。Virage Logic是一家在納斯達克上市的半導體知識產權公司，於2010年被出售給了新思科技公司。羅素女士擁有聖塔克拉拉大學的學士學位和工商管理碩士學位。

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董事會已經確定，羅素女士的財務專業知識、她在多家公司的財務職能方面的背景和經驗使她成為董事會及其委員會的寶貴貢獻者。

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公司治理

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董事獨立性

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董事會已確定，就納斯達克股票市場上市標準而言，除莫里斯·楊博士外，董事會的每位成員均為獨立董事。

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行政會議

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每當董事會定期舉行會議時，我們的獨立董事都會舉行執行會議，管理層不在場。獨立董事陳傑西被董事會指定為首席獨立董事。作為首席獨立董事，陳先生主持執行會議。

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委員會和會議出席情況

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董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會均根據董事會通過的書面章程運作。這些章程的副本可在我們的網站上找到 www.axt.com。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了8次會議。聯委會的每個常設委員會舉行了如下所示的會議次數。在上一財年中，我們的每位董事至少出席了董事會會議總數的75％，以及該董事在此期間任職的董事會委員會會議總數的75％。鼓勵董事參加我們的年度股東大會。張大衞博士和克里斯汀·羅素出席了我們的2023年年度股東大會。

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下表列出了董事會的三個常設委員會、每個委員會在上一財政年度的成員以及每個委員會舉行的會議次數；

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審計委員會

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2023年審計委員會的成員是張大衞博士、陳傑西和克里斯汀·羅素。董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的定義，所有審計委員會成員都是 “獨立的”，因此規則適用於審計委員會成員。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規章制度，張大衞博士、陳傑西和克里斯汀·羅素都是 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職能包括：

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有關審計委員會的更多信息，請參閲 “審計委員會報告” 和 “第4號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命”。

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薪酬委員會

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2023 年，我們的薪酬委員會的成員是張大衞博士、陳傑西和克里斯汀·羅素。董事會已確定薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”，因為該術語由適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則定義。

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董事會已授權薪酬委員會負責監督向我們的指定執行官支付或發放薪酬的計劃，並評估這些執行官的績效。薪酬委員會已被授權：（i）監督我們的薪酬政策和做法；（ii）審查和批准執行官的薪酬和薪酬程序；（iii）監督和批准董事薪酬，（iv）監督和批准員工、高級管理人員和董事的股權獎勵。更具體地説，薪酬委員會的職責包括：監督我們的總體薪酬結構、政策和計劃，評估我們的薪酬結構是否為管理層和員工制定了適當的激勵措施；管理我們的激勵性薪酬和股權薪酬計劃，包括股權激勵計劃；審查和批准執行官的薪酬程序；根據相關公司審查並向董事會建議首席執行官的薪酬目標和宗旨以及董事會對首席執行官的績效評估；審查和批准首席執行官以外的執行官的薪酬；批准執行官的僱用和留用協議以及遣散安排，包括控制權變更條款、計劃或協議；批准董事在董事會及其委員會任職的薪酬，並向董事會建議薪酬變更。首席執行官不參與與其薪酬有關的討論或批准。關於大部分薪酬問題，包括高管和董事薪酬，我們的管理層向薪酬委員會提供建議。

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薪酬委員會會議議程由其主席在首席執行官和首席財務官的協助下確定。首席執行官和首席財務官定期參加薪酬委員會會議。薪酬委員會定期舉行執行會議，管理層成員不在場。根據其章程，薪酬委員會有權在認為協助履行職責的必要時保留、批准顧問、顧問和代理人的費用並解僱他們。薪酬委員會審查我們向外部薪酬顧問支付的總費用，以確保顧問在向薪酬委員會提供建議時保持客觀性和獨立性。

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提名和公司治理委員會

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2023年，我們的提名和公司治理委員會的成員是張大衞博士、陳傑西和克里斯汀·羅素。董事會已確定提名和公司治理委員會的所有成員都是 “獨立的”，因為該術語由適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則定義。提名和公司治理委員會負責評估和甄選董事候選人，確定甄選新董事的標準，持續制定和審查董事會通過的公司治理原則和準則是否充分，監督對董事會和董事會委員會的評估，並通過、批准、監督和強制遵守我們的《商業行為和道德準則》。

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董事提名

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董事資格提名和公司治理委員會在審查可能的董事提名候選人時考慮以下因素：

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提名和公司治理委員會的目標是組建一個由來自高質量業務和專業經驗的各種視角和技能組成的董事會。提名和公司治理委員會沒有關於多元化的正式政策，但它確實會考慮來自不同背景、種族和族裔多樣性、性別、年齡、技能和經驗的董事會候選人和/或被提名人，以提高董事會的審議和決策質量。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合公司和股東最大利益的其他因素。提名和公司治理委員會認為，必須至少有一名董事會成員符合美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 標準。根據適用的上市要求，至少多數董事會成員必須符合 “獨立董事” 的定義。提名和公司治理委員會還認為，我們管理層的一位或多位關鍵成員作為董事會成員參與是適當的。

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除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合公司和股東最大利益的其他因素。

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確定和評估董事候選人。提名和公司治理委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。考慮重新提名具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值和獲得新視角的價值。如果任何董事會成員不希望繼續任職，或者提名和公司治理委員會或董事會決定不重新提名成員連任，則提名和公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。對提名和公司治理委員會和董事會的現任成員進行民意調查，以徵求有關符合提名和公司治理委員會標準的個人的建議。也可以進行研究，以確定合格的人員。

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提名和公司治理委員會會考慮正確提交的股東推薦的董事會成員候選人。我們的章程包含一些條款，規定了股東可以在我們的年度股東大會上提名個人競選董事會成員的程序。除了滿足我們章程的要求外，打算提名候選人蔘加年度股東大會董事會選舉的股東還必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條的額外要求，但我們提名的候選人除外。對如此推薦的候選人進行審查時，將使用相同的流程和標準進行審查，以審查上文 “董事候選人的識別和評估” 中確定的候選人。為了根據提名和公司治理委員會評估潛在董事候選人的既定程序接受評估，股東提交的任何董事候選人建議必須在郵寄給股東的與上一年度年度相關的委託書之日前至少120天以書面形式發送給加利福尼亞州弗裏蒙特科技大道4281號94538號的公司祕書

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股東大會，必須包含以下信息：

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提名和公司治理委員會將對現任董事以及董事、管理層和股東一貫使用本政策中規定的標準提交的董事候選人進行評估，並將選擇提名和公司治理委員會認為最適合董事會當時需求的被提名人。

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與董事的溝通

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股東可以通過致函AXT, Inc.，4281 Technology Drive，加利福尼亞州弗裏蒙特94538與董事會溝通，收件人：公司祕書。您的信函應表明您是AXT的股東。希望向董事會成員提交意見的股東可以這樣説明，並將酌情轉發信函。視主題而定，管理層將 (i) 將信函轉發給受理的董事或董事；(ii) 嘗試直接處理查詢，例如請求提供有關我們的信息或與股票有關的問題；或 (iii) 如果通信主要是商業性質，包括垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、產品投訴或查詢、工作查詢、商業招標，則不轉發該通信，或涉及其他不當事項。

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家庭關係

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我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

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董事會領導結構

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陳傑西先生目前擔任首席獨立董事，並在8月之前一直擔任董事會主席2021 年 12 月 12 日。莫里斯·楊博士目前擔任我們的董事會主席兼首席執行官。2021 年 8 月 12 日，莫里斯·楊博士被任命為董事會主席。

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董事會認為，董事會主席和首席執行官的共同職責，加上首席獨立董事的職責，可以適當地平衡我們的領導層。當董事會主席不在時，首席獨立董事主持董事會會議，包括管理層不在場的獨立董事的所有執行會議。首席獨立董事有權召集獨立董事會議，並在敏感問題上充當獨立董事與董事會主席之間的聯絡人。

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董事會多元化矩陣

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董事會在風險監督中的作用

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董事會的風險監督職能由董事會委員會管理。通常，具有特定領域主題專業知識的委員會負責監督該領域的風險管理。例如，審計委員會監督財務、會計、內部控制和網絡安全風險的管理，薪酬委員會監督公司薪酬計劃中的風險管理，提名和公司治理委員會監督公司政策的遵守情況。

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我們的內部審計職能部門直接向審計委員會報告。審計委員會每年審查和批准一次內部審計計劃，並在全年至少每季度舉行的會議上定期接收內部審計活動的最新情況。最新情況包括對審計項目結果的討論、內部控制的季度評估和欺詐風險。

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在履行風險監督職責時，委員會審查管理層對風險政策和程序的執行情況，並酌情審查管理層、獨立審計師、內部審計、法律顧問、監管機構和外部專家就公司面臨的風險提交的報告。

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董事會及其委員會致力於確保有效的風險管理監督，並與管理層合作，確保將有效的風險管理策略納入公司的文化和日常業務運營。

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商業行為與道德守則

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董事會通過了適用於我們所有員工和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和公司財務總監，該準則可在我們網站的 “投資者” 部分下找到，網址為 www.axt.com。此外，我們將應在加利福尼亞州弗裏蒙特科技大道4281號AXT, Inc. 以書面形式向我們提出《商業行為與道德準則》的副本，收件人：公司祕書。我們將在我們網站上的 “投資者” 欄目下披露適用於執行官或董事的《商業行為與道德準則》的任何修訂或對其任何條款的豁免 www.axt.com.

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

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2023 年，我們的薪酬委員會的成員是張大衞博士、陳傑西和克里斯汀·羅素。薪酬委員會的成員都不是或曾經是AXT的高級職員或員工。在2023財年，薪酬委員會沒有任何成員與我們有任何關係，要求根據第S-K條例第404項進行披露。在2023財年，我們沒有任何執行官在薪酬委員會（或同等機構）或任何執行官在薪酬委員會或董事會任職的其他實體的董事會任職。

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公司治理指導方針

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除了《商業行為與道德準則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》和《提名與治理委員會章程》外，我們還採用了公司治理準則。這些材料可在我們網站的 “投資者” 部分下找到，網址為 www.axt.com. 任何股東均可在加利福尼亞州弗裏蒙特科技大道4281號AXT, Inc. 向我們提出書面要求，獲得這些材料的印刷副本，收件人：公司祕書。

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第 2 號提案

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關於高管薪酬的諮詢投票

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根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），我們的股東有權進行諮詢投票，批准本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。該提案通常被稱為 “工資待遇” 提案，讓我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃的設計和有效性發表看法。

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正如 “薪酬討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在確保我們的薪酬和福利政策吸引、激勵和留住支持我們的運營和戰略增長所需的關鍵員工。我們敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論與分析，以及薪酬彙總表和相關的表格和披露，以更全面地瞭解公司的高管薪酬政策和程序的運作方式。我們認為，我們的高管薪酬計劃是適當的，符合公司的業績。

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我們要求股東通過對以下決議投贊成票，表示支持本委託書中所述的NEO薪酬：

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“決定，特此批准公司根據第S-K條例第402項在2024年年度股東大會委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

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需要投票和董事會推薦

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在有法定人數的年度股東大會上，持有我們普通股多數表決權的持有人投贊成票或反對票，才能在諮詢的基礎上批准支付給公司指定執行官的薪酬。棄權票和經紀人不投票對投票沒有影響。

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儘管這種按薪表決是諮詢性的，因此對公司沒有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見。因此，如果有大量人投票反對我們的近地天體薪酬，我們將考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估可能需要或適當的行動來解決這些問題。例如，在2020年年度股東大會之後，我們的董事會和薪酬委員會通過了薪酬討論與分析中所述的基於績效的風險股票獎勵。我們每年都會就高管薪酬進行諮詢投票，並將在2025年年度股東大會上再次舉行諮詢投票。

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董事會建議在諮詢基礎上投贊成票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

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3號提案

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批准對AXT, INC. 2015股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加3600,000股

2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）最初由董事會通過並於2015年獲得股東批准，並於2019年和2021年進行了修訂。我們要求股東批准2015年計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的普通股數量增加3600,000股，以便我們可以繼續利用該修正案來實現增加股東價值的目標。

我們的指定執行官和董事對該提案感興趣，因為他們有資格根據2015年計劃獲得股權獎勵。

我們歷來提供股票期權和/或限制性股票獎勵，或者自2020年以來僅提供限制性股票獎勵，以激勵我們的員工、董事和顧問促進股東價值的提高。董事會和管理層認為，限制性股票獎勵和其他類型的股權獎勵是吸引和留住負責我們業務持續發展和增長的關鍵人員以及激勵員工增加股東價值的主要方法之一。此外，股票期權、限制性股票獎勵和其他類型的股票獎勵被視為我們競爭的高科技領域的競爭必需品。鑑於員工人才的勞動力市場競爭激烈，我們的董事會和管理層認為，能夠繼續發放股權獎勵對於AXT未來的成功至關重要。

我們的董事會認為，批准修訂後的 2015 年計劃將使我們能夠繼續使用 2015 年計劃來實現員工績效、招聘、留用和激勵目標。特別是，我們董事會認為，員工是我們最寶貴的資產，根據2015計劃授予的股權獎勵對於我們在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住優秀和高技能人才至關重要。

除了增加根據2015年計劃預留髮行的股票數量外，自我們的股東上次在2021年年度股東大會上批准2015年計劃以來，我們的2015年計劃沒有經過任何實質性的修改。2024 年 3 月 14 日，我們董事會批准了一項修正案，以增加 2015 年計劃下預留髮行的股票數量，但須經股東在年會上批准。截至2023年12月31日，根據2015年計劃可能授予的獎勵，我們的普通股有1,743,359股可供發行。每發行一次限制性股票獎勵（或其他類似的 “全值” 獎勵），剩餘的可用股票將減少1.5倍。如果2015年計劃的擬議修正案未得到股東的批准，則2015年計劃將在不進行修正的情況下繼續有效，並且在股票仍可用的範圍內，將繼續根據2015年計劃發放獎勵。但是，我們將來繼續實施股權激勵計劃的能力將受到嚴重限制。這可能會使我們無法留住員工，也無法成功吸引對我們未來的成功至關重要的新員工。

需要投票和董事會推薦

我們的董事會已批准對2015年計劃的修訂，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加3,600,000股，但須經股東在年會上批准。批准該提案需要持有我們普通股多數表決權的持有人投贊成票。

董事會建議投贊成票，批准我們 2015 年股權激勵計劃的修正案，將在 2015 年計劃下預留髮行的股票數量增加 3,600,000 股。

歷史撥款慣例 

在過去的三個財政年度中，我們授予了總計2500,311股股票的股權獎勵。這包括根據2015年計劃授予的1,666,874股受限制性股票獎勵（該獎勵減少了2015年計劃下的股票儲備，按受限制性股票獎勵的每股一股半的利率減少）。這是每年833,437股股票的總平均 “銷燬率”。我們的三年平均銷燬率約為每年已發行股票的2.0％。我們通過將每年833,437的平均銷燬率除以年度攤薄後的已發行股票的三年平均值，得出了三年內的平均銷燬率

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2021-2023 年的損益表。我們在2021-2023年度全面攤薄後的平均已發行股票為4356萬股。我們認為，我們的三年平均銷燬率遠低於機構股東服務（“ISS”）計算的行業平均水平。

預測的撥款做法 

我們正在申請批准，根據修訂後的2015年計劃再保留3,600,000股股票供發行，董事會也已批准。平均授予的股票數量為每年發行833,437股。根據我們的績效薪酬理念，我們在2022和2023財年授予了基於績效的限制性股票獎勵。獲得此類獎勵的股票總數上限（假設表現最佳）為447,610股。根據實際業績，447,610股可獲得基於業績的限制性股票獎勵的股票被沒收並返回到2015年計劃中。如果賺到了，平均授予的股票約為982,640股。在三年內，我們將需要大約2500,311股股票。如果要全額獲得沒收的獎勵，那麼在三年內，我們將需要大約2,947,921股股票。在過去的三年中，我們沒有僱用任何高級專業人員，隨着我們市場的擴大和收入的增長，我們可能需要在未來三年內這樣做。此外，自2014年以來，我們沒有僱用過任何指定執行官。如果增加這樣的團隊，我們認為每年需要的份額可能超過歷史平均水平。因此，我們認為尋求董事會批准的金額是審慎和適當的。

現有補助金和攤薄影響下的未償獎項

截至2023年12月31日，我們的已發行股票期權涵蓋約1,198,000股，加權平均剩餘合約期限為4.09年，加權平均行使價為每股5.10美元，未歸屬限制性股票獎勵涵蓋約1,25.8萬股。因此，約有2,456,000股未償還獎勵的股票（通常稱為 “積壓”）約佔我們全面攤薄後的已發行股票的5.6％。假設該修正案獲得批准，使2015年計劃下的股票儲備池增加了3,600,000股，共有5,343,359股可用股票，不包括任何可能在2023年12月31日之後重返2015年計劃的股票，並且每項限制性股票獎勵（以及任何其他類似的 “全值” 獎勵）都會使股票儲備池減少1.5股，則可以再發行3,562,239股受限制性股票獎勵的股票。根據截至2023年12月31日我們全面攤薄後的普通股已發行股份，這些股票的稀釋影響將使懸浮百分比再增加8.1％，至約13.7％。

2015 年計劃摘要

以下段落概述了董事會於2024年3月14日修訂的2015年計劃及其運作的主要特徵。但是，本摘要並未完整描述2015年計劃的所有條款，並受2015年計劃的具體措辭的全面限制。經本提案修訂的2015年計劃的副本作為本委託書的附錄A提供。儘管在過去的幾年中，我們主要以限制性股票的形式發放獎勵，但2015年計劃允許授予其他類型的獎勵，如下文2015年計劃摘要所述。我們目前沒有計劃使用其他類型的獎勵。

目的

2015年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，為員工、董事會成員和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。這些激勵措施是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、風險股票、績效股票以及2015年計劃管理人（“管理人”）確定的其他股票或現金獎勵來提供的。

授權股票

根據2015年計劃中的調整條款，根據2015年計劃獎勵可以發行的最大普通股數量為8,200,000股，外加（i）截至2015年5月21日（股東在2015年年度股東大會上批准2015年計劃的日期），已保留但未根據公司2007年股權激勵計劃（“2007年”）授予的任何獎勵發行的任何股票

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計劃”）且不受2007年計劃授予的任何獎勵的約束，以及（ii）任何受2007年計劃授予的股票期權或其他獎勵約束的股票，在2015年5月21日當天或之後未經全部行使而到期或終止，以及根據2015年計劃授予的獎勵發行的股票被公司沒收或回購，根據條款 (i) 可添加到2015年計劃的最大股份數量和 (ii) 以上等於 3,940,455。根據2015年計劃授予的獎勵，我們的股東被要求批准將3,600,000股股票增加至可發行的最大股數。如果我們的股東批准此次增持，那麼根據2015年計劃獎勵可以發行的最大股票數量將增加到11,800,000股，外加上上文（i）和（ii）條款中描述的股票數量。

2015年計劃下的股票可以是公司授權但未發行的普通股，也可以是重新收購的普通股。截至2024年3月29日，我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價為4.59美元。

根據2015年計劃授予的任何須獲得全額獎勵的股份（即每股行使價低於授予獎勵之日每股公允市場價值的獎勵），都將計入2015年計劃的股票儲備中，作為每股受獎勵股份的半股計算。如果受全額獎勵約束的股票被我們沒收或回購，或者以其他方式重返2015年計劃，則每向2015年計劃返還一股股份，這些股份將被計為一股半的股份。如果我們沒收或回購了根據2007年計劃授予的未償全額獎勵的股份，或者以其他方式回購了2015年計劃，則將使用授予該獎勵時用於減少2007年計劃下可用股份的相同股數（即兩股或實際授予的每股一股半股份，視情況而定）來確定根據該計劃可供發行的股票數量 2015 年計劃。

如果根據2015年計劃授予的任何獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或風險績效股票而言，被沒收或回購給我們，則受此類獎勵約束的未購買股票（或期權和股票增值權以外的獎勵、沒收或回購的股份）將根據2015年計劃再次可供發行（除非 2015 年計劃已終止）。根據2015年計劃，涵蓋已行使股票增值權的股票總數將停止供應。除了根據限制性股票、限制性股票單位、風險股票、績效股票和被我們沒收或回購的績效單位發行的股票外，根據2015年計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退回2015年計劃，也不會在2015年計劃下可供未來分配。根據2015年計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行獎勵的預扣税義務的股票將無法在未來進行授予或出售。根據獎勵支付現金而不是股票不會導致2015年計劃下可供發行的股票數量減少。在遵守2015年計劃的調整條款的前提下，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量是上述預留髮行的股票總數，加上激勵性股票期權規則允許的範圍內，根據本段彙總的規定根據2015年計劃可供發行的股票數量。

行政

2015年計劃將由董事會或董事會正式授權的委員會任命的符合適用法律的個人組成的委員會管理。根據經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條（“第16b-3條”），為了向某些擬作為豁免交易的高級管理人員和主要僱員提供補助金，委員會成員的結構將符合第16b-3條規定的豁免資格。對於旨在獲得經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條（“第162（m）條”）規定的基於績效的風險薪酬豁免資格的獎勵，管理將由第162（m）條所指的兩名或兩名以上 “外部董事” 組成的委員會進行。除非適用法律禁止，否則署長可以將2015年計劃及其分配的任何職能的日常管理委託給一個或多個個人。

在遵守2015年計劃條款的前提下，署長有權自行選擇將根據2015年計劃獲得獎勵的員工、顧問和董事，為2015年計劃確定公司普通股的公允市場價值，確定根據2015年計劃授予的獎勵的條款和條件（包括但不限於該獎勵所涵蓋的股票數量），該條款和條件與2015年計劃條款不矛盾，行使價格、任何獎勵的行使條款、授予加速或放棄沒收限制，以及對獎勵或股票的任何限制或限制），以修改或修改受2015年計劃限制的獎勵，以確定是否根據該計劃授予任何獎勵

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2015年計劃（期權和股票增值權除外）將根據股息等價物進行調整，並解釋2015年計劃和未償獎勵的條款。管理人可以允許參與者推遲收到現金付款或獎勵下股份的交付。署長可以批准在2015年計劃下使用的獎勵協議，並制定規章制度，包括與根據外國法律為滿足或有資格獲得優惠税收待遇而制定的子計劃相關的規章和條例。署長將決定參與者履行與根據2015年計劃發放的獎勵相關的預扣税義務的方法，包括但不限於現金支付、選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額的股票、向公司交付已擁有的公允市場價值等於所需扣留的最低法定金額的普通股，或出售足夠的股票數量否則可通過署長可以確定等於所需預扣金額的方式將其交付給參與者。預扣金額將包括署長在做出選擇時批准的任何預扣金額，不得超過在確定預扣税款之日使用適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額。署長可以對根據2015年計劃授予的獎勵發行的股票進行任何轉售或其他轉讓的時間和方式施加限制，包括但不限於內幕交易政策下的限制，以及使用指定的經紀公司進行此類轉售或轉讓。署長可以做出所有其他認為必要或可取的決定，以管理2015年計劃。署長的決定將是最終決定，對所有參與者和獎項持有者具有約束力，並將受到法律允許的最大限度的尊重。

沒有重新定價

署長不得實施任何可以增加或減少未付獎勵的行使價格、交出或取消未付獎勵以換取現金和/或同類獎勵的計劃，這些現金和/或獎勵可能有不同的條款，包括更高或更低的行使價和/或不同類型的獎勵，也不得將未償還的獎勵轉移給署長選擇的金融機構或其他個人或實體。

資格

根據2015年計劃，可以向公司以及公司任何母公司、子公司或子公司的員工和顧問以及董事會成員發放獎勵。但是，激勵性股票期權只能授予截至授予時為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的員工。截至2023年12月31日，大約有1,456名員工（包括兩名指定執行官）、1名顧問和3名非僱員董事會成員將有資格獲得2015年計劃下的獎勵。

選項

每種期權都以股票期權協議為證，該協議規定了獎勵所涵蓋的股票數量、行使價、期權期限、該期權是否打算成為激勵性股票期權、歸屬要求以及署長確定的其他條款和條件。署長還將確定行使期權的可接受的對價形式，包括付款方式。此類對價形式可能包括現金、支票、期票（如果適用法律允許）、我們普通股的某些其他股份、通過公司實施的與2015年計劃相關的無現金行使計劃獲得的對價、淨行使、適用法律允許的股票的其他對價和支付方式，或上述各項的任意組合。

除非在某些情況下，我們假設或替換我們正在收購的另一家公司授予的期權，否則根據2015年計劃授予的每股期權的每股行使價不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值，以及授予時擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的個人的激勵性股票期權公司法人（“百分之十股東”）必須行使權每股價格等於授予之日股票公允市場價值的至少 110%。通常，我們普通股的公允市場價值是納斯達克全球精選市場報價的相關日期的每股收盤銷售價格。

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期權將在管理員確定的時間和條件下以及適用的獎勵協議中規定的時間和條件下行使。當公司收到行使通知和行使股份的全額付款以及適用的預扣税款時，期權被視為已行使。在發行受期權限制的股票之前，參與者將無權對此類股票進行投票或獲得股息或任何其他權利。期權的最長期限將在獎勵協議中規定，但自授予之日起不得超過十年，前提是授予百分之十股東的激勵性股票期權自授予之日起的期限必須不超過五年。根據管理員的決定和期權協議的規定，如果參與者的持續服務終止，期權可以提前終止。如果期權協議未規定該期限，則該期權將在參與者持續服務終止後的三個月內繼續行使（在既得範圍內），或者如果參與者因死亡或殘疾而停止繼續服務，則該期權將在參與者因殘疾死亡或停止服務後的十二個月內繼續行使。但是，在任何情況下，期權都不得在其最長到期期限之後行使。

股票增值權

股票增值權（或 “SAR”）賦予參與者在授予之日和行使之日之間獲得獎勵所依據股票的公允市場價值升值的權利。在行使特別行政區後，獎勵持有人將有權獲得一筆金額，該金額的計算方法是：（i）行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額乘以（ii）行使股份的數量。公司可以以現金、股票或兩者的某種組合支付增值費用。

股票增值權可以與全部或部分相關期權（“串聯 SAR”）同時授予，也可以獨立於任何期權（“獨立SAR”）授予。根據2015年計劃授予的每項股票增值權都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了行使價、行使條件以及署長確定的其他獎勵條款和條件。每股獨立特別行政區的每股行使價不得低於授予當日股票的公允市場價值，每股串聯特區的每股行使價不得低於相關期權的每股行使價。Tandem SAR只能在相關期權可行使的時間和範圍內行使，但須遵守管理人確定的其他條件。特別行政區的期限將在獎勵協議中規定，但自撥款之日起不超過十年。根據署長的決定和獎勵協議的規定，如果參與者的繼續服務終止，SAR可以提前終止。如果獎勵協議未規定該期限，則在參與者繼續服務終止後的三個月內（在既得範圍內），或者如果參與者因死亡或殘疾而停止繼續服務，則在參與者因殘疾死亡或停止服務後的十二個月內，特區仍可行使（在既得範圍內）。但是，在任何情況下，特別行政區都不能在其最長期限之後行使至到期。

限制性股票單位

限制性股票單位是一種簿記分錄，其金額等於股票的公允市場價值。根據2015年計劃授予的每項限制性股票單位獎勵都將由獎勵協議來證明，該協議規定了受獎勵的限制性股票單位的數量、歸屬標準、支付形式以及署長確定的其他獎勵條款和條件。

如果管理員可能設定的歸屬標準得到滿足或獎勵以其他方式歸屬，則限制性股票單位通常會向參與者付款。所得的限制性股票單位將由管理人自行決定以現金、股票或兩者結合的形式進行結算。管理員可以自行決定權屬標準，該標準可能基於持續僱用或服務、全公司、部門、業務部門或個人目標、適用的聯邦或州證券法或任何其他依據。

在授予限制性股票單位獎勵後，管理員可以自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。自獎勵協議規定的日期起，參與者將沒收任何未賺取的限制性股票單位。

限制性股票

限制性股票的獎勵是授予股份或購買股票的權利，根據管理員自行決定製定的條款和條件，可能會受到各種限制。每隻限制性股票

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授予的獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了受獎勵的股票數量、任何限制期以及管理人確定的其他獎勵條款和條件。

正如管理員所指出的那樣，限制性股票獎勵在限制期內可能（但不必如此）受歸屬條件的約束，在限制期（如果有）結束之前，參與者不得轉讓所收購的股份。在任何限制期內，除非署長另有決定，否則參與者擁有完全的投票權，並有權獲得與受限制性股票相關的股息和其他分配。此類股息和其他分配（如果有）在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付分紅的限制性股票相同的限制。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。除非署長另有規定，否則參與者將沒收截至獎勵協議中規定的日期限制性股票尚未失效的任何限制性股票。

績效單位和風險、績效份額

績效單位和風險績效份額是指如果在指定的績效期內實現了指定的績效目標或其他歸屬標準，或者獎勵以其他方式歸屬，則通常會向參與者支付報酬。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股風險績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

根據2015年計劃授予的每份績效單位或股份的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了署長確定的績效期限和其他獎勵條款和條件。管理員可以自行決定權屬標準，該標準可能基於持續就業或服務、全公司、部門、業務部門或個人的目標、適用的聯邦或州證券法或任何其他依據。所得績效單位和風險績效份額將由管理員自行決定以現金、股份或兩者結合的形式支付。

在授予績效單位或風險績效份額後，署長可自行決定降低或放棄此類績效單位或風險績效份額的任何績效目標或其他歸屬條款。截至獎勵協議規定的日期，參與者將沒收任何未賺取或未歸屬的風險、績效股份或單位。

股息等價物

等值股息是由署長決定或2015年計劃另有規定以現金或股票支付給參與者賬户的貸項，金額等於為受獎股票支付的現金分紅。管理人可自行決定在參與者的獎勵協議中規定，參與者將有權獲得等值的股息，以支付受獎勵的股票的現金分紅，其創紀錄的日期早於股票結算或沒收之日。署長將決定任何股息等價物的條款和條件以及根據2015年計劃將股息等價物記入獎勵的方式。如果按照2015年計劃進行股息或分配，或者在公司資本結構發生變化時進行任何其他調整，則將對參與者的獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因獎勵結算時可發行的股份而有權獲得的任何新、替代或額外證券或其他財產（普通現金分紅除外）以及任何新的替代品的權利，或其他證券或其他財產將必須遵守與該獎勵相同的歸屬條件。股息等價物受相同的個人獎勵限制（如下所述），這些限制性股票單位、風險股票、績效股票或意在根據股息等價物相關的第162（m）條獲得基於績效的薪酬的績效單位的獎勵也將受到相同的個人獎勵限制（如下所述）。

其他獎項

2015年計劃允許署長根據2015年計劃發放其他股票或現金獎勵，但須遵守署長確定的條款和條件。

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對某些事件的調整

如果發生任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式，但普通現金分紅除外）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、重組、重組、重組、合併、合併、分割、分割、分割、分割、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的公司結構的其他變化署長，我們的普通股，以防止福利減少或擴大，或計劃根據2015年計劃提供的潛在福利將調整根據2015年計劃可能交付的股票數量和類別，和/或獲得未償獎勵的股票的數量、類別和價格，以及包括個人獎勵限制在內的2015年計劃中的股份數量限制（如下所述）。

績效目標

管理員（可自行決定）就其自行授予的任何獎勵，包括但不限於以下列出的一個或多個績效目標，將績效目標適用於獎勵獲得者。如果署長希望根據2015年計劃授予的限制性股票、限制性股票單位、風險股票、績效單位和其他激勵措施符合第162（m）條規定的基於績效的薪酬，則該獎勵的發放必須以實現與第162（m）條所指的一項或多項業務標準相關的績效目標為前提，也可以使用如下所列的一個或多個績效目標來提供一個或多個績效目標。業績目標可能包括：銷售收入；毛利率；營業利潤；税前利潤；股票薪酬支出、利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；利息和税前收益；淨收益；支出；普通股的市場價格；股票價格；每股收益；股東權益回報率；淨資產回報率；經濟增加值；市場分享；客户服務；客户滿意度；安全；股東總回報；自由現金流；淨營業收入；運營現金流；投資回報率；員工滿意度；員工留用率；現金、現金等價物和有價證券餘額；產品開發；研發費用；已確定特殊項目的完成；合資企業或其他公司交易的完成；庫存餘額或庫存週轉率。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。所使用的任何標準（視情況而定）均可與其他業績目標相結合，以絕對值衡量（視情況而定），以每股或人均為基礎，和/或税前或税後基礎，對照公司整體或部分公司的業績進行相對衡量。對於根據第162（m）條打算獲得基於績效的薪酬的獎勵，署長將在符合第162（m）條要求的最新日期之前，確定是否將任何重要元素或項目納入或排除在任何獎項獲得者的績效目標的計算中。在所有其他方面，績效目標將根據公司的財務報表、公認會計原則（“GAAP”）或署長在獎勵頒發前制定的方法計算。如果根據第162（m）條發放給參與者的獎勵有資格獲得基於績效的薪酬，那麼在確定參與者的收入時，署長可以減少或取消（但不能增加）在給定績效水平下應付的金額，以考慮署長認為與業績期內個人或公司業績評估相關的其他因素。只有當業績期間的業績目標實現時，參與人才能根據這種獎勵獲得報酬。

個人獎勵限制

在公司一個財政年度內，根據2015年計劃可向參與者授予的受期權約束的普通股的最大數量限制為50萬股，對於因參與者首次擔任員工而授予的期權，再增加50萬股。串聯SAR的股份數量限制與適用於串聯SAR相關期權的限制相同。在公司一個財政年度內，根據2015年計劃可向參與者授予的受獨立SAR約束的最大股票數量限制為500,000股，對於因參與者首次僱員任職而授予的獨立特別股份，再增加500,000股。

關於根據2015年計劃授予的其他獎勵，旨在根據第162（m）條獲得基於績效的薪酬，根據2015年計劃，公司一個財年內可以向參與者授予的最大獎勵數量包括：

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但是，根據2017年《減税和就業法》（“TCJA”），從2018年1月1日或之後開始的應納税年度的第162（m）條所指的 “受保員工” 的薪酬沒有資格獲得第162（m）條規定的基於績效的薪酬，除非在有限的情況下與2017年11月2日當天或之前生效的某些特殊安排有關。特別是，在TCJA生效後根據2015年計劃授予或可能授予的任何限制性股票、限制性股票單位、風險股票、績效股票和績效單位，包括未來根據2015年計劃授予的任何獎勵，都沒有資格獲得第162（m）條規定的基於績效的薪酬。因此，上述每位參與者限額將不適用於未來根據2015年計劃可能授予的任何限制性股票、限制性股票單位、風險股票、績效股票和績效單位。根據2015年計劃，上述有關期權和特別行政區的人均限額仍然有效。

非僱員董事獎勵限制

2015計劃將任何財政年度中向非僱員董事發放獎勵的股票數量限制為100,000股，在非僱員董事首次擔任非僱員董事的財政年度授予的獎勵中，再增加100,000股。就這些股份限額而言，在個人擔任員工或顧問（但不是非僱員董事）期間向其發放的獎勵不計算在內。

獎勵的可轉讓性

除非署長另有決定，否則根據2015年計劃授予的獎勵不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式轉讓，並且在參與者的一生中，獎勵只能由參與者行使。

控制權變更

如果發生合併或我們 “控制權變更”（定義見2015年計劃），管理人將有權決定未付獎勵的待遇，包括但不限於假設獎勵或由收購或繼任公司或此類公司的子公司（“繼任公司”）取代基本等同的獎勵，並對股票的數量和種類及獎勵價格進行適當調整；書面通知至參與者，獎勵一旦或立即終止控制權變更之前；未兑現的獎勵歸屬和行使、可兑現或支付，或者對獎勵的限制失效，在行政長官確定的範圍內，獎勵將在合併或控制權變更前夕終止；終止獎勵以換取一定金額的現金和/或財產，其金額在行使或實現獎勵或參與者權利時本應獲得的金額；獎勵由管理人選擇的其他權利或財產所取代；或任何以上內容的組合。在合併或控制權變更中，管理人無需以相同方式對待所有裁決。

如果繼任者公司不承擔或替代獎勵、期權和股票增值權將完全歸屬和行使，則對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％上實現，所有其他條款和條件都得到滿足。此外，如果在控制權發生變化時未假定或取代期權或股票增值權，則管理員將通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內完全歸屬和行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

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如果繼任者公司假設或取代非僱員董事持有的未償獎勵，並且非僱員董事的公司董事或此類繼任公司董事的身份除非僱員董事自願辭職之外終止（除非此類辭職是應收購方的要求而提出的），則其期權和股票增值權將完全歸屬並可立即行使，對限制性股票的所有限制而此類非僱員董事持有的限制性股票將失效，對於基於績效的授予獎勵，所有績效目標或其他歸屬要求將被視為在目標水平的100％時實現，並且所有其他條款和條件都已得到滿足。

解散或清算

如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

沒收獎勵

署長可以在獎勵協議中規定，如果發生某些特定事件，例如（但不限於）欺詐、違反信託義務、由於欺詐或故意錯誤或遺漏而重報我們的財務報表、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報我們的財務報表、因故原因解僱、違反本署的實質性政策，署長可以在獎勵協議中規定，參與者與2015年計劃授予的獎勵相關的權利、付款和福利可能會減少、取消、沒收或補償公司或其任何關聯公司或子公司，違反競業禁令，可能適用於參與者的保密或其他限制性條款，或任何其他損害公司或其任何關聯公司或子公司業務或聲譽的行為。署長還可能要求在適用法律要求的範圍內減少、取消、沒收或補償根據2015年計劃發放的獎勵。

期限、修改和終止

2015 年計劃將自董事會首次通過之日起十年自動終止，除非署長提前終止。署長可以隨時終止、修改、修改或暫停2015年計劃，前提是2015年計劃要求在遵守適用法律的必要和理想的範圍內進行任何修正都必須獲得股東的批准。除非參與者與署長另有協議，否則2015年計劃的終止、修改、變更或暫停均不得對任何參與者的權利造成重大損害。

美國聯邦所得税後果摘要

以下段落旨在概述根據2015年計劃發放的獎勵對美國納税人和公司的美國聯邦所得税影響。該摘要基於美國現行法律法規，無法保證這些法律法規將來不會改變。本摘要並不完整，也沒有根據特定情況描述此類補助金或税收後果的所有可能的聯邦或其他税收後果。例如，它沒有描述參與者死亡後的税收後果，也沒有描述任何州、地方或非美國司法管轄區的所得税法。任何特定個人的税收後果可能有所不同。

激勵性股票期權

通常，授予或行使符合該守則第422條條件的激勵性股票期權時，不得申報應納税所得額，儘管該行使可能會要求參與者繳納替代性最低税或可能影響參與者替代性最低税的確定（除非股票在同年出售或以其他方式處置）。如果參與者行使期權，然後在授予日後兩年以上、行使日期後一年以上出售或以其他方式處置股份，則銷售價格和行使價之間的差額將作為資本收益或損失徵税。如果參與者行使期權，然後在上述兩年或一年的持有期結束之前出售或以其他方式處置股份，則他或她在出售時的普通收入通常等於行使日股票的公允市場價值（或賣出價格，如果更低）減去期權的行使價。就替代性最低税而言，在計算參與者行使年度的替代最低應納税所得額時，期權行使價與行使日股票的公允市場價值之間的差額被視為調整項目。此外，

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特殊的替代性最低税收規則可能適用於隨後取消股份資格的某些處置，或為替代性最低税目的提供某些基準調整或税收抵免。

非法定股票期權

通常，如果向參與者授予每股行使價至少等於標的股票公允市場價值的非法定股票期權，則不得申報應納税所得額。行使非法定股票期權後，參與者通常將確認普通收益，其金額等於行使日股票的公允市場價值超過該期權行使股份的行使價。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要我們預扣税款。出售通過行使非法定股票期權獲得的股票後，任何後續收益或虧損，通常基於行使日期的出售價格與公允市場價值之間的差額，將作為資本收益或損失徵税。

股票增值權

通常，如果向參與者授予股票增值權，且每股行使價至少等於授予當日標的股票的公允市場價值，則不得申報應納税所得額。行使股票增值權後，參與者通常需要將相當於所收到的任何現金金額與行使時獲得的任何股票的公允市場價值之和的金額列為普通收入。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要我們預扣税款。出售通過行使股票增值權獲得的任何股票後，任何後續收益或虧損（通常基於行使日期的出售價格與公允市場價值之間的差額）將作為資本收益或損失徵税。

限制性股票

在授予限制性股票獎勵時，參與者通常沒有應納税所得額。相反，當獎勵所依據的股份變成 (i) 可自由轉讓或 (ii) 不再面臨重大沒收風險時，他或她將確認等於股票公允市場價值（減去他或她為股票支付的任何金額）的普通收入。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要我們預扣税款。但是，限制性股票獎勵的獲得者可以選擇在獲得獎勵時確認收入，金額等於獎勵授予之日該獎勵所依據股票的公允市場價值（減去為股票支付的任何金額），前提是如果股票後來被沒收，參與者將無法收回先前根據此類選擇繳納的税款。以後處置收到的任何股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

限制性股票單位、風險股票、績效股票、績效單位和其他股票獎勵

在授予限制性股票單位、風險股票、績效股票、績效單位或其他股票獎勵時，參與者通常沒有應納税所得額。相反，通常要求參與者確認普通收入，金額等於適用的歸屬期結束時或獎勵結算日結束時向參與者發行的股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要我們預扣税款。以後處置收到的任何股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

現金支付

在發放以現金支付的獎勵時，參與者通常不會確認應納税所得額。在收到用於結算獎勵的現金付款後，參與者通常將確認與收到的現金相等的普通收入。

醫療保險附加税

根據《守則》第1411條的定義，參與者的年度 “淨投資收益” 可能需要繳納3.8％的聯邦附加税（通常稱為 “醫療保險附加税”）。淨投資收益可能包括因處置股票而產生的資本收益和/或虧損，但須根據2015年計劃獲得參與者的獎勵。參與者的淨投資收入是否需要繳納醫療保險附加税將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

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第 409A 節

《守則》第409A條（“第409A條”）對與個人延期和分配選舉以及允許的分配活動有關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。根據2015年計劃發放的具有延期功能的獎勵將受第409A條的要求的約束。如果獎勵受第409A條的約束且未能滿足第409A條的要求，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據該裁決延期金額的普通收入，這可能是在實際或建設性地收到補償之前。此外，如果受第409A條約束的裁決不符合第409A條的規定，則第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收20％的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。某些州，例如加利福尼亞州，已經頒佈了類似於第409A條的法律，在不遵守適用的州要求的情況下，對不合格的遞延薪酬安排徵收額外的税款、利息和罰款。公司將對此類金額有預扣和申報要求。

對公司的税收影響

公司通常有權獲得與2015年計劃下的獎勵相關的税收減免，金額等於參與者在確認此類收入（例如行使非法定股票期權）時實現的普通收入。根據第162（m）條和適用指南的規定，特殊規定限制了向我們的首席執行官和其他 “受保員工” 支付的薪酬的可扣除性。根據第162（m）條，支付給這些特定僱員的年度薪酬只能在不超過100萬美元的範圍內扣除。但是，根據在2018財年之前生效的第162（m）條，如果滿足第162（m）條的條件，則可以保留超過100萬美元的某些薪酬的可扣除性。根據TCJA，對於自2018年1月1日或之後開始的應納税年度，根據第162（m）條的某些特殊安排外，支付給受保員工的任何超過1,000,000美元的薪酬均不可扣除給公司。

授予員工和董事的獎勵數量

員工、董事或顧問在2015年計劃下可能獲得的獎勵數量由署長自行決定，因此不能事先確定。我們的執行官和非僱員董事對該提案感興趣，因為他們有資格根據2015年計劃獲得獎勵。下表列出了（i）在上一財年根據2015年計劃向我們的每位指定執行官、集團執行官、非執行官的董事作為一個整體以及所有非執行官的員工發放的受限制性股票獎勵的普通股總數，以及（ii）授予的此類限制性股票獎勵的美元價值。

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(1) 不包括上一財年授予的基於業績的限制性股票。

(2) 限制性股票獎勵的價值基於截至該獎勵授予之日的總授予日公允價值

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根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718確定。有關我們在確定股票獎勵總授予日公允價值時做出的所有假設的討論，請參閲我們在2024年3月15日提交的2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註的附註10。

(3) 表示上一財年授予的基於業績的限制性股票的數量，假設適用的業績目標達到了目標水平的100％。根據此類獎勵可以授予的限制性股票的最大數量為獎勵目標股票數量的200％。

摘要

我們堅信，批准2015年計劃修正案對我們的持續成功至關重要。我們的員工是我們最寶貴的資產之一。根據2015年計劃發放的股權獎勵對於我們吸引和留住傑出和高技能人才的能力至關重要。此類獎項對於我們激勵員工實現公司目標的能力也至關重要。出於上述原因，要求股東批准2015年計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加3,600,000股。

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4號提案

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批准獨立註冊會計師事務所的任命

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董事會審計委員會已選擇BPM LLP（“BPM”）作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們截至2024年12月31日的財年的合併財務報表。自2004財年被任命以來，BPM一直以這種身份行事。預計BPM的一位代表將出席年會，如果該代表願意，有機會發言，並有機會回答適當的問題。

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下表列出了BPM在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的總費用：

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對審計師獨立性的審查

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審計委員會已確定，BPM提供的任何服務均不符合維持BPM作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

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預先批准審計費用

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審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務、轉讓定價分析和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。審計委員會至少每季度與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所的代表舉行一次會議，除其他外，審查年度審計和季度審查的結果，討論合併財務報表，審查會計和財務控制的充分性，審查我們的關鍵會計政策，審查和批准任何關聯方交易。審計委員會與獨立註冊會計師事務所分別舉行會議，至少每季度舉行一次會議。我們維持接收、保留和處理投訴（包括匿名投訴）的程序，由審計委員會監督。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，BPM提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。在截至2023年12月31日的財政年度中，除BPM的全職長期僱員外，BPM在公司財務審計上花費的總時數均未由其他人員提供。

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需要投票和董事會推薦

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儘管法律不要求股東批准，但董事會已確定有必要請求股東批准這一選擇。儘管進行了選擇，但如果董事會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，則董事會可以自行決定在一年中的任何時候任命一家新的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准對BPM的任命，董事會可能會重新考慮其選擇。

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要批准任命BPM為我們的獨立註冊會計師事務所，需要持有我們普通股多數表決權的持有人在年度股東大會上投贊成票或反對票，該年度股東大會有法定人數。棄權票對錶決沒有影響。

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董事會建議投贊成票，批准任命BPM LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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審計委員會報告

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除非AXT特別以引用方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的文件中，否則本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得受到《交易法》第18條規定的責任的約束。

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審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層對合並財務報表和報告流程，包括內部控制系統負有主要責任。BPM 是我們的獨立註冊會計師事務所，負責就我們經審計的合併財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會已與BPM會面，無論管理層是否在場，都討論了BPM審計的總體範圍、審查結果以及我們財務報告的整體質量。

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審計委員會目前由三名董事組成，根據董事會的判斷，他們每人都是納斯達克股票市場上市標準中定義的 “獨立董事”。審計委員會根據董事會通過的書面章程行事。本章程的副本發佈在我們網站的 “投資者” 部分下，網址為 www.axt.com.

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我們的內部審計職能部門直接向審計委員會報告。審計委員會每年審查和批准一次內部審計計劃，並在全年至少每季度舉行的會議上定期接收內部審計活動的最新情況。最新情況包括對審計項目結果的討論、內部控制的季度評估和欺詐風險。

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審計委員會與管理層討論並審查了經審計的合併財務報表，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論和審查了上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則要求討論的所有事項。

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審計委員會已收到BPM根據PCAOB的適用要求提供的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，與獨立註冊會計師事務所討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，並對獨立註冊會計師事務所的獨立性感到滿意。

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根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

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執行官員

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以下列出了有關我們現任非董事執行官的信息。

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Gary L. Fischer於 2014 年 8 月被任命為我們的副總裁、首席財務官兼公司祕書。從2014年6月到2014年8月，菲捨爾先生擔任該公司的財務顧問。在擔任公司財務顧問之前，菲捨爾先生自2009年起擔任eRide, Inc. 的顧問。eRide, Inc. 是一家無晶圓廠半導體公司，為基於位置的服務開發GPS設備和軟件。在擔任該職位之前，菲捨爾先生在2005年至2009年eRide被收購期間擔任eRide的副總裁兼首席財務官。從1993年到2005年，菲捨爾先生在先進存儲器解決方案的領導者集成硅解決方案公司擔任過多個職務，最近擔任總裁兼首席運營官。Fischer 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的學士學位和聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位。

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有關我們的首席執行官Morris S. Young博士的信息載於第1號董事選舉提案。

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高管薪酬及相關信息

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薪酬討論與分析

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以下薪酬討論和分析提供了與公司截至2023年12月31日的財年的高管薪酬計劃相關的信息，這些信息涉及我們的指定執行官，他們是：

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執行摘要

AXT 是一家材料科學公司，開發和生產高性能化合物和單元素半導體基板，也稱為晶圓。當典型的硅襯底晶圓無法滿足半導體或光電子器件的性能要求時，就會使用我們的襯底晶片。我們的兩家合併子公司生產和銷售某些原材料，其中一些用於我們的基板製造工藝，另一些則出售給其他公司。

2023 年業績亮點：

董事會專注於業績和成就。2023 年的一些亮點包括：

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2023 年薪酬摘要：

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高管薪酬計劃的特點

董事會制定非股權激勵績效目標和股權激勵績效目標。非股權激勵績效目標是根據特定的財務指標以及戰略計劃（例如業務發展、市場滲透率、產能擴張和製造業升級等目標）來衡量的。我們的高管薪酬計劃包括以下功能，旨在側重於績效薪酬和股東價值，同時更緊密地協調我們的指定執行官的利益與股東的利益：

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高管薪酬計劃和理念概述

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我們在高管薪酬計劃方面的理念是為我們的高管團隊提供與行業和市場現行做法相比具有競爭力的整體薪酬待遇。我們還認為，無論是在公司層面還是在個人層面，薪酬和績效之間都應該有密切的聯繫。儘管我們認為應獎勵出色的個人表現，但我們認為，除非公司業績強勁，個人表現強勁，否則不應給予此類獎勵。

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我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住必要的關鍵員工，以支持我們的運營和戰略增長，為股東創造價值。為了實現這些目標，我們採取了以下總體政策：

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2023 年 5 月 18 日，我們就指定執行官的薪酬舉行了不具約束力的股東諮詢投票，通常稱為薪酬表決。我們的股東批准了我們的指定執行官的薪酬，超過85％的選票贊成我們的按薪決議。在我們評估整個 2023 財年的薪酬計劃時，我們注意到股東對我們將薪酬與業績掛鈎的理念所表達的大力支持。在2023財年，我們的委員會保留了我們對高管薪酬的總體方針。這包括通過使用年度現金獎勵和基於績效的限制性股票獎勵來繼續強調績效薪酬，以獎勵實現適用的績效目標的指定執行官。

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我們的高管薪酬計劃的組成部分

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我們的執行官薪酬計劃有五個主要組成部分：（i）基本工資；（ii）年度現金獎勵，按季度支付並根據績效支付；（iii）長期激勵措施，例如限制性股票獎勵；（iv）401（k）計劃提供的退休金；（v）我們所有員工通常可獲得的津貼和福利計劃。我們之所以選擇這些要素，是因為每種要素都被認為是實現我們薪酬政策的一個或多個主要目標的有用和/或必要的。基本工資的設定目標是為員工每天所花費的時間和提供的服務提供充足的報酬。設定獎金目標百分比的目標是獎勵在公司財務和個人管理人員績效達到特定水平的員工。工資和獎金的目標百分比也設定在旨在吸引和留住員工的水平上。我們的限制性股票獎勵旨在為實現長期業務目標提供激勵和獎勵，包括實現我們的財務目標、增長、業務發展、市場滲透率、產品開發、根據市場需求擴大產能、升級製造、留住關鍵員工等。我們認為，這些薪酬要素在實現我們的高管薪酬計劃目標方面是有效的，並將繼續有效。

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對高管薪酬和董事會、委員會和管理層作用的監督

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我們的高管薪酬計劃由委員會監督和管理，該委員會包括

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完全由獨立董事組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會的各種規則確定。該委員會根據董事會通過的書面章程運作。章程的副本可在我們網站的 “投資者” 部分下找到，網址為 www.axt.com.

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該委員會定期與我們的首席執行官楊博士會面，以獲取有關公司高管薪酬計劃、做法和一攬子計劃的建議。博士楊就執行團隊其他成員2023財年薪酬的基本工資、獎金目標和股權薪酬向委員會提出了建議。委員會考慮楊博士關於高管薪酬的建議，但不受其約束，也不總是接受這些建議。對於2023財年的高管薪酬，委員會考慮了這些建議以及楊博士對何種因素在長期和短期薪酬方面激勵其團隊的看法，並批准的指定執行官薪酬變更總體上符合其根據委員會保留的獨立薪酬諮詢公司Compensia提供的市場信息提出的建議。

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楊博士出席了委員會的大部分會議，但委員會也定期舉行執行會議，沒有任何管理層成員或非獨立董事楊博士參加。委員會與楊博士討論了他的一攬子薪酬，但在楊博士不在場的情況下就他的薪酬問題做出了決定。委員會不時向董事會建議更改楊博士的薪酬，此類變更必須得到董事會獨立成員的批准。委員會在執行幹事薪酬方面沒有下放任何權力。

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我們的委員會在設定執行官薪酬時遵循的做法和政策包括評估當前基本工資薪酬、短期現金獎勵薪酬和長期股票薪酬之間的適當分配。其他考慮因素包括我們的業務目標、競爭做法和趨勢以及監管要求。該委員會至少每年審查適用於執行官的高管薪酬計劃，但退休金和其他普遍可獲得的福利除外，會不時審查這些福利，以確保福利水平保持競爭力，但不包括在高管薪酬待遇的年度確定中。在為特定高管設定薪酬水平時，委員會將擬議的薪酬待遇作為一個整體考慮，包括擬議的績效目標和市場信息（如下文所述）、該高管過去和未來對我們業務的預期貢獻、內部股權以及委員會認為相關的某些其他因素。

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薪酬顧問的角色

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委員會有權聘請自己的獨立顧問協助履行其職責。多年來，包括2022年和2023年，委員會聘請Compensia來審查我們的高管薪酬做法。Compensia就高管薪酬的主要方面向委員會提供建議，包括基本工資、獎金和長期股權激勵，以及目標總薪酬、直接薪酬（包括工資、目標獎金和長期股權激勵）。Compensia還報告了其對執行官薪酬計劃與同行公司相比競爭力的評估。Compensia提供了有關高管薪酬和基於績效的激勵措施的競爭框架的市場信息。根據公司的薪酬理念，委員會通常將目標對準50人^第四Compensia為薪酬的每個關鍵要素確定的同齡羣體的百分位數，我們的401（k）計劃、津貼和福利計劃除外。

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在2022年和2023年，Compensia的代表在與委員會會晤之外與委員會主席進行了溝通。Compensia向委員會報告，除了為委員會提供服務外，沒有為公司提供服務。根據對納斯達克規則中規定的各種因素的考慮，委員會認為其與Compensia的關係以及Compensia代表委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

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同行小組

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為了確定每位高管在2023財年初生效的目標現金薪酬總額（工資和獎金），以及2023財年發放的長期股權激勵獎勵，委員會審查了Compensia在2022年7月確定並由委員會審查的16家公司的同行薪酬信息，並聽取了管理層的意見。同行羣體中的每家公司都是上市的高科技公司

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公司。但是，鑑於沒有美國上市公司直接與AXT競爭，該同行羣體主要由半導體公司組成，包括使用非硅晶圓基板的半導體公司。同行羣體由通常被視為 “小盤股” 公司的公司組成，包括市值和年收入大於或低於我們的公司，我們認為這些公司可以和我們競爭執行官人才。委員會做出與高管薪酬計劃有關的決策所依賴的同行羣體由以下公司組成：

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A10 Networks, Inc.

阿爾法歐米茄半導體有限公司

Amtech 系統公司

應用光電有限公司

Cambium 網絡

CEVA, Inc.

網絡光學公司

EMCORE 公司

GSI 科技股份有限公司

Intevac, Inc.

Kopin 公司

Model N, Inc.

NeoPhotonics, Inc.

PCTEL, Inc.

Pixelworks, Inc.

Veeco 儀器有限公司

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去年的一家公司Nanometrics, Inc. 被收購，取而代之的是A10 Networks Inc.，後者符合上述選擇同行羣體的參數。

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Compensia通過公開信息收集了有關上述同行羣體薪酬做法的數據。委員會依靠Compensia將我們的執行官的薪酬水平與在上述同行集團公司擔任適用職位的執行官的薪酬水平進行比較，通常是為了確保我們的高管薪酬計劃在市場上保持競爭力，以繼續招聘、留住和激勵我們的執行官，並對他們取得的業績給予適當的獎勵。Compensia收集了有關基本工資、獎金、目標總現金薪酬、長期股權激勵和目標總直接薪酬的數據。同齡羣體數據未用於設定任何普遍可用的福利，例如401（k）計劃或醫療保險。

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委員會在2023年9月收到了新的同行羣體數據，並使用這些數據審查了2023年11月和2024年2月發放的2024年的基本工資和股權獎勵。2022年同行集團中的五家公司被收購，其中包括A10網絡公司、CyberOptics, Inc.、Mondel N、NeoPhotonics, Inc.和Veeco儀器。為了保留16家公司，在2023年數據的同行組中增加了五家替代公司。其中包括FARO Technologies, Inc.、Iteris, Inc.、Quantum, Inc.、Turtle Beach, Inc.和Vishay Precision Group, Inc.。委員會在2023年11月對該高管薪資和股權獎勵的審查依賴於Compensia收集的以下16家公司的數據：

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阿爾法歐米茄半導體有限公司

Amtech 系統公司

應用光電有限公司

Cambium 網絡

CEVA, Inc.

EMCORE 公司

Faro 科技

GSI 科技股份有限公司

Intevac, Inc.

Iteris, Inc.

Kopin 公司

PCTEL, Inc.

像素工廠

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Quantum, Inc.

Turtle Beach, Inc.

威世精密集團

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基本工資

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2023財年有效的指定執行官的年基本工資如下：

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委員會考慮了2022年7月從Compensia收到的當前同行羣體薪資數據。數據顯示，兩名官員的工資水平分別低於同齡羣體的第50個百分位數6％和2％。但是，由於半導體週期性低迷，楊博士和菲捨爾先生在2023財年的基本工資沒有調整。上一次加薪發生在2021年11月1日，當時楊博士的薪水增加到47.9萬美元，菲捨爾先生的工資增加到35.4萬美元。

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高管激勵計劃

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高管激勵計劃是一項針對關鍵執行官的激勵性獎金計劃，旨在通過激勵員工盡其所能表現並實現公司目標來提高股東價值和公司成功。與往年一樣，2023財年的高管激勵計劃包括績效指標，以反映公司在本財年運營計劃中設定的某些業務目標。

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在確定高管激勵計劃下的高管激勵機會時，委員會考慮了其理念，即使用總現金薪酬（工資加現金獎勵）來適當表彰每位高管的責任範圍、在組織中的角色、經驗和貢獻。委員會認為，高管激勵計劃的條款和目標獎金機會與Compensia提供的針對50人的市場信息一致。^第四委員會在2022年第四季度審查的同行羣體的百分位數。

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高管激勵計劃由委員會管理，前提是我們的首席執行官的實際獎金需要獲得董事會的批准。委員會自行決定選擇符合條件的員工，他們將成為任何績效期的參與者。參與高管激勵計劃完全由委員會根據績效週期的業績自由裁量權。2023財年，我們的每位指定執行官都參與了高管激勵計劃。

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根據高管激勵計劃，委員會可自行決定為每位參與者設定目標獎勵，該獎勵可以是截至績效期開始或結束時參與者年基本工資的百分比、固定美元金額或基於委員會確定的其他公式的其他金額。委員會將自行決定在每個績效期限內設立一個獎金池，該獎池可以在適用的績效期之前、期間或之後設立。實際獎勵將從獎金池中支付。委員會自行決定適用於任何目標獎勵的績效目標。績效目標是財務目標或其他客觀目標，但高管激勵計劃也允許納入主觀標準。委員會還有權酌情增加、減少或取消高管激勵計劃下的任何獎勵。

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每項實際獎勵（如果有）僅從公司的一般資產中支付。每項實際獎勵的支付應在實際獎勵所涉績效期結束後以及委員會批准實際獎勵之後，儘快支付，但通常不遲於3月業績期結束後緊接的一年中的 15 個。每項實際獎勵均以現金（或等價物）一次性支付。

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在根據高管激勵計劃制定2023財年的激勵獎金計劃時，委員會設定了四個季度業績期，這與公司2023財年年度運營計劃（“運營計劃”）中規定的季度公司目標相吻合。委員會決定，實際賠償額為

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基於企業財務目標（“公司目標”）和個人業績的實現情況。實現企業目標佔實際獎勵的60％，個人績效佔實際獎勵的40％。

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該運營計劃已獲得董事會的批准，旨在指導和推動公司本財年的業務，該計劃在制定時考慮了公司競爭的市場，旨在改善公司的業務業績。委員會還根據實際業績與商定的績效目標和委員會的預期（以及首席執行官以外的指定執行官的預期，首席執行官的期望）對執行激勵計劃下的個人績效進行了評估，即個人將在其職責和職責中發揮出高水平的表現，並在實現運營計劃的目標和宗旨方面單獨做出重大貢獻。

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公司目標由以下四個財務目標組成，這些目標是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）確定的：（1）總收入（“總收入目標”），（2）毛利（“毛利目標”），（3）運營費用（“運營費用目標”）和（4）淨收益（“淨收益目標”）。實際的季度公司目標是在運營計劃中設定的，並於2023年2月獲得董事會的批准。委員會沒有改變前一年使用的結構和加權組成部分。總收入目標、毛利目標和運營費用目標的公司目標的權重分別為10％，淨收益目標的權重為30％，總目標佔目標獎勵的60％。個人績效目標既是客觀的，例如滲透特定的新客户，對關鍵高管的適當監督和發展，適當的企業財務報告和控制，企業培訓課程，可能在中國進行首次公開募股的進展，也是主觀的，例如企業領導力、公司文化和奉獻精神。

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委員會批准了2023年四個季度中每個季度的企業目標所需的門檻、目標和最高績效水平及其相應的獎金支付資格水平，如下所示：

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高管激勵計劃2023年的企業目標

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在2023財年，企業目標的績效每增加1％，超過閾值，實際獎勵就會增加1％，最高為150％。淨收入目標必須達到運營計劃的至少 70% 才能達到閾值，要實現目標，必須達到運營計劃的100％，才能實現最大目標。每個財季應付的目標獎勵的適用加權部分可能從實現淨收益目標門檻時的70％到最大實現淨收益目標時的150％不等，而淨收益目標的目標實現則歸屬於淨收益目標的目標獎勵部分的支出為100％。每項總收入目標、毛利目標和運營費用目標（均為 “額外目標”）都必須至少達到運營計劃的90％才能實現閾值，要實現目標必須達到運營計劃的100％，要實現最大成就，要實現最大成就，則必須達到運營計劃的150％或以上。根據實際業績，每個財季應付的目標獎勵的適用加權部分可能從實現適用額外目標閾值時的90％到最大實現適用的額外目標時的150％不等，適用的額外目標的目標實現將使歸因於該績效目標的目標獎勵部分的支出為100％。

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2023財年的收入、毛利、運營費用和淨收入的財務目標如下：

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最終實現的財務目標如下：

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個人績效加權為目標獎勵的40％，應付獎勵的個人部分上限為個人目標獎勵的150％。對於2023財年，委員會在除本人以外的指定執行官首席執行官的協助下，每季度對個人業績進行評估。該決定基於與商定績效目標相比較的實際業績，以及委員會對指定執行官在適用財季實現運營計劃目標方面的個人作用、職責和預期貢獻的總體評估。

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2023財年的年化目標獎金機會，以美元金額表示，佔指定執行官在2023財年的基本工資的百分比如下：

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楊博士和菲捨爾先生的目標獎金機會佔工資的百分比約為 50%^第四同行羣體的百分位數。

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儘管一些目標已經實現，但由於半導體行業的庫存調整週期，財務目標基本上沒有實現，2023年沒有向我們的指定執行官支付任何獎金。董事會和薪酬委員會在考慮了半導體行業的下行週期以及2023財年的其他財務考慮因素後，酌情取消了根據2023年相關財季實現此類目標的業績表現而應支付的獎金。

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高管激勵計劃反映了在實現運營計劃中規定的目標和目的以推動公司本財年業績方面面臨的挑戰和困難。實現目標或最高支出都需要指定執行官的巨大努力和非常高的公司業績。

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確定2024財年的目標獎金金額

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截至本委託書發佈之日，委員會尚未建議對2024財年高管激勵計劃下的激勵獎金計劃的總體設計進行任何修改。對於2024財年，委員會選擇楊博士和菲捨爾先生作為高管激勵計劃的參與者，並將該財年分為四個季度績效期。如前所述，企業目標的實現佔實際獎勵的60％，個人目標的實現佔實際獎勵的40％。總收入目標、毛利目標和運營費用目標的公司目標的權重均為10％，淨收入目標的權重為30％，總額為目標獎勵的60％。實際的季度公司目標是在2024財年的運營計劃中設定的，並於2024年2月由董事會批准。個人目標（佔參與者目標獎勵的40％）的實現將由委員會根據委員會為每位參與者制定的目標每季度確定。每位參與者的目標獎勵將基於該參與者在每個季度業績期開始時的年度基本工資的百分比。委員會批准的2024年的目標獎金金額如下：

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長期激勵補償

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自2020年以來，我們通過授予股票期權和限制性股票獎勵來提供長期激勵性薪酬，這些獎勵通常在四年內授予。我們的股權薪酬計劃旨在激勵我們的高管實現股東價值最大化，從而使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。股權補償計劃還旨在鼓勵我們的官員在勞動力市場競爭激烈的情況下繼續在我們這裏工作。委員會認為，適當的股權激勵措施對於吸引和留住業內最優秀的員工至關重要，股票獎勵可以成為實現我們通過將股票獎勵的價值與未來業績掛鈎來提高長期股東價值的薪酬目標的有效工具。Compensia提供的數據來自我們的同行16家公司，委員會使用這些信息來授予限制性股票獎勵和將限制性股票確定為獎勵類型。

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通常，委員會和董事會在每年的第四季度提供限制性股票的年度補助。董事會已決定，年度獎勵的50％將根據來年特定財務業績指標的實現情況發放，此外還將按四年時間歸屬。如果至少未達到該指標的最低門檻，則與該績效指標相關的所有股票都將被沒收。相反，如果超過門檻，將獲得額外的股權激勵，但仍需四年歸屬。從歷史上看，我們將薪酬與業績掛鈎的理念一直得到股東的大力支持。我們認為，我們的股權激勵計劃符合公司基於績效的薪酬理念和同行羣體的普遍做法。

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公司向每位執行官發放的股票獎勵的普通股數量通常最初基於委員會在審查Compensia提供的市場數據時考慮的特定獎勵價值。因此，股票獎勵所依據的實際股票數量可能會根據股價的波動而有所不同。股票獎勵的規模和每筆補助金的歸屬時間表是根據多種因素確定的，包括委員會的目標，即增加向執行官發放的薪酬作為長期激勵性薪酬的比例。在2023財年，委員會在確定授予我們的指定執行官的股票獎勵時，特別考慮了公司和個人的業績，並在Compensia提供的同行小組信息的協助下，根據市場慣例審查了獎勵價值和獎勵的適當性。根據我們在2022財年的獎勵授予慣例，我們以限制性股票的形式向2023財年的指定執行官發放了股票獎勵。該公司自2019年以來沒有授予股票期權，2023年也沒有向任何員工授予股票期權。

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2022年10月25日，委員會和董事會確定了2023年將授予的限制性股票獎勵的數量，50％的獎勵於2022年10月25日授予。剩下的 50% 將是性能-

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以2023年財務計劃確認時為基礎並授予獎勵。2023年3月15日，委員會和董事會批准了先前確定的基於業績的限制性股票的發行，授予日期為2023年3月20日。確定的財務指標是根據公認會計原則確定的2023財年公司總收入為1.1億美元（按目標實現情況計算）。如果獲得更少的收入或更多的收入，那麼獲得的股份就會減少或增加。下表顯示了2023財年的目標收入範圍：

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下表顯示了截至2023年3月20日授予楊博士和菲捨爾先生的基於業績的限制性股票獎勵，代表先前確定的2023財年獎勵的第二50％。

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根據對2022年第四季度同行羣體數據的審查，委員會確定，楊博士和菲捨爾先生在2022年第四季度和2023年第一季度發放的長期股權激勵獎勵（基於基於績效的股票獎勵的目標水平）共計約為50％^第四同行羣體的百分位數。

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2024年2月20日，委員會開會並認證，2023財年的年收入降至最低門檻以下，2023財年的收入已達到7,580萬美元。因此，所有風險股票都被沒收。

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評估過程在2023年秋季重複進行，展望2024年。根據Compensia提供的基於上述同行羣體的數據，委員會和董事會於2023年11月8日確定了向每位指定執行官發放的限制性股票獎勵的全部金額，委員會和董事會批准發行該金額的50％，發放日期為2023年11月10日。剩餘50％（基於績效的獎勵）的批准被推遲到2024財年的財務業績指標確定之後。

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下表顯示了授予楊博士和菲捨爾先生的股權獎勵，授予日期為2023年11月10日，佔總獎勵的50％。授予日期為2023年11月10日的股票具有時間限制，在四年內每年歸屬，但須繼續使用：

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下表顯示了授予楊博士和菲捨爾先生的基於績效的股權獎勵，授予日期為2024年2月23日，這是委員會和董事會於2023年11月8日確定的2024財年獎勵的第二50％。如果超過目標財務指標，則將以線性方式獲得額外股份，而獲得的最大額外股份上限為目標的100％。如果未達到最低財務指標，則根據預先確定的截至2024年12月31日的年度收入指標，這些獎勵將被沒收：

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在某些情況下，委員會和董事會可能會選擇發放特別補助金，以表彰卓越的努力和成就。在2023財年，沒有發放任何特別補助金。

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委員會通常在其定期的季度會議上向執行官發放任何股權獎勵。向新僱員發放的所有限制性股票獎勵或其他股權獎勵也應由委員會在預定的會議上發放，除非董事會或委員會確定特殊情況，例如留用執行官、董事或其他員工，需要考慮在季度例行會議上發放獎勵，在這種情況下，有關此類獎勵的審議和行動可以在特別會議上進行，而不是經一致書面同意。此外，新員工的補助金有時可能會在特別會議上獲得批准。由於預計將發佈可能導致我們普通股價格變化的重大非公開信息，例如重大正面或負面收益公告，委員會沒有向高管發放股權薪酬獎勵，將來也不打算向高管發放股權薪酬獎勵。同樣，委員會沒有確定發佈基於股權獎勵發放日期的非公開重要信息的時機，將來也不打算定時發佈。此外，由於向執行官發放的股權薪酬獎勵通常在四年內歸屬，前25％將在整整一年後歸屬，因此授予後我們股票價格立即上漲的受益者的價值將被削弱。

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在定期安排的季度會議上批准的所有股票獎勵均生效，並按撥款獲得批准的季度財報發佈後的第一個交易日（“授予日”）的普通股收盤價進行估值，前提是如果預計將公開發布重要信息，則董事會或委員會可以自行決定將授予日期推遲至此類信息發佈後的第一個交易日。

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401（k）計劃下的退休金、高管津貼和普遍可用的福利計劃

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除了我們的AXT, Inc.員工儲蓄和退休計劃（“401（k）計劃”）外，我們不維持遞延薪酬計劃。401（k）計劃適用於所有在美國的全職員工，包括指定執行官。根據401（k）計劃，參與的員工有資格從我們這裏獲得相應的繳款，但根據在我們提供的服務，必須遵守某些歸屬要求。除401（k）計劃外，我們不向我們的高管或其他員工提供固定福利養老金計劃或固定繳款退休計劃。

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根據規定員工廣泛參與的福利計劃，我們還向包括指定執行官在內的美國員工提供許多其他福利。這些福利計劃包括醫療、牙科和視力保險、長期和短期殘疾保險、人壽和意外死亡和肢解保險、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、健康計劃、

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搬遷/延長旅行計劃和服務、教育援助和某些其他福利。

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401（k）計劃和其他普遍可用的福利計劃使我們能夠在關鍵員工中保持競爭力，而且我們認為，福利計劃的可用性通常可以提高員工的生產力和忠誠度。我們的福利計劃的主要目標是讓我們的員工獲得優質的醫療保健，幫助他們實現退休財務目標，提高健康和生產力。這些普遍可用的福利通常不會在有關個別高管的總現金薪酬或股權獎勵計劃的決策中具體考慮在內。

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反套期保值和反質押政策

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我們的內幕交易政策限制我們的董事、執行官和所有其他員工交易公司股票，包括有關內幕信息交易、交易窗口、10b5下交易的規定 1 按照我們宣佈的計劃和封鎖期。禁止對衝交易，例如零成本項圈、遠期銷售合約、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，涉及公司在交易所或任何其他有組織市場的股票。賣空、保證金賬户和質押也被禁止。

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沒收獎勵

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我們通過了一項自2023年11月8日起生效的回扣政策，該政策符合美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的新規定。

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根據我們的2015年股權激勵計劃，我們可以在協議中規定，根據該計劃向參與者發放的獎勵（包括授予我們的執行官的獎勵）的條款，除了該獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與該獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於欺詐、違反信託義務、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報財務報表、因故解僱、違反公司、關聯公司和/或子公司重要政策、違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性協議，或參與者對公司業務或聲譽造成損害的其他行為關聯公司和/或其子公司。在適用法律要求的範圍內，如上所述，即使任何適用的獎勵協議中均未包含任何特定條款，我們也可能要求對先前授予參與者的任何獎勵（“回扣”）適用此類沒收條款。

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控制權變更和遣散費

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我們的每位指定執行官都是 “隨意” 聘用的。我們之前與楊博士和菲捨爾先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他們可能有權獲得與某些終止僱傭關係，包括與公司控制權變更有關的某些薪酬和其他福利。董事會和委員會認為，這些薪酬和福利對於鼓勵我們的執行管理團隊繼續關注、奉獻和延續其角色和職責，避免因公司控制權變更或公司解僱而可能產生的幹擾，非常重要，這些報酬和福利激勵了高管繼續在公司工作。委員會認為，與同行集團公司處境相似的個人的離職安排相比，這些離職安排具有競爭力，委員會在Compensia的協助下定期進行審查。

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會計和税務注意事項

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在設計薪酬計劃時，我們會考慮每個要素將或可能對我們以及執行官和其他員工作為一個整體產生的會計和税收影響。我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718的要求對股票獎勵進行核算。我們沒有向任何執行官或董事提供高管可能根據《美國國税法》第280G條和4999條或第409A條支付的税款的總額或其他補償。第280G條和相關的《美國國税法》條款規定，執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商，如果他們，可能會被徵收大量的額外税

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因控制權變更超過一定限額而獲得的補助金或福利，並且我們或我們的繼任者可能會失去對應繳額外税款的金額的扣除額。第409A條還規定，如果執行官、董事或服務提供商獲得不符合第409A條要求的 “遞延薪酬”，則徵收額外的鉅額税收。我們以符合適用的第 409A 條要求的方式來安排股權獎勵。

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根據2017年《減税和就業法》（“TCJA”），對《美國國税法》第162（m）條進行了修改，該變更自2017年12月31日之後的納税年度生效，因此第162（m）條下的 “基於績效的薪酬” 豁免已被廢除。因此，向適用第162（m）條的受保員工支付的薪酬，如果其個人薪酬超過100萬美元，則不再可以扣除我們的薪酬，除非該薪酬有資格獲得適用於自2017年11月2日起生效的某些書面安排的有限過渡救濟。根據2015年計劃授予的股票期權以及根據我們的2007年計劃在2017年11月2日之前向我們的指定執行官授予的某些股票期權旨在符合第162（m）條規定的基於績效的薪酬。但是，鑑於與TCJA下的過渡救濟相關的各種不確定性，無法保證2017年11月2日之前達成的安排是否符合免除第162（m）條規定的100萬美元免賠額度的 “基於績效的薪酬”。

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薪酬委員會報告

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除非AXT特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得受到《交易法》第18條規定的責任的約束。

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我們，AXT, Inc. 董事會薪酬委員會，已經與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

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薪酬摘要表

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下表列出了有關我們現任首席執行官和首席財務官（統稱為 “指定執行官”）在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息：

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基於計劃的獎勵的撥款

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下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放的限制性股票獎勵和其他基於計劃的獎勵的某些信息：

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2023 年從 2015 年計劃中發放的基於計劃的獎勵以及

高管激勵計劃下的門檻、目標和最高限額

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財年年末傑出股權獎勵

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下表列出了有關截至2023年12月31日先前授予我們的指定執行官的所有未行使期權價值的某些信息。

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截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

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