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應您的要求，作為您的律師，我們審查了特拉華州的一家公司GenedX Holdings Corp.（“公司”）於2024年2月23日左右向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊相關的S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”），總額為1,558,778,7公司A類普通股的31股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），視公司發行而定公司（a）根據2021年計劃的規定，在行使或結算公司經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）下授予的獎勵時，該計劃規定根據2021年計劃保留和可供發行的股票數量每年自動增加；（b）行使購買權以收購根據公司2021年員工股票購買計劃（“購買計劃”）授予的普通股，以及，連同2021年計劃（“計劃”），根據購買條款該計劃規定每年自動增加根據購買計劃預留和可供發行的股票數量。

關於我們的意見，我們已經審查了我們認為必要的事實事項，其中包括審查以下文件的原件或副本：（a）經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、公司經修訂和重述的章程（“章程”，以及公司註冊證書，“章程文件”）、計劃和相關格式協議供其使用根據註冊聲明及其證物，(b) 該公司的某些公司程序與通過或批准章程文件和計劃以及（c）我們認為可取的其他文件有關的公司董事會和公司股東，我們已經研究了我們認為必要的法律問題。

在為本意見而審查文件時，我們假設以原件形式提交給我們的所有文件的真實性和完整性、我們審查的文件上簽名的真實性、以副本形式提交給我們的所有文件是否符合原件和完整性、執行任何文件的所有各方（公司除外）的法律行為能力、未經公開的終止、修改或豁免，但未發表任何意見任何文件，沒有任何外部協議或文件可能會更改或影響文件解釋或條款，以及除公司以外的各方對所有文件的正當授權、執行和交付。我們還假設，任何代表股票的證書或票據在發行後，將由公司和經正式授權的公司高管執行。在發表意見時，我們還依據了特拉華州國務卿簽發的有關公司的良好信譽證書以及公司向我們作出的陳述和認證，包括但不限於在偶發給我們的管理證書中的陳述，即公司有足夠數量的授權普通股，這些普通股目前尚未流通或根據公司其他已發行證券或計劃預留髮行，以使公司能夠發行並交付截至本信之日的所有股份。

基於並遵守上述規定，我們認為這些股票已獲得正式授權，當（a）行使或結算根據2021年計劃授予的獎勵以及（b）根據購買計劃授予的普通股的購買權發行和出售時，公司在收到的付款收據的基礎上發行和出售股份（金額和類型）根據條款（包括但不限於每股面值），對價（不低於每股面值）、付款和授權條款）適用計劃，並已以股份持有人的名義或代表股份過户代理人和註冊機構在股份過户代理人和註冊機構的賬簿上正式登記，此類股份將有效發行、全額支付且不可估税。

我們同意將本意見用作註冊聲明的證據，並進一步同意註冊聲明及其任何修正或補充中提及我們的所有內容（如果有）。因此，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規章和條例需要徵得同意的人員類別。本意見僅用於根據註冊聲明發行、出售和轉售股份，不得用於任何其他目的。在提供本信函時，我們僅對上述明確提出的具體法律問題發表意見，不得就任何其他事項或事項推斷出任何意見。本意見是在上文首次撰寫本信的日期提出的，僅涉及截至該信函的日期，沒有涉及在本意見書發佈之日之後可能發生的任何事實或法律的潛在變化。無論此後可能提請我們注意的任何事實、情況、事件、法律變更或事實，無論此類事件是否會影響或修改此處表達的任何觀點，我們都沒有義務告知您。