美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A
(規則14A-101)

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委託書中的必填信息
附表14A資料

根據第14(A)節的委託書
1934年頒佈的《證券交易法》

選中相應的框：

一家SPAC ICI收購公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

股東特別大會的委託書
一家SPAC ICI收購公司。

2024年2月14日的委託書/招股説明書
並於2024年2月16日左右首次郵寄給股東

尊敬的股東們：

誠摯邀請您參加A SPAC I Acquisition Corp.（“ASCA”，“我們”，“我們的”或“我們”）的股東特別會議（“會議”），會議將於2017年12月19日上午9：00舉行，美國東部時間2024年3月1日，Loeb & Loeb LLP辦公室，345 Park Avenue，New York，NY 10154，並通過https://loeb.zoom.us/pac/join/6526144748進行網絡直播。我們鼓勵股東以虛擬方式出席會議。出席股東大會的股東將可透過網上直播出席股東大會，並於會議期間投票及提交問題。本委託書/招股説明書包括有關如何通過網絡直播訪問會議以及如何在家中或任何遠程位置通過互聯網連接收聽、投票和提交問題的其他説明。

ASCA於2021年4月29日註冊成立為英屬維爾京羣島商業公司。它是一個空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併，股份交換，資產收購，股票購買，資本重組，重組或其他類似的商業交易，我們稱之為“目標企業”。業務合併將通過兩個步驟完成，包括重新合併（定義見下文）和收購合併（定義見下文）。重組合並和收購合併在此統稱為“業務合併”。

ASCA已訂立日期為二零二三年二月十五日並於二零二三年六月十二日及二零二三年十二月六日修訂的合併協議（及可能不時進一步修訂的“合併協議”），其規定ASCA與NewGenIvf Limited（開曼羣島豁免公司）（“NewGenIvf”、“NewGen”或“本公司”）進行業務合併。根據合併協議，業務合併將分兩個步驟進行：（i）待ASCA股東批准及採納合併協議後，ASCA將透過與A SPAC I Mini Acquisition Corp.合併而於英屬處女羣島重新註冊成立，一家英屬維爾京羣島商業公司（“PubCo”），PubCo仍為存續的公開交易實體（“重組合並”）;以及（ii）A SPAC I迷你子收購公司，開曼羣島豁免公司及PubCo的全資附屬公司（“合併附屬公司”）將與NewGenIvf合併，導致NewGenIvf成為PubCo的全資附屬公司（“收購合併”）。合併協議由ASCA、PubCo、Merger Sub、NewGenIvf和NewGenIvf的某些股東（“主要股東”）簽署。收購合併的總代價為50，000，000美元，以5，000，000股新發行的PubCo A類普通股的形式支付（定義如下）每股價值10美元，加上800美元，000股額外PubCo A類普通股，價值為$每股10.00美元，以換取NewGenIvf在合併協議的原始日期後發行的NewGenIvf股份（“額外收盤股份”）和合並協議中所述的某些盈利股份。額外收市股份乃於5，000，000股合併代價以外發行，以使NewGenIvf之原有股東於業務合併完成時所收取之股份數目不會減少。ASCA普通股的持有人將被要求批准合併協議和其他相關提議。業務合併後的合併公司在本委託書/招股説明書中稱為“合併公司”。

根據合併協議的條款，在業務合併完成後，ASCA的前股東將收到以下指定的對價，PubCo目前的流通股將被註銷。在會議上，ASCA股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

1. 批准ASCA與A SPAC I Mini Acquisition Corp.合併，一家英屬維爾京羣島商業公司（“PubCo”），PubCo仍為存續的公開交易實體（“重組合並”），以及重組合並的合併計劃（“合併的重組計劃”），其副本作為附件A-3附於本委託書/招股説明書，以及據此擬進行的交易，我們稱之為“重組合並提案”或“1號提案”;

2. 批准企業合併和其他交易日期為2023年2月15日並於2023年6月12日及2023年12月6日修訂的合併協議擬進行的交易（及相關交易文件）（以及可能不時進一步修訂的“合併協議”），由NewGenIvf Limited，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司（“NewGen”、“NewGen”或“本公司”）、本公司若干股東、ASCA、PubCo及A SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.，開曼羣島豁免公司及PubCo的全資附屬公司（“合併子公司”），其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書，以及據此擬進行的交易，包括：（i）重新合併，以及（ii）緊隨重新合併之後，Merger Sub與NewGenIvf合併，NewGenIvf為PubCo的存續實體和全資子公司（“收購合併”，連同重組合並，“業務合併”），我們稱之為“收購合併建議”或“2號建議”;

3.未經批准，為符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)、(D)條的規定，發行超過20%的已發行和已發行的澳新銀行A類普通股，以及因此而導致的在業務合併完成後與業務合併相關的控制權變更，我們稱之為“納斯達克建議”或“建議3號”；

4.完成業務合併後，批准第一生育集團有限公司2024年股份激勵計劃(以下簡稱“股份激勵計劃”)，該計劃的副本作為附件C附於本委託書/招股説明書後，我們稱之為“股份激勵計劃方案”或“第4號方案”；以及

5.在某些情況下，如有必要或適當，允許主席批准休會至晚些時候，包括為了徵求支持上述提議的額外委託書的目的，如果ASCA沒有獲得批准該等提議所需的股東投票，我們將其稱為“休會提議”或“第5號提議”，並與重組合並提議、收購合併提議、納斯達克提議和股權激勵計劃提議一起稱為“提議”。

如ASCA股東在緊接業務合併完成前批准再註冊合併建議及收購合併建議，ASCA所有已發行單位(“單位”)(每個單位包括(I)一股ASCA類普通股，每股無面值(“ASCA類普通股”)，(Ii)一份可贖回認股權證及一份完整認股權證的四分之三(3/4))，使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股ASCA類A類普通股(“ASCA認股權證”)，及(Iii)獲得一股ASCA類普通股十分之一(1/10)的權利(“權利”)將分拆為ASCA類A類普通股、ASCA認股權證及權利的個別組成部分，並將停止分開存在及買賣。業務合併完成後，已發行和已發行的ASCA B類普通股將自動註銷，ASCA股東目前持有的股權交換如下：

•        在緊接重新合併生效時間前發行和發行的每股ASCA A類普通股(任何贖回股份除外)將自動轉換為一股PUBCO A類普通股；

•        每份於緊接再註冊合併生效時間前已發行及尚未發行的ASCA認股權證將轉換為認股權證，以購買一股Pubco A類普通股(每股為“Pubco認股權證”)(或其同等部分)。Pubco認股權證的條款和條件與ASCA認股權證的條款和條件基本相同；以及

•        緊接再註冊合併生效時間前已發行及尚未發行的每項權利將自動轉換為一股Pubco A類普通股的十分之一(1/10)，以換取每項權利的註銷；然而，條件是每名有權獲得Pubco A類普通股零碎股份的持有人(在將該持有人因該項分派而將獲得的所有零碎股份合計後)將獲得一股Pubco A類普通股，以代替該零碎股份。

預計在完成業務合併後，假設我們的公眾股東最大限度地贖回1,932,471股ASCA的已發行普通股，並且不行使我們的認股權證，ASCA的現有股東將保留合併後公司約30.0%的所有權權益(即公眾股東將擁有合併後公司約8.3%的股份)，Chardan、保薦人、高管、董事和其他方正股份持有人將保留約21.7%的所有權權益

在合併後的公司和NewGenivf中，股東將擁有合併後公司約70.0%的股份。該等相對百分比假設(I)ASCA現有公眾股東對最多1,932,471股普通股行使贖回權，如本文所述；及(Ii)並無行使ASCA認股權證。如果ASCA的任何現有公眾股東行使他們的贖回權，ASCA現有股東的預期百分比所有權將會減少。你應閲讀《委託書/招股説明書摘要--業務合併》、《委託書/招股説明書摘要--合併協議》和《未經審計備考簡明合併財務報表》，瞭解更多信息。

澳新銀行的單位、A類普通股、權證及權利分別於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“ASCAU”、“ASCA”、“ASCAW”及“ASCAR”。PUBCO已申請將PUBCO A類普通股及PUBCO認股權證分別於納斯達克掛牌上市，上市代碼分別為“NIVF”及“NIVFW”，與業務合併相關。澳新銀行不能保證Pubco A類普通股和Pubco認股權證將獲準在納斯達克上市。

投資pubco證券涉及高度風險。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，您應該複習第45頁開始的標題“風險因素”下討論的事項。

NewGenivf及其子公司面臨各種法律和運營風險，以及與總部設在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦或擁有泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的大部分業務相關的不確定性。紐根伊夫的子公司在泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦和香港註冊成立，在內地沒有業務中國。因此，內地中國的法律法規目前不會對NewGenivf的業務、財務狀況和經營業績產生任何實質性影響。基於內地中國於本委託書/招股説明書日期生效的法律及法規，並受中國當局可能採納的該等法律及法規的解釋所限，NewGenivf認為，NewGenivf或其於香港的附屬公司目前無須獲得中國當局(包括中國證監會(“證監會”)及中國網信局(“國資局”))的任何許可或批准才可經營其業務及向境外投資者發售正在註冊的證券。然而，由於NewGenivf的大部分附屬公司客户為內地中國居民，NewGenivf及其附屬公司在繼續發展過程中可能須受中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)的若干法律及法規的規限，而NewGenivf及NewGenivf的附屬公司面臨有關中國政府最近的聲明及監管發展(例如有關數據及網絡空間安全及反壟斷事宜)是否及如何適用於NewGenivf及NewGenivf的附屬公司的不確定性。中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，如果任何中國法律法規在未來適用於NewGenivf和/或NewGenivf的子公司，NewGenivf和/或NewGenivf的子公司可能會在其運營中經歷重大變化，NewGenivf的子公司接受外國投資的能力和/或NewGenivf在美國或其他外匯上市的能力受到限制，NewGenivf的普通股價值大幅貶值，完全阻礙NewGenivf向投資者提供或繼續提供NewGenivf的證券的能力。或導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。舉例來説，若中國政府最近就數據安全或其他數據相關法律及法規所採取的監管行動適用於NewGenivf及/或NewGenivf的附屬公司，NewGenivf及/或NewGenivf的附屬公司可能須履行若干網絡安全及數據私隱義務，包括可能要求對NewGenivf在外國證券交易所的公開招股進行網絡安全審查，而未能履行該等義務可能會導致對NewGenivf及/或NewGenivf的附屬公司作出懲罰及採取其他監管行動，並可能對NewGenivf的附屬公司的業務及NewGenivf的經營業績造成重大不利影響。NewGenivf認為，NewGenivf目前不需要獲得中國政府的許可或完成向中國政府的備案程序即可在美國證券交易所上市並完成此次發行；然而，不能保證未來NewGenivf的證券繼續在中國內地以外的證券交易所上市時會繼續如此，或者即使獲得許可或完成備案時，也不會隨後被拒絕或撤銷。2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。NewGenivf認為其不受試行辦法的影響，因為截至本委託書/招股説明書日期，NewGenivf的子公司在泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦、香港和其他地區註冊成立，在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦運營，在中國內地沒有任何子公司或VIE架構，NewGenivf在內地沒有任何業務運營或維持任何辦事處或人員。然而，由於試行辦法和輔助準則是新公佈的，在執行和解釋“實質重於形式”原則方面存在不確定性。如果NewGenivf後來發現NewGenivf和/或

根據中國法律，NewGenivf的附屬公司須獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機關的任何許可或批准，或完成任何與是次發行有關的備案程序，NewGenivf及/或NewGenivf的附屬公司可能會被罰款或受其他制裁，而NewGenivf的附屬公司的業務及NewGenivf的聲譽、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。見“風險因素--與中國法律法規對紐根伊夫子公司業務潛在影響有關的風險--中國政府可對中國內地居民以及根據中國法律註冊成立的公司開展業務活動的方式施加重大影響和酌情決定權。內地中國居民可購買紐根伊夫的服務，紐根伊夫有香港-基於在大陸沒有業務的子公司中國。如果NewGenivf受到這種直接影響或酌情決定權的影響，可能會導致NewGenivf的運營和/或Pubco普通股的價值發生重大變化，這將對投資者的利益產生重大影響“以及”風險因素--與中國法律法規對NewGenivf子公司業務的潛在影響相關的風險--如果NewGenivf和/或NewGenivf的子公司需要根據中國法律法規獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構的任何許可或批准或完成與此次發行相關的任何備案程序，NewGenivf和/或NewGenivf的子公司可能會被罰款或受到其他制裁，NewGenivf的子公司的業務和NewGenivf的聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。關於在香港可能採取的與數據安全和反壟斷相關的監管行動，請參考《風險因素-與中國法律法規對NewGenivf子公司業務的潛在影響有關的風險-未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能對NewGenivf的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響》中披露的內容。風險因素-NewGenivf可能須遵守香港競爭法的各項法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除上述情況外，NewGenivf目前開展業務、接受外國投資或在美國或外國交易所上市的能力不會受到其他影響。

Newgen還可能面臨與PCAOB對其審計師缺乏檢查相關的風險，如果PCAOB確定無法連續兩年全面調查NewGen的審計師，則可能導致Pubco證券從美國證券交易所退市，或根據經2022年12月29日簽署成為法律的加速外國公司問責法(AHFCAA)修訂的《持有外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)未來禁止在場外交易。Pubco證券的退市或停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。2021年12月16日，中國審計署發佈報告，通報美國證券交易委員會認定無法對總部分別位於中國和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的中國和香港註冊會計師事務所。Newgen的審計師總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，並已接受PCAOB的定期檢查，因此不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會、人民Republic of China財政部簽署了《議定書聲明》。該議定書賦予PCAOB：(1)在沒有中國當局任何參與的情況下，選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為的唯一裁量權；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包括所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息；(3)直接面談和聽取與PCAOB檢查或調查有關的所有人員的證詞。2022年12月15日，PCAOB在2022年裁定中宣佈，PCAOB能夠確保完全進入總部位於內地中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查，PCAOB董事會投票撤銷了先前的裁定。如果PCAOB因內地或香港的任何當局(包括中國證監會或財政部)的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。PCAOB有可能因為外國司法當局採取的立場或任何其他原因而無法全面檢查或調查我們的審計師，並且PCAOB可能會因為阻礙議定書的執行而重新評估其決定。這種缺乏檢查或重新評估的情況可能會導致我們的證券交易被HFCAA禁止，最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外，根據經AHFCAA修訂的HFCAA，我們的證券可能被禁止在

如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的審計師可能會被納斯達克或其他美國證券交易所收購，這最終可能導致我們的普通股被交易所退市。參見《風險因素--追究外國公司責任法案》，或HFCAA，相關法規正在迅速演變。進一步實施和解釋我們對HFCAA或相關法規的修正案，或者PCAOB確定其缺乏足夠的機會來檢查我們的審計師，可能會對我們構成監管風險並對我們施加限制，因為PCAOB可能無法檢查或調查完整的此類審計文件，因此，您可能被剝奪此類檢查的好處，根據HFCAA，我們的普通股可能被從證券交易所摘牌。

NewGenivf Limited於2019年根據開曼羣島法律註冊成立，並通過其在泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦和香港的子公司和聯營公司開展業務。自NewGenivf的開曼羣島控股公司註冊以來，沒有設立任何銀行賬户，開曼羣島控股公司與其子公司之間也沒有現金流。NewGenivf在其運作結構中不使用可變利益實體。在正常的業務過程中，NewGenivf的公司之間可以通過電匯向銀行賬户轉賬或從銀行賬户轉賬，以支付某些業務費用，如貸款或出資。現金由NewGenivf在泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦和香港的子公司和附屬公司分別在不同的銀行賬户中保存。迄今為止，除了“管理層對NewGenivf的財務狀況和經營業績的討論和分析--流動性和資本資源--現金流量和營運資本”一節所述的非現金股息外，控股公司、NewGenivf、其子公司或其投資者之間尚未發生任何轉移、分紅或分配。截至本委託書/招股説明書的日期，NewGenivf的公司中沒有一家派發過任何現金紅利或進行過任何現金派發。兩家公司之間的現金轉移或分配沒有任何限制。請參閲F-1頁的合併財務報表。除了泰國和吉爾吉斯斯坦的現金轉移需要向相關當局提出申請外，外匯交易或NewGenivf在其集團內部實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力沒有重大限制。見“委託書/招股説明書摘要--現金轉移和股息分配”。

業務合併後，假設並無股份贖回及不行使認股權證，蕭永豐先生與方女士將合共持有上市公司40.2%的投票權。然而，假設最高贖回情況、發行溢價股份及不行使我們的認股權證，吾等預期於業務合併後，蕭永峯先生及方女士將持有公共公司的大部分投票權。因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，合併後的公司可能是一家控股公司。只要合併後的公司仍然是該定義下的受控公司，它就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此，投資者可能得不到與受這些公司管治要求約束的公司的股東相同的保護。合併後的公司作為受控公司的地位可能會導致其證券對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害交易價格。請參看《風險因素》--如果PUBCO符合《納斯達克上市規則》中對‘受控公司’的定義，它可能會選擇豁免某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

截至2024年1月4日，ASCA的信託賬户中約有2127萬美元用於ASCA公眾股東的利益(“信託賬户”)。2024年1月4日，澳新銀行A類普通股在納斯達克上的最後售價為每股10.9美元。

根據於2023年10月9日修訂及重述的ASCA組織章程大綱及細則(“現有憲章”)，ASCA為其公眾股東提供機會，按每股價格贖回全部或部分ASCA A類普通股，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個營業日存入ASCA信託賬户的總金額，包括利息減去應繳税款，除以在ASCA首次公開發行(IPO)中作為ASCA單位一部分出售的當時已發行的ASCA類A類普通股數量。受其中描述的限制的約束。ASCA估計，根據截至2024年1月4日信託賬户的存款金額，在會議召開時，可以從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格約為11.00美元。ASCA的公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併，或者根本不投票。根據ASCA的現有章程，ASCA沒有規定最大贖回門檻。未償還ASCA認股權證及權利持有人並無與業務合併相關的贖回權。

ASCA向其股東提供這份委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以便徵集委託書，以便在大會和任何延期或延期的會議上投票。初始股東於備案日擁有1,725,000股澳新銀行A類普通股及1股澳新銀行B類普通股，約佔已發行澳新銀行普通股的46.3%，以及首次公開招股的承銷商代表Chardan Capital Markets，LLC，於備案日擁有69,000股澳新銀行A類普通股，已同意投票贊成重組合並方案及收購合併方案，該等交易構成業務合併，並擬投票贊成納斯達克方案、股權激勵計劃方案及休會方案。儘管對這些提案的表決沒有達成一致意見。

每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加會議，請立即提交您的代理卡。股東可以在股東大會投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇參加會議，則代表投票不會阻止該股東在會議上投票。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對會議上提出的每一項提案進行投票。如閣下未能交還委託書，或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，而又不親自出席會議，則除其他事項外，閣下的股份將不會計算在內，以決定是否有法定人數出席會議。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不計入會議所投的一票。如果您是登記在冊的股東，您出席會議並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

要行使您的贖回權利，您必須書面要求您的ASCA A類普通股按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在會議預定日期前至少兩個工作日將您的股票提交給我們的轉讓代理。為了行使您的贖回權利，您需要表明您是受益持有人，並提供您的法定名稱，在您的書面要求中提供電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人的存款提取)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。*如果業務組合未完成，則這些股票應退還給您或您的賬户。*如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的經紀人、銀行或其他代名人的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權利。更具體的説明見《會議-贖回權》。

ASCA董事會一致建議ASCA股東投票批准每一項提議。當您考慮“董事會”對這些提議的建議時，您應該記住，ASCA的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突或不同的利益。見“收購合併提案--企業合併中某些人的利益”。

2024年2月14日

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在企業合併或其他情況下發行的證券，也未通過本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

如何獲取更多信息

本委託書/招股説明書包含有關ASCA的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本説明書中或未在本説明書中提供。如果您希望獲得更多信息，或者如果您希望獲得本文檔、附錄中的協議或ASCA向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，可通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。請聯繫我們的代理律師：

Advantage Proxy公司
郵政信箱10904
華盛頓州亞基馬，98909
免費電話：(877)-870-8565
電話：(206)-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

為了獲得及時交付的文件，您必須在會議日期前五個工作日或不遲於2月要求提交文件 2024年23年。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解在哪裏可以找到有關ASCA和NewGenivf的更多信息。閣下只應依據本委託書/招股章程所載資料，決定如何就業務合併進行投票。ASCA和NewGenivf都沒有授權任何人提供本委託書/招股説明書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書中包含的信息可能在本委託書/招股説明書發佈日期後發生變化。在本委託書/招股説明書日期後，不得假設本委託書/招股説明書中所包含的信息仍然正確。

一家SPAC ICI收購公司。
水平 濱海灣金融中心39號
塔樓 濱海大道2號，10號
新加坡，018983

A SPAC第一收購公司股東特別大會通知。

將於3月3日舉行 1, 2024

致A SPAC I Acquisition Corp.股東：

A Spac I Acquisition Corp.(以下簡稱“ASCA”、“We”、“Our”或“Us”)股東大會將於美國東部時間2024年3月1日上午9：00在Loeb&Loeb LLP的辦公室舉行，郵編：10154，郵編：10154，郵編：10154，敬請出席。我們鼓勵股東虛擬出席會議。

在會議期間，ASCA的股東將被要求考慮和表決以下提案，我們在這裏將這些提案稱為“提案”：

•        批准ASCA與英屬維爾京羣島商業公司A Spac及I Mini Acquisition Corp.(“pubco”)合併，而pubco仍為尚存的上市實體(“再註冊合併”)，以及重新註冊合併的合併計劃(“重新註冊合併計劃”)(其副本作為本委託書/招股説明書的附件A-3)，以及據此擬進行的交易。這一提議被稱為“再公司合併提議”或“1號提議”。

•        批准於2023年2月15日及2023年6月12日及2023年12月6日修訂的合併協議(及可能不時進一步修訂的合併協議)所預期的業務合併及其他交易(及相關交易文件)，由根據開曼羣島的法律註冊成立的獲豁免有限責任公司NewGenivf Limited(“NewGenivf”、“NewGen”或“公司”)、本公司的若干股東、ASCA、Pubco及A Spac I Mini Sub收購公司(“開曼羣島獲豁免公司及pubco的全資附屬公司”)本委託書/招股説明書的副本作為附件A附於本委託書/招股章程，以及據此擬進行的交易包括：(I)“再註冊合併”；及(Ii)緊接再註冊合併後，合併Sub與NewGenivf合併及併入NewGenivf，而NewGenivf為尚存實體及pubco的全資附屬公司(“收購合併”，連同再註冊合併，稱為“業務合併”)。這項提案被稱為“收購合併提案”或“第二號提案”.

•        為符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定，批准於業務合併完成後發行超過20%的已發行及已發行澳新建華A類普通股，以及因此而導致的與業務合併相關的控制權變更。這一倡議被稱為“納斯達克倡議”或“三號倡議”。

•        於完成業務合併後，批准第一生育集團有限公司2024年股份激勵計劃(“股份激勵計劃”)，該計劃副本載於本委託書/招股説明書附件C。這一提議被稱為“股票激勵計劃提議”或“第4號提議”。

•        在某些情況下，如有需要及適當，批准主席將會議延期至較後日期，包括在ASCA未能獲得必要的股東投票以批准該等建議的情況下，為徵集支持前述建議的額外委託書的目的。這項提案被稱為“休會提案”或“第五號提案”。

收購合併提案以再設合併提案是否獲批為條件，再設公司合併提案、納斯達克方案和股份激勵計劃提案取決於收購合併提案是否獲得批准。請注意，如果收購合併提議未獲批准，ASCA將不會完成業務合併，這一點很重要。如果ASCA沒有

完成業務合併並未能於2024年2月17日前完成初步業務合併，除非ASCA根據其於2023年10月9日修訂及重述的組織章程大綱及章程(“現有憲章”)所允許的按月進一步延長至2024年4月17日，否則ASCA將被要求解散及清盤。

重新註冊合併建議、收購合併建議、納斯達克建議、股份獎勵計劃建議及延會建議均須獲得大部分親身出席、虛擬出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會或延會上投票及表決的澳新建華已發行及已發行普通股的持有人投贊成票。

只有在會議記錄日期2024年1月4日收盤時登記在冊的ASCA普通股持有者才有權在會議或其任何延期或延期中投票。截至記錄日期，有3,726,471股ASCA類普通股和1股ASCA B類普通股已發行和發行，並有權投票。這份委託書/招股説明書將於2024年2月16日左右首次郵寄給ASCA股東。

投資於合併後公司的證券涉及高度風險。有關在投資合併後公司證券時應考慮的信息的討論，請參閲本委託書/招股説明書第45頁開始的“風險因素”。

業務合併後，假設並無股份贖回及不行使認股權證，蕭永豐先生與方女士將合共持有上市公司40.2%的投票權。然而，假設最高贖回情況、發行溢價股份及不行使我們的認股權證，吾等預期蕭永豐先生連同方女士將於業務合併後持有公共公司的大部分投票權。因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，合併後的公司可能是一家控股公司。只要合併後的公司仍然是該定義下的受控公司，它就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此，投資者可能得不到與受這些公司管治要求約束的公司的股東相同的保護。合併後的公司作為受控公司的地位可能會導致其證券對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害交易價格。請參看《風險因素》--如果PUBCO符合《納斯達克上市規則》中對‘受控公司’的定義，它可能會選擇豁免某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

目錄

常用術語

除非本委託書/招股説明書另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“ASCA”指的是英屬維爾京羣島的商業公司A SPAC。此外，在本文檔中：

•        “ASCA A類普通股”是指A SPAC I收購公司的A類普通股，每股無面值。

•        “ASCA B類普通股”是指A SPAC I收購公司的B類普通股，每股無面值。

•        “ASCA普通股”，統稱為ASCA A類普通股和ASCA B類普通股。

•        “ASCA優先股”是指A SPAC和I收購公司的沒有每股面值的優先股。

•        “ASCA認股權證”是指公開認股權證和私募認股權證，統稱為認股權證。

•        “亞太地區”是指亞太地區，包括泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦、印度和中國。

•        “董事會”是指ASCA的董事會。

•        “企業合併”是指“合併協議”所設想的再公司合併和收購合併。

•        “中投公司”係指中國洞察諮詢公司。

•        “合併日”是指企業合併完成之日。

•        “税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

•        “合併期”是指ASCA必須在完成初始業務合併之前完成的一段時間。

•        “合併公司”是指企業合併完成後的ASCA，更名為“第一生育集團有限公司”

•        “大陸”指的是大陸股票轉讓信託公司，ASCA的轉讓代理。

•        “生效時間”是指企業合併生效的時間。

•        《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》。

•        “現行章程”係指於2023年10月9日修訂並重述的ASCA組織備忘錄和章程。

•        “方正股份”是指首次公開招股前向保薦人發行的ASCA A類普通股和B類普通股，總收購價為25,000美元。

•        “公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

•        “初始股東”是指創始人股票的發起人和其他初始持有人。

•        IPO是指ASCA於2022年2月17日完成的600萬股首次公開募股。

•        “美國國税局”指美國國税局。

•        “合併協議”指日期為2023年2月15日並於2023年6月12日至2023年12月6日修訂的某些合併協議，以及由ASCA、PUBCO、Merge Sub、NewGenivf和NewGenivf的某些股東之間不時進一步修訂的協議。

•        “合併子公司”指開曼羣島豁免公司和Pubco的全資子公司A SPAC和I Mini Sub Acquisition Corp.。

•        “NewGenivf”指業務合併完成前的開曼羣島豁免公司NewGenivf Limited。

•        “合併計劃”是指(1)與再公司合併有關的合併計劃和(2)與收購合併有關的合併計劃。

•        “私募認股權證”是指ASCA在IPO結束時同時以私募方式向保薦人發行的認股權證。

•        “pubco A類普通股”是指A SPAC和I Mini Acquisition Corp.的A類普通股，每股無面值。

•        “pubco B類普通股”是指A SPAC和I Mini Acquisition Corp.發行的B類普通股，每股無面值。

•        “pubco普通股”是指pubco A類普通股和pubco B類普通股，統稱為pubco A類普通股和pubco B類普通股。

•        “公眾股份”是指首次公開發售時出售的ASCA單位所包括的ASCA A類普通股，不論該等股份是在首次公開招股或其後在公開市場購買的。

•        “公眾股東”是指公開持有ASCA A類普通股的股東。

•        “公開認股權證”是指首次公開發售時出售的ASCA單位所包含的認股權證，不論是在首次公開招股或其後在公開市場購買的。

•        “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

•        “證券法”係指經修訂的1933年頒佈的證券法。

•        “股份激勵獎”是指公司的股份激勵獎勵計劃。

•        “贊助商”是指英屬維爾京羣島的商業公司A SPAC(Holdings)Acquisition Corp.。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益以及ASCA和/或NewGenivf的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述，可能包括關於業務合併完成後一段時間的陳述。

前瞻性陳述出現在本委託書/招股説明書中的許多地方，包括但不限於“管理層對NewGenivf的財務狀況和運營結果的討論和分析”和“關於NewGenivf的信息”。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述是基於ASCA和NewGenivf管理層目前的預期，並固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括，但不限於，在“風險因素”中描述的那些因素，在ASCA提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下因素：

•        對NewGenivf的戰略和未來財務業績的預期，包括其未來業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出以及投資於增長計劃和尋求收購機會的能力；

•        與NewGenivf的技術和數據隱私實踐相關的風險；

•        與NewGenivf依賴第三方有關的風險；

•        與總體經濟和金融市場狀況有關的風險；政治、法律和監管環境；以及NewGenivf經營的行業；

•        發生可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況；

•        在宣佈合併協議和其中預期的交易後，可能對ASCA或NewGenivf提起的任何法律訴訟的結果；

•        由於未能獲得ASCA或NewGenivf股東批准等原因而無法完成業務合併；

•        宣佈和完成擬議的業務合併可能會擾亂NewGenivf目前的計劃；

•        識別企業合併的預期效益的能力；

•        與擬議的企業合併相關的意外成本；

•        ASCA A類普通股現有持有人贖回金額大於預期；

•        ASCA證券的流動性和交易有限；

•        地緣政治風險和適用法律或法規的變化；

•        ASCA和/或NewGenivf可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•        經營風險；

•        新冠肺炎大流行以及地方、州和聯邦應對大流行的風險，可能對澳大利亞農業合作協會和紐根伊夫的業務運營以及它們各自的財務狀況和運營結果產生不利影響；

•        訴訟和監管執行風險，包括轉移管理層的時間和注意力，以及對NewGenivf資源的額外成本和要求；以及

•        企業合併的完成被大幅延遲或未發生的風險。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者ASCA和NewGenivf管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

有關本委託書/招股説明書所述業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於ASCA、NewGenivf或代表他們行事的任何人，其全部內容均受本委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，ASCA和NewGenivf沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

民事責任的強制執行

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，在英屬維爾京羣島成立公司也有某些不利之處。這些不利因素包括但不限於：(I)與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護也較少；(Ii)英屬維爾京羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

所有可能是Pubco和NewGenivf董事和高管的個人，以及本委託書/招股説明書中提到的所有專家，都居住在美國以外。這些個人以及Pubco和NewGenivf的全部或很大一部分資產可能位於美國以外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，可能很難或不可能在美國境內向Pubco或NewGenivf等個人送達訴訟程序，或在美國法院執行在此類法院獲得的判決。

開曼羣島

開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，目前尚不確定。

儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，但條件是：

(A)案件由具有管轄權的外國法院作出裁決；

(B)法院向判定債務人施加一項法律責任，須支付已就該判決作出的經算定的款項；

(C)最終決定為最終決定；

(D)這不是關於税收、罰款或處罰；

(E)證據不是通過欺詐手段獲得的；以及

(F)該公約的執行並不違反自然正義或開曼羣島的公共政策。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

香港

至於香港法院會否(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對本行或本行董事或高級人員所作的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州證券法而在香港針對本行或本行董事或高級人員提出的原創訴訟，仍屬未知之數。

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決，可在香港按普通法強制執行，方法是就該判決在香港法院提出訴訟，以追討根據該判決應支付的款額，然後根據外國判決的效力尋求簡易判決，但須符合以下條件：

外國的判決，除其他事項外，是(1)一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府税務機關的税款或類似收費，或罰款或其他罰款)和(2)對索賠的是非曲直的最終和決定性的判決，但不是其他判決。在任何情況下，在下列情況下，不得在香港強制執行該判決：(A)該判決是以欺詐手段取得的；(B)取得該判決的法律程序違反自然公正；(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)該判決與香港先前的判決有衝突。

香港與美國並無相互執行判決的安排。因此，美國法院純粹根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法而作出的民事責任判決，在香港的可執行性，無論是在原來的訴訟或強制執行的訴訟中，都是不明朗的。

泰國

目前尚不確定泰國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理在泰國對我們或我們的董事或高級職員提起的基於美國或美國任何州證券法的原始訴訟。

美國和泰國沒有一項條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不能在泰國執行。

在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即，不是税務當局要求的税收或政府當局類似性質的其他費用的款項，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，可在泰國的民事訴訟中作為證據。

吉爾吉斯斯坦

吉爾吉斯斯坦法院不會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)受理在吉爾吉斯斯坦根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可以在吉爾吉斯斯坦執行，條件是(1)美國和吉爾吉斯斯坦之間有承認和執行法院判決的條約，或(2)基於互惠原則。問題是上述理由都不存在。特別是，沒有任何條約，據我們所知，在美國承認和執行吉爾吉斯斯坦的法庭判決也沒有先例。

吉爾吉斯斯坦法院可以受理最初在吉爾吉斯斯坦針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟，這些訴訟基於美國或美國任何州的證券法，如果爭議具有民事性質，且(1)答辯人是在吉爾吉斯斯坦註冊的實體，或(2)答辯人是在吉爾吉斯斯坦擁有資產或管理機構、分支機構(代表處)的外國實體。

因此，僅以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為依據的美國法院民事責任判決的原始訴訟或強制執行訴訟將不能在吉爾吉斯斯坦執行。

英屬維爾京羣島(BVI)

英屬維爾京羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在BVI對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，目前尚不確定。

儘管英屬維爾京羣島沒有法定強制執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決，但在某些情況下，在這種管轄權下獲得的判決可在英屬維爾京羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在英屬維爾京羣島高等法院就外國判決債務提起的訴訟，條件是：

(A)該判決是否由具有管轄權的外國法院作出，以及該外國法院對受該判決約束的各方是否具有適當管轄權；

(B)該判決是否對判定債務人施加了支付已作出該判決的經算定款項的法律責任；

(C)是否認為這種判決是最終判決；

(D)確保在英屬維爾京羣島法院作出判決之前沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；

(E)認為該判決不是關於該公司的税收、罰款、罰款或類似的財政或收入義務；

(F)承認這種判決不是以欺詐方式獲得的，也不是一種違反自然正義或英屬維爾京羣島公共政策的執行。

關於提案的問答

以下是作為ASCA股東的您可能對會議審議的提案提出的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供對於您在會議上考慮的提案和其他事項可能非常重要的所有信息。其他重要資料亦載於本委託書/招股説明書的附件及以參考方式併入的文件。

Q:記者問：這份文件的目的是什麼？

答：ASCA、PUBCO、Merge Sub和NewGenivf已同意根據合併協議的條款進行業務合併，合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書，並通過引用併入本委託書/招股説明書。ASCA董事會(以下簡稱“董事會”)誠邀閣下於大會上投票支持業務合併及相關建議，因為閣下於2024年1月4日(會議的“記錄日期”)收市時持有ASCA A類普通股，因此有權在大會上投票。本委託書/招股説明書概述了您在投票時需要了解的信息。

Q:記者問，投票表決的是什麼？

答：以下是要求ASCA股東投票的提案：

•        建議1-批准ASCA與英屬維爾京羣島商業公司I Mini Acquisition Corp.(“pubco”)合併並併入A SPAC的重新註冊合併建議，PUBCO仍為尚存的上市實體(“重新註冊合併”)，以及重新註冊合併的合併計劃(“重新註冊合併計劃”)，其副本作為附件A-3附於本委託書/招股説明書，以及據此擬進行的交易。

•        第2號建議-批准於2023年2月15日及2023年6月12日及2023年12月6日修訂的合併協議(及可能不時進一步修訂的合併協議)擬進行的業務合併及其他交易(及相關交易文件)的收購合併建議，由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司NewGenivf Limited(“NewGenivf”、“NewGen”或“公司”)、本公司的若干股東、ASCA、PUBCO及A SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.一家獲開曼羣島豁免的公司及Pubco的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，其副本載於本委託書/招股章程附件A，以及據此擬進行的交易包括(I)再註冊合併，及(Ii)緊接重新註冊合併後，Sub與NewGenivf合併及併入NewGenivf，而NewGenivf為pubco的尚存實體及全資附屬公司(“收購合併”，連同再註冊合併，即“業務合併”)。

•        建議3--納斯達克建議為符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的目的，批准發行超過20%的已發行及已發行澳新銀行A類普通股，以及在完成業務合併後與業務合併相關的控制權變更。

•        建議4-股權激勵計劃建議在完成業務合併後批准股權激勵計劃，其副本作為附件C附於本委託書/招股説明書之後。

•        建議5-在某些情況下，如有必要或適當，批准主席將會議延期至較後日期的休會建議，包括在ASCA未收到必要的股東投票以批准建議的情況下，為徵求支持前述建議的額外委託書的目的。

Q:那麼，需要什麼票數才能批准這些提案？

答：根據1號提案--再公司合併提案需要親自出席、虛擬出席或由代表出席並有權在會議上投票和表決的已發行和已發行ASCA普通股的大多數贊成票。棄權和中間人反對票將不會對1號提案的投票產生影響。

建議2--收購合併建議需要親自出席、虛擬出席或由代表出席並有權在會議上投票和投票的已發行和已發行ASCA普通股的大多數贊成票。棄權和中間人反對票將不會對2號提案的投票產生影響。

建議3--納斯達克建議需要親自出席、虛擬出席或由代表出席並有權投票和在會上投票的已發行和已發行的澳新銀行普通股的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對第三號提案的投票沒有影響。

建議4-股份激勵計劃建議需要親自出席、虛擬出席或由代表出席並有權投票和在會議上投票的大多數已發行和已發行的ASCA普通股的贊成票。棄權和中間人反對票將不會對4號提案的投票產生影響。

第5號提案--休會提案需要親自出席、虛擬出席或由代表出席並有權在會議上投票和投票的已發行和已發行ASCA普通股的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對第五號提案的投票沒有影響。

Q:那麼，這些提案中有哪些是以彼此為條件的呢？

答：目前，收購合併提案以重整合並提案批准為條件，重整合並、納斯達克建議和股權激勵計劃提案以收購合併提案批准為條件。請注意，如果收購合併提議未獲批准，ASCA將不會完成業務合併，這一點很重要。如果ASCA沒有完成業務合併，也未能在2024年2月17日之前完成初步業務合併，除非按照其現有章程的允許，將每月進一步延長至2024年4月17日，否則ASCA將被要求解散和清算。

Q:他説，業務合併將會發生什麼？

答：在完成再註冊合併後，ASCA將通過與Pubco合併並併入Pubco的方式將其重新註冊到英屬維爾京羣島，Pubco是尚存的上市實體。在收購合併結束時，pubco的全資子公司Merge Sub將與NewGenivf合併並併入NewGenivf，NewGenivf將作為倖存實體在合併後繼續存在。完成業務合併後，NewGenivf將成為pubco的全資子公司。就業務合併而言，在ASCA公眾股東贖回股份生效後，信託賬户內持有的現金將用於支付與業務合併相關的若干費用及開支，以及用作營運資金及一般公司用途。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

Q:*向NewGenivf證券持有人支付的對價是什麼？

答：根據協議，業務合併的總代價為50,000,000美元，以5,000,000股新發行的Pubco A類普通股的形式向NewGenivf股東支付，每股價值10.00美元，外加800,000股額外的Pubco A類普通股，每股價值10.00美元，以換取NewGenivf在合併協議原定日期後發行的NewGenivf股份(“額外收盤股份”)。額外的結清股份是在5,000,000宗合併代價以外發行的，因此NewGenivf的原始股東不會減少他們在業務合併結束時收到的股份數目。此外，在業務合併結束後，根據合併協議所載的條款和條件，NewGenivf的主要股東將有權獲得總計最多2,000,000股Pubco A類普通股，具體如下：(I)如果在結束日期後的18個月期間內，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，Pubco A類普通股的成交量加權平均價格大於或等於

如果Pubco及其附屬公司連續四個會計季度的綜合淨利潤在收盤後下一個會計季度的第一天開始的六個會計季度內等於或超過3,825,000美元，則該等主要股東將有權獲得1,000,000股收益股份。1,350,000股pubco普通股(相當於緊接交易結束後已發行的pubco普通股數量的13.2%，假設沒有贖回)將保留並授權在交易結束時根據股份激勵獎勵發行。收盤後，股票激勵獎勵項下預留和授權發行的pubco普通股數量可能會進行調整，以反映已發行pubco普通股數量的增加或減少。於業務合併完成時，根據合併協議的條款，屆時已發行及已發行的每股NewGenivf普通股將註銷，並自動轉換為收取pubco A類普通股的權利。

Q:問：關閉後，ASCA和NewGenivf股東的現任股東將在合併後的公司中持有哪些股權？

答：預計業務合併完成後，假設我們的公眾股東最大限度贖回1,932,471股ASCA的已發行普通股，且不行使我們的認股權證，ASCA的現有股東將保留合併後公司約30.0%的所有權權益(即公眾股東將擁有合併後公司約8.3%的股份)，Chardan、保薦人、高管、董事和其他方正股份持有人將保留合併後公司約21.7%的所有權權益，NewGenivf股東將擁有合併後公司約70.0%的所有權權益。

這些相對於合併後公司的所有權百分比假設ASCA公眾股東最大贖回1,932,471股普通股。如果實際情況與這些假設不同，ASCA股東保留的所有權百分比也將不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。

Q:問：ASCA的任何董事或高級管理人員在業務合併方面是否有可能與我的利益衝突？

答：在考慮董事會批准合併協議的建議時，ASCA股東應意識到，保薦人(與ASCA某些高管和董事有關聯)和某些ASCA高管和董事可能被視為在業務合併中擁有不同於ASCA股東的權益，或除了這些權益之外的權益，包括但不限於以下內容：

•        保薦人及其附屬公司將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，以完成對不太有利的目標公司的收購，或以對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。業務合併完成後，保薦人及其聯營公司將保留1,725,000股普通股，相當於合併後公司約20.8%的所有權權益，相當於約12,064,000美元的交易價值，假設交易前NewGenIVf價值為5,000萬美元加上額外的收盤股份價值為8,000美元，並假設我們的公眾股東最大限度地贖回，且不行使我們的認股權證。根據ASCA A類普通股2024年1月4日在納斯達克的收盤價每股10.9美元，這些普通股的總市值約為1,880萬美元。

•        如果與NewGenivf的初始業務合併或其他業務合併未在2024年2月17日之前完成(除非根據ASCA現有憲章的允許，每月進一步延長至2024年4月17日)，ASCA將被要求清算。在此情況下，保薦人持有的1,725,000股ASCA A類普通股和1股ASCA B類普通股將一文不值，因為保薦人無權參與信託賬户就該等證券進行的任何贖回或分派，而保薦人在IPO前以每股約0.01美元或總計25,000美元的總購買價收購這些股票。B類普通股將於業務合併完成時自動註銷。根據2024年1月4日澳新銀行A類普通股在納斯達克上的收盤價每股10.9美元計算，澳新銀行A類普通股的總市值約為1,880萬美元。保薦人及ASCA的高級管理人員及董事放棄其與購買方正股份有關的贖回權及清算權，且並無為該等協議支付任何其他代價。

•        如果與NewGenivf的初始業務合併或其他業務合併未在2024年2月17日之前完成(除非根據ASCA現有憲章的允許，每月進一步延長至2024年4月17日)，ASCA將被要求清算。在此情況下，保薦人以每份認股權證1.00美元或總計3,145,000美元的購買價在首次公開招股結束時同時以私募方式購買的3,145,000份私募認股權證將一文不值。在業務合併完成時，根據2024年1月4日納斯達克每份權證0.02美元的收盤價，此類權證的總市場價值約為62,900美元。

•        ASCA董事和高級管理人員在同意交易條款中的變更或豁免時行使酌情權，可能會導致在確定此類變更或豁免是否適當以及是否符合我們股東的最佳利益時產生利益衝突。

•        贊助商可以不時地向ASCA提供貸款，以滿足某些資本要求。2023年1月27日和2023年3月13日，ASCA向保薦人發行了兩張無擔保本票，每張票據的總金額高達500,000美元。2023年6月12日，ASCA向保薦人發行了一張無擔保本票，總金額高達200,000美元。截至本委託書/招股説明書的日期，這些期票項下的未償還總額為1,115,000美元。這些期票項下的未償還本金將按要求及時支付，無論如何，不遲於ASCA終止或完成初始業務合併的日期。如果業務合併沒有完成，這些貸款將只從信託賬户以外的ASCA可用資金中償還。

•        如果ASCA無法在規定的時間內完成初始業務合併，在某些情況下，保薦人可能有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或ASCA為ASCA提供或簽約提供的服務而欠下的供應商或其他實體的索賠而減少。另一方面，如果ASCA完成了最初的業務合併，合併後的公司將對所有此類索賠負責。

•        贊助商和ASCA的高級管理人員和董事及其附屬公司有權獲得合理的自付費用報銷，這些費用是由他們代表ASCA進行的某些活動所產生的，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果擬議的業務合併不能在2024年2月17日之前完成(除非根據ASCA的現有憲章允許每月進一步延長至2024年4月17日)，他們將不能向信託賬户索賠任何費用。因此，ASCA可能無法償還這些費用，如果企業合併或其他業務合併沒有在分配的時間內完成，贊助商和ASCA的高級管理人員和董事及其附屬公司將不會收到超過其營運資金金額的任何自付費用的補償。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人和ASCA的高級管理人員和董事及其附屬公司尚未支付任何未付的可報銷費用。

•        合併協議規定ASCA現任董事及高級管理人員繼續獲得賠償，並在業務合併後繼續承保ASCA現任董事及高級管理人員的責任保險。

•        保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使其他ASCA股東在業務合併後在合併後的公司中的回報率為負。例如，如果A類普通股的股價在企業合併結束後跌至每股5.00美元，ASCA在IPO中購買股票的公眾股東將每股虧損5.00美元，而ASCA的保薦人將獲得每股約4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了創始人的股票。

發起人以及ASCA董事和高管的上述個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇NewGenivf作為業務合併目標的動機，完成了與NewGenivf的初始業務合併，並影響了業務合併後的業務運營。此外，上述利益構成了一種風險，即保薦人將從完成業務合併中受益，包括以可能與公眾股東不一致的方式受益。因此，發起人可能會受到激勵，以完成收購

收購一家不太有利的目標公司，或以對公眾股東不太有利的條款，而不是清算。在考慮ASCA董事會投票支持該提議的建議時，其股東應考慮這些利益。

Q:記者問：會議在何時何地舉行？

答：根據消息，會議將於2024年3月1日東部時間上午9點在紐約公園大道345號Loeb&Loeb LLP的辦公室舉行，郵編：10154，並通過https://loeb.zoom.us/pac/join/6526144748.進行虛擬網絡直播我們鼓勵股東虛擬出席會議。

Q:誰可以在會上投票？

答：只有截至2024年1月4日(會議記錄日期)收盤時ASCA普通股的記錄持有人才能在會議上投票。截至記錄日期，有3,726,471股ASCA類普通股和1股ASCA B類普通股已發行並有權投票。有關詳細信息，請參閲“會議記錄日期；誰有權投票”。

Q:記者問：會議的法定人數要求是多少？

答：截至記錄日期，代表不少於50%已發行和已發行ASCA普通股並有權在會議上投票的股東必須親自出席、虛擬出席或由代表出席，才能舉行會議和開展業務。這被稱為法定人數。

ASCA A類A類普通股將被計入，以確定股東(I)是否出席並有權在會議上投票，或(Ii)已通過經紀商、銀行或託管人適當提交委託卡或投票指示是否有法定人數。如未達到法定人數，代表過半數投票權親身出席或由受委代表出席的股東可休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

Q:接下來，最初的股東將如何投票？

A：根據函件協議(“函件協議”)，初始股東(於記錄日期擁有1,725,000股ASCA A類普通股及1股ASCA B類普通股，約佔已發行ASCA普通股的46.3%)及Chardan(於記錄日擁有69,000股ASCA A類普通股)已同意投票表決彼等於IPO前或IPO中收購的各自ASCA普通股，以及彼等在IPO中或之後在公開市場購買的任何普通股，贊成再公司合併建議及收購合併建議，該等交易構成業務合併，並打算投票支持其他提案。因此，只有69,236股公眾股東持有的ASCA普通股將需要親自出席、虛擬出席或委託代表出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於在有法定人數的會議上，通過再註冊合併建議和收購合併建議的投票佔多數，假設只有最低普通股數量構成法定人數，則公眾股東持有的普通股將不需要投票贊成重新註冊合併建議或收購合併建議才能獲得批准。

Q:我不知道我和其他人有多少票？

答：也就是説，截至記錄日期，您持有的每股ASCA普通股有權獲得一票。截至記錄日期收盤，有3,726,471股ASCA A類普通股和1股B類普通股已發行和發行，並有權在會上投票。

Q:我需要投票反對企業合併才能贖回我的公開股票嗎？

答：中國政府不是。為了有權要求ASCA贖回您的公開股票，現金相當於您在信託賬户中按比例存入的總金額(在支付遞延承銷佣金之前，包括信託賬户上按比例賺取的利息，扣除應繳税金)，您無需投票反對企業合併，或根本不投票。這些要求贖回公開股票以換取現金的權利在本文中有時被稱為“贖回權”。如業務合併未完成，選擇行使贖回權的公眾股份持有人將無權收取該等款項，而其股份將退還予他們。

Q:問：我應該如何行使我的贖回權？

答：如果您是公眾股東，並尋求贖回您的公眾股票，您必須(I)在2024年2月28日東部時間下午5：00之前(至少在會議前兩個工作日)要求ASCA將您的股票贖回為現金；及(Ii)按本節末尾列出的地址，向我們的轉讓代理人Continental提交書面申請，並在會議舉行前至少兩個工作日，使用存託信託公司(“DTC”)的DWAC(託管存取款)系統，以實物或電子方式將您的股票交付給Continental。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議前兩個工作日收到大陸航空公司。除非持有者的股票在會議前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。

ASCA股東可以尋求贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，或者他們是否投票，也無論他們是否在記錄日期持有ASCA普通股。在2024年2月28日或之前(大會前兩個工作日)持有普通股的任何公眾股東，都有權要求在完成業務合併時，按比例贖回他或她的股份，比例為當時存入信託賬户的總金額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。

每股實際贖回價格將等於當時存入信託賬户的總金額(在支付遞延承銷佣金之前，包括信託賬户賺取的利息，扣除應繳税款)除以IPO中出售的當前已發行和已發行的A類普通股數量。如果您希望贖回A類普通股以換取現金，請參閲“會議-贖回權利”。

為了有效行使您的贖回權，您必須向大陸航空公司提交書面申請，地址如下：

大陸股轉信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約，紐約州：10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

Q:問：行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響？

答： 如果美國持有人（定義見下文）選擇以現金贖回其ASCA A類普通股，出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理將取決於贖回是否符合《國內税收法》第302條規定的ASCA A類普通股的出售或交換（“代碼”）或被視為代碼第301條下的分配，以及ASCA是否會被定性為被動外國投資公司（“PFIC”）。贖回是否符合ASCA A類普通股的出售或交換或被視為分配將取決於各特定美國持有人行使其贖回權時的事實和情況。如果贖回符合出售或交換ASCA A類普通股的條件，則美國持有人將被視為確認資本收益或損失，該資本收益或損失等於贖回時實現的金額與該美國持有人在該贖回交易中交出的ASCA類普通股的調整後税基之間的差額。如果美國持有人持有贖回的ASCA A類普通股的期限超過一年，任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。

根據PFIC的規定，非美國公司持有人確認的長期資本收益將有資格以較低的税率徵税。然而，目前尚不清楚ASCA A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求。非公司美國持有人確認的長期資本收益將有資格按降低的税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。請參閲“美國聯邦所得税的重大後果-行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果”和“美國聯邦所得税的重大後果-被動外國投資公司地位”，瞭解更多

詳細討論美國持有人選擇以現金贖回其ASCA A類普通股的美國聯邦所得税後果，包括ASCA的潛在PFIC地位及其某些税務影響。

此外，由於重組合並將在行使ASCA A類普通股贖回權的美國持有人贖回之前發生，因此行使此類贖回權的美國持有人將受到《守則》第367（a）條和PFIC規則的潛在税務後果的影響。行使贖回權的税務後果，包括根據法典第367（a）條和PFIC規則，將在下文“重大美國聯邦所得税後果-美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有人的後果”中更全面地討論。所有考慮行使贖回權的ASCA A類普通股持有人應就行使贖回權對他們的税務後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和影響。

Q: ASCA A類普通股、權利或ASCA認股權證的持有人是否需要就重組合並中收到的PubCo普通股或PubCo認股權證繳納美國聯邦所得税？

答： 根據“重大美國聯邦所得税後果”中所述的限制和條件，包括PFIC規則的應用，重組合並對ASCA證券（定義見下文）美國持有人的美國聯邦所得税後果將部分取決於重組合並是否符合《守則》第368條所指的“重組”。重組合並應被定性為“重組”。

然而，《守則》第368條下的規則很複雜，這種待遇的資格可能會受到ASCA無法控制的業務合併後發生的事件或行動的不利影響。

此外，如果PubCo將其根據重組合並從ASCA收購的資產轉讓給與業務合併有關的某些子公司，則《法典》第367（a）條可能適用於重組合並。《法典》第367（a）條以及據此頒佈的適用的財政部條例，將只適用於美國持有人誰將被視為“百分之五的受讓人股東”（根據《財政條例》第1.367（a）-3（c）（5）（ii）條的含義）（“5%持有人”），未按照《財政條例》第1.367（a）-8節（“GRA”）規定的格式簽訂五年期收益確認協議，並將導致重組合並導致收益確認（但不是損失）的5%持有人。第367條（a）項下的要求在確定這些要求是否將得到滿足方面存在重大的事實和法律不確定性，並且對其適用的指導有限，特別是在跨境重組中的間接股票轉讓方面。

如果重新合併不符合“重組”的條件，則交換其ASCA類普通股、權利或ASCA認股權證以換取重新合併合併下的對價的美國ASCA持有人將確認等於(I)收到的Pubco普通股和PUBCO認股權證的公平市值與(Ii)美國股東在交換的ASCA類普通股、權利和ASCA認股權證中的調整税基之間的差額。有關重組合並的美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税後果--美國重組合並對美國債權人的聯邦所得税後果”。持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定重新合併對他們的税收後果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的適用和影響)。

Q:我想知道，我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後，你應儘快按照本委託書/招股章程及隨附的委託書上的指示投票，或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。

Q:我不知道我怎麼能投票？

答：如果您是登記在冊的股東，您可以親自(親自或虛擬)在會議上投票，或使用隨附的代理卡、通過互聯網或電話提交委託書。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以(親自和虛擬)出席會議並在線投票，如果您願意的話。

要通過互聯網在會議上進行在線投票，請按照下面的説明進行操作：我可以如何通過虛擬方式參加會議？

要親自在會議上投票，你到達時將獲得一張選票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面，您需要攜帶您的經紀人、銀行或代名人授權您投票表決這些股票的法定委託書。

要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退回。如果您在會議前退還您簽署的委託書，我們將按照您的指示投票。

要通過電話投票，您可以通過撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請把你的代理卡放在手邊。簡單易懂的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。

要通過互聯網投票，請訪問https://www.cstproxyvote.com並按照説明進行。當您訪問網站時，請將您的代理卡放在手邊。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到美國東部時間2024年2月29日晚上11點59分。在此之後，電話和互聯網投票將關閉，如果您想投票您的股票，您將需要確保在會議日期之前收到您的代理卡，或親自出席會議投票您的股票。

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並將其放入所提供的郵資已付信封中寄回。

如果您計劃通過互聯網投票，您需要通過以下電話號碼或電子郵件聯繫大陸航空公司，以獲得控制號碼，並且您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法委託書，反映您截至記錄日期持有的A類普通股數量、您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫大陸航空公司，瞭解如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前48小時內處理您的控制號碼。

在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加會議，您必須向大陸航空提交反映您的股票數量的合法委託書以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求請發送至電話：917-262-2373或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。

Q:我想知道，我如何才能虛擬地參加會議？

答：如果您是截至會議記錄日期登記在冊的股東，您應該收到大陸航空的代理卡，其中包含如何參加會議的説明，包括URL地址，以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請聯繫大陸航空公司，電話：917-262-2373，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

Q:--NewGenivf的股東需要批准業務合併嗎？

答：答案是肯定的。業務合併須經合併協議(可能不時進一步修訂)及合併協議所擬進行的交易(包括再註冊合併及收購合併)獲NewGenivf股東以相當於NewGenivf普通股至少三分之二投票權的贊成票通過的特別決議案通過，或親自或委派代表於NewGenivf股東大會上投票或獲所有有權於NewGenivf股東大會上投票的NewGenivf普通股持有人書面批准。

Q:問：我在決定如何投票時，是否應該考慮與業務合併相關的風險？

答：答案是肯定的。本委託書/招股説明書中討論了與合併協議預期的業務合併和其他交易相關的許多風險。請特別仔細閲讀本委託書/招股説明書第45頁開始的“風險因素”中對風險的詳細描述。

Q:我可以在什麼時候就我的股票尋求法定的評估權或持不同政見者的權利？

答：ASCA的股東擁有與再公司合併相關的評價權，但沒有與收購合併相關的評價權。沒有關於ASCA認股權證和權利的評估權。更多信息見《會議報告--資產評估權》。

Q:他説，如果業務合併沒有完善會發生什麼？

答：因此，如果ASCA不能在2024年2月17日之前完成業務合併(除非ASCA現有憲章允許每月進一步延長至2024年4月17日)，ASCA的官員必須根據英屬維爾京羣島的法律採取一切必要行動，儘快解散和清算ASCA。解散後，ASCA將不再作為一家公司存在。在任何清算中，信託賬户中持有的資金加上從中賺取的任何利息(扣除應付税款和清算費用)，連同任何剩餘的信託外淨資產，將按比例分配給在首次公開募股或在售後市場收購A類普通股的持有人。根據截至2024年1月4日存入信託賬户的金額，在清算時支付每股A類普通股的估計對價約為每股11.00美元。截至2024年1月4日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為10.9美元。初始股東放棄對其持有的任何A類普通股進行任何清算分配的權利。

Q:問：在業務合併後，存放在信託賬户的資金會發生什麼情況？

答：在業務合併結束後，行使贖回權的ASCA公開股票持有人將從信託賬户的資金中獲得每股贖回價格。資金餘額將發放給NewGenivf，以滿足合併後公司的營運資金需求。截至2024年1月4日，信託賬户中約有2127萬美元。ASCA估計，將向行使贖回權的投資者支付每股已發行的ASCA A類普通股約11.00美元。

Q:問：業務合併後，誰將管理合並後的公司？

答：作為結束業務合併的條件，ASCA的所有高管和董事都將辭職。有關合並後公司的預期管理情況，請參閲本委託書/招股説明書中的“合併後合併後公司的董事和高級管理人員”。

Q:請問誰能幫我回答我的問題？

答：如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或所附委託書的其他副本，請聯繫ASCA的委託書律師：

Advantage Proxy公司
郵政信箱10904
華盛頓州亞基馬，98909
免費電話：877-870-8565
郵寄電話：0206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關ASCA的更多信息。

風險因素

ASCA的股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的相關提議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。

除文意另有所指外，本款中對“NewGenivf”的所有提及均指NewGenivf Limited及其附屬公司。

與NewGenivf的商業和行業相關的風險

NewGenivf參與的生育市場是競爭激烈的，如果NewGenivf不能繼續有效競爭，其運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

NewGenivf的解決方案市場競爭激烈，可能會吸引更多競爭，這可能會使其難以成功。NewGenivf面臨着來自其他生育公司和生育市場其他參與者的激烈競爭。NewGenivf的一些競爭對手更成熟，擁有更長的運營歷史和更大的客户基礎，受益於更高的品牌認知度，並擁有比NewGenivf多得多的財務、技術和營銷資源。NewGenivf的競爭對手可能會以各種方式與NewGenivf競爭，包括尋求開發或整合可能變得更高效或對NewGenivf現有和潛在客户有吸引力的解決方案和服務，實現卓越的臨牀結果，獲得更高質量的生育專家網絡，建立更全面的數據報告和共享系統，開展品牌推廣和其他營銷活動，以及投資和收購NewGenivf的業務夥伴。雖然NewGenivf認為其關鍵競爭優勢之一是其提供廣泛服務的能力，而且NewGenivf認為目前還沒有任何競爭對手在亞太地區開發出類似的廣泛服務提供系統，但當前或未來的競爭對手可能會在未來成功做到這一點。

此外，NewGenivf認為，人們越來越意識到生育服務的需求。隨着生育服務領域獲得更多關注，市場可能會吸引更多的競爭對手。如果NewGenivf未能識別或有效應對市場動態的變化，NewGenivf也可能受到不利影響。由於上述任何因素，NewGenivf可能無法繼續成功地與其當前或未來的競爭對手競爭，而這一競爭可能導致其客户基礎和市場份額的減少，以及其平臺無法繼續保持市場接受度，這將對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

NewGenivf目前的解決方案平臺的運營歷史有限，這使得很難預測其未來前景、財務業績和運營結果。

開曼羣島豁免公司NewGenivf Limited成立於2019年。儘管NewGenivf在2014年推出了生育服務，但它的運營歷史仍然有限。由於其與當前解決方案平臺的有限運營歷史，以及為其大多數客户羣服務的時間有限，其準確預測未來運營結果、關鍵運營數據、淨收入、現金流和運營利潤率的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括規劃和建模未來增長的能力。NewGenivf的歷史收入增長不應被視為其未來業績的指示性指標。此外，在未來一段時期內，其收入增長可能會放緩或下降，原因包括NewGenivf在早期階段遇到並可能繼續遇到的風險、挑戰和不確定性，公司在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定因素，對其解決方案和生育服務的總體需求放緩，客户使用趨勢的變化，總體經濟放緩，失業率增加，競爭加劇，醫療保健趨勢和法規的變化，與生育市場相關的科學變化，生育市場增長放緩，或者出於任何原因，無法繼續利用增長機會。如果NewGenivf對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果它沒有成功地應對這些風險，它的運營和財務結果可能與它的預期大不相同，它的業務可能會受到影響。

NewGenivf的營銷努力在很大程度上取決於它能否從現有客户那裏獲得積極的推薦信。

NewGenivf的營銷努力在很大程度上取決於它能否號召現有客户向新的潛在客户提供積極的推薦信。鑑於其長期客户數量有限，任何客户的流失或不滿都可能嚴重損害其品牌和聲譽，抑制其產品的市場採用，並削弱其吸引新客户和維持現有客户的能力。這些後果中的任何一個都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果NewGenivf無法吸引新客户，其業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

為了增加收入，NewGenivf必須繼續吸引新客户。NewGenivf做到這一點的能力在很大程度上取決於其銷售和營銷努力的成功，以及通過現有客户提供推薦人的成功。潛在客户可能會尋找其他選擇；因此，NewGenivf必須證明其解決方案是有價值的，並且優於其他選擇。如果NewGenivf不能提供高質量的解決方案，並讓客户相信其模式和價值主張的好處，NewGenivf可能無法吸引新客户。如果NewGenivf解決方案的市場下滑或增長速度慢於其預期，或者如果與其簽約購買其解決方案的客户數量減少或未能如其預期的那樣增加，其財務業績可能會受到損害。隨着NewGenivf參與的市場成熟，生育解決方案和服務不斷髮展，競爭對手開始進入市場，推出被視為與其解決方案競爭的差異化解決方案或服務，特別是如果此類競爭解決方案被其競爭對手採用，其銷售其解決方案的能力可能會受到損害。由於這些和其他因素，NewGenivf可能無法吸引新客户，這將對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

NewGenivf的業務依賴於其維持現有客户羣體的能力。如果做不到這一點，將損害其業務、財務狀況和運營結果。

作為其增長戰略的一部分，NewGenivf專注於在現有的客户羣體中保持其服務。NewGenivf主要與中級私立診所和醫院競爭，這些診所和醫院在過去幾年裏改進和發展了他們的服務和設備。除了已經存在的私人診所和醫院外，外國醫療公司也可能進入NewGenivf運營的市場。這些外國醫療公司可能處於與NewGenivf競爭的有利地位，因為它們的網絡規模更大，作為全球參與者的聲譽，以及可以獲得更先進的技術和財務資源。該行業現有競爭對手的擴張可能會侵蝕NewGenivf現有的市場份額，或者減少其傳統客户池。不能保證NewGenivf將能夠有效競爭，因此其未來的業務增長可能會受到影響。

NewGenIvf解決方案的使用率大幅下降可能對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

使用NewGenivf解決方案的客户數量的顯著減少可能會對其業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。可能導致減少使用其解決方案的因素包括：導致不利財務狀況的總體經濟低迷；監管變化；未能適應和有效應對不斷變化的醫療格局、不斷變化的法規、不斷變化的客户需求、要求或偏好；通過社交媒體或其他方式進行的負面宣傳和新聞報道。

如果NewGenIvf不能提供高質量的支持，其聲譽可能會受到影響。

NewGenivf依靠其客户賬户管理人員和患者導航員(“PNS”)來解決客户問題，並幫助客户實現其解決方案和服務提供的全部好處。高質量的支持對於更新和擴大其對現有客户的服務也很重要。隨着NewGenivf擴大業務和尋找新客户，其支持職能的重要性將會增加。如果NewGenivf不能幫助其客户迅速解決問題並提供有效的持續支持，其維持和擴大向現有和新客户提供服務的能力可能會受到影響，其在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到影響。此外，如果NewGenivf在聘用、培訓和留住足夠的PNS和客户賬户管理人員方面不成功，其向客户提供充分和及時支持的能力將受到負面影響，其客户對其解決方案和服務的滿意度也將受到不利影響。

如果不能有效地發展和擴大其營銷和銷售能力，可能會損害其增加客户羣的能力，並使市場更廣泛地接受NewGenIvf提供的解決方案。

它是否有能力擴大其客户基礎，並使市場更廣泛地接受NewGenivf提供的解決方案，這在很大程度上將取決於它是否有能力擴大其營銷和銷售能力。NewGenivf計劃繼續擴大其直銷隊伍，並將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括直銷、內部銷售、定向直銷、廣告、數字營銷、電子通訊和會議贊助。所有這些努力都需要它投入大量的財政和其他資源。如果其銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，其業務和運營結果可能會受到損害。NewGenivf如果無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果其新的和現有的銷售人員總體上無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果其銷售和營銷計劃無效，則可能無法通過擴大銷售和營銷努力實現預期的收入增長。

NewGenIvf可能會出現淨虧損，未來可能無法維持盈利能力。

受新冠肺炎影響，2019年至2020年，NewGenivf的收入大幅下降。NewGenivf不確定它是否會獲得足夠的銷售額水平來維持未來的增長或保持盈利能力。NewGenivf還預計其成本和支出在未來一段時間內將增加，如果其收入沒有相應增加，這可能會對其未來的運營結果產生負面影響。特別是，NewGenivf打算繼續逐步擴大其銷售和客户賬户管理團隊，以教育潛在客户並推動新客户的採用。NewGenivf還預計，在推出新的解決方案和服務以增強其全面生育服務時，還將產生額外的成本。NewGenivf還將面臨與增長、擴大客户基礎和上市公司相關的增加的合規成本。NewGenivf擴大業務的努力可能比其預期的成本更高，NewGenivf可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。NewGenivf未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。如果NewGenivf無法維持盈利能力，其業務和普通股的價值可能會大幅縮水。

NewGenIvf未來的收入可能不會以歷史上的速度增長，或者根本不會增長。

NewGenivf自2014年開始業務運營以來，經歷了增長。收入和NewGenivf的客户羣可能不會以歷史上的速度增長，或者未來可能會下降。NewGenivf未來的增長將在一定程度上取決於它是否有能力：

•        繼續吸引新客户和/或保持現有客户；

•        有效地為其解決方案和服務定價，以便能夠吸引新客户、擴大對現有客户的銷售並保持盈利能力；

•        向其客户提供滿足其需求的客户支持，包括通過專門的PNS；

•        維護適用應收賬款餘額的成功收回；

•        保持和保持與高質量和受人尊敬的生育專家的關係；

•        吸引和留住高素質的人員，為所有客户提供支持；以及

•        提高其品牌知名度，併成功地與其他競爭對手競爭。

NewGenivf可能無法成功實現所有或任何這些目標，這可能會影響其未來的收入，並使其難以預測未來的運營結果。此外，如果NewGenivf用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，它可能很難保持盈利能力。ASCA的股東不應依賴其之前任何季度或年度的收入作為其未來收入或收入增長的任何指標。

此外，NewGenivf預計將繼續在以下方面投入大量財務和其他資源：

•        銷售和市場營銷；

•        技術基礎設施，包括系統架構、可伸縮性、可用性、性能和安全性；以及

•        一般管理，包括與上市公司相關的增加的法律和會計費用。

這些投資可能不會增加其業務的收入增長。如果NewGenivf無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，其業務、財務狀況和運營結果將受到損害，NewGenivf可能無法長期保持盈利能力。此外，NewGenivf可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。

如果未來一段時間收入增長達不到預期，NewGenivf未來可能無法保持盈利，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

NewGenIvf的季度和年度業績可能會大幅波動，可能無法完全反映NewGenIvf業務的基本表現。

NewGenivf的季度和年度運營業績，包括NewGenivf的收入、支出、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平，在未來可能會由於各種因素而發生重大變化，其中一些因素不在NewGenivf的控制範圍內，而且對NewGenivf的運營業績進行季度和年度比較可能沒有意義，特別是考慮到NewGenivf有限的運營歷史。因此，任何一個季度或任何一年的業績不一定是未來業績的指標。季度和/或年度業績的波動可能會對NewGenivf的普通股價格產生不利影響。可能導致NewGenivf季度和年度財務業績波動的因素包括：

•        NewGenivf吸引新客户並與現有客户保持關係的能力；

•        NewGenivf提供的產品和服務的變化以及新服務和產品的推出；

•        與營銷以及NewGenivf的業務、運營和基礎設施的維護和擴展有關的運營費用的數額和時間；

•        一般經濟、工業和市場情況；以及

•        與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排。

如果NewGenIvf用於確定其服務目標市場規模的估計和假設不準確，其未來增長率可能會受到影響，其業務也會受到損害。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本委託書/招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測，包括NewGenivf自己產生的那些，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，包括這裏描述的風險。即使NewGenivf競爭的市場實現了預期的增長，其業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

NewGenivf對其服務的市場機會的估計是基於這樣的假設，即具有NewGenivf提供的計劃設計的專門構建的、數據驅動的和顛覆性的生育服務平臺將對客户具有吸引力。客户可能會尋求其他選擇，也可能看不到提供與生育有關的強化服務的價值。此外，NewGenivf認為，隨着NewGenivf增強對生育服務的需求和意識，它正在擴大生育市場的規模。如果這些假設被證明是不準確的，或者如果生育服務意識的提高吸引了潛在的競爭對手進入市場並導致競爭加劇，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

很難預測NewGenivf的解決方案的需求，競爭解決方案的進入，或者生育市場未來的增長速度和規模。生育市場的擴大取決於若干因素，包括但不限於：個人晚年成家的持續趨勢、選擇單身母親的人數增加、採用非傳統的育兒途徑以及繼續消除對不孕不育的污名化。

如果由於缺乏客户接受、經濟狀況疲軟、數據安全或隱私問題、政府監管、競爭產品或其他原因導致需求減少，其解決方案和服務的市場可能不會繼續發展，或可能發展得比NewGenivf預期的更慢，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

NewGenIvf可能無法成功管理其增長，如果NewGenIvf無法有效增長，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

隨着其解決方案使用量的增長，NewGenivf將需要投入更多資源來改善和維護其基礎設施。此外，NewGenivf將需要適當擴大其內部業務系統以及客户賬户管理和服務人員的規模，以服務於其不斷增長的客户基礎。這些努力的任何失敗或拖延都可能導致客户滿意度下降，導致對新客户的銷售減少，以及現有客户續訂和利用率降低，這可能會損害其收入增長和聲譽。即使NewGenivf在這些努力中取得成功，他們也需要管理層投入時間和精力。NewGenivf還可能面臨效率低下或服務中斷的問題，這是該公司努力擴大內部基礎設施的結果。NewGenivf無法確保其內部基礎設施的擴展和改善將及時有效地實施，此類故障可能會損害其業務、財務狀況和運營結果。

如果NewGenIvf的新解決方案和服務不被其客户採用，或者如果它未能創新和開發被其客户採用的新產品，其收入和經營業績可能會受到不利影響。

迄今為止，NewGenIvf的絕大部分收入來自生育服務的銷售。由於NewGenIvf在一個不斷髮展的行業中運營，其長期運營業績和持續增長將取決於其成功開發和向客户銷售新的成功解決方案和服務的能力。倘其現有客户不重視及╱或不願意就該等新解決方案或服務支付額外款項，則可能對其業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。如果NewGenIvf無法預測客户的偏好，如果NewGenIvf參與的市場發生變化，包括對政府監管的迴應，或者如果NewGenIvf無法及時修改其解決方案和服務，NewGenIvf可能會失去客户。如果其創新不能滿足客户的需要，不能與市場機會適時配合，或不能有效地推向市場，其業務成果也會受到影響。

如果NewGenIvf未能有效地適應和應對不斷變化的醫療環境，不斷變化的法規，不斷變化的客户需求，要求或偏好，其產品可能會變得不那麼有競爭力。

NewGenivf競爭的市場受到不斷變化的醫療格局和不斷變化的法規以及客户需求、要求和偏好的變化的影響。其業務的成功將在一定程度上取決於其及時適應和有效應對這些變化的能力。NewGenivf的業務戰略可能無法有效地應對這些變化，NewGenivf可能無法認識到並定位自己以利用市場機會。NewGenivf可能沒有足夠的提前通知和資源來制定和有效實施替代戰略。可能會有科學或臨牀上的變化要求它改變其解決方案，或者使其解決方案在市場上的競爭力下降。如果其模式或現有競爭對手存在敏感性，新進入者創造新的顛覆性商業模式和/或開發客户更喜歡的新解決方案，NewGenivf可能會失去客户，其運營業績、現金流和/或前景可能會受到不利影響。NewGenivf業務未來的表現在很大程度上將取決於其設計和實施適合市場的戰略舉措的能力，其中一些舉措將在一個充滿活力的行業中持續數年。如果這些舉措不能實現其目標，其業務結果可能會受到不利影響。

倘NewGenIvf未能維持及提升其品牌，其擴大客户羣的能力將受到損害，其業務、財務狀況及經營業績可能受損。

NewGenivf的業務增長在一定程度上取決於對NewGenivf的品牌和聲譽的認可。NewGenivf認為，維護和提升其品牌對於支持向新客户營銷和銷售其現有和未來的解決方案以及擴大向現有客户銷售其解決方案非常重要。NewGenivf還認為，隨着市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維護和提升其品牌將在很大程度上取決於其營銷努力的有效性、其以具有競爭力的價格提供持續滿足其客户需求的可靠服務的能力、其維持其客户信任的能力、其繼續開發新解決方案的能力以及其成功地將其平臺與競爭解決方案和服務區分開來的能力。NewGenivf的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消NewGenivf為建立其品牌而產生的費用。如果NewGenivf未能成功推廣和維護其品牌，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果NewGenIvf未能留住和激勵其管理團隊成員或其他關鍵員工，或未能吸引更多合格人員來支持其運營，其業務和未來增長前景可能會受到損害。

NewGenivf的成功和未來的增長在很大程度上取決於其管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。其執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因聘用或離職而不時發生變動。它的高管和其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止他們在該公司的僱傭關係。失去一名或多名高管，或其高管團隊未能有效地與員工合作並領導公司，可能會損害其業務。

此外，為了執行其增長計劃，NewGenivf必須吸引和留住高素質的人員。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對經驗豐富的醫務人員和科學人員以及銷售和客户賬户管理人員的競爭。不能保證NewGenivf能夠吸引到這樣的人才，也不能保證潛在僱主之間的競爭不會導致工資或其他福利的增加。NewGenivf時不時地遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，NewGenivf預計還會繼續經歷這種困難。許多與NewGenivf爭奪經驗豐富的人才的公司都比NewGenivf擁有更多的資源。如果NewGenivf從競爭對手或其他公司招聘員工，其前僱主可能會試圖斷言這些員工或NewGenivf違反了他們的法定義務，導致其時間和資源被分流。此外，未來和現有員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵的價值，這與他們對公司的貢獻有關。如果其股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為其股權獎勵的價值上升有限，可能會對其招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果NewGenivf無法吸引新員工，或者無法留住和激勵現有員工，其業務和未來的增長前景可能會受到損害。

此外，為了吸引和留住關鍵人員和員工，NewGenivf高管的薪酬金額在業務合併完成後可能會發生重大變化，儘管目前還沒有關於業務合併後的任何此類薪酬安排的協議。因此，NewGenivf與賠償相關的費用可能會增加，這也可能對其運營業績產生不利影響。

為了在亞太市場成功地推廣和銷售其服務和產品，NewGenIvf必須解決許多NewGenIvf經驗有限的國際商業風險。

NewGenivf的業務面臨與國際、國內和當地經濟和市場狀況變化有關的風險，包括全球金融危機的影響、恐怖主義行為和戰爭的影響以及全球流行病的影響。這樣的經濟變化可能會對世界各地不孕不育夫婦支付生育治療費用的能力產生負面影響。

NewGenivf的戰略是增加其在亞太地區的國際影響力，國際銷售受到一些風險的影響，包括：

•        由於更多的產品和程序獲得監管批准或以其他方式自由進入國際市場，導致競爭加劇；

•        應收賬款支付週期較長，收款困難；

•        一些國家減少或改變了對知識產權的保護；

•        出口限制、貿易法規和外國税法；

•        貨幣匯率的波動；

•        外國認證和監管部門批准或批准的要求；

•        清關和運輸延誤；

•        國外的政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和普遍的安全關切；

•        偏愛當地提供的服務；

•        潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性；

•        遵守各種外國法律和不同法律標準的負擔；以及

•        增加了財務會計和報告的負擔和複雜性。

如果這些風險中的一個或多個實現，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

與使用輔助生殖技術有關的倫理、法律和社會問題可能會減少對NewGenIvf網絡中醫療設施提供的生育服務的需求，從而可能對其網絡中醫療設施的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

患者情緒和對輔助生殖技術使用的不信任可能導致對生育服務的需求減少。輔助生殖技術，包括基因測試、用於代孕和卵子捐贈以及性別選擇的技術，引起了有關隱私和所產生信息的適當利用的倫理、法律和社會問題。政府當局可以出於社會或其他目的，將輔助生殖技術的使用限制或管制在某些條件下。同樣，這些擔憂可能導致患者拒絕使用，或者醫生不願訂購輔助生殖服務，即使允許也是如此。這些以及其他倫理、法律和社會擔憂可能會限制市場對生育服務的接受程度或減少患者對此類服務的需求，其中任何一項都可能對NewGenivf網絡中的醫療機構的業務、財務狀況和運營結果以及NewGenivf本身產生重大不利影響。

NewGenIvf依賴於來自國際客户的收入。

來自國際客户的生育服務收入是NewGenivf收入的重要組成部分，儘管NewGenivf正在迅速向當地市場擴張。然而，前往泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦尋求生育服務的國際客户數量可能受到多種因素的影響，包括外國客户來源國的經濟狀況、客户本國貨幣與相關當局的相對匯率，這可能會影響治療費用、自然災害、新冠肺炎等流行病，以及這些國家和地區的政治緊張局勢或恐怖主義行為。例如，新冠肺炎已導致多個國家宣佈進入緊急狀態，包括亞太地區國家在內的多個國家實施了廣泛的旅行限制，進而導致前往泰國、柬埔寨或吉爾吉斯斯坦治療的國內客户數量減少。

這些事件可能導致前往泰國、柬埔寨或吉爾吉斯斯坦的客户數量推遲或減少，進而可能影響國際客户的收入，而國際客户是交易量的重要貢獻者。醫療旅遊業的下滑可能會對NewGenivf的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

匯率的波動可能會對NewGenIvf的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

NewGenivf的報告貨幣是美元。NewGenivf及其附屬公司的功能貨幣包括港幣(“港幣”)、泰銖(“THB”)、柬埔寨裏爾(“KHR”)及美元(“美元”)。因此，由於換算重新計量，港元、THB和KHR的價值相對於美元的波動可能會影響其運營結果。隨着其國際業務的擴張，其收入和運營費用的越來越大部分可能以非港元、THB或KHR貨幣計價。因此，NewGenivf的收入和運營費用將越來越多地受到外幣匯率變化的影響。如果NewGenivf不能成功對衝與匯率波動相關的風險，NewGenivf的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制NewGenIvf有效利用NewGenIvf淨收入的能力，並影響您的投資價值。

NewGenivf業務的收入和支出主要以港元和THB計價，目前這兩種貨幣不能自由兑換。這類收入的一部分必須兑換成其他貨幣，以履行其外幣債務。例如，NewGenivf的子公司將需要獲得外幣，才能支付其股票宣佈的股息(如果有的話)。

根據泰國和香港現有的外匯法規，在業務合併完成後，NewGenivf將能夠進行經常賬户外匯交易。然而，在未來，各國政府可能會酌情采取措施，在某些情況下限制資本賬户和經常賬户交易使用外幣。如果實施這些措施，NewGenivf可能無法向其股票持有者支付外幣股息。中國資本項目下的外匯交易受到嚴格的外匯管制，需要一定的審批。這些限制可能會影響我們通過離岸融資獲得外匯的能力。

泰銖兑美元和其他貨幣的價值會波動，會因泰國和其他國家政府的政策而有所變動，並在很大程度上取決於國內和國際的經濟和政治發展以及當地市場的供求情況。例如，泰國銀行是泰國的中央銀行，負責制定和執行該國的貨幣政策，以維持物價穩定，促進經濟穩定和可持續增長。泰國銀行在防止THB波動方面實施(四)項措施。這些措施是為了限制THB的流動性，遏制資本流入，限制非居民銀行賬户和非居民泰銖的證券流動，以及限制無本金交割遠期交易的流動。隨着THB對外幣價值浮動幅度的擴大和中間價匯率的市場化確定機制，THB對美元或其他外幣的長期價值可能會進一步升值或大幅貶值，這取決於其當前估值所依據的一籃子貨幣的波動，或者可能被允許進入完全浮動，這也可能導致THB對美元或其他外幣的大幅升值或貶值。不能保證THB在未來對美元或其他外幣不會經歷大幅升值或貶值。

此外，NewGenivf目前還需要在將大量外幣轉換為THB之前獲得批准所有這些因素都可能對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並可能減少其股票的外幣價值和應付股息。

NewGenIvf的絕大部分資產和業務都位於泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦，它們受到這些國家經濟、法律和監管不確定性的影響。

NewGenivf幾乎所有的業務和資產都設在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦。因此，它的業務和運作受到這些國家不斷變化的經濟狀況的影響。自2020年以來，泰國經濟一直在放緩。根據泰國國家經濟和社會發展委員會的數據，2020年泰國國內生產總值增長率降至負6.1%，2021年和2022年分別略有回升至1.6%和2.6%。在這種情況下，NESDB預計2023年泰國經濟將僅增長3.0%至4.0%，低於此前歷史上幾年的增長。與此同時，柬埔寨在大流行後的經濟復甦勢頭有所增強，但仍然不均衡。傳統增長動力，特別是製造業和農產品出口全面恢復。然而，儘管旅遊和旅遊業有所改善，但該行業仍遠低於“新冠肺炎”之前的水平。在商品出口和國內經濟活動的支撐下，經濟預計將增長。外商直接投資雖然多元化，但仍受中國相關新冠肺炎政策的影響。

NewGenivf的大部分收入也來自中國客户，因此，其來自中國的收入的維持以及從中國獲得新客户和現有客户的機會也受制於中國的經濟條件。然而，由於遏制新冠肺炎疫情的政策、貿易和國家安全政策以及私人和公共債務水平上升等政策造成的持續經濟壓力的不確定影響，中國經濟的近期增長前景尚不明朗。根據中國國家統計局的數據，2022年中國的國內生產總值同比增長率放緩至3.0%，而2021年的增長率約為8.4%。2023年第二季度，中國的國內生產總值環比僅增長0.8%，較2023年第一季度2.2%的增長明顯放緩。中國經濟持續低迷一般會對NewGenivf的經營業績造成重大不利影響。

可能對這些國家的經濟和狀況產生不利影響的因素包括：

•        政治不穩定(例如，泰國2023年5月的全國大選)；

•        全球經濟狀況；

•        匯率波動與銀行的外匯管制政策；

•        長期通貨膨脹或地區利率上升；

•        税制的變化；

•        影響進出口量的政府政策變化；

•        旅遊業下滑；

•        自然災害，包括海嘯、地震、火災、洪水、乾旱和類似事件；

•        亞洲國家禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或新冠肺炎等其他傳染病或傳染病的潛在復發或暴發，以及政府應對此類暴發的政策；

•        信貸或其他融資不足，導致對該區域公司提供的產品和服務的需求降低；

•        石油價格和其他商品價格上漲；

•        消費者信心下降；

•        美國、亞洲或世界其他地區的其他外部衰退或潛在的經濟衰退；以及

•        其他國家的監管、政治或經濟發展或影響這些國家的情況。

泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦和中國的經濟狀況也受到全球經濟狀況的影響。全球信貸市場已經並可能繼續經歷波動和流動性中斷，導致銀行和保險業的一些機構合併、倒閉或瀕臨倒閉。人們仍然擔心，歐洲債務危機的捲土重來，中東和東歐的政治動盪，以及中東、東南亞、東歐或其他地區的謠言或威脅，或實際的恐怖襲擊或衝突，都將影響全球金融體系的健康。這些或其他此類事件可能會對NewGenivf的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

不能保證泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦和中國的經濟和社會狀況會達到目前的預測或在未來有所改善。任何不穩定或經濟下滑都可能對NewGenivf的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

不遵守未來融資安排的條款可能導致違約，這可能對NewGenIvf的現金流和流動性產生不利影響。

NewGenIvf可不時訂立信貸安排及債務融資安排，當中包括可能（其中包括）限制NewGenIvf業務及營運的財務及其他契諾。如果NewGenIvf違反任何這些契約，包括未能保持某些財務比率，NewGenIvf的貸款人可能有權加快NewGenIvf的債務義務。信貸融資項下的任何違約均可能導致該等貸款於到期前償還以及無法獲得額外融資，繼而可能對NewGenIvf的現金流及流動資金產生重大不利影響。

NewGenivf需要大量資本來為其運營和增長提供資金。如果NewGenivf不能以可接受的條件獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

NewGenIvf需要大量的資本和資源來維持其運營和持續增長。NewGenIvf預計將進行重大投資，為運營、實驗室升級等提供資金，這可能會大幅增加NewGenIvf用於經營活動的淨現金。此外，NewGenIvf將繼續投資於實驗室和設施，這對NewGenIvf的業務運營和未來增長至關重要。然而，NewGenIvf不能向您保證這些投資將產生最佳回報，如果有的話。迄今為止，NewGenIvf一直主要通過運營、股東出資以及短期或長期借款為其現金需求提供資金。如果這些資源不足以滿足NewGenIvf的現金需求，NewGenIvf可能會尋求通過額外的股票發行或債務融資或額外的銀行設施籌集資金。然而，NewGenIvf在未來獲得額外資本的能力受到許多不確定因素的影響，包括與其未來業務發展、財務狀況、

經營業績、本行業公司融資活動的一般市場狀況以及泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦和全球的宏觀經濟和其他狀況。如果NewGenIvf無法以可接受的條款獲得足夠的資本以滿足其資本需求，NewGenIvf可能無法執行其增長戰略，並且NewGenIvf的業務，財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

某些租賃財產權益的缺陷和未能登記某些租賃協議可能會對NewGenIvf的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

NewGenIvf在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的多個地點租賃場地。就First Fertility PGS Center於泰國租賃的物業而言，出租人並無擁有或向NewGenIvf提供物業所有權證或其他證明其有權將該等物業租賃予First Fertility PGS Center的文件。因此，NewGenIvf不能保證它不會受到任何挑戰，訴訟，或對第一生育PGS中心採取的其他行動，就其租賃場所而言，相關出租人沒有有效的所有權或租賃權。如果First Fertility PGS Center出租人的租賃房屋的權利被任何第三方成功質疑，First Fertility PGS Center的租賃協議可能無法執行，並且NewGenIvf可能被迫騰空房屋並搬遷到其他地點。在此情況下，NewGenIvf預計將產生高達300萬泰銖的搬遷成本，並預計不會產生重大業務中斷成本（如有）。

此外，出租人未能提供充分的法律證據證明其有權租賃該場所，致使第一生育PGS中心無法根據《公共衞生法》B.E. 2535（1992）（《公共衞生法》）。根據《公共衞生法》第71條，第一生育PGS中心及其董事將被處以最高6個月的監禁和最高50 000泰銖的罰款，或兩者並罰。BMA還可以命令第一生育PGS中心停止經營該診所，如果第一生育PGS中心不能進行必要的註冊，該診所將需要搬遷。在這種情況下，First Fertility PGS Center預計將產生高達300萬泰銖的搬遷成本，並預計不會產生重大業務中斷成本（如有）。

只有一位NewGenIvf的董事或高級職員，即方女士，Hei Yue Tina，也是First Fertility PGS Center的董事。NewGenIvf相信，如果First Fertility PGS Center的董事，包括方女士、喜玉婷被裁定犯有上述罪行並被判處監禁，對NewGenIvf的業務、經營業績和財務狀況的影響將是有限的，因為方女士對First Fertility PGS Center運營的日常管理的參與有限，而蕭先生，永豐阿爾弗雷德和其他董事和管理人員的NewGenIvf及其附屬公司將能夠繼續經營該集團的和第一生育PGS中心的活動，有限的中斷。

此外，NewGenIvf並未向相關政府機關登記First Fertility Bishkek于吉爾吉斯斯坦的租賃協議。因此，物業租賃的可收回性可能受到相關法律及法規的限制，而NewGenIvf可能被迫騰空物業並搬遷至另一物業。在此情況下，NewGenIvf預計將產生最多150，000美元的搬遷成本，並預計不會產生重大業務中斷成本（如有）。同時，First Fertility Bishkek可能需要支付逾期登記租賃協議的罰款，租期為3年或更長時間，最高金額為KGS 3060（35美元）。

NewGenIvf目前沒有為其業務提供保險。

NewGenivf網絡中的輔助生殖醫療機構面臨着提供服務所固有的潛在責任。醫療和其他責任可能不是完全由保險承保，醫療機構可能面臨超出保險覆蓋範圍的索賠，或者由於其他保單限制或排除，或者NewGenivf網絡中的醫療機構未能遵守保單條款而不在保險覆蓋範圍內的索賠。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能對其運營結果和財務狀況產生不利影響。

泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的保險業仍處於早期發展階段，泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的保險公司目前提供的商業相關保險產品有限。NewGenivf目前不提供保險。NewGenivf不能向您保證，其網絡中的醫療機構將能夠以可接受的條款或在不大幅增加保費的情況下或完全不在未來獲得和/或維持醫療責任保險。

此外，隨着NewGenivf業務的擴大，其網絡中的每個醫療機構和NewGenivf維持適當保險水平的成本可能會變得越來越高。NewGenivf無法確保其網絡中的醫療機構能夠找到或購買適當的保險，以覆蓋不斷擴大的

以商業上合理的條款或根本不在時間內運營。任何重大的未投保損失都可能對NewGenivf網絡中的醫療設施的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，從而可能影響其業務、運營結果和財務狀況。

此外，NewGenivf目前沒有為其醫生和護士提供專業的醫療事故責任保險。因此，NewGenivf可能會不時受到相關法律規定的醫療糾紛和索賠的影響，如果不在專業醫療事故責任保險範圍內，這可能會對NewGenivf造成重大損害。與客户的任何糾紛，或涉及醫療機構的醫生或醫療專業人員的任何法律程序，無論其是非曲直或最終結果，都可能導致醫療機構和NewGenivf的重大法律成本以及財務和/或聲譽損害，並對NewGenivf網絡中的醫療機構的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並進一步影響其業務、財務狀況、運營結果和前景。

NewGenivf在適應技術發展方面可能不成功，這可能會影響其業務和運營結果。

NewGenivf的競爭對手可能會開發新的技術或取得科學進步，或者在其他地方授權給NewGenivf的競爭對手，如果沒有鉅額資本支出或根本不能複製，或者取代或減少對輔助生殖服務、超聲波或專門診斷的需求。新技術開發對NewGenivf的後果可能包括收入減少或損失、失去市場地位以及NewGenivf的前景變得黯淡。

如果其計算機系統或其供應商、專業藥店或其他下游供應商的計算機系統滯後、故障或遭遇安全漏洞，NewGenivf可能會導致其服務發生重大中斷，這可能會對其業務和運營結果產生重大影響。

NewGenivf在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統來支持業務流程以及內部和外部通信。因此，NewGenivf的成功在一定程度上取決於其確保、集成、開發、重新設計和增強其(或與供應商簽約以提供)技術系統的能力，這些系統以合規、安全和成本和資源高效的方式支持其業務戰略倡議和流程。如果NewGenivf或其供應商、專業藥店或其他下游供應商的各自技術系統出現問題，可能會導致其運營中斷或下游中斷其與客户的關係或其高質量生育專家的選擇性網絡。此外，如果NewGenivf選擇將目前由第三方處理的任何服務外包，可能會導致技術或運營中斷。

此外，儘管實施了安全措施，但其內部計算機系統及其供應商診所、專業藥店或其他下游供應商的計算機系統可能容易受到惡意入侵、惡意軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然NewGenivf迄今尚未意識到它經歷過任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致其運營中斷，可能會導致其運營和交付解決方案的能力受到實質性破壞。此外，如果任何中斷或安全漏洞導致機密信息的丟失或不適當披露，NewGenivf可能會招致責任。見“--與政府監管相關的風險”--NewGenivf在一個高度監管的行業中運營，必須遵守大量複雜和不斷變化的要求。任何缺乏適用於NewGenivf業務的必要批准、許可證或許可，都可能對NewGenivf的業務、財務狀況和運營結果--數據保護和違規--產生重大和不利的影響。

與NewGenivf與第三方關係相關的風險

NewGenivf的業務依賴於其維持其高質量生育專家和其他醫療保健提供者網絡的能力。如果NewGenivf無法做到這一點，其未來的增長將受到限制，其業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

NewGenivf的業績和成功有賴於它繼續保持一個由高素質生育專家組成的認證網絡，包括其高級管理團隊、其他關鍵員工以及研發和運營維護人員，其中許多人很難被取代。生育專家可能會拒絕簽約，要求更高的報酬，或者採取其他可能導致更高醫療費用、更不具吸引力的行動

為客户提供服務或難以滿足監管或認證要求。找出高素質的生育專家，為他們頒發證書並與他們談判合同，以及評估、監測和維護其網絡，都需要大量的時間和資源。醫療保健行業對合格員工的競爭非常激烈。NewGenivf可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未來的關鍵人員，這可能會增加NewGenivf的薪酬支出，包括基於股票的薪酬。NewGenivf持續有效競爭的能力取決於NewGenivf吸引新員工以及留住和激勵NewGenivf現有員工的能力。如果NewGenivf不能成功地保持與頂級生育專家的關係，這些生育專家可能會拒絕與其續簽合同，潛在的競爭對手可能會有效地讓這些或其他高質量的生育專家參與進來，以創建一個類似的高質量網絡。隨着生育市場的成熟，生育專業提供商的空間可能會發生額外的變化，高質量的生育專家在重新談判以留在其網絡中可能會變得更加苛刻。它與高質量生育專家發展和保持令人滿意的關係的能力也可能受到其他與其無關的因素的負面影響，例如影響提供者的法規變化或醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。此外，某些醫生組織，如執業管理公司(為提高行政效率而將醫生執業合併在一起)，可能會改變醫療保健提供者與其開展業務的方式，並可能直接與其競爭，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。NewGenivf打算授予，並可能繼續授予期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

NewGenivf將通過PUBCO在業務合併完成後採用股票激勵獎，這將使NewGenivf能夠增強其吸引和留住特別合格的個人和代理人的能力，並鼓勵他們在公司的增長和業績中獲得專有權益。對高技能人員和代理的競爭往往很激烈，NewGenivf可能會產生鉅額成本，或者可能無法成功吸引、整合或留住合格的人員和代理，以滿足NewGenivf當前或未來的需求。NewGenivf認為，授予基於股份的獎勵對於NewGenivf吸引和留住代理、關鍵人員和員工的能力具有重要意義，NewGenivf未來將繼續授予基於股份的獎勵。因此，NewGenivf與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對NewGenivf的運營業績產生不利影響。

與此同時，某些專家、科學人員或其他關鍵人員的退休或損失、競爭對手的活動、推出被認為優於NewGenivf提供的服務的競爭性服務，或影響NewGenivf聲譽的其他事件可能會對NewGenivf與生育專家的關係產生不利影響。例如，一名之前受僱於NewGenivf的專家就有爭議的薪酬問題對NewGenivf提起訴訟，最終達成和解，要求NewGenivf賠償該專家約98,000美元。此外，生育專家與NewGenivf的關係可能會影響他們推薦NewGenivf的服務或將患者轉介給NewGenivf的行為，這反過來可能會對NewGenivf治療的患者數量產生不利影響，並對其財務業績、市場地位和前景產生不利影響。

此外，如果生育專家或其他醫療保健提供者提供的服務不能令NewGenivf的客户滿意，包括可能導致訴訟的錯誤，NewGenivf解決方案的感知價值及其聲譽可能會受到負面影響。例如，如果生育專家或其他醫療保健提供商發佈客户的敏感信息，可能會產生額外的費用，並引發針對NewGenivf的訴訟。與其供應商之一的任何此類問題都可能使其面臨公眾監督，對其品牌和聲譽產生不利影響，使其面臨訴訟或監管行動，並以其他方式使其運營變得脆弱。此外，如果其服務結果不佳，這可能導致其無法滿足合同保證的特定服務指標，NewGenivf可能有義務根據客户的合同條款向客户提供費用減免或第二次免費機會。未能維持其高質量生育專家的精挑細選網絡，或這些專家未能達到或超過其客户的期望，可能導致失去或無法擴大或維持其客户基礎，這可能對其業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

NewGenivf網絡中的醫療設施和專業人員可能成為訴訟、指控和其他索賠的對象，NewGenivf沒有為這些責任投保。

NewGenivf依靠其網絡中的輔助生殖醫療機構的醫生和其他醫療專業人員就客户的診斷和治療做出適當的臨牀決定。然而，NewGenIVf並不完全和直接控制在每個醫療機構進行的臨牀活動的每一步。此外，NewGenivf網絡之外的醫生和醫療專業人員可能會介紹

將患者轉移到NewGenivf，並在NewGenivf的設施中為這些患者進行治療和/或程序。NewGenivf與這些醫生和醫療專業人員簽訂了獨立的合同協議，並將這些患者作為NewGenivf自己的患者進行治療。因此，NewGenivf將必須承擔在NewGenivf的設施內進行的醫療和/或程序所產生的任何責任。醫生和其他醫療專業人員(包括來自其網絡外部的人員)的任何不正確的臨牀決定或不當行為，或其網絡內的醫療機構未能妥善管理其臨牀活動，都可能導致不滿意的治療結果、患者受傷甚至死亡，這可能導致與患者和/或其家人或醫療專業人員(包括來自其網絡外部的人員)發生糾紛。此外，根據其經驗，生育治療的客户往往對所接受的醫療服務要求更高。此外，管理醫療糾紛和索賠的相關法律賦予索賠人自由權利，可以向在該司法管轄區執業的醫生和其他醫療專業人員提出索賠。因此，其網絡中的醫療設施可能會不時受到相關法律規定的醫療糾紛和索賠的影響，如果不參加專業責任保險，可能會對這些設施造成重大損害。與患者和/或其家屬或醫療專業人員(包括來自其網絡外部的人員)的任何糾紛，或涉及醫療機構的醫生或醫療專業人員(包括來自其網絡外部的人員)的任何法律程序，無論其是非曲直或最終結果，都可能導致醫療設施的重大法律費用和聲譽損害，並對其網絡中的醫療機構的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並進一步影響其業務、財務狀況和運營結果。

NewGenivf網絡中的輔助生殖醫療機構對其運營中使用的藥品、醫療設備、醫用耗材和其他用品的質量控制有限，無法保證使用中的產品沒有缺陷或假冒。NewGenivf對獨立分包商也沒有控制權，也不能保證其服務。

NewGenivf網絡中的輔助生殖醫療設施從第三方供應商那裏採購NewGenivf運營中的各種藥品、醫療設備、消耗品和其他用品。由於NewGenivf網絡中的醫療機構不從事此類用品的直接製造，NewGenivf不能向您保證此類用品沒有缺陷並符合相關質量標準，或在進口用品的情況下，核實此類產品的原產地。此外，可能存在未經適當許可證或批准而生產的假冒藥品，或者在藥品市場上對其內容物或製造商進行欺詐性錯誤標籤。在某些情況下，這些產品在外觀上與正品非常相似。質量控制檢查和流程可能無法識別庫存中的所有假冒藥品。NewGenivf網絡中的醫療機構銷售此類產品，無論其是否知道其真實性，都可能使醫療機構受到行政處罰、民事索賠、負面宣傳或聲譽損害。NewGenivf不能向您保證，我們網絡中的醫療機構將能夠成功地向此類假冒藥品製造商索賠全額賠償。

NewGenivf也不能向您保證，我們網絡中的醫療設施不會遇到與缺陷產品有關的事件，或者此類事件不會對我們的醫療設施網絡造成實質性的不利影響。如果NewGenivf的供應商提供的產品有缺陷、質量低劣或不安全或無效，NewGenivf網絡中的醫療設施可能會受到責任索賠、投訴或負面宣傳，其中任何一項都將對其運營結果和聲譽產生重大和不利的影響。NewGenivf不能向您保證，NewGenivf網絡中的醫療設施將以商業上可接受的條款或根本不能找到合適的替代供應商。

供應商還受到廣泛的法律、規則和法規的約束。如果任何供應商違反適用的法律、規則和法規，NewGenivf的聲譽或採購可能會受到實質性的不利影響。此外，NewGenivf網絡中的醫療設施可能會因供應商提供的缺陷商品而面臨聲譽損害甚至法律責任，或與任何供應商相關的負面宣傳，NewGenivf網絡和NewGenivf中的醫療設施的業務和運營結果可能會因此而受到影響。

與NewGenivf合作的獨立分包商和/或代理也受到廣泛的法律、規則和法規的約束。如果任何分包商和/或代理商違反任何適用的法律、規則、法規或違反任何協議，NewGenivf的聲譽可能會受到實質性和不利的影響，NewGenivf可能會受到監管機構或其他方的懲罰。此外，Newgenivf的客户可以在與NewGenivf的合同終止後聘請Newgen的分包商和/或代理商提供持續服務或額外服務。NewGenivf對分包商提供的服務沒有控制權，也無法保證此類服務的質量或確保遵守適用的法律、規則和法規。此外，獨立提供的服務

如果這些獨立的分包商未能履行其合同義務或遵守適用的法律或法規，分包商可能會使NewGenivf暴露在公眾監督之下，對其品牌和聲譽造成不利影響，使其面臨訴訟或監管行動，並以其他方式使其運營變得脆弱。

如果NewGenivf失去與一家或多家關鍵製藥商的關係，其業務和運營結果可能會受到不利影響。

NewGenivf與泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的特定製藥商保持着合同關係。藥品製造商的合併、這些製造商提供的藥品短缺、合同關係的終止或重大變更、或不續簽此類合同，都可能對其業務和經營結果產生重大不利影響。採用與任何這些項目相關的新法律、規則或法規，或對現有法律、規則或法規的更改或新解釋，可能會對其業務和運營結果產生重大不利影響。

NewGenivf從事與關聯方的交易，此類交易存在潛在的利益衝突，可能對其業務和運營業績產生不利影響。

NewGenivf已與關聯方進行了多筆交易。NewGenivf或pubco未來可能會與其關聯方進行額外的交易。這些關聯方的利益不一定與NewGenivf或Pubco的利益及其其他股東的利益一致。例如，與與非關聯第三方談判的類似安排相比，與交易安排有關的決定可能會產生利益衝突，這可能對NewGenivf或Pubco不利。在行使合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。因此，這些關聯方交易，無論是個別交易還是整體交易，都可能對NewGenivf的業務和運營結果產生不利影響。

NewGenivf可能會受到與知識產權和其他原因有關的索賠和指控的影響。

NewGenivf可能會不時收到有關NewGenivf侵犯他人知識產權的索賠。此外，NewGenivf可能會受到第三方的索賠，這些第三方認為NewGenivf的服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。如果NewGenivf未能成功抗辯此類索賠或在此類訴訟中沒有勝訴，可能會被要求修改、重新設計或停止運營，支付損害賠償金，或與有效的知識產權持有者達成使用費或許可安排。NewGenIVf在這種情況下可能尋求的任何特許權使用費或許可安排可能無法以商業合理的條款或根本不向其提供。此外，如果NewGenivf從第三方獲得技術許可，NewGenivf可能會增加侵權訴訟的風險，因為NewGenivf必須依賴這些第三方來核實此類技術的來源和所有權。這種責任風險可能會導致NewGenivf的業務中斷，這可能會對NewGenivf的運營業績產生實質性的不利影響。

NewGenivf的一些員工之前可能曾受僱於其他公司，包括NewGenivf的競爭對手。隨着業務的增長，NewGenivf可能會招聘更多的人員來擴大其開發團隊和技術支持團隊。只要這些員工參與了與其前僱主的NewGenivf類似的內容或技術的開發，NewGenivf可能會受到指控，即這些員工或NewGenivf竊取了這些員工的前僱主的專有信息或知識產權。如果NewGenivf未能成功地為自己的此類索賠辯護，NewGenivf可能會面臨債務，這可能會對其業務產生重大不利影響。

NewGenivf目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方，但可能會因誹謗、疏忽、侵犯版權和商標、不正當競爭、違反服務條款或因NewGenivf提供的內容或NewGenivf的服務性質而導致的其他據稱傷害而受到法律或行政訴訟。這種法律和行政行動，無論是否有正當理由，都可能代價高昂且耗時，並可能導致資源和管理層的注意力從NewGenivf的業務運營中大量轉移。此外，此類法律或行政行為可能會對NewGenivf的品牌形象和聲譽造成不利影響。

本委託書/招股説明書中的某些數據和信息來自第三方數據和民意調查。這些指標沒有得到NewGenivf的獨立驗證，可能不準確。

本委託書/招股説明書內的若干數字及資料乃從多個來源取得及提供，包括管理數據、第三方數據或一般通過計算不孕夫婦、生育旅遊人數等估計的數字，以全面評估亞太地區的潛在客户數目。

這些指標沒有得到獨立的驗證。這樣的數據庫、第三方信息和計算可能不能準確反映實際的統計數據或數字，NewGenivf無法訪問特定的評級數字。同樣，任何第三方出版物中的任何統計數據也包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

與政府監管相關的風險

NewGenivf在一個高度監管的行業中運營，必須遵守大量複雜和不斷變化的要求。任何缺乏適用於NewGenivf業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對NewGenivf的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

NewGenivf的業務受到泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦和其他適用司法管轄區國家、地區和地方各級的各種法律、規則和法規的約束。這些法律和法規主要涉及(I)本地和外國醫療專業人員、護理專業人員、醫療技術專業人員、製藥專業人員和其他適用許可的許可；(Ii)醫療設施、實驗室的許可、註冊和認可，包括但不限於進行相關活動的人員的許可、註冊和認可；(Iii)保密患者醫療記錄的隱私和安全；(Iv)醫藥企業執業；(V)保健欺詐和濫用法律；(Vi)人體細胞、組織和器官的捐贈和移植；(Vii)可能禁止代孕或在代孕中提供中介協助；以及(Viii)作為服務的一部分提供的住宿的許可和批准。

NewGenivf試圖調整其業務結構，以遵守適用於其直接及其客户和供應商的法律、法規和其他要求，但不能保證其業務不會受到監管機構或執法行動的挑戰或影響，也不能保證每個司法管轄區的相關當局可以實施NewGenivf可能難以遵守的更高標準或要求，例如，B.E.2541(1998)號醫療設施法和B.E.2558(2015)號關於泰國司法管轄區的《兒童保護法》、《生殖權利法》和《關於保證7月4日實現這些標準或要求的法律》。經吉爾吉斯共和國2017年4月4日政府決議批准的2015年第148號、2013年5月28日第81號《醫務工作者地位法》和《私營醫療活動許可程序暫行條例》。NewGenivf未來可能會參與政府的調查、審計、審查和評估。法院或代理機構的任何裁定，即NewGenivf的解決方案或服務違反或導致其客户違反適用的法律、法規或其他要求，都可能使其或其客户受到民事、刑事或行政處罰。這樣的決定還可能要求它改變或終止部分業務，取消它為與政府實體有業務往來的客户提供服務的資格，或者導致它退還部分或全部服務費，或以其他方式補償客户。此外，如果不能滿足法律、法規或其他要求，可能會對其解決方案的需求產生不利影響，並可能迫使其投入大量資本、研發和其他資源來解決這一問題。即使監管機構和其他主管部門或各方的挑戰失敗，也可能代價高昂且耗時，可能導致業務損失、暴露在不利宣傳之下，並損害其聲譽，並可能對其留住和吸引客户的能力產生不利影響。如果NewGenivf未能遵守適用的法律、法規和其他要求，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。這種不遵守規定的行為還可能需要大量投資來解決，而且可能會被證明代價高昂。與醫療保健行業相關或影響醫療保健行業的其他幾項州法律、法規、指導方針和合同條款可能直接或間接適用於其業務活動，包括但不限於：

•        許可和許可人員。許多國家對充當醫療服務提供者的實體有執照或註冊要求。這些法律的適用範圍因國家而異，而且這些法律在生育治療活動中的適用往往不明確。鑑於NewGenivf提供的解決方案和服務的性質和範圍，它需要保持經營醫療設施業務許可證(Sor.Por.7)、管理醫療設施業務許可證(Sor.Por.19)、認證與醫療輔助生殖技術有關的服務標準的許可證(KorThorPhor.9)和人員許可證，即泰國醫療專業人員、護理專業人員、醫療技術專業人員、製藥專業人員和其他適用許可證、醫療診所開業批准、藥房開業批准和進行試管受精的相關批准，柬埔寨衞生部(“柬埔寨衞生部”)在柬埔寨頒發的胚胎植入和/或移植活動以及開展私人醫療活動(包括診斷)的許可證

在吉爾吉斯斯坦，這方面的工作主要集中在婦科疾病的治療、孕婦分娩前的監督、門診和日間醫院的試管受精(4張病牀)，並確保這種執照和登記每年都保持良好的信譽。NewGenivf獲得許可，在適當的監管機構等待許可申請，免除許可或註冊，或在其提供服務的國家/地區根據此類法律獲得授權。這些許可證要求它遵守頒發這種許可證的政府機構的規章制度。NewGenivf不遵守此類規章制度可能會導致刑事和/或行政處罰、吊銷執照或吊銷執照，所有這些都可能對其業務產生負面影響。第一生育PGS為在泰國沒有旅遊許可證的患者提供住宿安排，而不收取額外費用，所有這些安排後來都於2023年初停止。根據泰國第2551(2008)號《旅遊商業和導遊法》，在泰國沒有旅遊許可證的上述活動可能會對第一生育項目處以最高500,000泰銖的罰款。然而，NewGenivf無法預測隨着時間的推移，監管機構可能會如何看待其服務，這些法律和法規將如何解釋，或者它們的適用範圍有多大。如果任何國家/地區的監管當局認定其業務性質要求NewGenivf根據適用法律獲得許可，則可能需要重組其業務，或可能需要遵守任何相關要求，例如獲得相關許可、支付額外的監管費用和/或對以前未遵守相關許可要求的行為進行處罰，這可能會對其運營結果產生不利影響。此外，在極端情況下，NewGenivf可能需要停止運營，直到它能夠獲得適當的許可證，這可能會在它無法估計的一段時間內對其收入產生不利影響。

•        患者權利保護。 泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦對病人權利的認識有所提高，特別是頒佈了《泰王國憲法》、《消費者案件法院訴訟法》。2551（2008）（經修訂），《國家衞生法》B.E. 2550（2007），以及泰國的其他適用法律，2017年12月8日頒佈的《民法典》（經2011年5月31日頒佈的《民法典實施法》修訂），《人體細胞、組織捐贈和移植管理法》，和器官（2016年）和關於柬埔寨醫學倫理守則（2003年）的第61號法令和吉爾吉斯斯坦憲法（2021年5月5日），民法典，1996年5月8日第15號第一部分，2005年1月9日第6號《吉爾吉斯斯坦公民健康保護法》、2015年7月4日第148號《生育權及其實現保障法》、2013年5月28日第81號《醫務工作者地位法》以及吉爾吉斯斯坦其他相關適用法律，這使得消費者和患者能夠更容易地對醫療保健服務提供者提起訴訟。此外，治療更復雜的醫療條件沒有保證積極的結果，這使其受到醫療事故訴訟的可能性增加。此類訴訟可能導致鉅額賠償或損害NewGenIvf的聲譽，這可能對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與此同時，泰國正在考慮制定一項患者保護法案。該法案如果發佈，將緩解患者和醫療服務提供者之間的糾紛，這些糾紛對整個泰國的醫療保健系統產生影響。該法案中概述的賠償將有助於患者索賠，從而促進患者和醫療保健提供者之間的積極關係。因此，預計爭端率將下降。該法案的條款將要求醫療服務提供者及時賠償患者，有時不需要提供不當行為的證據。該法案還考慮設立一個病人保護基金，以賠償病人的損失，根據該基金，醫療保健提供者必須根據病人保護委員會確定的規則作出強制性貢獻。如果不遵守適用的規則和法規，可能會導致處罰，失去監管許可證和損害NewGenIvf的商業聲譽，每一個都可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，B.E.《保護通過輔助生殖技術出生的兒童法》泰國頒佈了第2558（2015）號法律，旨在適當指定使用醫療輔助生殖技術出生的兒童的合法父母身份，並規範有關胚胎學和醫療輔助生殖技術的任何醫學科學研究，以防止濫用醫療輔助生殖技術。因此，NewGenIvf受保護通過醫療輔助生殖技術出生的兒童委員會的監督，該委員會是為控制、檢查、監督和制定與此類行為有關的各種政策而設立的。在柬埔寨和吉爾吉斯斯坦，所有保健機構，包括私人診所，

這些診所分別由柬埔寨衞生部和吉爾吉斯斯坦衞生部監督，分別負責管理和規範各自國家的醫療診所的運作和開業醫生的活動。特別是，柬埔寨醫學委員會、柬埔寨護士委員會、柬埔寨助產士委員會和柬埔寨醫藥委員會都協助柬埔寨衞生部監督和監測柬埔寨保健專業人員的做法。IVF/胚胎植入/移植活動須經柬埔寨衞生部批准。

•        隱私和安全要求。 每個國家都有許多與健康信息的隱私和安全有關的法律和法規。特別是，根據個人數據保護法B.E.頒佈的法規。泰國2562（2019）（“PDPA”），吉爾吉斯斯坦2008年4月14日第58號個人數據法（“數據保護法”），以及2022年11月18日大韓民國內閣決議批准的個人數據持有者（所有者）登記條例，10月28日第128號犯罪法，吉爾吉斯斯坦的2021年在每個國家建立了隱私和安全標準，限制直接或間接收集，使用和/或披露某些個人可識別的健康信息（不包括死者的信息），並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保其機密性，電子保護健康信息的完整性和可用性。根據PDPA和數據保護法制定的隱私法規還為患者提供了與瞭解和控制如何收集，使用和/或披露其受保護的健康信息相關的權利。作為受PDPA和數據保護法約束的實體的服務提供商，NewGenIvf直接受法規的某些規定的約束。在適用的隱私法規和與客户簽訂的合同允許的範圍內，NewGenIvf被允許使用和披露受保護的健康信息，以執行其服務和其他有限的目的，但其他使用和披露，如營銷傳播，需要患者的書面授權或必須滿足隱私法規規定的例外情況。

NewGenivf也有向其提供服務的下游實體，也受到適用的法規的約束。如果NewGenivf或其任何下游實體無法妥善保護委託給其的受保護健康信息的隱私和安全，該公司可能被發現違反了與其客户的合同，並受到相關監督機構的調查，這些監督機構包括泰國個人數據保護委員會辦公室(PDPA下的政府當局)、柬埔寨衞生部和吉爾吉斯斯坦內閣下屬的國家數據保護局(“機構”)。如果個人數據保護委員會辦公室或機構發現NewGenivf未能遵守適用的隱私和安全標準，它可能面臨民事、刑事和/或行政處罰。此外，個人數據保護委員會辦公室還進行合規審計，以便主動執行隱私和安全標準。個人數據保護委員會辦公室已經成為一個越來越積極的監管機構，並已表示打算繼續這一趨勢。個人數據保護委員會辦公室有權施加處罰，並可要求公司簽訂解決協議和糾正行動計劃，以實施持續的合規要求。個人數據保護委員會辦公室的執法活動或與其或其下游實體相關的事件相關的審計可能會導致財務責任和聲譽損害，而對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。儘管NewGenivf實施並維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助其遵守這些法律法規及其合同義務，但NewGenivf不能保證這些法律法規將如何解釋、執行或應用於其運營。由於與執法活動和潛在的合同責任有關，它為遵守不斷變化的法律和條例所作的持續努力也可能要求它進行昂貴的系統採購和/或修改，或以其他方式不時將大量資源用於履約倡議。

•        其他隱私和安全要求。此外，還有許多其他法律規範個人信息的收集、傳播、使用、獲取和保密。例如，柬埔寨《電子商務法》(2019年)規定，以電子方式存儲私人信息的人有義務在任何合理情況下使用一切手段確保信息受到安全保障措施的保護，以避免信息的丟失、獲取、使用、修改、泄露或泄露，除非得到數據所有者或其他合法授權方的同意。電子商務法還禁止個人不誠實地訪問、下載、複製、提取、

泄露、刪除、修改或以其他方式幹擾他人存儲的數據。適用的法律有助於加強執法活動，還可能受到不同法院和其他政府當局的解釋。

NewGenivf的某些解決方案和服務涉及在不同司法管轄區的客户數據傳輸和存儲，這些解決方案和服務的運營受這些司法管轄區的隱私或數據保護法律法規的約束。雖然NewGenivf相信這些解決方案和服務符合其提供這些解決方案和服務的司法管轄區目前的監管和安全要求，但不能保證這些要求不會改變，也不能保證它不會受到法律或監管行動的影響。法律法規正在迅速演變和變化，可能會對其運營產生不利影響。這些法律和法規在政府當局和監管機構如何解釋和執行方面存在不確定性。遵守這些和其他法律或監管行動的成本和其他負擔可能會增加其運營成本，阻止其提供解決方案，和/或影響其投資或聯合開發其解決方案的能力。NewGenivf還可能面臨一個或多個政府機構與其遵守這些法律和法規有關的審計或調查。

任何此類調查或審計的不利結果可能導致罰款、處罰或其他責任，或可能導致不利宣傳或聲譽損失，並對NewGenivf的業務產生不利影響。它或NewGenivf的解決方案未能或被認為未能遵守這些法律和法規，可能會使其面臨法律或監管行動，損害其聲譽，或對其在頒佈適用法律或法規的司法管轄區提供解決方案的能力產生不利影響。此外，如果這些法律和法規發生變化，或者其解釋和應用的方式與其政策和流程或其解決方案的操作不一致，NewGenivf可能需要花費資源來改變其業務運營、政策和流程或其提供解決方案的方式。這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•        數據保護和入侵。最近幾年，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及醫療保健行業內外個人個人信息的不當傳播。根據適用的泰國數據保護法，PDPA要求企業在發生數據泄露時通知數據當事人和/或政府當局。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。每個國家還不斷修改現有法律，要求注意經常變化的監管要求。大多數國家要求個人信息的持有者保持安全措施，並對數據泄露採取某些行動，例如向受影響的個人提供有關信息泄露的及時通知。在一些國家，這些法律僅限於電子數據，但它們越來越多地制定或考慮更嚴格和更廣泛的要求。

儘管NewGenivf在物理和技術保障、員工培訓、供應商(和分供應商)控制和合同關係方面做出了安全管理努力，但其業務運營中使用的基礎設施、數據或其他運營中心和系統，包括其供應商(包括NewGenivf將數據託管、存儲和處理功能外包給的供應商)的互聯網和相關係統，由於各種原因容易受到未經授權的數據訪問和/或機密信息泄露的影響。用於獲得對系統的未經授權訪問或危害系統的技術經常變化，變得越來越複雜和複雜，而且通常在事件發生後才被檢測到。因此，NewGenivf可能無法預測這些技術、實施足夠的預防措施或立即檢測到潛在的危害。如果其安全措施(其中一些由第三方管理)或其服務提供商或供應商的安全措施被違反或失效，則可能會發生未經授權或非法訪問或獲取、披露、使用或處理個人信息、機密信息或其他敏感客户或員工數據，包括受保護的健康信息。安全漏洞或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方行為、人為疏忽或錯誤、瀆職、員工盜竊或濫用、網絡釣魚和其他社會工程計劃、計算機病毒、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障和災難性事件。如果NewGenivf的安全措施或其服務提供商或供應商的安全措施遭到破壞或失敗，其聲譽

可能會受到嚴重損害，對客户或投資者的信心造成不利影響。因此，客户可能會減少使用或停止使用其產品，其業務可能會受到影響。此外，NewGenivf可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反適用於數據保護的法律或法規的處罰和監管行動，以及鉅額補救費用和防止未來發生的措施。此外，任何潛在的安全漏洞都可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；為客户或其他業務夥伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持業務關係；以及採取措施防止今後發生此類事件，包括組織變革、部署更多的人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。負面宣傳還可能來自影響其或其行業或客户的真實、威脅或感知的安全漏洞，這可能導致其失去客户或合作伙伴，並對其運營和未來前景產生不利影響。NewGenivf可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且此類保險可能無法按可接受的條款續保，或者根本不能續保，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

•        欺詐和濫用法律。 NewGenIvf可能會受到某些欺詐和濫用法律的直接和間接影響，包括《關於預防和制止腐敗的憲法補充法》。2561（2018），泰國刑法典，柬埔寨刑法典，吉爾吉斯斯坦2021年10月28日第128號犯罪法典，吉爾吉斯斯坦2021年10月28日第17號刑法典和吉爾吉斯斯坦2021年8月8日第153號預防腐敗法。由於NewGenIvf提供的解決方案和服務不由政府醫療保健支付方報銷，因此此類欺詐和濫用法律通常不直接適用於其業務，但某些法律可能適用。這方面的法律、法規和其他要求既寬泛又模糊，司法解釋也可能不一致。NewGenIvf與監管專家一起審查其做法，以遵守所有適用的法律、監管和其他要求。然而，NewGenIvf無法預測這些法律，法規和其他要求將如何解釋或其應用的全部範圍，特別是對於醫療保健計劃不直接報銷的服務。如果監管機構認定NewGenIvf的任何活動或其客户或供應商的任何活動違反了任何這些法律或法規，可能會對其進行民事或刑事處罰，要求其簽訂企業誠信協議或具有持續合規義務的類似協議，取消其向客户提供服務的資格和/或對其業務產生不利影響，財務狀況和經營成果。即使監管機構對其活動提出的質疑不成功，也可能導致負面宣傳，並可能要求監管機構作出代價高昂的迴應。

•        消費者保護法。 泰國消費者保護委員會辦公室和柬埔寨衞生部越來越多地適用消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、儲存和披露個人或健康信息，柬埔寨消費者保護競爭和打擊欺詐總局越來越多地適用消費者保護法，以規範網站內容的展示。法院還可採用公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和獲取。

•        通信限制。 與NewGenIvf客户的通信可能越來越多地受到法律和法規的限制，這些法律和法規適用於通過電話、傳真、文本和電子郵件進行的通信。NewGenIvf還使用電子郵件和社交媒體平臺作為營銷工具。例如，NewGenIvf維護社交媒體賬户。隨着法律法規的迅速發展，以規範這些平臺和設備的使用，其、其員工或按其指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律法規，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或對其處以罰款或其他處罰。

•        廣告法。 NewGenIvf的廣告和公告，特別是在互聯網上發佈的與醫療設施有關的信息，可能會受到相關司法管轄區的法律和法規的約束（以及柬埔寨可能禁止私人醫療服務的商業廣告）。

例如，在泰國，NewGenivf應根據《醫療設施法案B.E.2541(1998)》(及其修正案)和《衞生服務部關於醫療設施廣告或公告的規則、程序、條件和費用的通知》(B.E.2562(2019)及其修正案)和《批准與醫療設施有關的廣告或公告的操作手冊》(及其修正案)申請並獲得有關當局對廣告或公告中使用的圖像和文字的批准和/或預先批准。如果未獲得NewGenivf的批准，可能會導致重大債務和後果，從而可能對NewGenivf的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或使其銷售和營銷董事承擔個人責任。

就柬埔寨而言，柬埔寨衞生部2004年8月23日發佈的《關於私人醫療、輔助醫療和醫療援助實踐廣告的Prakas 028》禁止私人醫療服務的商業廣告。私人醫療服務的廣告只允許在專業框架內不影響私人醫療服務道德的任何廣告，這種廣告需要柬埔寨衞生部的許可。此外，柬埔寨王國政府最近於2022年11月4日發佈了關於商品和服務商業廣告管理的第232號次級法令，為柬埔寨所有類型、形式和手段的商品和服務商業廣告的管理提供了法律框架。根據此子法令，除了柬埔寨衞生部的許可要求外，希望在柬埔寨宣傳其商品和/或服務的人還可以向商務部申請合規證書，商務部證明廣告文本或內容符合消費者保護法或其他適用法規。

對吉爾吉斯斯坦來説，1998年12月24日第155號《廣告法》要求，如果廣告商的活動必須獲得許可，則這種廣告商的廣告必須包括許可證號碼和頒發許可證的機構的名稱，廣播廣告除外，在吉爾吉斯斯坦領土上説明“獲得許可的活動”就足夠了。在廣告商品(包括作品和服務)和其他廣告對象中，成本指標必須以本國貨幣標明。還對通過不同類型的媒體的廣告的大小、頻率、成本和其他特徵確立了其他要求。

今後可能會出台與生育服務有關的新法律和條例，或者可能以其他方式修改或取代現行適用條例，要求其網絡中的輔助生殖醫療機構在開展業務時進行額外的監督和遵守監管。如果NewGenivf未能獲得必要的許可證、許可和批准，NewGenivf可能會被罰款、沒收不合規業務產生的收入或暫停相關業務。NewGenivf也可能會因為這種不遵守政府法規而對其品牌產生負面影響而產生負面宣傳。NewGenivf在獲得新空間或新服務提供所需的批准、許可證和許可時可能會遇到困難或失敗。如果NewGenivf未能獲得材料許可證，NewGenivf的業務活動可能會嚴重延遲。此外，不能保證NewGenivf在其現有業務運營所需的所有審批、許可證和許可證到期後能夠及時、經濟高效地或根本不能獲得、續訂和/或轉換這些審批、許可和許可，這可能會對NewGenivf的業務運營和財務狀況產生不利影響。

此外，有關NewGenivf業務活動的現有和未來法律法規的解釋和實施也存在相當大的不確定性。由於有關當局對這些法律和條例的解釋發生變化，NewGenivf被發現不符合任何未來的法律和條例或現行的法律和條例。對這些條例的不同解釋或執行可能會使當前或過去的做法受到不當或非法行為的指控，或要求其網絡中的醫療機構實施設施、設備、人員或服務的改變，或增加資本支出和運營費用。如果NewGenivf未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，NewGenivf可能會受到各種處罰，如沒收非法收益、施加罰款、吊銷許可證以及停止或限制NewGenivf的運營。任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的變化都可能擾亂NewGenivf的運營，並對NewGenivf的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

法律或監管限制、政府法規、行業標準和其他要求給NewGenivf的合規努力及其業務戰略帶來了風險和挑戰，可能會對NewGenivf的業務產生不利影響，並限制NewGenivf的業務增長。

醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的法律、法規、行業標準和其他要求的制約。許多醫療保健法律法規很複雜，它們在具體解決方案、服務和關係中的應用可能不清楚。特別是，許多現有的醫療法律法規在頒佈時並沒有預料到NewGenivf提供的解決方案和服務，這些法律和法規可能會以NewGenivf沒有預料到的方式應用於其解決方案和服務。改革或修訂醫療保健行業各方面的努力，或修訂或制定額外的法律或法規要求，可能會影響其運營、解決方案和服務的使用以及營銷新解決方案和服務的能力，或者可能為其帶來意想不到的負債。NewGenivf還可能受到法律、行業標準和其他非醫療行業特有的要求的影響，如消費者保護法和支付卡行業標準。這些要求可能會影響其運營，如果不遵守，可能會導致罰款、處罰和其他責任，以及不利的宣傳和對其聲譽的損害。

存在這樣一種風險，即現有或未來的法律可能被解釋為與醫療保健行業當前的做法不一致，並可能對NewGenivf的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

任何針對它的訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害NewGenivf的業務、財務狀況和運營結果。

NewGenivf過去和將來可能會受到監管行動、訴訟、糾紛或各種類型的索賠、法律程序和在正常業務過程中出現的索賠，例如其客户或供應商就其現任或前任員工提出的商業糾紛或僱傭索賠提出的索賠，以及相關監管機構或NewGenivf的競爭對手、患者、員工或其他第三方對NewGenivf提出的索賠。NewGenivf無法預測這些法律程序中的任何一項的結果。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律程序可能損害NewGenivf的聲譽，演變為訴訟，或以其他方式對NewGenivf的聲譽和業務產生重大不利影響。無論結果如何，此類訴訟可能會導致鉅額成本，並可能顯著轉移管理層對NewGenivf業務運營的注意力和資源，這可能會嚴重損害其業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以它可以接受的條件提供保險。對它提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害其業務、財務狀況和運營結果。紐根伊夫研究所的行動結果可能不會成功或對紐根伊夫有利。針對NewGenivf的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害NewGenivf的聲譽，這可能會對NewGenivf的客户基礎產生不利影響。NewGenivf可能還需要支付損害賠償金或用大量現金了結訴訟。

在業務合併完成後，Pubco作為NewGenivf的控股公司，可能面臨更多的索賠和訴訟。這些指控可能會將管理層的時間和注意力從NewGenivf的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論這些指控的是非曲直。在某些情況下，如果Pubco未能成功地對這些索賠進行抗辯，可能會損害其業務、財務狀況和運營結果，則Pubco可能選擇或被迫支付鉅額損害賠償金。

收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂NewGenivf的業務，稀釋股東價值，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

NewGenivf未來可能尋求收購或投資於其認為可以補充或擴大其平臺、增強其技術能力或提供增長機會的業務、合資企業、產品和服務或技術。任何此類收購或投資可能轉移管理層的注意力，並導致在尋找、調查和尋找合適的機會方面產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致無法預見的經營困難和支出。特別是，NewGenivf在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品和服務、人員或業務方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員

公司選擇不為其工作，他們在操作上難以整合，或者NewGenivf由於所有權、管理層或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂其業務，轉移其資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於其現有業務的發展，可能不利於NewGenivf的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。NewGenivf能夠完成的任何此類交易可能不會產生任何預期的協同效應或其他好處，這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外，NewGenivf可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對其運營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到NewGenivf的預期，或未能成功將此類業務整合到自己的業務中，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，或者可能面臨未知的風險或負債。即使NewGenivf確定了適當的收購或投資目標，它也可能無法成功談判收購或投資的條款，無法為擬議交易獲得融資，也無法將相關業務整合到其現有業務和運營中。戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

•        難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務；

•        收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他效益水平；

•        難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；

•        從NewGenIvf的正常日常運營中轉移管理層的時間和資源;

•        難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策；

•        與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係的困難；

•        進入NewGenIvf經驗有限或沒有經驗的市場的風險;

•        監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係，或獲得任何必要的關閉前或關閉後的批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；

•        承擔包含對NewGenIvf不利的條款的合同義務，要求其許可或放棄知識產權或增加其責任風險;

•        未能進一步成功開發所收購的技術;

•        收購前被收購企業活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商事糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任；

•        對NewGenIvf正在進行的業務的潛在幹擾;以及

•        與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。

即使交易完成，NewGenIvf對其僅持有少數股權的公司可能只有有限的控制權，不能確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律法規。NewGenIvf的投資對象不遵守監管要求可能會對NewGenIvf的聲譽和NewGenIvf的投資價值造成重大損害。此外，如果此類交易產生的業務未能達到NewGenIvf的預期，或未能成功將此類業務整合到自己的業務中，則其業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，或可能面臨未知的風險或負債。如果NewGenIvf無法有效應對這些挑戰，其作為長期戰略組成部分的收購能力將受到損害，這可能對其增長產生不利影響。由於上述原因，NewGenIvf的戰略可能無法在當前市場之外成功實施。

任何投資都可能無法實現其預期的協同效應、運營或財務效益，並可能對NewGenIvf的經營業績產生不利影響。此外，本公司無法向您保證，任何未來對新業務或技術的投資或收購將導致新的或增強的產品和服務的成功開發，或任何新的或增強的產品和服務，如果開發，將獲得市場認可，或證明是有利可圖的。

NewGenivf的有效税率或納税義務的變化可能會對其經營業績產生不利影響。

NewGenIvf的有效税率可能會因以下幾個因素而增加，包括但不限於：

•        在NewGenIvf經營所在的不同司法管轄區，法定税率不同，税前收入的相對金額發生變化;

•        税法、税收協定和條例的變更或其解釋;

•        根據對未來業績的估計、可能的税務規劃策略的審慎性和可行性以及NewGenIvf開展業務的經濟和政治環境，對其實現遞延税項資產能力的評估發生變化;

•        未來税務審計、審查或行政上訴的結果;以及

•        在某些司法管轄區開展業務的能力受到限制或不利結果。

這些發展中的任何一個都可能對其運營結果產生不利影響。

NewGenivf已重述其合併財務報表，如果未能準確報告其財務業績，現有和潛在股東可能會對其財務報告失去信心。

如本委託書/招股説明書所載NewGenivf綜合財務報表附註2所述，NewGenivf已重述其截至2022年12月31日及2021年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表。重述乃更正應收認購款項分類及確認主要股東董事酬金的錯誤所致。NewGenivf之前錯誤地將應收認購款作為資產列報；這種分類是不正確的。根據S-X條例第5-02.29條，應收認購款項應作為權益扣除而不是資產列示。NewGenivf重新評估了應收認購款的分類，並確定應從股本中扣除。此外，NewGenivf此前並無向兼任NewGenivf董事及主要股東的蕭永峯先生及方喜裕女士收取任何董事酬金。沒有確認成本是不正確的。根據SAB Topics 1：B和5.T.，主要股東擔任董事的時間和努力沒有獲得報酬，正在向NewGenivf出資。NewGenivf已重新評估這些董事提供的服務的公允價值，並已確定應將其計入運營費用和額外實收資本。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，NewGenivf尚未完成對內部控制的評估，其審計師也未對其系統進行測試。NewGenivf可評估其內部控制，如有必要，可實施和測試其認為必要的額外控制。任何未能維持這種內部控制的行為都可能對NewGenivf及時準確地報告財務業績的能力造成不利影響。如果NewGenivf的財務報表不準確或沒有及時提交，投資者可能對其運營情況沒有完全瞭解。較差的內部控制也可能導致投資者對NewGenivf報告的財務信息失去信心，這可能對其股票的交易價格產生負面影響，NewGenivf可能失去獲得資金或流動性的渠道。

NewGenivf報告的財務業績可能會受到相關司法管轄區普遍接受的會計原則變化的不利影響。

泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦普遍接受的會計原則由有關監督機構以及為頒佈和解釋適當的會計原則而組成的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對NewGenivf的

報告業務結果，並可能影響對在宣佈變更之前已完成的交易的報告。採用新的或經修訂的會計準則可能要求其對其系統、程序和控制進行更改，這可能對其報告的財務結果產生重大影響、造成意外的財務報告波動、追溯影響以前報告的結果或要求其在採用這些準則時或之後對其業務程序和會計系統進行代價高昂的更改。

如果NewGenivf對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，其運營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響NewGenivf的合併財務報表和本委託書/招股説明書中其他地方的附註中報告的金額。NewGenivf的估計是基於歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對NewGenivf的財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策、判斷和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。編制NewGenivf綜合財務報表時使用的重大估計和判斷包括與確定普通股的公允價值有關的估計和判斷，以及與所提供但尚未報告索賠的服務有關的收入確認等。如果NewGenivf的假設發生變化，或如果實際情況與其假設的情況不同，可能會導致其運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致其普通股市場價格下降，那麼NewGenivf的運營業績可能會受到不利影響。

NewGenivf受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使其承擔刑事或民事責任，並損害其業務、財務狀況和運營結果。

NewGenivf受泰國《反洗錢法》(B.E.2542(1999))、泰國《關於預防和制止腐敗的憲法補充法案》(B.E.2561(2018))、泰國《刑法》、國內行賄法以及其開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。如果NewGenivf將其業務和銷售擴大到公共部門，它可能會與商業合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷其服務，併為其獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，NewGenivf或其第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。NewGenivf可能被要求對這些第三方中介機構、其員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使它沒有明確授權此類活動。檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使其面臨舉報人投訴、調查、起訴、執法行動、制裁、和解、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果NewGenivf在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防成本和其他專業費用，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與ASCA業務相關的風險

除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們的公司”和“ASCA”是指A SPAC-I收購公司

如果就《投資公司法》而言，ASCA被視為一家投資公司，ASCA將被要求制定繁瑣的合規要求，其活動將受到嚴格限制，因此，ASCA可能會放棄完成初始業務合併的努力，並進行清算和解散。

目前，關於1940年修訂後的《投資公司法》(“投資公司法”)及其下的法規對一家特殊目的收購公司(“SPAC”)的適用性存在不確定性，我們未來可能會受到有關我們一直作為非註冊投資公司運營的索賠的約束。

信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，我們可能被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。

如果ASCA根據《投資公司法》被視為一家投資公司，ASCA的活動將受到嚴格限制，ASCA將受到繁重的合規要求。

如果ASCA被視為一家投資公司，並受《投資公司法》的遵守和監管，ASCA將受到額外的監管負擔和開支的影響，而ASCA尚未分配資金，並且在完成業務合併的時間屆滿之前沒有足夠的時間遵守該等監管負擔和支出。因此，如果ASCA被視為一家投資公司，ASCA預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算和解散。如果ASCA被要求清算和解散，其投資者將無法實現在業務後合併公司擁有股份的好處，包括在此類交易後ASCA的股票、權利和認股權證的潛在增值。此外，在ASCA清算和解散的情況下，ASCA的權證和權利到期將一文不值。

為減低ASCA就《投資公司法》而言可能被視為投資公司的風險，ASCA可隨時指示受託人清算信託賬户內持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户內的資金，直至完成初始業務合併或其清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，ASCA可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息，這將減少ASCA在任何贖回或清算時公眾股東將獲得的美元金額。

自ASCA首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有期限不超過180天的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。然而，為了降低ASCA被視為未註冊投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受投資公司法的監管，ASCA可隨時指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成ASCA的初始業務合併或清算後，ASCA可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給ASCA，以支付其税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都可能減少公眾股東在贖回或清算ASCA時獲得的美元金額。

ASCA的獨立註冊會計師事務所的報告中包含一個解釋性段落，對ASCA作為一家“持續經營的企業”繼續存在的能力表示極大的懷疑。

截至2024年1月4日，ASCA信託賬户外約有35,356美元現金，可用於營運資金需求。ASCA在追求其最初的業務合併方面已經並預計將繼續產生巨大的成本。ASCA不能向您保證其籌集資本或完成初始

企業合併一定會取得成功。除其他因素外，這些因素使人對ASCA作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。本委託書/招股説明書中包含的ASCA財務報表不包括任何必要的調整，如果ASCA無法繼續經營下去的話。

ASCA目前不知道或目前認為不重要的其他風險因素也可能損害ASCA的業務或運營結果。ASCA可能會在ASCA未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露額外的風險因素。

如果ASCA無法在2024年2月17日之前完成業務合併或初始業務合併，ASCA將被迫清算信託賬户，除非根據ASCA現有憲章的允許，每月進一步延長至2024年4月17日。如果發生清算，截至2024年1月4日，ASCA的公眾股東預計將獲得每股普通股約11.00美元，公開認股權證到期將一文不值。

如果ASCA沒有在2024年2月17日之前完成業務合併或業務合併，除非根據ASCA現有章程的允許，將每月進一步延長至2024年4月17日，否則它將被迫清算，截至2024年1月4日，每股清算分派預計約為11.00美元。由於ASCA未能在合併期間完成業務合併或初始業務合併，ASCA認股權證和權利將一文不值。

不能保證，股東決定是否按比例贖回其公開發行的股票，以換取信託賬户的一定比例，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。

我們不能保證在完成業務合併或任何替代業務合併後，股東未來可能能夠出售其公開股份的價格。

任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致合併後公司的股價上漲，並可能導致贖回時實現的價值低於ASCA股東未來可能實現的價值(如果股東沒有贖回其公開股份的話)。同樣，如果股東不贖回其公開發行的股份，該股東將承擔業務合併完成後合併後公司普通股的所有權風險，且不能保證股東未來出售其持有的合併後普通股的金額高於贖回與完成業務合併相關的公開發行股份所支付的贖回價格。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以獲得關於這可能如何影響其個人情況的幫助。

您必須提交您的ASCA A類普通股，才能在股東大會上有效地尋求贖回。

在公開贖回您的公開股票時，您必須選擇將您的股票實物交付給大陸航空公司，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的ASCA A類普通股交付給大陸航空公司，在每種情況下，至少在會議召開前兩個工作日。對實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。

ASCA可能會在您未到期的ASCA公共認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回這些認股權證，從而使您的ASCA公共認股權證變得一文不值。

ASCA將有權在ASCA公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的ASCA公共認股權證，前提是ASCA普通股的最後報告銷售價格在截至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日的30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股16.50美元，且在贖回時以及在上文所述的整個30天交易期內持續至贖回日期，ASCA公開認股權證相關的ASCA普通股具有有效的登記聲明。贖回ASCA公開認股權證可能會迫使您(I)行使ASCA公開認股權證，並在可能對您不利的時候支付行使價格，(Ii)在您原本可能希望持有ASCA公開認股權證的情況下，以當時的市場價格出售ASCA公開認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，當時未償還的ASCA公開認股權證

公開認股權證被要求贖回，很可能大幅低於您的ASCA公開認股權證的市值。任何ASCA私人認股權證都不能由合併後的公司贖回，只要它們是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。

如果ASCA決定贖回ASCA公共認股權證，可贖回公共認股權證的持有者將收到作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與ASCA於2022年2月14日簽署的認股權證協議中所述的贖回通知。具體地説，如果ASCA選擇贖回所有需要贖回的ASCA公共認股權證，ASCA將確定贖回日期。贖回通知須於指定贖回日期前不少於30天，由ASCA以預付郵資的頭等郵件郵寄給ASCA公開認股權證的登記持有人，按其在認股權證登記冊上的最後地址贖回。以上述方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回ASCA公共認股權證的實益擁有人將透過向DTC郵寄贖回通知而獲通知贖回。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，ASCA普通股的交易價格尚未超過允許ASCA贖回ASCA公開認股權證的門檻。

如果不符合合併協議的條件，企業合併可能不會發生。

即使合併協議獲得NewGenivf及其股東的批准，在合併協議各方有義務完成業務合併之前，必須滿足或放棄指定的條件。《合併協議》中包含的重大成交條件一覽表，見《2號提案--收購合併提案--企業合併成交的條件》。ASCA和NewGenivf可能不滿足合併協議中的所有結束條件。如果不滿足或放棄成交條件，業務合併將不會發生，或將被推遲，等待稍後的滿意或豁免，這種延遲可能導致ASCA和NewGenivf各自失去業務合併的部分或全部預期好處。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

我們的贊助商A SPAC(Holdings)Acquisition Corp.是英屬維爾京羣島的一家公司，由非美國公民100%擁有。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為“外國人”，只要我們的贊助商有能力根據CFIUS的法規對我們進行控制，我們未來將繼續被視為“外國人”。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，其範圍由2018年9月生效的《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感的美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使沒有基礎的美國企業的房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們可能與美國外國投資委員會進行的初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定在關閉最初的業務合併之前或之後，要求我們進行強制性申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。開曼羣島豁免公司NewGenivf由蕭永豐和方喜悦控制，這兩人都是非美國公民。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初步業務合併的時間有限。如果我們不能在2024年2月17日之前完成我們的初步業務合併，除非根據ASCA的規定將每月進一步延長至2024年4月17日

根據現有的《憲章》，由於審查過程拖延超過該時間框架，或者因為我們最初的業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，根據截至2024年1月4日信託賬户中的存款金額，我們的公眾股東可能只能獲得每股約11.00美元，我們的權證和權利將一文不值。這也會導致你失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

如果第三方對ASCA提出索賠，信託持有的收益可能會減少，ASCA股東收到的每股清算價格可能不到10.10美元。

ASCA將資金放在信託中可能不會保護這些資金免受第三方對ASCA的索賠。儘管ASCA已收到許多供應商、服務提供商(獨立會計師除外)和與其有業務往來的潛在目標企業簽署的協議，放棄了為ASCA公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠，但他們仍可向信託賬户尋求追索權。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到優先於ASCA公眾股東的索賠的約束。如果ASCA在業務合併完成前清算信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公眾股東，贊助商已根據合同約定，其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是該供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。然而，ASCA不能向您保證他們將能夠履行此類義務。因此，由於此類索賠，我們股東從信託賬户獲得的每股分派可能不到10.10美元。

此外，如果ASCA被迫提出破產申請，或對其提起的非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在ASCA的破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，ASCA可能無法向我們的公眾股東返還10.10美元。

如果ASCA股東收到的任何分派被證明在作出分派之日之後，ASCA的資產價值沒有超過其負債，或ASCA無法在債務到期時償還債務，則ASCA股東收到的任何分派可被視為非法付款。

ASCA的現有憲章規定，它的存在僅持續到2024年2月17日(除非ASCA現有憲章允許每月進一步延長至2024年4月17日)。如果ASCA無法在規定的時間內完成交易，在收到ASCA的通知後，信託賬户的受託人將把信託賬户中的金額分配給其公眾股東。同時，ASCA應從非信託持有的資金中支付其債務和義務，或為支付而預留資金，儘管ASCA不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的約35,356美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務或用於營運資本目的。然而，我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分派的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分派之日的三週年之後。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

業務合併的宣佈可能會擾亂合併後的公司與其客户、成員、供應商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及其經營業績和總體業務。

無論業務合併和相關交易是否最終完成，由於與擬議交易相關的不確定性，與宣佈業務合併對合並後公司業務影響相關的風險包括：

•        其員工可能面臨未來角色的不確定性，這可能對合並後的公司留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響；

•        與合併後的公司保持業務關係的客户、業務合作伙伴和其他方可能會對其未來感到不確定，並尋求替代關係；

•        與第三方尋求改變其與合併後公司的業務關係或未能延長與合併後公司的現有關係或認購；以及

•        合併後的公司已經並將繼續支出與擬議合併相關的專業服務和交易成本的重大成本、費用和開支。

如果上述任何風險成為現實，它們可能會導致重大成本，這可能會影響合併後的公司的運營結果和可用於為其業務提供資金的現金。

股東訴訟以及監管機構的詢問和調查代價高昂，可能會損害ASCA的業務、財務狀況和經營業績，並可能轉移管理層的注意力。

過去，證券集體訴訟及/或股東衍生訴訟，以及監管當局的查詢或調查，往往會跟隨某些重大商業交易，例如出售公司或宣佈任何其他戰略交易，例如業務合併。任何針對ASCA的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否有利於ASCA，都可能導致鉅額成本，並將ASCA管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能對ASCA的業務和現金資源以及ASCA股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響。

擁有ASCA A類普通股、ASCA B類普通股和私募認股權證的初始股東不會參與清算分配，因此，他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。

截至記錄日期，初始股東總共擁有1,725,000股ASCA類普通股、1股ASCA B類普通股和3,145,000份私募認股權證。如果ASCA無法完成業務合併，他們已放棄贖回這些股票的權利，或在信託賬户清算時獲得與這些股票有關的分配的權利。根據2024年1月4日A類普通股每股10.90美元和每權證0.02美元的市場價格，這些證券的價值約為1880萬美元。如果ASCA不完成業務合併，在IPO前收購的1股ASCA B類普通股將一文不值。因此，我們的董事和高級管理人員在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合ASCA公眾股東的最佳利益時，在確定和選擇NewGenivf作為合適的目標業務時可能會導致利益衝突。

ASCA要求希望贖回與企業合併相關的公開股票的股東遵守具體的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

ASCA要求希望贖回A類普通股的股東至少在會議召開前兩個工作日向大陸航空公司提交股票證書，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式向大陸航空公司交付股票。為了獲得實物證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空將需要採取行動促進這一請求。ASCA的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。然而，由於我們對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票可能需要兩個多星期的時間。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。

因此，如果股東交付ASCA A類普通股的時間超過ASCA預期，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使贖回權，從而無法贖回其ASCA類A類普通股。

ASCA將要求希望贖回與業務合併相關的公眾股份的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，如果企業合併未完成，該等贖回股東可能無法在他們希望出售其公眾股份時出售其公眾股份。

如果ASCA要求希望贖回與擬議業務合併相關的公眾股份的公眾股東遵守上述特定的贖回要求，而業務合併尚未完成，ASCA將立即將該等證書返還給其公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回其公開股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到ASCA將其證券返還給他們。在此期間，我們ASCA A類普通股的股票市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

如果ASCA的證券持有人對其證券行使登記權，可能會對Pubco證券的市場價格產生不利影響。

ASCA的初始股東有權要求在其股票可能被解除託管的日期之前三個月開始的任何時間登記其內部股票的轉售。此外，我們的初始股東，包括保薦人，有權要求我們登記私募認股權證相關股份的轉售，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能發行的任何證券，以支付我們在完成業務合併時或之後的任何時間向我們提供的營運資金貸款。如果這些人對他們所有的證券行使登記權，那麼將有額外的4，87萬股公共普通股有資格在公開市場交易。這些新增的公共普通股在公開市場交易，可能會對企業合併完成後公共公共普通股的市場價格產生不利影響。

此外，儘管有實際贖回，所有未償還的公共認股權證仍將繼續未償還。根據權證在2024年1月4日在納斯達克的收市價0.02美元，我們的未償還認股權證的價值約為103,500美元。在行使這些認股權證後，可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會降低合併後的公司對投資者的吸引力。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並降低已發行的A類普通股的價值。因此，流通權證可能會壓低ASCA的股價。

如果ASCA對NewGenivf的盡職調查不充分，那麼ASCA股東在合併業務後可能會損失部分或全部投資。

即使ASCA對NewGenivf進行了盡職調查，但它不能確保這項調查發現了NewGenivf或其業務內部可能存在的所有重大問題，或者是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者NewGenivf及其業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。即使ASCA的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與NewGenivf的初步風險分析不一致的方式出現。

納斯達克可能不會繼續將澳新銀行的證券上市，這可能會限制投資者對其證券進行交易的能力，並使其受到額外的交易限制。

澳新銀行的普通股、單位、公開認股權證和權利目前在納斯達克資本市場上市，澳新銀行預計業務合併完成後，普布科A類普通股和普布科權證將在納斯達克上市。ASCA的持續上市資格可能取決於贖回的公開股票數量等因素。不能保證合併後的公司將能夠遵守納斯達克在業務合併後繼續上市的標準。如果在業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而使合併後的公司普通股退市，合併後公司的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•        合併後公司證券的市場報價有限；

•        合併後公司證券的流動資金減少；

•        確定合併後公司的普通股為“細價股”，這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致合併後公司證券二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        合併後的公司未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

2023年11月7日，澳新銀行收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部(“職員”)發來的函件(“納斯達克公告”)，函件指出，由於澳新銀行未能按照納斯達克上市規則第5550(A)(3)條(“公眾持有人標準”)的規定，維持最少300名公眾持有人以供繼續在納斯達克資本市場上市，以致納斯達克不再符合納斯達克資本市場的上市規則。根據納斯達克上市規則，澳大利亞新斯科舍有45個日曆天，即到2023年12月22日，提交一份恢復合規的計劃；如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可以批准澳大利亞新浪，最長可延長180個歷日，自信函之日起，或至2024年5月5日，以證明合規。ASCA計劃在規定的期限內提交合規計劃。

《納斯達克通知》對澳新證券在納斯達克資本市場上市沒有即時影響。如果ASCA重新符合公共持有人標準，工作人員將向ASCA提供書面確認，並結束此事。為了重新遵守公共股東標準，ASCA必須擴大其股東基礎，使其至少擁有300名公共股東。如果ASCA在合規期屆滿前沒有重新遵守公共持有人標準，它將收到其證券被摘牌的書面通知。屆時，ASCA可就退市決定向聽證小組提出上訴。ASCA將繼續監測其公眾股東基礎，並考慮其可用的選擇，以重新遵守公共股東標準。然而，不能保證ASCA將能夠重新遵守公共持有人標準。

與企業合併相關的風險

ASCA的組織章程大綱和章程於2023年10月9日進行了修訂和重申，取消了如果ASCA的有形資產淨值低於5,000,001美元就不能進行贖回的要求，以擴大ASCA可能採用的方法，使其不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。因此，如果澳新銀行未能滿足納斯達克的初始上市要求，而雙方選擇完成業務合併，PUBCO可能被要求遵守細價股規則，這可能會影響PUBCO證券的市場以及我們在業務合併後籌集資金的能力。

2023年10月9日，在第二次延期大會上，ASCA的股東通過了一項提案，修改和重述其組織章程大綱和章程細則，其中包括取消ASCA不得回購導致公司有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票的要求(“贖回限制”)，以擴大我們可能採用的方法，使其不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。

贖回限制的目的是確保澳新銀行在其最初的業務合併中，一如其自首次公開招股以來所做的那樣，繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，因此不會是證券法第419條所界定的“空白支票公司”，因為澳新銀行遵守了有形資產淨值至少為5,000,001美元的公司的“細價股”規則(交易所法案第3a51-1(G)(1)條)(“國家證券協會規則”)的例外規定。ASCA修訂和重申了其組織章程大綱和章程細則，取消了贖回限制，以擴大其可能採用的方法，使其不受“細價股”規則的約束。國泰規則是美國證券交易委員會“細價股”規則中的幾項排除規則之一，澳大利亞證監會認為，它可能依賴於另一項排除，更具體地説，是與澳新銀行在納斯達克證券市場上市有關的排除規則(交易法第3a51-1(A)(2)條)(“交易所規則”)。因此，ASCA打算根據交易所規則不被視為細價股發行人。

在業務合併完成後，我們相信我們可以依靠交易所規則不被視為細價股發行人，這與Pubco的證券在納斯達克上市有關。如果我們未能滿足納斯達克的初始上市要求，並且我們選擇放棄獲得此類上市的成交條件，並且PUBCO沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值，也不符合另一項排除在“細價股”規則之外的條件，PUBCO將有義務遵守細價股交易規則。如果Pubco被認為是“廉價股”，那麼這

可能會對pubco證券市場和pubco在業務合併後籌集資金的能力產生負面影響，並將要求交易pubco證券的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致pubco A類普通股二級交易市場的交易活動減少。

如果上市公司無法在納斯達克或其他全國性證券交易所上市，上市公司A類普通股很可能只能在場外交易市場交易，上市公司A類普通股的市場流動性可能受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果pubco A類普通股在場外交易市場交易，出售pubco A類普通股可能會更加困難，因為可能會買賣較少的證券，交易可能會延遲，pubco可能面臨重大不利後果，包括：pubco A類普通股的市場報價有限；pubco證券的流動性減少；pubco的新聞和分析師報道減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能會導致Pubco A類普通股的競價和要價差更低和更大，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和pubco的發展機會減少。

ASCA尋找業務合併的過程，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，都可能受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的重大不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對澳新社尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

ASCA和NewGenivf已經並預計將產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成，這些成本的產生將減少Pubco(如果業務合併完成)或ASCA(如果業務合併未完成)用於其他公司用途的可用現金金額。

ASCA和NewGenivf預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，ASCA預計將產生約250萬美元的費用，不包括遞延承銷費。如果業務合併完成，這些費用將減少Pubco用於其他公司用途的現金金額，如果業務合併未完成，ASCA將減少可用於其他公司目的的現金。如果業務合併沒有完成，ASCA可能沒有足夠的資金來尋求替代業務合併，並可能被迫清算和解散。

通過合併而不是承銷上市給非關聯投資者帶來了風險。在業務合併完成後，合併後的公司可能被要求進行減值或註銷、重組業務或計入減值或其他費用，其中任何一項都可能對合並後公司的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

通過合併而不是承銷上市給非關聯投資者帶來了風險，NewGenivf正尋求通過業務合併來實現這一點。這種風險包括沒有由承銷商進行盡職調查，而承銷商將對登記説明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。儘管ASCA對NewGenivf的業務進行了盡職調查，但ASCA不能向您保證，這項盡職調查已經發現了NewGenivf業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者NewGenivf業務之外和ASCA和NewGenivf控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，合併後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致報告虧損的費用。即使

ASCA的盡職調查成功識別了某些風險，可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與ASCA的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對合並後公司的流動資金產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對合並後公司或其證券的負面看法。因此，任何選擇在業務合併後仍為合併後公司股東的ASCA股東可能會遭受其股份價值的縮水，而該等股東不太可能獲得價值縮水的補救辦法。

在大量公開發行的股票被贖回的情況下，Pubco普通股可能會在業務合併後變得流動性較差。

如果大量公開發行的股票被贖回，pubco的股東數量可能會大大減少。因此，合併後公司的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。Pubco已申請將其股票和權證在納斯達克上市，納斯達克可能不會將其普通股和權證在其交易所上市，這可能會限制投資者對Pubco證券的交易能力，並使Pubco受到額外的交易限制。

ASCA可以放棄企業合併的一個或多個條件，而不需要解決股東對企業合併的批准。

ASCA可同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修訂本委託書/招股説明書和解決委託書。在某些情況下，如果董事會認為豁免不足以保證股東清盤，ASCA有權酌情完成業務合併，而無需尋求進一步的股東批准。例如，ASCA終止業務合併的義務的一個條件是，沒有限制令、禁令或其他限制NewGenivf進行業務的命令，然而，如果董事會確定任何該等命令或禁令對NewGenivf的業務並不重要，則董事會可選擇放棄該條件，而無需股東批准而結束業務合併。

除其他交易外，ASCA的股東將立即經歷稀釋，原因是發行Pubco A類普通股作為業務合併的對價。持有少數股權可能會降低ASCA現有股東對pubco管理層的影響力。

預計業務合併完成後，ASCA現有股東將保留合併後公司約43.2%的所有權權益(公眾股東將擁有合併後公司約25.7%的股份)，Chardan、ASCA保薦人、高管、董事和其他方正股份持有人將保留合併後公司約17.6%的所有權權益，NewGenivf股東將擁有合併後公司約56.8%的所有權權益。

上述有關合並後公司的擁有權百分比並未計及(I)ASCA公眾股東贖回任何股份、(Ii)根據股份獎勵獎勵於業務合併結束時發行任何額外股份或(Iii)根據合併協議所述溢價條款向主要股東額外發行最多2,000,000股股份(“溢價股份”)。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，最後一個股東保留的所有權百分比將不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。

如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，董事會將無權將特別會議推遲至較後日期以徵集額外票數，因此，業務合併將無法完成。

董事會現尋求主席批准將會議延期至一個或多個較後日期，倘於會議上，華碩因對再註冊合併建議、收購合併建議、納斯達克建議或股份激勵計劃建議票數不足而未能完成業務合併。如果休會建議未獲批准，董事會將無法將會議推遲到較晚的日期以爭取更多選票，因此，業務合併將無法完成。

我們的高級管理人員和董事具有預先存在的受託和合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事對其他公司負有預先存在的受託責任和合同義務，包括從事與我們打算進行的業務活動類似的其他公司。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一家實體，而ASCA可能沒有機會與該等目標業務進行交易。

NewGenivf可能無法達到其對2023年和/或2024年的最初預測。

中國曆來為NewGenivf貢獻了大部分客户，但在新冠肺炎解禁後，中國在2023年的經濟復甦速度慢於NewGenivf管理層的預期。此外，中國犯罪驚悚片《沒有更多的賭注》自2023年8月上映以來，國際票房已超過5億美元，講述了人物在接受有利可圖的海外工作機會後，在一個未具名的東南亞國家被引誘並被綁架進入暴力詐騙團夥的悲慘故事，持續的社交媒體報道可能給中國遊客帶來了在泰國和柬埔寨被詐騙和綁架的恐懼和安全擔憂。此外，2023年10月，一名14歲的持槍少年在曼谷市中心的一家奢侈品購物中心開槍，造成泰國最受歡迎的旅遊目的地之一的兩人死亡，五人受傷。2023年的這些事態發展可能會導致NewGenivf難以吸引中國客户前往泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦提供NewGenivf的服務，這可能會對NewGenivf的運營和財務業績產生重大不利影響。因此，不能保證NewGenivf的實際財務結果將達到財務預測，而且NewGenivf在這段時間內以及在預測所涵蓋的情況下的實際結果很可能與預測所涵蓋的情況大不相同。這些預測如果與最初提供的預測有實質性的不同，可能會大幅改變NewGenivf的估值。目前，NewGenivf的管理層估計，中國經濟放緩的影響以及對包括泰國和柬埔寨在內的東南亞國家安全形勢的負面宣傳在不久的將來可能會持續，因此，NewGenivf可能無法實現其對2023年和/或2024年的最初預測。NewGenivf尚未更新其預測，原因是圍繞最近的事態發展、其未來結果及其對NewGenivf預測的影響的不確定性。

本委託書/招股説明書中包含的NewGenivf的經營和財務業績預測以及對市場機會的某些估計在很大程度上依賴於假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，NewGenivf的實際經營和財務結果可能與其預測結果大不相同。

本委託書/招股説明書中其他部分的預計財務和經營信息以及市場機會估計反映了對未來業績的當前估計，或截至規定日期的估計。實際經營和財務結果以及業務發展是否與NewGenivf的預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素受到重大不確定性和意外情況的影響，這些因素很難預測，不在NewGenivf和ASCA的控制範圍之內，包括但不限於：

•        NewGenivf產品和服務的一般目標市場，以及輔助生殖服務和其他相關市場的一般市場；

•        NewGenivf商業戰略的成功和時機；

•        競爭，包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭；

•        NewGenivf能否獲得足夠的資金來建設其醫療設施，並維持和發展其業務；

•        NewGenivf管理其增長的能力；

•        NewGenivf是否可以管理與某些第三方服務提供商的關係；

•        NewGenivf保留現有關鍵管理層、整合新招聘人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力；以及

•        國內國際經濟綜合實力和穩定性。

NewGenivf的財務預測是基於NewGenivf管理層在編制各自的財務預測時所作的假設，並受重大不確定性和或有事項的影響，這些不確定性和或有事項難以預測，超出NewGenivf的控制範圍。此外，市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都存在很大的不確定性，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。估計的潛在市場可能在未來許多年內不會實現，如果有的話，即使市場達到本委託書/招股説明書中估計的規模和增長預測，NewGenivf的業務也可能無法以類似的速度增長。上述任何因素的任何不利變化均可能對合並後公司的財務狀況、業務、經營結果及前景產生重大不利影響。

NewGenivf的財務預測下降或實際財務結果未能達到本委託書/招股説明書中其他地方披露的預測結果，可能會對合並後公司的未來財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

雖然NewGenivf的財務預測包括在本委託書/招股説明書中，但該等預測是基於NewGenivf管理層在編制其財務預測時所作的假設，並會受到重大不確定性和或有事件的影響，這些不確定性和或有事件很難預測，並且超出NewGenivf的控制範圍。NewGenivf的財務預測可能下調或實際財務業績可能達不到預測結果，這可能會對合並後公司的股價和前景產生不利影響。

企業合併的完成取決於若干重要條件，根據合併協議的條款，合併協議可以在企業合併完成之前終止。因此，不能保證業務合併將完成。

業務合併的完成取決於合併協議所載若干重要條件的滿足或豁免(視何者適用而定)，包括澳新銀行股東批准業務合併、納斯達克批准上市，以及若干其他慣常完成交易條件。如果不符合這些條件或(如果適用)放棄，合併協議可由任何一方終止，您將不會收到合併對價。詳情見《2號提案》--《收購合併提案》--《合併協議》。

本委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明綜合財務資料可能不代表業務合併後我們的業績。

本委託書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考之用，並不一定顯示假若交易於所示日期完成則實際會發生的財務狀況或經營結果，亦不顯示NewGenivf在假設交易完成後的未來經營業績或財務狀況。未經審核備考簡明合併財務報表於實施附註所述的業務合併及相關調整後，呈列吾等的財務信息與ASCA的財務信息的組合。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。

未經審核備考簡明合併財務報表不反映未來可能發生的事件，包括業務合併產生的任何未來非經常性費用，也不考慮當前市場狀況對收入或支出的潛在影響。未經審核備考簡明合併財務報表部分基於某些假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。隨着時間的推移，這些假設可能不會被證明是準確的。

企業合併後與上市公司證券相關的風險

目前，pubco的普通股還沒有公開市場。ASCA股東不能確定他們將獲得的Pubco普通股的市場價格是否會發展成一個活躍的交易市場，或者Pubco是否會成功獲得在納斯達克上市的授權。

於業務合併完成後，ASCA每股普通股將轉換為獲得一股Pubco普通股的權利。Pubco是一個新成立的實體，在此次交易之前，它沒有在美國證券市場或其他地方發行任何證券，也沒有公開獲得關於它、其業務或其運營的廣泛信息。ASCA、NewGenivf和Pubco已同意盡其最大努力促使Pubco普通股在企業合併中發行，以便在企業合併生效時間之前獲準在納斯達克上市。然而，新浪納斯達克的股票上市並不能保證出版集團普通股市場的形成，也不能保證股票的交易價格。不能就業務合併結束後對pubco普通股的需求或交易價格提供保證，pubco普通股的交易價格可能低於ASCA A類普通股的當前市場價格。

即使Pubco成功地發展了一個公開市場，這個市場也可能沒有足夠的流動性來使股東能夠出售他們的普通股。如果上市公司普通股的公開市場不能發展，投資者可能無法再出售其普通股，使其股票缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失。Pubco無法預測投資者對Pubco的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。在完成業務合併以及市場的發展和持續存在之後，對pubco普通股的交易價格和需求以及pubco普通股的有利價格將取決於許多條件，包括市場的發展(包括分析師和其他投資專業人士)、pubco的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、政府行為、監管考慮、法律程序和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素也可能導致Pubco普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對Pubco普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都超出了pubco或pubco股東的控制範圍。

Pubco股東獲得的針對pubco的某些判決可能無法強制執行。

Pubco是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的商業公司。NewGenivf的大部分業務都在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦進行，幾乎所有業務都是在美國以外的地區開展的。NewGenivf的大部分資產位於泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦和香港，NewGenivf的幾乎所有資產都位於美國以外。此外，在業務合併後，Pubco的大多數高級管理人員大部分時間居住在香港、泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能在美國對pubco或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島以及泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦和香港的法律也可能使您無法執行鍼對pubco資產或NewGenivf董事和高級管理人員資產的判決。

Pubco的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

Pubco普通股的市場價格可能會波動，這既是因為公司財務結果和前景的實際和預期變化，也是因為股票市場的普遍波動。可能導致Pubco股價波動的因素可能包括以下因素，以及本節討論的其他因素：

•        公司或同行業其他公司的財務結果和前景的實際或預期變化；

•        研究分析師對財務估計的變化；

•        其他類似公司的市場估值變化；

•        PUBCO或其競爭對手宣佈新產品和服務、擴張、投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•        涉及PubCo的合併或其他業務合併;

•        關鍵人員和高級管理人員的增減；

•        會計原則的變化；

•        影響PubCo或其行業的立法或其他發展的通過;

•        上市公司普通股在公開市場上的交易量；

•        解除對Pubco已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定、託管或其他轉讓限制；

•        潛在的訴訟或監管調查；

•        經濟狀況的變化，包括全球和亞太經濟體的波動；

•        金融市場狀況；

•        自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期；以及

•        實現本節所述的部分或全部風險。

此外，股票市場不時出現價格及成交量大幅波動，而股本證券之市價亦一直波動，有時價格及成交量亦會大幅變動。這些廣泛的市場波動可能會對PubCo普通股的市場價格產生重大不利影響。

出售或可供出售大量普通股可能對其市價產生不利影響。

業務合併完成後在公開市場出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能對普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害PubCo未來通過股權發行籌集資金的能力。業務合併後上市的普通股將可自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步登記。就業務合併而言，NewGenIvf及其主要股東將於業務合併完成後將彼等持有的NewGenIvf普通股交換為PubCo A類普通股，並已同意在業務合併完成後一（1）年內不出售任何PubCo普通股，惟若干例外情況及提早發行條文除外。在業務合併後，NewGenIvf的某些現有股東將持有的PubCo普通股可能會在未來的公開市場上出售，但須遵守證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議。

如果證券或行業分析師不發佈研究報告，或發佈關於PubCo或其業務的不準確或不利的研究報告，其普通股價格和交易量可能會下降。

合併後公司普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於合併後公司或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對合並後公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司，其普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師開始報道，如果報道合併後公司的一名或多名分析師下調其證券評級或發佈有關其業務的不準確或不利的研究，其股價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止報道合併後公司或未能發佈合併後公司的報告，對其普通股的需求可能會減少，這可能導致其普通股價格和交易量下降。

PubCo經修訂及重列的組織章程大綱及細則將於緊接業務合併完成前生效，當中載有反收購條文，可能對PubCo普通股持有人的權利產生重大不利影響。

就業務合併而言，PubCo將採納經修訂及重列的組織章程大綱及細則，該等組織章程大綱及細則將於業務合併完成前即時生效。PubCo的關閉後備忘錄和公司章程將包含限制其他人獲得PubCo控制權或導致PubCo參與控制權變更交易的能力的條款。這些條文可能會令第三方不願透過要約收購或類似交易，尋求取得出版公司的控制權，從而剝奪出版公司股東以高於當時市價的溢價出售其股份的機會。例如，根據股東的任何相反決議，PubCo的董事會將有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定，權力，偏好，特權和相關參與，可選或特殊權利以及資格，限制或限制，包括股息權，轉換權，投票權，贖回條款，和清算優先權，其中任何或全部可能大於與PubCo的普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止PubCo控制權的變化，或使管理層的離職更加困難。如果PubCo董事會決定發行優先股，PubCo普通股的價格可能會下跌，PubCo普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

如果業務合併的利益不符合財務或行業分析師的預期，則合併後公司證券的市場價格可能會在業務合併後下跌。

在下列情況下，合併後公司證券的市場價格可能因業務合併而下跌：

•        合併後的公司未能像金融或行業分析師那樣迅速或在金融或行業分析師預期的程度上實現業務合併的預期利益;或

•        企業合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。

因此，投資者可能會因股價下跌而蒙受損失。

合併後的公司將被要求滿足在納斯達克上市的初始上市要求。然而，合併後的公司日後可能無法維持其證券的上市地位。

如果合併後的公司未能滿足繼續上市的要求，納斯達克將其證券退市，合併後的公司可能面臨重大的重大不利後果，包括：

•        其證券的市場報價有限；

•        對該公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

ASCA的董事和管理人員在決定建議收購NewGenivf時可能會有某些衝突，因為他們的某些利益及其附屬公司和聯營公司的某些利益不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。

ASCA的管理層和董事在業務合併中擁有的利益與您作為股東的利益不同，或不同於您作為股東的利益，這可能會導致實際或被認為存在利益衝突。這些權益包括，如果企業合併建議未獲批准，且ASCA未能在2024年2月17日之前完成業務合併，ASCA管理層和董事或其關聯公司和聯繫人擁有的某些普通股將變得一文不值(除非ASCA現有章程允許按月延長至2024年4月17日)。

您在Pubco的所有權百分比將低於您目前在ASCA的所有權百分比。

您在業務合併後持有的pubco普通股的持股百分比將低於您在ASCA的現有持股百分比，這是由於參與業務合併的公司的相對股權價值稀釋所致。緊接業務合併後，假設我們的公眾股東最大限度贖回1,932,471股ASCA的已發行普通股，且不行使我們的認股權證，預計(I)ASCA的現有股東將作為一個集團持有約30.0%的pubco普通股，(Ii)NewGenivf的當前股東將作為一個集團持有約70.0%的pubco的已發行股本。因此，你對提交給pubco股東投票的事項的影響力可能會較小。

與上市公司運營相關的風險

如果pubco不再有資格成為外國私人發行人，它將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的交易所法案的報告要求，並且它將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人它不會招致這些費用。

作為外國私人發行人，pubco將不受《交易法》關於委託書的提供和內容的規則的限制，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的限制。此外，根據交易所法案，它將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。如果它未來不再有資格成為外國私人發行人，它將產生大量額外費用，可能對其運營業績產生重大不利影響。

由於Pubco是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。

PUBCO是外國私人發行人，如果它遵守適用於英屬維爾京羣島商業公司的法定要求，它將免於遵守某些納斯達克公司治理要求。Pubco的母國英屬維爾京羣島的法律要求並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公共公司的最佳利益為行動，但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，作為一家外國私人發行人，pubco不需要有：由獨立董事組成的薪酬委員會；由獨立董事組成的提名委員會；每年只有獨立董事參加的定期執行會議；或不遲於pubco財政年度結束後一年召開的年度股東大會。儘管不是必需的，而且可能會不時發生變化，但pubco打算在完成業務合併後，擁有一個多數人獨立的董事會。在符合上述規定的情況下，pubco打算依賴上述豁免。納斯達克的上市規則還可能要求股東批准某些公司事項，而中國的上市規則則不需要。遵循英屬維爾京羣島的治理做法，而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能會比其他情況下為您提供的保護更少。

儘管作為外國私人發行人，PUBCO不受適用於美國和國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果PUBCO不能或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，PUBCO的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

Pubco將尋求批准其證券在納斯達克上市，以與業務合併相關。Pubco不能向您保證屆時它將能夠滿足這些初始上市要求。即使Pubco的證券在納斯達克上市，它也不能向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。

此外，在業務合併後，為了保持其在納斯達克的上市，PUBCO將被要求遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持有股份市值的規則，以及各種額外要求。即使PUBCO最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則，PUBCO也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果Pubco無法滿足納斯達克維持上市的標準，其證券可能會被摘牌。

或者，如果再公司合併不符合守則第368節所指的“重組”，則交換其A股A類普通股、權利或ASCA認股權證以換取企業合併下的對價的美國股東將確認等於(I)收到的公共普通股和公共認股權證的公平市值與(Ii)美國股東在ASCA類A普通股、權利和ASCA認股權證中的調整税基之間的差額。有關再註冊合併的某些美國和聯邦所得税後果的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中的“美國和聯邦所得税考慮因素--再註冊合併對美國債權人的聯邦所得税後果”。然而，《守則》第367(A)節和第368節下的規則很複雜，關於這些規則的適用，特別是關於跨國界重組中的間接股票轉讓，指導有限。持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定重新合併對他們的税收後果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的適用和影響)。

此外，根據PFIC制度，ASCA類普通股、權利和ASCA認股權證的美國債券持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。有關ASCA潛在的PFIC地位及其某些税收影響的更詳細討論，請參閲《美國聯邦所得税對被動型外國投資公司地位的重要影響》。

此外，由於重新合併將在ASCA A類普通股贖回之前立即發生，行使贖回權的美國債券持有人將受到重新合併的潛在税務後果的影響。敦促所有考慮對其ASCA類A類普通股行使贖回權的美國債券持有人就重新合併和行使贖回權對他們的潛在税務後果諮詢他們的税務顧問。

Pubco可能是或成為PFIC，這可能會給美國債券持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果pubco或其任何子公司在任何納税年度或其部分是包括在pubco普通股或pubco認股權證的美國持有者持有期內的PFIC，則該美國持有者可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。不能保證Pubco或其子公司在業務合併的納税年度或可預見的未來納税年度不是美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，pubco預計不會提供2022年或未來的PFIC年度信息報表。有關pubco的潛在PFIC地位及其某些税務影響的更詳細討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税後果-被動型外國投資公司地位”。敦促美國持有人就可能適用於pubco普通股和pubco認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

與中國法律法規對NewGenivf子公司業務潛在影響相關的風險

雖然NewGenivf或NewGenivf的附屬公司並無總部設於內地中國，亦無於內地中國設有業務，但中國政府可能隨時幹預或影響NewGenivf目前及未來在香港的業務，並可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行及/或外國投資施加更多控制權，從而可能導致NewGenivf的業務及/或上市普通股價值發生重大變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙NewGenivf和Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

紐根伊夫或紐根伊夫的子公司都沒有設在內地中國，也沒有在內地經營中國。《基本法》是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件。根據《基本法》，中華人民共和國的全國性法律除列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施外，不在香港實施。《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律，只限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律和法規沒有列入附件三，因此不直接適用於香港。中華人民共和國對香港特別行政區的基本政策

基本法“賦予香港高度自治權、行政管理權、立法權和獨立的司法權，包括在”一國兩制“原則下的終審權。《基本法》第五條規定，香港特別行政區不實行社會主義制度和政策，保持原有的資本主義制度和生活方式50年不變(1997年7月1日起)。

然而，內地中國來港執行法律法規仍存在監管和法律上的不確定性。因此，不能保證中國政府不會選擇在香港實施內地中國的法律，包括對《基本法》任何部分(包括附件三)的任何補充法律和/或修改，和/或中國政府可能對《基本法》的任何現有條款作出的任何解釋、決定、修訂或其他方式，並對NewGenivf子公司未來的運營行使重大直接影響和酌情權，並且不會因法律變化對NewGenivf的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。政治環境或其他不可預見的原因。

與內地中國有關的法律及營運風險亦適用於NewGenivf在香港的業務，NewGenivf亦面臨與內地法律制度相關的風險和不確定性，包括內地中國的法律制度、複雜而不斷演變的內地中國法律法規，以及鑑於中國政府可能會對在香港進行的業務進行重大監管，近期中國政府的聲明和監管動態(例如有關數據和網絡空間安全及反壟斷事宜的聲明和發展)是否及如何適用於NewGenivf及NewGenivf在香港的子公司及NewGenivf等公司。中國政府可能對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制權，這可能導致NewGenivf的業務和/或上市普通股的價值發生重大變化。如果發生下列情況，政府將採取行動：(I)可能導致NewGenivf的運營發生重大變化；(Ii)可能顯著限制或完全阻礙NewGenivf繼續運營的能力；(Iii)可能顯著限制或完全阻礙NewGenivf和Pubco向投資者發售或繼續發售其證券的能力；以及(Iv)可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

NewGenivf的附屬公司的業務、NewGenivf的財務狀況和經營業績，和/或pubco普通股或NewGenivf和pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力，可能會受到適用於NewGenivf子公司的現有或未來中國法律和法規的重大不利影響。

新根伊夫目前在大陸沒有業務，中國。然而，由於NewGenivf生育服務的大多數客户為內地中國國民或內地居民中國，而NewGenivf在中國的特別行政區香港設有辦事處，因此，如果某些現有或未來的中國法律適用於NewGenivf的附屬公司，可能會對NewGenivf的附屬公司的業務、財務狀況及經營業績及/或NewGenivf及Pubco向投資者發售或繼續發售證券的能力造成重大不利影響，任何該等證券均可能導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。

除《基本法》外，內地中國的全國性法律(“全國性法律”)除非列於《基本法》附件三，並以公佈或本地立法的方式在香港實施，否則不在香港適用。根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。中國有關數據保護、網絡安全和反壟斷的法律法規沒有列入附件三，因此可能不直接適用於香港。

中國的法律和法規正在演變，它們的制定時間表、解釋和實施涉及重大不確定性。只要任何中國法律及法規適用於NewGenivf的附屬公司，NewGenivf可能會受到與內地法律制度有關的風險及不明朗因素的影響，包括有關法律的執行及規則及法規可能會在很少或根本沒有預先通知的情況下更改。

倘若NewGenivf的附屬公司因未來的任何收購、擴張或有機增長而在中國內地開展業務及面向客户的業務，NewGenivf亦可能受中國法律及法規所規限。

中國的法律和法規正在演變，它們的制定時間表、解釋和實施涉及重大不確定性。只要任何中國法律及法規適用於NewGenivf的附屬公司，NewGenivf可能會受到與內地法律制度有關的風險及不明朗因素的影響，包括有關法律的執行及規則及法規可能會在很少或根本沒有預先通知的情況下更改。

倘若NewGenivf的附屬公司因未來的任何收購、擴張或有機增長而在中國內地開展業務及面向客户的業務，NewGenivf‘s亦可能受中國法律及法規所規限。

中國政府可對大陸中國居民以及根據中國法律註冊的公司開展商業活動的方式施加重大影響和自由裁量權。內地中國居民可以購買新根依夫的服務，新根依夫在香港有子公司，在大陸沒有中國的業務。如果NewGenivf受到這種直接影響或酌情決定權的影響，可能會導致NewGenivf的子公司的運營和/或pubco普通股的價值發生重大變化，這將對投資者的利益產生重大影響。

新根伊夫目前在大陸沒有業務，中國。截至本委託書/招股説明書日期，中國政府並未對NewGenivf的附屬公司在內地以外進行業務活動的方式施加直接影響及酌情決定權。然而，鑑於NewGenivf的附屬公司客户包括內地居民中國，故不能保證NewGenivf未來不會因法律變化或其他不可預見的原因或NewGenivf擴大或收購內地中國業務而不受該等直接影響或酌情決定權的影響。見“-NewGenivf的子公司的業務、NewGenivf的財務狀況和經營結果和/或pubco普通股的價值或NewGenivf和pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到適用於NewGenivf子公司的現有或未來中國法律和法規的重大和不利影響。

大陸中國的法律制度正在迅速演變，中國的法律、法規和規則可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。特別是，由於這些法律、細則和條例是相對較新的，而且公佈的裁決數量有限，而且這些裁決具有非先例性，因此對這些法律、細則和條例的解釋可能存在不一致之處，其執行存在不確定性。中國政府可能會通過監管和/或國有制對大陸的許多經濟部門實施實質性控制。政府的行動已經並可能繼續對中國和受政府行動影響的企業的經濟狀況產生重大影響。

倘若NewGenivf的附屬公司在任何時間因法律變更或其他不可預見的原因或因NewGenivf發展、擴大或收購內地業務中國而受到中國政府的直接幹預或影響，則可能需要NewGenivf的附屬公司的業務發生重大改變及/或導致遵守現有及新通過的法律法規所需的成本增加，或因任何違反規定而受到懲罰。此外，由於預期任何此類政府行動的負面影響，以及投資者對受中國政府直接監督和監管的香港公司的負面情緒，NewGenivf的普通股和/或其他證券的市場價格可能受到不利影響，無論NewGenivf的實際經營業績如何。不能保證中國政府在任何時候都不會幹預或影響NewGenivf子公司的運營。

中國政府對海外及/或境外投資於香港發行人的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監管及控制的任何行動，均可能顯著限制或完全妨礙NewGenivf及Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券(包括普通股)的價值大幅下跌或變得一文不值。

內地法律制度所產生的不明朗因素，包括中國法律釋義及執行方面的不明朗因素，以及法規和規則可能在沒有預先通知的情況下迅速改變，可能會大大限制或完全妨礙公關公司發售或繼續發售證券的能力，導致NewGenivf附屬公司的業務運作出現重大不利變化，以及損害NewGenivf的聲譽，從而對NewGenivf的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致公募公司普通股大幅貶值或變得一文不值。

作為一家在中國的特別行政區香港開展業務的公司，NewGenivf可能直接或間接受到中國法律法規的影響。內地的中國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種可以援引已判決的法律案件作為參考的制度，但具有較少的先例價值。內地的法律、法規和法律要求中國正在迅速演變，其解釋和執行存在不確定性。這些不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。此外，NewGenIVF無法預測內地中國法律制度未來發展的影響，特別是與新經濟有關的發展，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對現行法律的解釋或執行，或國家法律先行制定地方法規的影響。舉例來説，考慮到新根依夫的客户包括內地居民中國，如果禁止內地居民中國購買新根依夫的任何服務，新根依夫的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。此外，大陸中國的法律制度在一定程度上是基於政府的政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈。因此，NewGenivf可能不知道NewGenivf可能違反了這些政策和規則。此外，中國在內地的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和資源分流，以及管理層的注意力轉移。

新的法律和法規可能會不時頒佈，關於解釋和實施當前和任何未來的中國法律和法規存在很大的不確定性。特別是，中國政府當局可能會繼續就知識產權、不正當競爭和反壟斷、隱私和數據保護等廣泛問題頒佈新的法律、法規、規則和指導方針，以規範新經濟公司。遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施(如果適用於NewGenivf和/或NewGenivf的子公司)可能代價高昂，任何不合規或相關的查詢、調查和其他政府行為可能會分散管理層的大量時間和注意力，影響NewGenivf的財務資源，帶來負面宣傳，使NewGenivf和/或NewGenivf的子公司承擔責任或受到行政處罰，或對NewGenivf的子公司的業務、NewGenivf的財務狀況和運營結果以及普通股價值產生重大和不利影響。

如果NewGenivf和/或NewGenivf的子公司被要求遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據有關的中國法律法規，而NewGenivf和/或NewGenivf的子公司不能遵守該等中國法律法規，NewGenivf的子公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

NewGenivf可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護以及其他與數據相關的中國法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法規。這些法律和法規不僅適用於第三方交易，也適用於NewGenivf組織內的信息傳輸。這些法律法規可能會限制NewGenivf的子公司的業務活動，並要求NewGenivf和/或NewGenivf的子公司招致更多的成本和合規努力，任何違反或不遵守規定的行為都可能使NewGenivf和/或NewGenivf的子公司受到此類實體的訴訟，損害NewGenivf的聲譽，或導致罰款和其他重大法律責任，從而可能對NewGenivf的子公司的業務和NewGenivf的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

由於內地中國的附屬公司並無營運業務，有關網絡安全、數據私隱和數據保護的法律法規相對較新和不斷演變，其解釋和應用可能存在不確定性，目前尚不清楚新根伊夫和/或新根伊夫的子公司是否會受到這些新法律法規的約束。

2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》，要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。根據《數據安全法》第二條，適用於中國境內的數據處理活動，以及在中國境外進行的損害中國的國家利益、公共利益或任何中華人民共和國組織和公民權益的數據處理活動。任何不履行數據安全法規定的義務的實體，可能會受到責令改正、警告和處罰，包括禁止或暫停營業、吊銷營業執照或其他處罰。截至本委託書/招股説明書之日，NewGenIVF在內地並無任何營運或維持任何辦事處或人員，NewGenivf亦未進行任何可能危害中國的國家利益或公共利益或任何中國組織和公民權益的數據處理活動。因此，NewGenivf不認為數據安全法適用於自己。

2021年8月20日，中國的全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》第三條規定，不僅適用於在中國內地境內開展的個人信息處理活動，也適用於中國境外以向中國境內境內自然人提供產品或者服務為目的的個人信息處理活動。違規實體可被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。由於NewGenivf的附屬公司在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦而非內地中國為全球客户提供服務，包括但不限於內地中國的客户訪問NewGenivf在該等地區的辦事處，NewGenivf認為NewGenivf和NewGenivf的附屬公司可能受個人信息保護法的約束。

2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據《辦法》，除中國境外提供數據的自我風險評估要求外，有下列情形之一的，數據處理者還應向網絡空間主管部門申請數據安全評估和出境數據傳輸許可：(一)數據處理者對外轉移重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過百萬以上用户個人數據的數據處理者對外轉移個人信息；(Iii)自上一年1月1日起累計對外轉移超過10萬次用户個人信息或超過1萬次用户敏感個人信息的數據處理商對外轉移個人信息；(Iv)在CAC要求對跨境數據轉移進行事前安全評估的其他情況下。截至本委託書/招股説明書日期，NewGenivf及其子公司未在中國內地境內收集、存儲或管理任何重要數據或個人信息，或進一步向海外接受者轉移前述日期或個人信息。因此，NewGenivf認為該措施不適用。

然而，鑑於上述有關網絡安全及資料私隱的中國法律及法規最近才頒佈，NewGenivf及NewGenivf的附屬公司仍面臨有關該等法律及法規的詮釋及執行的不確定因素，而NewGenivf不能排除任何中國政府當局未來可能會令NewGenivf及/或NewGenivf的附屬公司受該等法律及法規的約束。如果它們被認為適用於NewGenivf和/或NewGenivf的子公司，NewGenivf不能向您保證NewGenivf和NewGenivf的子公司將在所有方面遵守該等新法規，NewGenivf和/或NewGenivf的子公司可能被勒令整改和終止任何被中國政府當局視為非法的行為，並可能受到罰款和其他政府制裁，這可能會對NewGenivf的子公司的業務和NewGenivf的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

若根據中國法律，NewGenivf及/或NewGenivf的附屬公司須取得中國證監會、CAC或其他中國政府機關與本次發行有關的任何許可或批准或完成任何備案程序，NewGenivf及/或NewGenivf的附屬公司可能會被罰款或受其他制裁，而NewGenivf的附屬公司的業務及NewGenivf的聲譽、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

2021年12月28日，CAC與其他有關中國政府部門聯合發佈的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效，其中要求持有100萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商在境外證券交易所上市前，必須申請網絡安全審查。然而，這項規定是最近發佈的，其解釋和實施仍存在很大的不確定性。

於本委託書/招股説明書日期，新世福及其附屬公司並無在內地經營任何業務或維持任何辦事處或人員，中國。紐根伊夫和紐根伊夫的子公司沒有在中國大陸境內收集、存儲或管理任何個人信息。NewGenivf認為，NewGenivf及NewGenivf的附屬公司目前無須就NewGenivf在外國證券交易所的公開發售主動申請網絡安全審查，理由是(I)NewGenivf的附屬公司在香港、泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦及其他司法管轄區註冊成立，並在內地以外的中國地區註冊，並在香港經營，而在內地中國並無任何附屬公司或VIE架構，且NewGenivf在內地並無設有任何辦事處或人員；(Ii)除《基本法》外，全國性法律除非列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施，否則不適用於香港，而可列於附件三的全國性法律目前僅限於在《基本法》下屬於國防和外交事務以及其他不在香港自治範圍內的事項，而截至本委託書/招股説明書的日期，與數據保護和網絡安全有關的中華人民共和國法律和法規並未列入附件三；(Iii)NewGenivf的數據處理活動僅由NewGenivf在內地以外的海外實體中國進行，目的是在香港及中國以外的其他司法管轄區進行業務；(Iv)截至本委託書/招股説明書日期，NewGenivf及NewGenivf的附屬公司並不控制超過一百萬名用户的個人信息；(V)截至本委託書/招股説明書日期，NewGenivf及NewGenivf的附屬公司並未收到任何有關中國政府當局將NewGenivf識別為關鍵信息基礎設施的通知；及(Vi)截至本委託書/招股説明書日期，任何中國政府當局均未通知NewGenivf或NewGenivf的附屬公司任何網絡安全審查的要求。內地對網絡保安及數據保安的監管要求不斷演變，可能會有不同的解讀或重大改變，這可能會導致NewGenivf在這方面的責任範圍出現不明朗的情況，亦不能保證包括工商總局在內的相關中國政府當局會得出與NewGenivf相同的結論。NewGenivf將密切監測和評估網絡安全審查措施的實施和執行情況。如果《網絡安全審查措施》要求批准網絡安全和/或數據安全監管機構，以及由NewGenivf等公司完成的其他具體行動，NewGenivf可能會面臨不確定性，即NewGenivf是否能夠及時或根本不滿足這些要求。

2023年2月17日，證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行辦法要求，內地中國公司尋求在境外直接或間接發行上市的，須向中國證監會履行備案程序。根據試行辦法，“中國公司在內地間接境外發行上市”的認定應當符合“實質重於形式”的原則，特別是發行人同時滿足以下條件的，需按試行辦法辦理備案程序：(一)發行人營業收入、利潤總額、最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產由內地公司中國核算；(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或以內地中國為住所。同日，證監會召開試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，明確：(一)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲境外監管機構或證券交易所批准的內地中國公司，應當在境外上市完成前完成備案；(二)境外上市公司

試行辦法生效日期前已取得境外監管機構或證券交易所批准，無需向境外相關監管機構或證券交易所重新履行監管程序，但尚未完成境外間接上市的內地中國，應於2023年9月30日前完成境外發行上市，如未在該六個月期限內完成境外上市，將接受中國證監會的備案要求。

紐根伊夫認為，由於紐根伊夫在開曼羣島註冊成立，紐根伊夫的子公司在香港、泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦等內地中國以外的地區註冊成立，紐根伊夫在香港運營，在內地中國沒有任何子公司或VIE架構，紐根伊夫在內地沒有任何業務運營或維持任何辦事處或人員，因此不受試行辦法的約束。然而，由於試行辦法和輔助準則是新公佈的，在執行和解釋“實質重於形式”原則方面存在不確定性。如果後來根據《試行辦法》認定新根依夫的發行和上市是“內地公司中國在境外間接發行上市”，新根依夫可能需要完成新根依夫的發行和上市備案程序。如果NewGenivf受到備案要求的約束，NewGenivf不能向您保證NewGenivf將能夠及時甚至根本不能完成此類備案。

由於該等聲明及監管行動屬新情況，上述網絡安全及海外上市法律及法規的詮釋及執行亦極不確定。概不保證中國相關政府機關將得出與NewGenIvf相同的結論。如果NewGenIvf和/或NewGenIvf的子公司需要從任何政府機構（包括CAC和/或中國證監會）獲得與NewGenIvf的證券在香港或中國大陸以外的證券交易所上市或繼續上市有關的批准或備案，則無法確定NewGenIvf和/或NewGenIvf的子公司需要多長時間才能獲得該批准或完成該備案，並且，即使NewGenIvf和NewGenIvf的子公司獲得了此類批准或完成了此類備案，該批准或備案也可能被撤銷。如未能或延遲取得中國政府機關的必要許可或完成必要的備案程序，以在香港或中國大陸以外進行發售或上市，NewGenIvf及/或NewGenIvf的附屬公司可能會受到中國政府機關的制裁，包括罰款及處罰、暫停業務、對NewGenIvf及/或NewGenIvf的附屬公司提起訴訟，甚至對控股股東和其他負責人處以罰款，NewGenIvf的子公司開展NewGenIvf業務的能力，NewGenIvf作為外國投資進入中國大陸或接受外國投資的能力，或NewGenIvf在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，NewGenIvf的子公司的業務，以及NewGenIvf的聲譽，財務狀況，及經營業績可能受到重大不利影響。此外，這些風險可能導致NewGenIvf普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙NewGenIvf和PubCo向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券價值大幅下降或變得毫無價值。

不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對本網站的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會遵守各種網絡安全、數據隱私、數據保護以及與數據相關的其他法律法規，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息（如個人信息和其他數據）相關的法律法規。這些法律和法規可能會限制NewGenIvf的業務活動，並要求NewGenIvf承擔更多的成本和努力來遵守，任何違反或不遵守可能會使NewGenIvf面臨訴訟，損害其聲譽，或導致處罰和其他重大法律責任，因此可能會對其業務，財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在包括中國大陸在內的一些司法管轄區，NewGenIvf沒有運營，網絡安全，數據隱私，數據保護或其他與數據相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和應用可能不確定，例如，2021年12月28日，網信辦聯合有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法（2021）》，自2022年2月15日起施行，取代2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法（2020）》。《網絡安全審查辦法（2021）》規定，關鍵信息基礎設施運營者購買網絡產品和服務，網絡平臺運營者（連同關鍵信息基礎設施運營者，

這次會議

一般信息

ASCA向ASCA股東提供這份委託書/招股説明書，作為董事會徵集委託書的一部分，供2024年3月1日召開的ASCA股東大會及其任何延期或延期使用。這份委託書/招股説明書於2024年2月16日左右首次提交給我們的股東，與對提案進行投票有關。本委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在會議上投票。

日期、時間和地點

會議將在紐約公園大道345號Loeb&Loeb LLP的辦公室舉行，郵編：10154，並通過https://loeb.zoom.us/pac/join/6526144748.進行虛擬網絡直播我們鼓勵股東虛擬出席特別大會。我們很高興利用虛擬股東大會技術為我們的股東和ASCA提供隨時可用的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許在世界任何地點出席。您將能夠出席會議，投票您的股票，查看有權在會議上投票的股東名單，並通過https://loeb.zoom.us/pac/join/6526144748.上提供的現場音頻廣播在會議期間提交問題

虛擬會議註冊

要註冊會議以便您可以虛擬參與，請按照適用於您持有ASCA A類普通股的性質的這些説明進行操作。

如果您的股票是以您的名義在大陸航空註冊的，並且您希望以虛擬方式參加會議，請轉到https://www.cstproxyvote.com，，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處”以預先註冊在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議預先登記，但不是參加虛擬會議所必需的。

希望參加會議的受益股東必須通過聯繫他們在銀行、經紀人或持有他們股票的其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將他們的法定代表的副本(一張清晰的照片就足夠了)發送到ksmith@Advantage proxy.com來獲得合法代表。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個會議控制號，允許他們註冊參加和參與僅限在線的會議。在與大陸航空公司聯繫後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含虛擬進入會議的鏈接和説明。

受益股東應在會議日期前至少五個工作日與大陸航空公司聯繫。

訪問虛擬會議音頻廣播

您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸航空公司。通過銀行、經紀商或其他中介機構持有股票的受益投資者需要與他們聯繫，並獲得合法的委託書。一旦你有了合法的委託書，就聯繫大陸航空公司，讓他們生成一個控制號。大陸公司的聯繫信息如下：電話：917-262-2373或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

記錄日期；誰有權投票

ASCA已將2024年1月4日的收盤定為確定哪些ASCA股東有權在會議上獲得通知和投票的創紀錄日期。截至記錄日期收盤，已發行和流通並有權投票的A類普通股和B類普通股分別為3,726,471股和1股。A類普通股的每位持有人對每一項提議有權每股一票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保您實益持有的股票按照您的指示進行投票。

關於首次公開募股，我們達成了某些書面協議，根據協議，初始股東同意投票表決他們擁有的任何股份，支持我們最初的業務合併。截至本委託書/招股説明書日期，初始股東持有約46.3%的已發行A類普通股。

股東提案的法定人數和所需投票

ASCA股東的法定人數是召開有效會議所必需的。如果不少於50%的已發行和已發行普通股親自出席、虛擬出席或由受委代表出席並有權在會議上投票，則將有法定人數出席會議。就確定法定人數而言，通過虛擬出席和委託代表棄權將被視為出席，但未參加投票的經紀人將不被視為出席。

重新註冊合併建議、收購合併建議、納斯達克建議、股份獎勵計劃建議及續會建議均須獲得親身出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會或延會上投票及表決的已發行及已發行普通股的過半數持有人投贊成票。

伴隨着合併重組方案的批准，收購合併提案的批准和納斯達克的合併提案的批准是企業合併完成的條件。如果收購合併提案未獲批准，則不會進行業務合併。收購合併建議獲得批准也是重組合並建議、納斯達克建議和股權激勵計劃建議的條件。若納斯達克的建議不獲批准，收購合併建議將不會生效(即使在其任何延期或延期的股東大會上獲得所需的投票通過)，業務合併將不會發生。

投票表決你的股票

你以你的名義持有的每一股ASCA普通股，都有權對會議的每個提案投一票。您的代理卡顯示您擁有的ASCA普通股的數量。

有兩種方法可以確保您的ASCA普通股在會議上獲得投票：

•        您可以在預付郵資的信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡，從而投票表決您的股票。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議投票支持每一項提案。如果您以“街道名義”持有您的A類普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人向您提供的説明，以確保與您實益擁有的股份相關的投票在會議上得到適當的代表和投票。

•        您可以虛擬參加會議並在會議期間投票，即使您以前通過提交如上所述的委託書進行了投票。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。

這是ASCA確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。

如果您退回委託書而沒有表明您希望如何投票，您的股票將投票支持重新註冊合併提案和收購合併提案(以及其他提案)。

撤銷您的委託書

如果您提供委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

•        您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

•        如果您是記錄保持者，您可以在會議之前以書面形式通知我們的代理律師Advantage Proxy，Inc.您已撤銷您的委託書；或

•        如上所述，您可以虛擬參與會議、撤銷您的委託書並在會議期間投票。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您對ASCA A類普通股如何投票或直接投票有任何疑問，您可以聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，Inc.，如下所示：

Advantage Proxy公司
郵政信箱10904
華盛頓州亞基馬，98909
免費電話：877-870-8565
郵寄電話：0206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

不得在會上提出其他事項

本次會議僅被召集審議通過重新註冊合併提案、收購合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和休會提案。

重新註冊合併建議、收購合併建議、納斯達克建議、股份獎勵計劃建議及延會建議均須獲得大部分親身出席、虛擬出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會或延會上投票及表決的澳新建華已發行及已發行普通股的持有人投贊成票。

贖回權

根據我們現有的章程，公眾股份持有人可要求ASCA贖回該等股份，以換取與業務合併及修訂及重述本公司的組織章程大綱及細則有關的現金。在企業合併完成之前，您不得選擇贖回您的股票。

如果您是公眾股東，並尋求贖回您的股票，您必須提交書面請求，要求我們在美國東部時間2024年2月28日下午5點之前(至少在會議前兩個工作日)贖回您的公眾股票以換取現金。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東無需提交代理卡或投票即可有效行使贖回權。申請書必須指明要贖回的股票的持有人，並必須寄往大陸航空公司的以下地址：

大陸股轉信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約，紐約州：10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

您必須至少在會議召開前兩個工作日通過以下方式之一投標您選擇贖回的公開股票：

•        向大陸航空交付代表ASCA類A類普通股的證書，或

•        通過DWAC系統以電子方式交付ASCA A類普通股。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議前至少兩個工作日由大陸航空收到。除非持有者的股票在大會投票前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。

公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們是否在記錄日期持有A類普通股。任何在2024年2月28日或之前(至少在會議前兩個工作日)持有ASCA A類普通股的公眾股東，都有權要求在完成業務合併時，按比例贖回他或她的股份，按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未繳納的税款。

在提交您的股票以供贖回時，您必須選擇將您的股票實物提交給大陸航空公司，或者使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股票交付給大陸航空公司，在兩種情況下，都必須在會議前至少兩個工作日。

如果您希望通過DWAC系統進行投標，請聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的股票。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空需要共同採取行動，為這一請求提供便利。ASCA的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。ASCA對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前趕上投標其A類普通股的最後期限，從而無法贖回其股份。

股東要約收購其持有的A類普通股，並在合併完成前決定不贖回股份的，股東可以撤回要約。如果股東競購A類普通股，且業務合併未完成，則在確定業務合併未完成後，該等股份將不會被贖回現金，代表該等股份的實物證書將立即退還給股東。ASCA預計，就投票批准業務合併而投標贖回A類普通股的股東，將在業務合併完成後不久收到該A類普通股的贖回價格的支付。

如果ASCA的公眾股東提出適當要求，ASCA將按比例將每股ASCA A類普通股贖回為信託賬户可用資金的按比例部分，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。截至2024年1月4日，這一數字約為

每股11.00美元。如果您行使贖回權，您將把您持有的ASCA A類普通股換成現金，不再擁有ASCA A類普通股。下表顯示了非贖回股東在以下每個贖回級別所擁有的股票的賬面價值：

儘管有實際贖回，所有未償還的公共認股權證仍將繼續未償還。

假設最大限度地贖回，根據權證在2024年1月4日在納斯達克的收盤價0.02美元，我們的未償還公有權證的價值約為103,500美元。行使這些認股權證後，可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會降低合併後的公司對投資者的吸引力。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並降低已發行的A類普通股的價值。因此，流通權證可能會壓低ASCA的股價。

儘管有上述規定，公眾股份持有人連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法令第13(D)-(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的ASCA A類普通股尋求贖回權。如果太多公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足某些成交條件，從而無法進行業務合併。

評價權

根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)第179條，ASCA普通股的持有者將有權對重新合併提出異議。如果ASCA普通股的持有人希望行使這一權利，他們必須在以下日期之前向ASCA發出書面通知，表示他們反對重新合併

在特別會議上，或在會議上但在就重新設立公司合併進行表決之前。此通知必須包括一項聲明，即ASCA股東提議，如果進行再公司合併，將要求支付他們的股份。

假設重組合並獲得批准，ASCA必須在批准企業合併的特別會議日期起20個月內，向任何發出反對重組合並的書面通知的ASCA股東發出通知。持不同意見的股東必須在收到該通知的日期後20天內，向ASCA(或Pubco，如果在該時間內完成再註冊合併)發出他們選擇持不同意見的通知，該通知必須包括：(A)股東的名稱和地址；(B)他們持有異議的股份的數量和類別(必須是該股東在ASCA持有的所有股份)；以及(C)要求支付股份的公允價值。一旦向ASCA發出該等通知，持不同意見的股東即不再擁有作為ASCA股東的任何權利，但獲支付其股份公允價值的權利除外。

在ASCA股東可以送達異議通知的20天期限屆滿後7天內(或再公司合併後7天，以較後者為準)，ASCA或Pubco應向每一名持不同意見的股東提出書面要約，以ASCA或Pubco確定為其公允價值的指定價格購買其股份。如果在提出要約之日起30天內，ASCA或PUBCO與持不同意見的股東就股票支付的價格達成一致，ASCA或PUBCO應在交出代表其股票的證書時向股東支付該金額。

不能就股份支付價格達成一致的，在上述30天期限屆滿後20天內，按照下列程序辦理：

(A)ASCA或Pubco的股東和持異議的股東各指定一名評估師；

(B)由兩名指定的評估師共同指定一名評估師；

(C)此外，三名評估師應確定持不同意見的股東所擁有的股份的公允價值，截至再公司合併獲得批准的前一天營業結束時的公允價值，不包括由再公司合併或其提議直接或間接引起的任何升值或貶值，該價值對ASCA或PUBCO和持不同意見的股東在所有目的上都具有約束力；以及

(D)ASCA或Pubco應在代表其股份的證書交出後，向持不同意見的股東支付該金額。

ASCA普通股的持有者不擁有與收購合併相關的評估權。沒有關於ASCA認股權證和權利的評估權。

委託書和委託書徵集費用

ASCA代表董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。ASCA及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。在這種徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都將與書面的委託書/招股説明書和代理卡一致。ASCA將承擔徵集活動的費用。ASCA聘請的代理募集公司Advantage Proxy，Inc.將獲得約8000美元的慣常費用，並獲得約1500美元的自付費用。

ASCA將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。ASCA將報銷他們的合理費用。

建議1--重新成立為法團的合併建議

本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論須受合併協議的規限，並受合併協議的整體限制。《合併協議》和《再設公司合併合併計劃》全文作為附件A附於本文件，在此引用作為參考。

重新成立為法團合併建議的目的

重新註冊合併的目的是建立一家英屬維爾京羣島商業公司，作為NewGenivf的母公司，該公司將是根據《交易法》定義的“外國私人發行人”。由於再公司合併，ASCA的股東將不再是ASCA的股東，而(行使贖回權的ASCA股東除外)將成為PUBCO(一家外國私人發行人)的股東。

作為外國私人發行人，pubco將豁免遵守《交易所法案》下的某些規則，該規則規定了委託書的提供和內容，其高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款。此外，PUBCO將不會被要求根據交易所法案向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表，也不會被要求在其定期報告中披露美國和國內發行人被要求披露的所有信息。PUBCO還將被允許根據英屬維爾京羣島法律遵循公司治理做法，以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，pubco的公司治理做法在某些方面與在全國證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法不同。

關於重整合並的概述

合併協議於2023年2月15日由ASCA、PUBCO、Merge Sub、NewGenivf及主要股東訂立，並於2023年6月12日及2023年12月6日修訂。在合併協議和ASCA股東批准合併計劃後，Pubco和ASCA將執行合併計劃，合併計劃應在截止日期或之前與某些其他文件一起提交給英屬維爾京羣島的公司事務註冊處。在截止日期，ASCA將與英屬維爾京羣島的一家商業公司Pubco合併，並將其重新註冊到英屬維爾京羣島。ASCA的獨立公司將停止存在，PUBCO將繼續作為倖存的公司存在。關於重新合併，所有已發行的ASCA單位將分離為各自的ASCA A類普通股、ASCA權證和權利的組成部分，並將停止單獨存在和交易。業務合併完成後，已發行和已發行的ASCA B類普通股將自動註銷，ASCA股東目前持有的股權交換如下：

(I)宣佈在緊接重組合並生效時間前發行及發行的每股ASCA A類普通股(任何贖回股份除外)將自動轉換為一股Pubco A類普通股；

(Ii)在緊接再註冊合併生效時間前已發行及尚未發行的每份ASCA認股權證將轉換為Pubco認股權證，以購買一股Pubco A類普通股(或同等部分)。Pubco認股權證的條款和條件與ASCA認股權證的條款和條件基本相同；以及

(Iii)緊接再註冊合併生效時間前已發行及尚未發行的每項權利將自動轉換為一股Pubco A類普通股的十分之一(1/10)，以換取每項權利的註銷；但條件是，每名有權獲得Pubco A類普通股零碎股份(將有關持有人因該項分派而收取的所有零碎股份合計後)的持有人將獲得一股Pubco A類普通股，以代替該等零碎股份。

PUBCO的組織備忘錄和章程與ASCA現有章程的區別

Pubco的組織章程大綱和章程與ASCA的現有章程之間沒有實質性的區別，只是Pubco的組織章程大綱和章程中沒有提到企業合併。

批准所需的投票

隨着收購合併提案獲批和納斯達克方案獲批，企業合併重組獲批是企業合併完成的一個條件。如果再註冊合併提案未獲批准，企業合併將不會發生。

重整合並提議獲得批准也是收購合併提議和納斯達克提議的條件。如收購合併建議未獲批准，則再註冊合併建議將不會生效(即使在其任何延期或延期會議上獲得本公司股東所需表決通過)，業務合併亦不會發生。

只有當至少大多數已發行及已發行ASCA普通股的持有人親身出席、虛擬出席或由受委代表出席並有權於大會上投票表決及投票贊成重新註冊合併建議時，重新註冊合併建議(以及合併協議及據此擬進行的交易，包括業務合併)才會獲得批准及通過。

根據函件協議，持有合共1,725,000股ASCA類普通股及1股ASCA B類普通股(或約佔已發行ASCA A類普通股的46.3%)的初始股東及持有69,000股ASCA類普通股的Chardan已同意投票支持業務合併。因此，公眾股東持有的只有69,236股ASCA類A類普通股將需要親自出席、虛擬出席或委託代表出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於批准重新註冊合併建議的投票是在有法定人數的會議上所投的多數票，假設只有構成法定人數的最低數量的A類普通股出席，則公眾股東持有的A類普通股將不需要投票贊成重新註冊合併建議才能獲得批准。

董事會推薦

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持第一號提案下的再公司合併。

提案2--收購合併提案

我們要求我們的股東採納合併協議，批准收購、合併和其他擬進行的交易。我們的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括以下標題為“合併協議”的小節，以獲取有關業務合併以及合併協議的條款和條件的更詳細信息。我們還敦促我們的股東在對這項提議進行投票之前仔細閲讀合併協議的全文。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書。

一般信息

2023年2月15日，ASCA與Pubco、Merge Sub、NewGenivf和主要股東簽訂了合併協議。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)待ASCA股東批准及採納合併協議後，ASCA將因合併而與Pubco合併並併入Pubco，從而將公司重新註冊為英屬維爾京羣島；及(Ii)Merge Sub將與NewGenivf合併並併入NewGenivf，從而使NewGenivf成為pubco的全資附屬公司。

於2023年6月12日，合併協議訂約方訂立合併協議第一修正案，據此，NewGenivf同意向ASCA提供本金總額高達560,000美元的無息貸款(“貸款”)，以資助ASCA完成業務合併所需的任何款項，以及ASCA的營運資金、支付專業、行政及營運費用及開支，以及ASCA與NewGenIVf共同同意的其他用途。這類貸款只有在收購合併完成後才能償還。此外，根據第一修正案，在從NewGenivf收到至少140,000美元作為貸款的一部分的情況下，ASCA同意放棄其終止權和因NewGenivf未能在2023年2月28日之前提交經審計的財務報表而獲得任何分手費的權利。

於2023年12月6日，合併協議訂約方訂立合併協議第二修正案(“第二修正案”)，修訂及修改合併協議，以(I)在業務合併完成後，將pubco董事會人數減至五(5)名董事，其中兩(2)名將由NewGenivf指定為執行董事，而三(3)名將由NewGenivf根據納斯達克的要求指定為獨立董事。(Ii)就NewGenivf於合併協議原定日期後發行的NewGenivf股份轉換為與收購合併有關的pubco A類普通股作出規定，及(Iii)取消ASCA在緊接業務合併完成後有形資產淨值不得超過5,000,000美元的條件。

ASCA董事會(“董事會”)已一致(I)批准並宣佈可取合併協議、業務合併及擬進行的其他交易，及(Ii)已決議建議ASCA股東批准合併協議及相關事宜。

《合併協議》

以下是合併協議的重要條款摘要。以下摘要並不完整，並參考合併協議而有所保留，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A附呈。

合併協議包含ASCA和Merger Sub，以及NewGenivf在特定日期相互作出的陳述和保證。陳述和保證中所包含的主張受合併協議各方交換的保密披露明細表中的信息的限制。其中一些附表包含對合並協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外情況的信息。您不應依賴以下描述的陳述和保證，這些陳述和保證是關於ASCA或NewGenIVf的事實信息的當前特徵，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作ASCA和Merge Sub之間的風險分擔機制，以及NewGenivf，並被披露時間表修改。

股權激勵獎

作為合併協議的一部分，就業務合併而言，ASCA和NewGenivf已同意Pubco將採用股票激勵獎勵。根據股票激勵計劃，可供獎勵的最高股票數量為當時已發行普通股的20%。股票可以從國庫持有的股份中獲得，也可以從未保留用於任何其他目的的公共部門授權但未發行的股份中獲得。

收購合併的一般説明

業務合併注意事項

合併子公司將與NewGenivf合併，並併入NewGenivf，使NewGenivf成為pubco的全資子公司。

業務合併的總代價為50,000,000美元，以5,000,000股新發行的pubco A類普通股的形式支付予NewGenivf股東，每股價值10.00美元，外加800,000股額外的pubco A類普通股，每股10.00美元，以換取NewGenivf在合併協議原定日期後發行的NewGenivf股份(“額外收盤股份”)。額外的結清股份是在5,000,000宗合併代價以外發行的，因此NewGenivf的原始股東不會減少他們在業務合併結束時收到的股份數目。此外，在業務合併完成後，在符合合併協議所載條款及條件的情況下，主要股東將有權獲得合共最多2,000,000股Pubco A類普通股，詳情如下：(I)如果在結束日期後18個月期間，在任何30個交易日內任何20個交易日內，Pubco A類普通股的成交量加權平均價大於或等於15.00美元，則主要股東將有權獲得1,000,000股普通股；及(Ii)倘若Pubco及其附屬公司在任何連續四個財政季度的綜合基礎上，在自完成交易後下一個財政季度的第一天開始的六個財政季度內的淨利潤等於或超過3,825,000美元，則主要股東將有權獲得1,000,000股溢價股份。

1,350,000股pubco普通股(相當於緊接交易結束後已發行的pubco普通股數量的13.2%，假設沒有贖回)將保留並授權在交易結束時根據股份激勵獎勵發行。收盤後，股票激勵獎勵項下預留和授權發行的pubco普通股數量可能會進行調整，以反映已發行pubco普通股數量的增加或減少。於業務合併完成時，根據合併協議的條款，屆時已發行及已發行的每股NewGenivf普通股將註銷，並自動轉換為收取pubco A類普通股的權利。

業務合併完成後，PUBCO董事會將由五(5)名董事組成，其中三(3)名董事將由NewGenivf根據納斯達克的上市標準指定為獨立董事。有關更多信息，請參閲“企業合併後合併後公司的董事和高管”。

業務合併完成後，根據美國證券法和納斯達克的規則，PUBCO將是一家“外國私人發行人”。有關境外私人發行人的更多信息，請參閲《企業合併後合併後公司董事及高管--境外私人發行人身份》。

業務合併後，假設沒有股份贖回和認股權證的行使，ASCA的現有股東將擁有pubco已發行股本的約43.2%(這樣公眾股東將擁有合併後公司約25.7%的股份)，Chardan、ASCA的發起人、現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有pubco已發行股本的約17.6%，NewGenivf股東將擁有pubco已發行股本的約56.8%。

假設公眾持有人最大限度贖回1,932,471股ASCA的已發行普通股，在向贖回股東支付款項後，公眾股東將擁有pubco已發行股本的約8.3%，Chardan、ASCA的發起人、現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有pubco已發行股本的約21.7%，NewGenivf股東將擁有pubco已發行股本的約70.0%。

假設重新合併提案和業務合併提案獲得批准，ASCA預計將在2024年第一季度完成業務合併。

申述及保證

在合併協議中，NewGen及其附屬公司稱為“公司集團”，主要股東共同及個別就以下事項作出若干陳述及保證(除合併協議披露附表所載的某些例外外)：(A)NewGen及其附屬公司的適當公司存在及權力及類似的公司事宜；(B)合併協議及其他交易文件的授權、籤立、交付及可執行性；(C)合併協議及其他協議的簽署、交付或履行無需政府授權；(D)沒有衝突；(E)資本結構；(F)章程文件和公司記錄的準確性；(G)公司集團使用的所有假冒或“經商”名稱的名單的準確性；(H)新集團各子公司名單的準確性；(I)所需的同意和批准；(J)財務信息；(K)合同、文件和其他文件的準確性、完整性和真實性；(L)沒有某些變動或事件；(M)資產和財產的所有權；(N)重大訴訟；(O)重大合同；(P)許可證和許可證；(Q)遵守法律；(R)知識產權所有權；(S)客户和供應商；(T)應收賬款和應付款項及貸款；(U)除在正常業務過程中收到的預付款；(V)僱傭和勞工事務；(W)扣繳公司集團適用於其員工的義務；(X)不動產；(Y)税務事項；(Z)環境事務；(Aa)尋找人費用；(Bb)授權書和擔保書；(Cc)董事和高級管理人員；(Dd)沒有非法付款；(Ee)遵守反洗錢法；(Ff)NewGen不是一家投資公司；以及(Gg)其他習慣陳述和保證。

ASCA、買方和合並子公司(統稱為“買方”)就以下事項作出某些陳述和保證：(A)適當的公司存在和權力；(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)執行、交付或履行合併協議及其附加協議不需要政府授權；(D)尋找人費用；(E)沒有衝突；(F)發行收盤付款股份；(G)資本結構；(H)買方提供的資料；(I)信託賬户；(J)納斯達克上市；(K)董事會批准；(L)美國證券交易委員會的備案要求和財務報表；(M)訴訟；(N)遵守法律；(O)證明澳新銀行不是一家投資公司；以及(P)税務事宜。

成交前的行為；待成交的契約

本公司集團及買方各方在合併協議擬進行的交易完成前已同意，並促使其附屬公司：(A)按照以往慣例，在正常過程中開展各自的業務；(B)在未經另一方事先書面同意的情況下，不進行任何重大交易；(C)盡其商業上合理的努力原封不動地保存其各自的資產，保持其各自現任高級職員和主要員工的服務，並在所有重大方面維持與其各自供應商、客户和其他第三方的現有關係；及(D)在所有重要方面遵守適用於其及其附屬公司及其各自業務、資產及員工的所有法律。本公司集團及ASCA雙方亦同意，在擬進行的交易結束前，未經另一方事先書面同意(不得無理扣留)，不會採取某些特定行動。本公司集團及買方各方亦同意不會直接或間接採取任何旨在或旨在促成合並協議所述替代交易的行動。

合併協議還包括規定：

•        公司集團和買方各方提供對各自資產、辦公室、物業、設施、人員和賬簿和記錄的訪問，並向另一方、其法律顧問和其他代表提供與其各自業務有關的信息；

•        每一方將某些事件及時通知另一方；

•        美國證券交易委員會備案和與美國證券交易委員會的某些備案合作；

•        Newgen在2023年2月28日之前提交經審計的財務報表；

•        支付信託賬户中的資金；以及

•        董事和高級管理人員的賠償和保險。

聖約

本公司集團訂立的契諾涉及(其中包括)：(A)申報税項及遵守法律；(B)取得第三方同意；(C)提交年度及中期財務報表；(D)繼續僱用若干僱員；(E)就融資協議進行合作；(F)取得本公司股東批准；及(G)股權激勵計劃。

訂約方還訂立有關(其中包括)：(A)使用商業上合理的努力來完成和實施合併協議及其附加協議擬進行的交易；(B)税務事宜；(C)結算和償還開支；(D)遵守SPAC協議；(E)買方應在本公司集團的協助和合作下準備，並向美國證券交易委員會提交登記聲明和委託書；及(F)保密。

根據於2023年6月12日訂立的合併協議第一修正案，NewGenivf同意向ASCA提供本金總額高達560,000美元的無息貸款(“貸款”)，以資助為進一步延長ASCA完成業務合併及ASCA營運資金、支付專業、行政及營運費用及開支，以及ASCA與NewGenivf雙方同意的其他用途所需的任何款項。這類貸款只有在收購合併完成後才能償還。此外，根據第一修正案，在從NewGenivf收到至少140,000美元作為貸款的一部分的情況下，ASCA同意放棄其終止權和因NewGenivf未能在2023年2月28日之前提交經審計的財務報表而獲得任何分手費的權利。

根據於2023年12月6日訂立的合併協議第二修正案，合併協議訂約方同意修訂及修改合併協議，以(I)在業務合併完成後，將Pubco董事會的人數減至五(5)名董事，其中兩(2)名將由NewGenivf指定為執行董事，而三(3)名將由NewGenivf根據納斯達克的要求指定為獨立董事。(Ii)就NewGenivf於合併協議原定日期後發行的NewGenivf股份轉換為與收購合併有關的pubco A類普通股作出規定，及(Iii)取消ASCA在緊接業務合併完成後有形資產淨值不得超過5,000,000美元的條件。

成交的條件

一般情況

完成合並協議和其中的交易的條件除其他外包括：(1)沒有任何適用法律的規定，任何命令不得禁止或阻止完成合並；(2)不屬於本協議當事人的第三方不得提起任何訴訟，要求或以其他方式限制完成完成合並；(3)已完成再註冊合併，並在適當的司法管轄區提交適用的證書；(Iv)美國證券交易委員會應已宣佈登記聲明生效，且不會發出暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令；及(V)於合併協議內，合併協議中所述的每項額外協議及據此擬進行的交易，須分別獲得新通用及華碩股東正式授權及批准。

買方對成交的條件

除上述條件外，買方完成合並協議擬進行的交易的義務還取決於以下各項，其中包括：

•        公司集團和主要股東在所有重大方面遵守合併協議項下的所有義務;

•        公司集團和主要股東的陳述和保證在合併協議之日和交易結束之日是真實的，但合理預期不會產生重大不利影響的除外;

•        對本公司集團並無重大不利影響;

•        已獲得所有公司集團的同意;

•        公司主要人員簽訂了聘用協議;

•        買方收到泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦律師的法律意見;

NewGen關閉條件

除本節第一段所述的條件外，NewGen完成合並協議預期交易的義務還取決於以下各項，其中包括：

•        買方在所有重大方面遵守其在合併協議項下的所有義務;

•        買方的陳述和保證在《合併協議》簽訂之日和交易結束之日是真實的，但合理預期不會產生重大不利影響的除外;

•        對買方沒有重大不利影響;

•        買方實質上遵守適用的證券法和交易法的報告要求;

•        母公司股份贖回（定義見合併協議）應根據本協議條款和委託書完成;

•        公司指定的董事應被任命為買方董事會成員，自收購合併生效之日起生效;以及

•        ASCA仍在納斯達克上市，而收市付款股份（定義見合併協議）的額外上市申請已獲納斯達克批准上市。

終端

根據第一修正案的規定，合併協議可以在交易結束前的任何時候終止和/或放棄，無論是在向ASCA股東提交的提案獲得批准之前還是之後：

•        買方，如果公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計財務報表尚未在2023年2月28日前交付;

•        經雙方同意，本公司和買方在截止日期前的任何時間；

•        如本公司與主要股東嚴重違反或未能履行或遵守合併協議所載的任何陳述、保證、協議或契諾，而該等違反或未能履行或遵守該等陳述、保證、協議或契諾的行為在本公司接獲有關違反或未能履行或遵守的書面通知之日起十(X)至十(10)個營業日內，或(Y)在買方各方與本公司雙方同意的不同日期內未予糾正；或

•        如買方嚴重違反或未能履行或遵守合併協議所載的任何陳述、保證、協議或契諾，而該等違反或不履行事項仍未在買方接獲有關違反或未能履行或遵守的書面通知日期後十(X)至十(10)個營業日內獲得糾正，或(Y)在買方雙方與本公司雙方同意的不同日期前作出補救，則本公司不會作出任何補償。

倘若買方因下列原因而終止合併協議：(I)本公司未能於2023年2月28日或之前交付其經審核財務報表；或(Ii)本公司或主要股東在美國證券交易委員會首次提交初步委託書/註冊説明書後五(5)個月或之前發生的任何違約或不履行行為(“里程碑日期”)，則本公司及主要股東須共同及各向澳新銀行及/或保薦人支付2,000,000美元的分手費。根據第一修正案，在從NewGenivf收到至少140,000美元作為貸款的一部分後，ASCA同意放棄其終止權和因NewGenivf未能在2023年2月28日之前提交經審計的財務報表而獲得任何分手費的權利。

如果合併協議因本公司或主要股東在里程碑日期後最初發生的任何違約或失敗而被買方終止，則本公司和主要股東應以共同和各別的方式向ASCA和/或保薦人支付1,000,000美元的分手費。

監管審批

除開曼羣島公司註冊處處長及英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長登記合併計劃外，合併協議擬進行的再註冊合併、業務合併及其他交易不受任何額外的美國聯邦或州監管要求或批准、或英屬維爾京羣島或開曼羣島法律下的任何監管要求或批准的約束。

若干有關協議

投票和支持協議

於簽署合併協議的同時，ASCA、買方、本公司及本公司若干股東(“支持股東”)訂立投票及支持協議(“支持協議”)，據此，該等支持股東已同意(其中包括)投票贊成收購合併、採納合併協議及ASCA、買方或本公司為完成收購合併及合併協議擬進行的其他交易而需要或合理要求的任何其他事宜。

此外，支持股東已同意不會在(A)收購合併完成、(B)合併協議終止及(C)適用支持協議及ASCA及買方的書面協議發生前，出售、轉讓、抵押、質押、抵押、處置、借出或以其他方式轉讓由該等支持股東登記及實益擁有的或該等支持股東擁有投票權的本公司股份。

成交時須籤立的其他協議

合併協議規定，交易完成後，雙方將簽訂以下補充協議。

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於業務合併的結束，買方將與ASCA和NewGen的若干股東就買方已發行或可發行的與業務合併相關的股份訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)，該協議將於業務合併完成後生效。

禁售協議和安排

就業務合併的結束而言，NewGen的若干股東將與買方訂立鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，除若干慣常例外外，該等股東將同意不會轉讓、要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置(I)任何上市公司普通股、任何在結算受限制股份單位或行使認股權證以購買任何上市公司普通股或可轉換為或可行使或可交換任何上市公司普通股的證券，該等股東於緊接截止日期後持有該等股份，為期一(1)年，及(Ii)持有根據合併協議發行的任何溢價股份，為期一年。

約百分之二十(20%)的禁售股須於截止日期後六(6)個月或發行日期(溢價股份除外)後六(6)個月或發行日期(溢價股份除外)後二十(20)個交易日或任何三十(30)個交易日內的交易日內A類普通股的VWAP大於或等於15.00美元(經股份分拆、股份資本化、拆細、重組、資本重組及其他類似安排調整後)，可提前解除禁售期。

管理

自業務合併完成之日起生效，合併後公司董事會將至少有五(5)名董事，其中三(3)名董事將由公司根據納斯達克的上市標準指定擔任獨立董事，並應為保薦人合理接受。自業務合併結束之日起生效，ASCA在緊接業務合併結束前的所有行政主管均須辭職，而緊接業務合併結束後擔任合併後公司行政主管的人士將與緊接業務合併結束前的NewGen相同(在同一辦事處)。有關更多信息，請參閲“企業合併後合併後公司的董事和高管”。

企業合併的背景

ASCA是一家空白支票公司，於2021年4月29日成立，是英屬維爾京羣島的有限責任商業公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

在2022年2月17日IPO完成之前，ASCA及其代表的任何人都沒有聯繫任何潛在的目標業務，也沒有就與ASCA的交易進行任何正式或其他的實質性討論。

保薦人的聯屬公司曾贊助及ASCA行政總裁曾俊華先生擔任Model Performance Acquisition Corp的行政總裁兼主席，Model Performance Acquisition Corp於2021年4月12日完成首次公開招股，並於2021年8月6日訂立合併協議，並於2023年1月4日完成與MultiMetaVerse Holdings Limited的業務合併。

保薦人的其他關聯公司此前曾贊助特殊目的收購公司Blue Safari Group Acquisition Corp.，該公司於2021年6月14日完成首次公開募股，於2021年11月18日達成合並協議，並於2023年4月13日完成與比特鹿技術集團的業務合併。

以下是ASCA尋找和討論各種潛在目標公司的背景。

自2022年2月17日ASCA首次公開募股完成之日起至2023年2月15日與NewGenivf合併協議簽署之日止，ASCA共考慮了20多家潛在目標公司，目標是完成業務合併。ASCA的代表聯繫了許多個人和實體，他們提出了商業合併的想法和機會，包括財務顧問和在美國或亞洲開展業務的公司。ASCA彙編了一份潛在目標清單，並不時更新和補充此類清單。這份清單定期與ASCA理事會共享。ASCA的管理層和董事會審查了財務業績、管理團隊、行業和每個潛在候選人的描述等。ASCA的管理層與潛在目標的管理團隊或其代表舉行了會議，或獲得了有關潛在目標的書面信息。在會議期間，ASCA管理層努力更好地瞭解潛在目標，以及他們的業務運營、市場格局、他們的競爭優勢、他們的現金需求和其他因素。隨後，在縮小目標公司的過程中，潛在目標被提交董事會審議。在選擇潛在目標公司的過程中，ASCA首席執行官和董事會考慮了許多和各種各樣的因素，包括但不限於(I)相關行業的規模和增長，(Ii)競爭優勢，(Iii)管理層和董事團隊，(Iv)所要求的估值，(V)潛在目標是否有經常性收入，(Vi)完成業務合併的可能性，以及(Vii)財務業績。鑑於在評估過程中考慮的因素眾多且種類繁多，ASCA首席執行官和董事會認為，對在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。

評估的潛在目標公司涉及一系列行業，包括但不限於能源、生物技術、醫療保健、雲服務、數字平臺、金融科技、電信、IT基礎設施、加密和區塊鏈。在其評估的原始公司中，ASCA與10多家潛在目標企業或其代表簽署了保密協議。在ASCA沒有與其簽訂保密協議或繼續討論的公司中，ASCA初步決定不再進行進一步討論，因為它們不適合作為ASCA的目標。這種決定的理由包括但不限於(1)主要是公司

這些公司包括：(1)在大陸經營的公司，而中國不在澳新銀行關注的地域範圍內；(2)在進一步詢問後仍未回覆並停止與澳新銀行聯繫的公司；(3)尋求與特殊目的收購公司進行業務合併的公司；(3)募集的毛收入遠遠超過澳新銀行首次公開募股的公司；(4)仍處於早期發展階段的公司。

在與ASCA簽訂保密協議或收到額外信息的公司中，ASCA審查了額外材料和/或與管理層進行了更廣泛的討論，然後決定是否將重點放在潛在目標上。在這些潛在目標中，ASCA決定將重點放在四個潛在目標上(包括NewGenivf)，下面將對每個目標進行更詳細的描述。在ASCA簽署保密協議、獲取更多信息或與目標進行進一步討論後決定不繼續進行的潛在目標中，做出這一決定是基於各種因素，包括但不限於：(I)這些公司處於早期階段，尚未準備公開上市；(Ii)ASCA無法與此類公司談判其認為可以接受的估值；(Iii)這些公司面臨具體的法律挑戰；(Iv)要求信託條件下的高最低現金和管道籌集，這可能危及成功完成業務合併的可能性。(V)這些公司最終與另一家特殊目的收購公司訂立協議或與另一實體合併，或(Vi)這些公司本身表示決定不與ASCA進行交易。

以下是ASCA重點關注的三家公司的摘要：

•        A公司：2022年5月8日，與ASCA或任何關聯業務實體沒有關聯的A公司被提交給ASCA的搜索團隊。A公司是一家專注於癌症研究的生物技術公司，在美國和其他司法管轄區開展業務。2022年5月13日，在審查了A公司的信息並與A公司管理層舉行會議後，ASCA管理層和董事會決定繼續將A公司作為潛在的合併候選者。2022年5月17日，ASCA與A公司簽訂了意向書。2022年5月至2022年8月，ASCA的代表進行了財務和法律調查，審查了A公司的財務信息、管理背景和架構、商業模式，進行了實地考察，包括參觀了A公司的辦公室，並與A公司的管理層舉行了會議。ASCA團隊就合併協議、鎖定和附屬條款進行了詳細的談判。然而，在2022年8月底，ASCA決定不與A公司繼續進行，因為雙方在合併協議草案的某些條款上陷入僵局。

•        B公司：2021年5月18日，B公司和一家由ASCA關聯公司發起的先前特殊目的收購公司(以下簡稱SPAC)相互介紹。SPAC-我審查了關於B公司的初步材料。雙方沒有推進達成業務合併，因為很明顯，B公司不準備在SPAC-I完成其初始業務合併的預期時間表內上市。

2022年9月中旬，ASCA的首席執行官和B公司的管理團隊會面，討論了潛在的業務合併。B公司是一家軟件即服務(SaaS)財富管理平臺。2022年10月1日，在審查了B公司的信息並與B公司管理層舉行會議後，ASCA管理層決定繼續將B公司作為潛在的合併候選者，併發送了一份條款説明書草案進行談判。2022年10月11日，B公司向ASCA董事會和管理團隊授予數據室訪問權限。從2022年10月到2022年11月，ASCA的管理團隊對B公司進行了財務和法律調查，對B公司的財務信息、管理背景和架構以及商業模式有了大致的瞭解。ASCA的團隊就意向書、溢價和輔助條款進行了詳細的談判。然而，在2022年11月下半月，ASCA出於税務角度與交易結構相關的複雜性、與B公司股東相關的某些事項等考慮，決定不與B公司繼續進行。

•        C公司：成立於2022年10月3日，與ASCA或任何關聯業務實體沒有關聯的C公司被提交給ASCA的搜索團隊。C公司是一家對ESG友好的鋰正負極和電動汽車電池製造商，業務遍及北美。ASCA的管理團隊審查了關於C公司的初步材料，並要求C公司提供額外的盡職調查材料。2022年10月11日，C公司向ASCA提供了額外的盡職調查材料，在接下來的幾天裏，ASCA的管理團隊審查了這些材料，並對C公司的運營、商業模式、關鍵指標和投資亮點有了大致的瞭解。ASCA的管理層和董事會討論了潛在的業務合併

2022年10月17日，ASCA管理層向C公司發送了盡職調查問題以及一份不具約束力、非排他性的潛在業務合併意向書草案。2022年11月，由於C公司管理層決定推遲其在美國的上市計劃，雙方共同決定不進行業務合併。

合併的時間表

2022年10月31日，Seazen Resources Capital Group Limited(“Seazen”)的管理團隊將NewGenivf介紹給ASCA的首席執行官，Seazen Resources Capital Group Limited(“Seazen”)是發起人和Newgenivf的間接股東。據ASCA所知，在推出之前，ASCA的管理層或董事會成員中沒有人與NewGenivf的管理團隊有任何直接聯繫或關係。此後，Seazen出席了某些談判和討論，並被納入某些電子郵件通信中，ASCA定期向Seazen的管理團隊提供最新情況。儘管Seazen與各方分享了自己的觀點，但Seazen明確表示，ASCA和NewGenivf負責做出自己的獨立決定，Seazen不代表任何一方。2022年11月3日，ASCA的首席執行官與NewGenivf的首席執行官討論了潛在的業務合併，並要求提供有關NewGenivf的更多初步材料。這些討論是在ASCA確定除B公司以外的所有其他潛在目標公司都不適合進行潛在業務合併之後進行的。ASCA管理層對NewGenivf和B公司進行了平行討論和盡職審查。在確定B公司不是可行的目標公司後，由於與税務角度的交易結構相關的複雜性，以及與B公司的一個大股東有關的最近事態發展，ASCA的管理層和董事會將重點轉移到NewGenivf。

2022年11月4日，ASCA和NewGenivf簽署了一項保密協議，NewGenivf向ASCA提供了更多介紹其業務的材料。同一天，NewGenivf允許ASCA董事會和管理團隊及其代表進入虛擬數據室。從2022年11月7日到合併協議簽署，ASCA的管理團隊及其代表審閲了這些材料，並對ASCA的運營、商業模式、關鍵指標和投資亮點有了大致的瞭解。ASCA要求提供更多信息，以更好地瞭解NewGenivf的銷售和營銷戰略、試管受精和代孕服務、實驗室、收入和商業模式、代理細節、增長和客户等。

2022年11月7日，NewGenivf的高級管理層和ASCA的管理團隊討論了NewGenivf的商業模式、增長、歷史、供應商、管理團隊背景以及商業和融資計劃。雙方還討論了與ASCA的潛在業務合併，以及此類交易是否符合ASCA完成業務合併的時間表。

從2022年11月14日到2022年11月22日，ASCA首席執行官及其支持團隊的其他成員(下稱“ASCA團隊”)和NewGenivf的執行主席/首席執行官兼執行董事/首席營銷官(下稱“NewGenivf管理團隊”)討論了將包括在ASCA和NewGenivf之間潛在業務合併的非約束性意向書草案中的某些擬議條款。Seazen以贊助商和NewGenivf股東的身份出席了某些討論。雖然Seazen在討論和談判中分享了它對某些問題的看法並提出了它的觀點，但ASCA和NewGenivf負責自己做出決定。Seazen沒有承擔任何一方的決策者角色，也沒有在談判中代表NewGenivf或ASCA。在討論的條款中，NewGenivf的首席執行官表示，根據其自身的估值模型，NewGenivf的貨幣前企業價值約為8000萬美元。ASCA的首席執行官認為，降低估值將有利於ASCA的股東，並提議將NewGenivf的貨幣前企業價值降低至約6000萬美元，並通過可能的溢價來協調利益，但須經ASCA的專業顧問進行額外的盡職調查和對估值模型的審查。

2022年11月17日，ASCA的代表通過電子郵件向NewGenivf的首席執行官提交了一份不具約束力的意向書和條款説明書(LOI)草案，供NewGenivf考慮。意向書規定了ASCA和NewGenivf之間潛在業務合併交易的條款。

在2022年11月17日至2022年11月22日期間，NewGenivf管理團隊和ASCA團隊就意向書中的條款進行了談判。談判的條款包括通過解除禁售股來實現利益結盟。NewGenIVF管理團隊要求在業務合併結束六個月後解鎖20%的股份，以與保薦人的禁售期保持一致。然而，ASCA團隊表示，他們認為NewGenivf的主要股東應該被鎖定一整年，因為他們將領導公司。經過進一步討論，雙方達成協議，為了使NewGenivf的主要股東的利益與合併後公司的其他股東的利益保持一致，如果股價在特定時期內達到15.00美元，將在一年前解除20%的鎖定股份。

NewGenivf的管理團隊要求至少1500萬美元的信託資金，作為完成業務合併的條件。然而，ASCA團隊堅持在成交時取消任何最低現金，以增加業務合併的確定性，因為贖回率很高。ASCA團隊指出，這是一個沒有商量餘地的條款，NewGenivf最終同意取消最低現金條件。作為談判的一部分，雙方討論了盈利結構的數額、時機和里程碑。ASCA團隊建議在完成交易後6個月內實現這一里程碑，而NewGenivf管理團隊建議從完成交易起18個月，以便在財務報表中反映增長。NewGenivf管理團隊尋求在股價在特定時期內達到15.00美元時獲得50%的收益，因為這將反映出公司價值與合併協議中規定的對價相比增加了50%。ASCA團隊通過談判將獲得的股份減少到40%，並堅持有兩個獨立的里程碑，因為擔心股價上漲可能是由市場因素推動的，而不是公司基本面。經過進一步談判，雙方同意有兩個盈利里程碑，其中NewGenivf將獲得20%的盈利股份，如果兩個里程碑都達到，則將獲得總計40%的盈利股份。雙方僅考慮一種架構，根據該架構，ASCA將收購NewGenivf的100%已發行股權及股本等價物，因為雙方相信這是協調利益及證明NewGenivf的股東對其未來發展作出投資的有效方式。

2022年11月22日，ASCA的代表向NewGenivf的首席執行官提供了一份修訂後的意向書草案。意向書的修訂草案修改了前一份草案的條款，反映了各方談判達成的條款，其中包括：(I)根據盡職調查結果和獨立的公平意見，將NewGenivf的估值範圍定在6,000萬美元至1億美元之間；(Ii)在業務合併完成後實施一年的禁售期(針對某些大股東、高管、高管或董事)；(Iii)沒有現金最低要求；以及(Iv)在滿足某些條件的情況下，可能提供的溢價撥備。意向書指出，所有條款，包括估值，均須持續進行盡職調查，並由各方就有關擬議業務合併的最終協議進行談判。2022年11月22日，ASCA和NewGenivf簽署了不具約束力的意向書。

2022年12月7日，ASCA董事會通過視頻會議召開。應董事會邀請，ASCA管理層的代表出席了會議。董事會討論了潛在收購目標的名單，其中包括NewGenivf。ASCA董事會和管理層就生育市場及其增長前景交換了意見，並討論了NewGenivf的正現金流等問題。ASCA董事會同意，生育市場的正現金流和增長潛力都是可能使NewGenivf成為吸引目標的因素，ASCA董事會在考慮了上述考慮因素以及許多其他考慮因素(包括但不限於NewGenivf的業務性質、潛在市場規模、業務故事、估值、戰略和收入)後，同意繼續與NewGenivf進行討論。

2022年12月5日至2023年2月15日：

•        ASCA管理層聘請的顧問和律師，包括DFDL(柬埔寨)有限公司(與Sarin&Associates進行商業合作)和DFDL(泰國)有限公司(統稱為DFDL)(柬埔寨和泰國法律盡職調查)，Kalikova律師事務所(Kalikova)(吉爾吉斯斯坦法律盡職調查)，IJW律師事務所(IJW)(公平意見)，RSM Consulting(香港)有限公司(“RSM”)(財務盡職調查)和羅森估值諮詢有限公司(“羅森”)(財務顧問)，進行估值審查，對NewGenivf進行財務和法律盡職審查，包括但不限於在虛擬數據室審查NewGenivf的公司文件、合規、運營、財務報表、預測、未經審計的賬目、業務計劃、重大合同和其他重大協議，其中涵蓋NewGenivf業務、財務和法律事務的關鍵方面，包括監管合規、運營、管理和重大合同。

•        對虛擬數據室的進一步補充是對補充信息的請求和答覆。ASCA及其顧問提交了幾輪後續盡職調查問題和請求，舉行了一系列盡職調查視頻電話會議，與NewGenivf的團隊(包括其首席執行官、首席營銷官、首席運營官和實驗室技術人員)舉行了虛擬會議，以口頭和書面回答的形式討論並接受NewGenivf的回覆，以及上傳到虛擬數據室的支持文件。盡職調查會議包括討論NewGenivf的業務、總體可定位市場、NewGenivf商業計劃的商業可行性、NewGenivf核心業務背後的某些收入、運營和成本變數、NewGenivf應用的技術和擁有的許可證以及競爭對手分析。討論的其他主題包括進展的最新情況、繼續盡職調查的計劃、估值和結構、討論

關於法律、商業和財務盡職調查結果，談判合併協議的條款，並討論潛在業務合併的行動計劃和擬議時間表。每名法律顧問於2023年2月中旬向ASCA提交了各自的盡職調查報告。

•        ASCA的代表Royson和IJW在虛擬數據室審查了與估值相關的文件，並進一步補充了信息請求清單，並通過視頻會議與NewGenivf參加了多次盡職調查會議。2022年12月16日，羅伊森協助ASCA董事會，根據與NewGenivf管理團隊討論的假設，起草了公司模型草案。ASCA團隊還主持了與Royson和NewGenivf管理團隊的會議，並討論了假設、往績記錄，此後進一步更新了模型。IJW進一步審查了範本的最後草案，並提供了相關分析和意見。關於研究所審查的模型的詳細情況，見“業務預測和假設”。雙方還討論了可能對未來業績、客户獲取和留住產生重大影響的某些重要假設，包括但不限於法規、客户服務水平、旅行限制的變化、對銷售團隊的額外激勵以及其他增長戰略。

2023年1月4日、2023年1月18日和2023年2月6日，ASCA董事會成員、ASCA團隊或ASCA代表對NewGenivf在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的實物設施進行了盡職調查，並會見和採訪了當地設施的高級成員。討論的重點是與NewGenivf在每個地點的業務有關的事項。

2023年1月6日，ASCA首席執行官、他的支持團隊成員NewGenivf管理團隊和Seazen的管理團隊舉行了晚宴。沒有進行實質性談判。

2023年1月9日，該模型的一個版本分發給了ASCA，該模型使用了截至2022年11月30日的市場數據，並納入了NewGenivf提供的假設和投入。基於這一模型的初步估值約為6,270萬美元。

同日，亞太育才協會團隊和NewGenivf管理團隊與NewGenivf的管理團隊討論了當前的市場環境，其中包括新冠肺炎持續導致出行減少以及隨後對生育遊客數量的影響、SPAC業務組合的高兑現率以及利率上升對經濟增長的潛在抑制作用。雙方討論了對NewGenivf估值的潛在影響，導致對模型中使用的假設進行了調整。

在2023年1月9日的會議之後，ASCA首席執行官羅伊森和ASCA支持團隊與NewGenivf的首席執行官和其他管理層成員，包括首席運營官和首席營銷官進行了多次討論。Seazen出席了某些討論，雖然Seazen同意其觀點，但它沒有代表任何一方或代表任何一方作出決定或談判。雖然ASCA的管理層承認生育行業的增長和需求潛力，但它傾向於採用更保守的假設，不會過度重視NewGenivf新發展戰略的收入增長，該戰略依賴於新的合作伙伴和代理人。因此，應ASCA團隊的要求，該模型被修訂為更加保守，導致2023年的預測毛利率從約32%降至約26%，2024年的毛利率從約38%降至31%。此外，模型的最終版本(“更新模型”)納入了2022年12月的市場數據，而不是最初版本中使用的2022年11月的數據。

根據最新模型，雙方決定估值應調整為約5,000萬美元，但須經獨立估值公司審查併發布公平意見。關於估值方法的更多信息，見“財務分析選集”。2023年1月14日，IJW主持了與NewGenivf首席執行官、Royson和ASCA代表的會議，討論了將影響NewGenivf估值的模型、假設和因素。討論的因素包括新冠肺炎對生育旅遊的影響、某些限制旅遊的政策、該公司的預期增長計劃、營銷和銷售戰略以及NewGenivf的競爭優勢，例如它可以使用MicroSort技術。關於預測和假設的更多信息，見“業務預測和假設”。

2023年2月1日，IJW向ASCA提供了其公平意見草案。

從2023年1月9日開始，ASCA團隊與海聞合夥人（“海聞”）和Loeb & Loeb LLP（“Loeb”）討論了合併協議草案的某些關鍵條款，包括陳述和保證、結構、盈利和終止條款。2023年1月13日，海聞傳閲合併草案

與NewGenivf及君和律師事務所(“君合”)、NewGenivf的法律顧問(“君合”)訂立的協議實質上與意向書一致，當中包括先前未經磋商的附加條款，例如將主要股東列為合併協議的訂約方、完成審核的最後期限、4,000,000美元的分手費(在截止日期以外)，以及禁止NewGenivf在合併協議終止後18個月內進行控制權變更或替代交易。在合併協議草案初步傳閲後，海文、Loeb及君和交換了合併協議草案及相關附屬文件，其中最重要的交流內容概述如下。在交易所方面，他們還就合併協議和其他附屬文件舉行了一些視頻會議和電話會議。關於這些交流和討論草案，海文、君和和勒布也定期與各自的客户接觸，讓他們瞭解合併協議和附屬協議的狀況，並就文件的談判徵求他們的反饋。

2023年1月13日，君和傳閲了對合並協議草案的意見，其中要求(I)免除主要股東作為協議當事方，(Ii)增加最低成交現金條件，(Iii)將15.00美元的股價盈利里程碑時間延長至成交後24個月，(Iv)增加排他性/無店鋪條款，(V)取消分手費及(Vi)取消不可替代交易條款。此後，雙方舉行了額外的討論和談判會議，包括於2023年1月26日與君和、NewGenivf管理團隊、ASCA團隊和海文舉行了電話會議。討論結果反映在2023年2月2日傳閲的合併協議草案版本中。合併協議草案反映(I)主要股東因持有大量股份而恢復為合併協議的訂約方，(Ii)取消意向書談判期間商定的最低現金條件，(Iii)將15.00美元的股價盈利里程碑時間由24個月延長至18個月，及(Iv)恢復分手費，費用降低至2,000,000美元。

此後，雙方進行了進一步的討論和談判，包括2023年2月2日舉行的電視電話會議，海文、NewGenivf管理團隊、君和和ASCA團隊出席了會議。Seazen出席了某些討論，雖然Seazen同意其觀點，但它沒有代表任何一方或代表任何一方作出決定或談判。除其他事項外，雙方討論了終止日期、NewGenivf審計報告的完成日期、對替代交易的任何限制的期限，以及進一步減少分手費。2023年2月4日，海文傳閲了一份更新後的合併協議草案，反映了相關討論，如(I)取消外部成交日期，以換取在規定的里程碑日期後減少100萬美元的分手費，(Ii)將禁止替代交易的期限從18個月縮短至12個月，以及(Iii)將目標提供財務數據的最後期限設定為2023年2月28日。此後，雙方繼續進行其他討論和談判，包括關於禁閉協定的討論和談判。海文於2023年2月7日傳閲了一份反映意向書中規定的條款的鎖定協議草案。2023年2月9日，君和傳閲了對禁售協議草案的意見，要求在控制權發生變化的情況下釋放，並作為補救措施取消特定履行。2022年2月13日，ASCA團隊、NewGenivf管理團隊、君和和海文參加了一次討論，最終確定了突出的要點，包括在鎖定協議草案中保留特定業績作為補救措施，以及在控制權發生變化的情況下解除鎖定。

2023年2月3日，ASCA首席執行官、他的支持團隊成員NewGenivf管理團隊和Seazen的管理團隊舉行了晚宴。沒有進行實質性談判。

2023年2月7日，ASCA理事會召開會議。ASCA首席執行官及其支持團隊成員出席了會議，並介紹了管理層和ASCA顧問進行的主要盡職調查結果，包括法律盡職調查結果、財務盡職調查結果和估值，以及與擬議業務合併相關的各種工作流程的狀況。IJW的一名代表也出席了會議，並介紹了該公司在交易方面的經驗和在提出公平意見方面之前完成的工作、IJW團隊的一般背景以及他們的估值經驗。IJW代表還介紹了公司的調查結果，總結了所開展的工作，並回答了ASCA董事會的問題。考慮到業務活動可與NewGenivf相媲美的公司數量有限，IJW認為，選定的三家準則公司具有某些特徵，這些特徵與NewGenivf的特徵非常相似。指引公司的選擇主要基於以下標準：(1)主要從事類似業務(即提供輔助生殖服務)；(2)自估值之日起在公認資本市場上市超過12個月；(3)公開披露其關鍵業績和財務指標，如截至2024年的年度預測息税前利潤(“預測EBIT 2024”)。認識到沒有一家公司

由於與NewGenivf在性質上相同，包括NewGenivf與指引公司之間的企業估值差異，因此適用15%的折扣以計入上述考慮因素，以及缺乏市場適銷性，並採用平均倍數，而不是中值倍數。

2023年2月13日，這位ASCA首席執行官、他的支持團隊成員、NewGenivf管理團隊和Seazen的管理團隊各自出席了同一場社交活動。沒有進行實質性談判。

2023年2月13日，在審議了基本完整的合併協議和相關協議草案後，ASCA董事會通過了決議，其中包括：(I)確定合併協議的形式、條款和條件，包括所附的所有證物和附表以及其中設想的交易(包括業務合併)，符合ASCA的最佳利益；(Ii)通過和批准合併協議和其中預期的交易(包括業務合併)；(Iii)建議ASCA股東批准及採納合併協議及批准業務合併及董事會決議案所擬提出的其他建議，及(Iv)決定將前述事項提交ASCA股東於特別大會上審議。

2023年2月15日，IJW向ASCA提供了其公平意見的最終草案。有關估值報告的更多信息，請參閲“ASCA財務顧問的公允意見”。

於2023年2月15日，雙方訂立合併協議及若干附屬協議。合併協議在多個方面與意向書有所不同，包括但不限於(I)估值減少50,000,000美元，(Ii)將主要股東納入合併協議的訂約方，(Iii)NewGenivf達到盈利股份所規定目標的時間縮短，及(Iv)分手費。2023年2月16日，ASCA提交了一份8-K表格的當前報告，其中概述了業務合併和其他附屬協議的某些關鍵條款。同日，ASCA發佈新聞稿，宣佈簽署最終合併協議。

於2023年6月12日，合併協議訂約方訂立合併協議第一修正案，據此，NewGenivf同意向ASCA提供本金總額高達560,000美元的無息貸款(“貸款”)，以資助ASCA完成業務合併所需的任何款項，以及ASCA的營運資金、支付專業、行政及營運費用及開支，以及ASCA與NewGenIVf共同同意的其他用途。這類貸款只有在收購合併完成後才能償還。此外，根據第一修正案，在從NewGenivf收到至少140,000美元作為貸款的一部分的情況下，ASCA同意放棄其終止權和因NewGenivf未能在2023年2月28日之前提交經審計的財務報表而獲得任何分手費的權利。

於2023年12月6日，合併協議訂約方訂立合併協議第二修正案(“第二修正案”)，修訂及修改合併協議，以(I)在業務合併完成後，將pubco董事會人數減至五(5)名董事，其中兩(2)名將由NewGenivf指定為執行董事，而三(3)名將由NewGenivf根據納斯達克的要求指定為獨立董事。(Ii)取消ASCA在緊接業務合併完成後擁有超過5,000,000美元有形資產淨值的條件，及(Iii)規定增發800,000股Pubco A類普通股，以換取NewGenivf於合併協議原定日期後發行的NewGenivf股份。於2023年11月及12月，NewGenivf發行合共96,293股酬金股份，發行價為每股0.01港元，作為顧問提供顧問服務的代價。該等股份將於業務合併結束時交換為總計800,000股pubco A類普通股，每股價值10.00美元，與根據合併協議發行的股份價值的條款一致。根據第二修正案的條款，不得發行額外的股票。

ASCA財務顧問的公平意見

IJW於2023年2月15日向ASCA董事會提交了一份書面意見(“公平性意見”)，大意是，截至意見日期，根據意見中所載的假設、條件和限制，ASCA將根據交易條款在企業合併中支付的對價，從財務角度來看，對ASCA的股東是公平的。

IJW於2023年2月15日發表的書面意見全文，闡述了就該意見所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項和所進行的審查的限制(也在此進行了總結)，作為附件D附於本委託書/招股説明書之後，現併入本文件。

在此引用作為參考。IJW的意見僅供ASCA董事會在評估業務合併時使用和受益(僅以ASCA董事會的身份，而不是以任何其他身份)(IJW在其聘書中同意將其意見文本作為本委託書/招股説明書的一部分)。IJW的意見僅限於從財務角度看ASCA將在業務合併中支付的對價的公平性，而不涉及ASCA實施業務合併的基本業務決定或與ASCA可能可用的任何替代業務策略或交易相比的業務合併的相對優點。IJW的公平意見針對的是作為一個羣體的所有股東的公平性，而不是僅針對那些與保薦人或其關聯公司沒有關聯的股東。IJW的意見並不構成就ASCA的任何股東應如何投票或就企業合併或任何其他事項採取行動的建議。

在得出其意見時，IJW除其他外：

•        審查NewGenivf精選的未經審計的財務信息；

•        審核公司管理層提供的某些非財務信息；

•        審查公司管理層提供的某些歷史內部財務分析；

•        審核公司管理層提供的預計財務信息；

•        審查了與NewGenivf經營的行業有關的信息；

•        與ASCA和NewGenivf的管理層成員和代表就上述信息以及NewGenivf的總體業務和前景進行討論；

•        審查了IJW認為相關的NewGenivf業務範圍內某些其他公司的公開可用財務和股票市場數據；

•        審查實質上敲定的合併協議；

•        審查ASCA和NewGenivf的資本結構，包括業務前合併和業務後合併；以及

•        進行了其他研究和分析，並考慮了研究所認為適當的其他信息。

在審查過程中，IJW在徵得ASCA董事會同意的情況下，依據向其提供、與其討論或由其審查的信息，以使其認為是目前可用的最佳估計和判斷、對競爭、運營和監管環境及風險的善意判斷，且不存在重大錯誤陳述和/或信息遺漏。IJW不承擔任何獨立核查任何此類信息的責任，也沒有獨立核查任何此類信息。經ASCA董事會同意，IJW在沒有獨立核實的情況下，依賴ASCA及其法律、税務、監管和會計顧問在法律、税務、監管和會計事務方面的評估。在ASCA董事會的同意下，IJW審查了所提供的財務信息和基本假設的合理性，但沒有對此發表意見。此外，在ASCA董事會的同意下，IJW沒有對NewGenivf或ASCA的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有向IJW提供任何此類評估或評估。

在向ASCA董事會提交其公平意見時，IJW主要進行了一項選定的上市公司分析。以下是IJW進行並提交給ASCA理事會的上述分析的摘要。

精選上市公司分析。

IJW審查了某些公開上市公司的公開財務和股票市場信息，IJW認為這些公司可能與NewGenivf的業務活動相媲美。在審查的基礎上，研究所認為以下三家選定的公司(“準則公司”)在IJW的分析中是相關的，因為它們的業務和財務特點：

•        金鑫生育集團有限公司。

•        莫納什試管受精集團有限公司

•        子孫公司

由於業務活動可與NewGenivf相媲美的公司數量有限，準則公司的選擇不依賴於量化指標。指南公司包括所有確定的符合選擇標準的公司，沒有符合選擇標準的公司被排除在外。

指標公司的估值倍數從2023年估計企業價值到息税前利潤倍數9.8倍到25.2倍(中位數18.8倍，平均17.9倍)和2024年企業價值與息税前利潤倍數8.8倍到19.9倍(中值15.6倍和平均14.7倍)。IJW將NewGenivf與指南公司進行了比較，指出NewGenivf的收入水平和EBIT利潤率相對較低，與指南公司報告的收入水平和息税前利潤相比有所下降。此外，考慮到準則公司的企業價值大於NewGenivf，IJW決定使用平均倍數而不是中值倍數，並對缺乏市場適銷性適用15%的折扣。

審查預測的財務信息

IJW收到了公司管理層提供的2023至2029財年的預計財務信息，以及預計期末的預計終值。然而，由於對未來的預測存在固有的不確定性，該預測財務資料並非得出公平意見結論的依據。

IJW還從NewGenIvf管理層獲得了某些非財務信息，包括但不限於有關生育市場增長的信息，以及有關新政策和發展的研究，例如中國的三孩政策。

IJW的意見沒有解決ASCA的基本業務決策，以實現業務合併或業務合併的相對優點相比，任何替代業務戰略或交易，可能提供給ASCA，並沒有解決任何法律，監管，税務或會計事項。除了從財務角度考慮對ASCA的公平性外，沒有要求IJW也沒有提供關於合併協議的任何條款或業務合併的任何方面或影響的任何意見。IJW對NewGenIvf的普通股或任何其他證券根據業務合併發行時的實際價值或NewGenIvf的該等普通股或任何其他證券可於任何時間交易的價格概不發表意見。IJW在業務合併結束後未對NewGenIvf或ASCA的公允價值或償付能力發表任何意見。在發表意見時，經ASCA董事會同意，IJW假設，合併協議的最終執行形式及其任何相關修訂將與其審查的草案在任何重大方面沒有差異，業務合併將根據其條款完成，而不會對IJW的分析產生重大影響的任何棄權或修改，及合併協議的訂約方將遵守合併協議的所有重要條款。IJW也沒有被要求，也沒有參與業務合併的結構或談判。除本摘要所述情況外，《澳大利亞仲裁委員會協定》委員會沒有就司法觀察所進行的調查或司法觀察在提出意見時所遵循的程序向司法觀察施加任何其他指示或限制。

國際法學家協會的意見必然是基於其意見發表之日的經濟、貨幣、市場和其他條件以及截至其意見發表之日向國際法學家協會提供的信息，國際法學家協會不承擔更新意見發表之日之後事態發展的責任。

IJW的意見並沒有解決業務合併的公平性或業務合併的任何方面或含義，或任何其他考慮或與ASCA或NewGenIvf的任何債權人或其他非股東選區的持有人有關。此外，IJW並無就業務合併任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士將收取的任何補償的金額或性質是否公平（相對於代價或其他方面）發表任何意見。IJW的公平意見解決了公平的所有股東作為一個羣體，而不是隻有那些股東與贊助商或其附屬公司無關。

上述分析摘要並不是對國際法學家協會意見的完整描述，也不是對國際法學家協會意見所依據的分析和與之相關的考慮因素的完整描述。編制公允意見是一個複雜的分析過程，不一定容易受到部分分析或摘要描述的影響。在作出公平性決定時，國際法學家協會考慮了其所有分析的結果，沒有對任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，IJW在考慮了所有分析結果後，根據其經驗和專業判斷作出了公平性決定。

代價是通過ASCA和NewGenIvf之間的公平談判確定的，並得到了ASCA董事會的批准。IJW沒有向ASCA或ASCA董事會建議任何具體的考慮因素，也沒有建議任何具體的金額或類型的考慮因素構成業務合併的唯一適當考慮因素。

ASCA聘請IJW從財務角度就對價對ASCA的公平性提供獨立意見。ASCA的委聘條款乃根據IJW與ASCA於二零二三年一月十八日訂立的委聘函（“IJW委聘函”）訂立。IJW將根據提供此類服務所花費的時間收取服務費，最高為120 000美元。與公正性意見相關的所有時間應按月開具發票，並在提交發票後立即到期應付。IJW的費用的任何部分都不以其意見中表達的結論為條件，也不以業務合併的結束為條件。ASCA還同意根據IJW業務約定書，償還IJW在履行其業務約定書項下的服務時產生的某些費用，並就IJW因其業務約定而產生的某些責任（包括任何法規或普通法項下的責任）向IJW作出賠償。

IJW可能向ASCA的關聯公司提供投資銀行和其他服務，將來可能向此類人員提供服務，並可能因此類服務獲得報酬。除IJW就先前業務合併向ASCA的聯屬公司提供財務顧問服務（IJW就此收取約120，000美元的費用）外，IJW或其任何聯屬公司或非聯屬代表於公平意見日期前的過去三年內概無為NewGenIvf、ASCA或彼等各自的聯屬公司提供任何服務。

ASCA董事會選擇IJW作為其與業務合併有關的財務顧問，因為IJW在類似交易中擁有豐富的經驗，並在醫療保健行業擁有重要的估值經驗。IJW定期從事與合併和收購、戰略交易、公司重組以及企業和其他目的估值有關的業務及其證券估值。

NewGenIvf的某些投影信息

作為一般慣例，NewGenIvf不會公開披露其未來業績、收入、財務狀況或其他結果的預測或內部預測。在考慮潛在的業務合併時，NewGenIvf向ASCA提供了截至2024年12月31日的兩年期內每年內部編制的運營和財務預測。編制預測僅供內部使用，並非為了公開披露或美國註冊會計師協會公佈的關於編制和列報預期財務預測的準則。ASCA沒有就本委託書/招股説明書中的預測向NewGenIvf的管理層規定或傳達任何指示、指導方針、參數、輸入、假設或其他指示。這些預測不應被視為公共指導。

本委託書/招股説明書中包含的預測並非事實，不應依賴其作為未來結果的必然指示，本委託書/招股説明書的讀者（包括投資者或持有人）應謹慎不要過度依賴此信息，包括在做出有關業務合併的決定時。預測及其相關假設反映了NewGenIvf管理層的意見，該意見基於編制預測時NewGenIvf的業務計劃，即2022年12月至2023年1月，並考慮到NewGenIvf業務的風險和不確定性，但不能保證這些預測會實現，也不能保證實際結果不會大大高於或低於預測。該等預測及相關假設並無計及編制日期後發生之任何情況或事件。雖然NewGenIvf認為，預測在最初編制時是合理的，但隨着時間的推移，可能會發生其他事件，從而影響預測基礎的合理性。

本公司未就預測的準確性、可靠性、適當性或完整性向任何人（包括ASCA）作出任何陳述或保證。本委託書/招股説明書中包含的預測不應被視為表明ASCA、ASCA董事會或其各自的關聯公司、顧問或其他代表曾考慮或現在認為此類預測必然預測未來的實際結果。該等預測並非事實，不應被視為未來業績的必然指標，本委託書/招股説明書的讀者（包括投資者或持有人）應謹慎行事，在就業務合併作出決定時，不要過度依賴該等信息，因為預測可能與實際結果存在重大差異。NewGenIvf和/或合併後的公司將不會在其根據《交易法》提交的未來定期報告中引用這些預測。

如果未來結果與討論的結果有重大差異，ASCA、NewGenIvf或任何其他人均不承擔責任。以下分析中包含的任何估計不一定代表實際價值或預測未來的結果或價值，其可能比下文所述的有利或不利。

因此，以下分析所用之假設及估計以及由此得出之結果本身存在重大不確定性。以下量化信息基於市場數據，不一定能反映當前市場狀況。

本委託書/招股説明書中包含的財務預測由NewGenIvf管理層編制並負責。馬建亞洲、WWC或任何其他獨立會計師均未就本文件所載的財務預測進行審計、審閲、審查、編制或應用商定的程序，因此，馬建亞洲、WWC或任何其他獨立會計師均未就該等資料或其可披露性發表任何意見或作出任何其他形式的保證，亦不對該等資料或其可披露性承擔任何責任，並否認與該等資料或其可披露性有任何關聯。財務預測。本委託書/招股説明書中包含的Marcum Asia報告與ASCA的歷史財務報表有關。本委託書/招股説明書中包含的WWC報告與NewGenIvf的歷史財務報表有關。這些報告不包括財務預測，也不應被解讀為包括財務預測。

業務預測和假設

作為ASCA盡職調查程序的一部分，ASCA要求NewGenivf向ASCA管理層提供其內部編制的預測和在其更新模型中使用的預測。ASCA管理層沒有單獨準備財務預測和假設，但ASCA的管理層和顧問審查了NewGenivf提供的預測和基本假設。NewGenivf管理層認為，財務預測是在合理的基礎上編制的，反映了NewGenivf管理層目前可獲得的估計和判斷，並儘管理層所知和所信，呈現了NewGenivf當時的預期行動方案和預期的未來財務業績。然而，這些信息並不反映事實陳述，不應被認為是未來結果的必然指示，本文件的讀者請不要依賴預期的財務信息。

雖然這些預測帶有具體的數字，但反映了對一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的許多估計和假設，以及NewGenivf業務特有的事項，所有這些都很難預測，而且許多都不在NewGenivf和ASCA的控制範圍之內。這些財務預測是前瞻性陳述，本質上會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多情況不在NewGenivf的控制範圍之內。各種風險和不確定因素包括以下和本委託書/招股説明書中其他地方陳述的風險和不確定因素，包括但不限於“風險因素”、“管理層對NewGenivf財務狀況和經營業績的討論和分析”以及“有關遠期的注意事項”。-看起來本委託書/招股説明書的“聲明”部分。因此，不能保證預測的結果會實現，也不能保證實際結果不會明顯高於或低於預測的結果。由於財務預測涵蓋多個年度，這種信息的性質每一年都變得不那麼可靠。這些財務預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到基於實際經驗、事件和業務發展的多重解釋和定期修訂的影響。納入財務預測不應被視為表明ASCA或NewGenivf、其各自的董事會、或其各自的聯屬公司、顧問或其他代表考慮或現在認為此類財務預測必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對業務合併的決定。此外，財務預測並不是對所進行的財務分析或所考慮的因素的完整描述。請注意，在作出有關交易的決定時，切勿依賴預測，因為預測可能與實際結果大相徑庭。合併後的實體將不會在根據《交易所法案》提交的未來定期報告中提及財務預測。

生育和人工生殖服務行業競爭激烈且不可預測，NewGenivf的業務和經營結果在很大程度上取決於市場對生育相關技術的使用、公眾對代孕的認知和接受、診所品牌的聲譽、醫生和專家、法規以及生育遊客的跨境旅行。NewGenivf的業務和收入依賴於國際生育旅遊業。任何減少生育遊客數量的事態發展都有可能對NewGenivf的財務狀況產生重大影響。例如，新冠肺炎疫情導致許多國家關閉邊境，跨境旅行大幅減少，特別是在亞洲。生育旅遊的未來高度不確定，並受到可能對該行業產生負面影響的各種因素的影響，因此，NewGenivf可能無法實現其預期結果。

NewGenivf的業務受到泰國、柬埔寨、吉爾吉斯共和國以及NewGenivf患者所在的其他國家和地區複雜且不斷變化的法律、法規和政府政策的制約，這些因素對NewGenivf的實際財務業績和業績具有重大影響，超出了NewGenivf的控制範圍。

泰國、柬埔寨、吉爾吉斯共和國、Republic of China、印度、澳大利亞或其他當局可能會不時通過新的法律、法規和政府政策，以解決引起當局注意的問題，這些問題可能需要NewGenivf獲得新的許可證和許可證，或者採取某些可能對其業務運營產生不利影響的行動。遵守新的法律和法規可能會導致NewGenivf產生鉅額成本，或要求NewGenivf以與其實際財務業績和業績嚴重不利的方式改變其業務做法，這可能與財務預測涵蓋的情景下的結果有實質性差異。

這些預測是前瞻性的，反映了對NewGenivf的業務、財務狀況和經營結果的許多估計和假設。這些因素的任何變化都可能導致預測或假設不準確。根據NewGenivf管理層目前的評估，自編制預測以來，這些因素中的某些因素已經發生了變化，這些因素未來可能會繼續發生變化。例如，中國在2023年新冠肺炎解禁後的經濟復甦慢於管理層的預期，中國曆來為NewGenivf提供了大部分客户。由於遏制新冠肺炎疫情的政策、貿易和國家安全政策以及私人和公共債務水平上升等因素造成的持續經濟壓力的不確定影響，中國經濟的近期增長前景尚不明朗。根據中國國家統計局的數據，2022年中國的國內生產總值同比增長率放緩至3.0%，而2021年的增長率約為8.4%。2023年第二季度，中國的國內生產總值環比僅增長0.8%，較2023年第一季度2.2%的增長明顯放緩。此外，中國犯罪驚悚片《沒有更多的賭注》自2023年8月上映以來，國際票房已超過5億美元，講述了人物在接受有利可圖的海外工作機會後，在一個未具名的東南亞國家被引誘並被綁架進入暴力詐騙團夥的悲慘故事，持續的社交媒體報道可能給中國遊客帶來了在泰國和柬埔寨被詐騙和綁架的恐懼和安全擔憂。此外，2023年10月，一名14歲的持槍少年在曼谷市中心的一家奢侈品購物中心開槍，造成泰國最受歡迎的旅遊目的地之一的兩人死亡，五人受傷。2023年的這些事態發展可能會導致NewGenivf難以吸引中國客户前往泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦提供NewGenivf的服務，這可能會對NewGenivf的運營和財務業績產生重大不利影響。因此，不能保證NewGenivf的實際財務結果將達到財務預測，而且NewGenivf在這段時間內以及在預測所涵蓋的情況下的實際結果很可能與預測所涵蓋的情況大不相同。目前，NewGenivf的管理層估計，中國經濟放緩的影響以及對包括泰國和柬埔寨在內的東南亞國家安全形勢的負面宣傳在不久的將來可能會持續，因此，NewGenivf可能無法實現其對2023年和2024年的最初預測。NewGenivf尚未更新其預測，原因是圍繞最近的事態發展、其未來結果及其對NewGenivf預測的影響的不確定性。因此，不能保證NewGenivf的實際財務結果將達到財務預測，而且NewGenivf在這段時間內以及在預測所涵蓋的情況下的實際結果很可能與預測所涵蓋的情況大不相同。這些預測如果與最初提供的預測有實質性的不同，可能會大幅改變NewGenivf的估值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素--與NewGenivf的商業和行業相關的風險”。

NewGenivf的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。財務預測是由NewGenivf編制的，截至2022年12月31日，沒有考慮2022年12月31日之後發生的任何情況或事件。NewGenivf提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。本文件中包含的預計財務信息是由NewGenivf的管理層準備的，並由其負責。

除非適用的聯邦證券法要求，否則在本委託書/招股説明書中包含NEWGENIVF、ASCA和NEWGENIVF的財務預測摘要，不承擔任何義務，並明確表示不承擔任何責任更新或修訂這些財務預測，以反映可能已經發生或可能發生的情況或事件，包括意外事件，或在這些財務預測準備之後可能發生的情況或事件，即使財務預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤或變化的。

預期財務信息中包括的某些衡量標準可能被視為非公認會計準則的財務衡量標準。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為GAAP財務信息的替代品，NEWGENIVF使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。

NewGenIVf沒有提供前瞻性非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標的協調，包括非經常性和非經常性項目，這些項目不能反映NewGenIVf的持續運營。這些項目是不確定的，取決於各種因素，並可能對NewGenivf在適用期間的GAAP結果產生重大影響。

在與ASCA的討論中，NewGenivf修訂了模型，導致預計毛利率在2023年從約32%降至約26%，並在2024年從約38%降至31%。請參閲“企業合併的背景”。

最新模型預測最初是根據NewGenivf根據美國公認會計原則完成其經審計的財務報表之前的收入確認政策編制的。因此，這些預測最初是基於一種收入確認政策，該政策不同於NewGenivf在截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計財務報表中使用的方法。在IJW發佈公平意見後，NewGenivf根據美國公認會計準則編制了進一步更新的預測版本，這與NewGenivf在其經審計財務報表中對收入確認的方法(“最終模型”)是一致的。最終模型中的預測根據NewGenivf在其經審核財務報表中使用的收入確認政策遞延收入，成本也同樣遞延，導致NewGenivf股東應佔息税前利潤不會發生重大變化。具體而言，2023年和2024年最終模型的預計收入分別比更新模型下降15.8%和11.6%，預計收入成本在2023年和2024年分別下降23.0%和16.3%。因此，NewGenivf股東應佔息税前利潤於2023年增加12.5%，於2024年減少1.9%。

____________

(一)已根據業務運營編制了預計收入和收入成本表。NewGenIVf的收入主要來自提供試管受精治療、代孕和輔助服務。有關預計收入所依據的假設的更多信息，請參閲“預測假設和估計”。

(2)將支付給付款提供者和代孕母親的所有直接物質成本、護士和醫療專業人員和實驗室技術員的工資、診療費和服務費在發生時確認為收入成本。

(3)預測整體毛利率可望由2022年的25.9%改善至2024年的34.5%。NewGenivf管理層認為，儘管收入有所增加，但由於某些固定間接費用支出的非增量性質，例如租金和薪金，可以實現規模經濟。此外，NewGenivf預計將從新冠肺炎大流行後的成本節約中受益，例如降低運輸成本。

(4)預計，由於租金和差餉等某些固定成本的存在，一般和行政(G&A)成本的增長率將低於收入增長率。

(5)會計準則NewGenivf將息税前利潤定義為利息和所得税撥備前的利潤。息税前利潤不是根據公認會計準則編制的財務計量，不應被視為根據公認會計準則編制的淨收入的替代品。

(6)NewGenivf股東應佔息税前利潤並不是根據公認會計準則編制的財務措施，而是反映基於NewGenivf公司結構的所有權。請參閲“業務-集團結構”。

非公認會計準則財務計量的使用

一般來説，非GAAP財務衡量標準是對一家公司的業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括通常不包括在根據GAAP計算和呈報的最直接可比衡量標準中的金額。我們提出的非GAAP財務衡量標準是EBIT和可歸因於NewGenivf股東的EBIT。

我們將NewGenivf股東應佔息税前利潤和息税前利潤定義如下：

息税前收入減去銷售和運營費用的成本，包括正常運營的銷售和行政費用，換句話説，扣除利息和税項支出前的正常運營收益。

NewGenivf股東應佔息税前利潤乘以基於NewGenivf公司結構的實際所有權。參看《商務指南-集團結構》。

NewGenivf認為，NewGenivf股東應佔息税前利潤和息税前利潤提供了有用的信息，增強了對其未來前景的整體瞭解，並使其管理層能夠更好地瞭解其管理層用來確定增長的關鍵指標。NewGenivf使用EBIT和NewGenivf股東應佔息税前利潤，因為某些項目，如利息和税費，不是由核心運營結果驅動的，這使得對公司基本業務業績的瞭解變得不那麼有意義。

非GAAP財務指標可能不同於具有相同標題的GAAP財務指標，也可能不同於其他公司使用的具有相同或類似標題的非GAAP財務指標。其他公司可能會以不同的方式計算類似的衡量標準，將其作為比較指標與NewGenivf的數據進行比較。NewGenivf鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

此外，非公認會計原則計量具有侷限性，因為它們沒有反映與根據公認會計原則確定的業務結果有關的所有金額。因此，這些非公認會計原則計量應被視為對按照公認會計原則計算的財務計量的補充，而不是替代或優於。

預測假設和估計：

NewGenivf就收入來源的時間、有關輔助生殖服務的法規和其他生育法規、新客户獲取的速度、市場規模、商業努力、行業表現、一般業務和經濟狀況以及許多其他事項做出了大量估計和重大假設，其中許多事項超出了NewGenivf、ASCA或業務合併的任何其他方的控制。某些估計和假設沒有像預期的那樣成為現實。如果這些因素和事態發展的變化發生在編制預測和估值之前，它們可能會對預測產生重大影響，從而對Newgenivf的估值產生重大影響。有關更多細節，請參閲“-業務預測和假設”。這些預測不包括與業務合併相關的任何費用。

如果未來的結果與討論的結果大相徑庭，NewGenivf或ASCA或任何其他人都不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測。此外，與NewGenivf價值相關的分析並不意味着評估，也不反映NewGenivf股票的實際估值。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。這些預測和估值基於截至2022年12月31日的信息，並不一定表明當前或未來的市場狀況。

•        NEWGENIVF的預計收入來自以下兩個業務線：

•        試管受精治療服務：泰國和柬埔寨業務是試管受精治療收入的主要貢獻者。NewGenivf的管理層預計2023年的增長率為兩位數，2024年的增長率為三位數。收入是根據新客户的數量和每個客户的平均收入預測的。每個客户的平均收入與管理層的經驗保持一致，即每個客户收到的歷史收入。預計的新客户數量是基於管理層在實施與COVID相關的旅行限制之前的患者數量和試管受精週期方面的先前經驗、管理層的增長戰略和下文詳細説明的其他因素。根據NewGenIVf的管理編號，在新冠肺炎大流行爆發之前的2019年，NewGenIVf為其患者進行了600多個試管受精週期。根據NewGenivf的預測，預計NewGenivf將在2023年進行約425個試管受精週期，預計2024年將增加到約1,460個週期。NewGenivf管理層相信，它可以滿足市場對試管受精治療日益增長的需求。

•        代孕和輔助照護業務：代孕和輔助照護服務的主要收入主要根據新客户數量和每名客户的平均收入進行預測。NewGenivf管理層預計2023年增長率為兩位數，三位數增長

2024年的增長率。每個客户的平均收入與管理層的經驗保持一致，即每個客户收到的歷史收入。預計的新客户數量是基於管理層在實施與COVID相關的旅行限制之前的一段時間內對客户數量的先前經驗、管理層的增長戰略和下文詳述的其他因素。根據NewGenivf的管理編號，在新冠肺炎疫情爆發之前的2019年，NewGenivf擁有約130個代孕客户。根據NewGenivf的預測，預計NewGenivf在2023年還將擁有約130個代理客户，到2024年將擁有約420個代理客户。

推動收入增長的關鍵因素包括許多因素，包括生育遊客不斷增長的需求，泰國擬議的允許商業代孕的修正案，預計在2024年左右開設新的NewGenivf新實驗室，以及與將客户推薦給NewGenivf的代理商的協議，從而進一步推動收入增長。NewGenivf管理層考慮的其他因素包括隨着新冠肺炎疫情導致放寬旅行限制後跨境客户增加，尤其是來自中國的人民大眾的客户，以及中國當局為提高生育率而採取的更有利政策和激勵措施，例如於2021年8月正式實施的每對夫婦最多生三個孩子的政策。紐根伊夫管理層認為，這些因素加上中國對非法生育活動的打擊，將導致尋求海外生育治療的中國公民增加，從而推動2024年的快速增長。此外，NewGenivf管理層認為，烏克蘭最近的事態發展可能有助於生育和代孕市場向其他地區轉移。NewGenivf管理層預計2024年將出現大幅增長，因為他們認為，最近的發展轉化為可以確認的收入之前有一段時間的滯後。

•        收入成本主要包括購買和直接購買試管受精治療服務和代孕及輔助護理服務的成本。NewGenivf管理層根據他們的管理經驗以及每個試管受精週期和每個代孕客户的單位成本等歷史經驗來估計收入成本。

•        銷售和營銷費用主要是社交媒體上的營銷費用。NewGenIVF管理層根據歷史數據、增長和營銷需求以及業務戰略估計所需資源，通常佔收入的百分比。

•        一般及行政開支包括租金、薪金、經營租賃使用權折舊、員工薪金等。NewGenIvf管理層根據他們的歷史經驗估計一般和行政費用，包括人均成本、總人數、租金需求、通貨膨脹等。

運營和財務預測和假設具有前瞻性，反映了許多估計和假設，包括但不限於一般業務，經濟，監管，市場和財務狀況，以及有關競爭，未來行業表現和NewGenIvf業務特定事項的假設，所有這些都難以預測，其中許多超出了NewGenIvf和ASCA的控制範圍。在制定預測的運營和財務信息時，對NewGenIvf在預測所涵蓋期間的業務做出了許多重要假設。NewGenIvf管理層預測所依據的一些重要假設包括，除其他事項外，NewGenIvf關於以下方面的假設：（i）輔助生育服務市場的增長以及對生育和代孕服務的需求（ii）根據公司戰略和營銷工作估計的業務增長，（iii）NewGenIvf新實驗室的發展，（iv）有關亞洲出生率政策的假設（v）有關減少旅行限制和檢疫政策的假設（vi）有關客户在旅行政策、生育政策和監管更新後的滯後時間的假設（v）泰國、吉爾吉斯共和國、柬埔寨和亞洲其他國家以及NewGenIvf客户的母國，（vii）預計費用。

本委託書/招股説明書中不包括旨在促使任何ASCA股東投票贊成或反對業務合併的預測。

除適用聯邦法律要求的範圍外，通過在本委託書/招股説明書中納入NEWGENIVF、ASCA和NEWGENIVF的項目摘要，NEWGENIVF不承擔任何義務，並明確表示不承擔任何責任更新或修訂或公開披露這些項目的任何更新或修訂，以反映情況或事件，包括意外情況或事件。

可能已經發生或在這些預測編制後可能發生的事件，即使預測所依據的任何或所有假設顯示出錯誤或變化。

財務分析選編

ASCA的管理層在Royson Valuation Advisory Limited的協助下，主要依賴可比較公司分析，以參考更新模型評估NewGenIvf Ltd於2022年12月31日（“評估日期”）的商業企業100%非控股股權的公平市值。更新後的模型反映了關於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的許多估計和重大假設，以及NewGenIvf業務的特定事項，所有這些都難以預測，其中許多超出了NewGenIvf和ASCA的控制範圍。更新後的模型包含受重大不確定性和突發事件影響的前瞻性陳述，其中許多超出了NewGenIvf和ASCA的控制範圍。更新後的模型不考慮2022年12月31日之後發生的任何情況或事件。預測及估值乃基於截至2022年12月31日的資料，並不一定能反映現時或未來的市況。由於可能影響其財務狀況的因素存在重大不確定性，NewGenIvf目前尚未修訂其更新模型。請參閲“風險因素-與NewGenIvf的業務和行業相關的風險”和“運營預測和假設”。

在評估中，公平市場價值被定義為在公開市場交易中，自願買方將向自願賣方支付的價格。估值是一個複雜的過程，涉及許多假設，考慮因素和其他因素，這些因素可能會在最終合併協議的簽署和業務合併的結束之間發生變化。估值乃參考更新模式進行，並無考慮二零二二年十二月三十一日後的任何情況或事件。由於在此期間宏觀經濟環境、法規和其他可能超出雙方控制的因素的變化，NewGenIvf今天的價值可能與2022年12月31日的價值有重大差異。

在分析期間，ASCA管理小組在羅伊森的協助下，除其他外，開展了以下過程和程序：

1.董事會從NewGenivf管理層收集和審核NewGenivf的相關歷史財務報表和其他財務及經營信息；

2.董事會就NewGenivf的歷史、運營和業務前景與NewGenivf管理團隊進行了訪談；

3、調查研究了總體經濟前景和輔助生育產業前景；

4、報告確定了NewGenivf的可比公司；

5.本報告審查了NewGenivf管理層向ASCA提供的NewGenivf財務預測的基本假設(“預測”)。

ASCA管理層在羅伊森的協助下，諮詢、審查和依賴了以下關鍵信息：

1、建立彭博賦能的全球金融數據庫；

2、發佈相關行業報告和經濟數據；

3.披露NewGenivf未經審計的歷史財務和經營信息；以及

4.他們證實了NewGenivf的預測和基本假設

採用的估價方法

ASCA管理層在選擇估值方法時考慮的主要因素包括(其中包括)NewGenivf的業務性質和發展階段、所提供信息的數量和質量、可獲得的數據以及相關市場交易的供應。

ASCA管理層主要依靠市場方法來評估NewGenivf的業務價值，因為有一些類似的上市實體，其財務和運營特徵與NewGenivf相似。市場法也是評估非控股股權的一種廣泛採用的方法。

選擇可比較的公司

儘管ASCA管理層認識到，沒有一家公司在性質上與NewGenivf相同，但ASCA管理層認為，選定的三家可比公司(“可比公司”)具有與NewGenivf相似的某些特徵。ASCA管理層主要根據以下標準選擇可比較的公司：(1)主要從事類似業務(即提供輔助生殖服務)；(2)自評估日期起在聲譽良好的資本市場上市不少於12個月；及(3)披露其關鍵業績和財務指標，如截至2024年的年度預測息税前利潤(“預測EBIT 2024”)。ASCA管理層選擇的公司和對這類比較結果的分析不是純粹的量化，而是必然涉及許多可能影響NewGenivf相對價值的考慮因素、專業判斷和其他因素。

以下是對可比公司業務的描述：

____________

***為從彭博終端摘錄的截至評估日的市值。

** 企業價值(EV)是指(1)市值；(2)總債務價值(不包括經營租賃活動；(3)優先股和非優先股價值-控制從彭博終端摘錄的於評估日期的現金及現金等價物的利息減去(4)價值。

市場倍數

ASCA管理團隊採用了2024年可比公司的EV與預測息税前利潤的倍數進行評估。ASCA管理層認為，它是衡量一家公司價值的常用和廣泛使用的估值倍數，由於其資本結構中性的性質，這個倍數可以用來直接比較不同債務水平的公司。ASCA管理團隊還認為，它對跨國比較很有用，因為它忽略了個別國家税收政策的扭曲影響。

NewGenivf管理層認為，2023年的預測財務業績沒有公平地反映NewGenivf的業務前景。這是由於NewGenivf管理層認為，在最近的發展成為現實並反映和確認為收入之前，存在延遲。因此，NewGenivf管理層認為，對2024年的預測在確定其估值方面更有意義。

根據來自彭博社的現有市場數據，ASCA管理層在羅伊森的幫助下得出了以下可比公司的比率：

所示NewGenIvf的企業價值是可比較公司2024年企業價值對預測息税前利潤比率及其相關財務和運營信息的乘積。為計算全部股權之公平市值，債務淨額及非經營資產及負債首先從所示EV中扣除，而所得結果須就NewGenIvf股份缺乏市場流通性調整作出折讓。

因缺乏適銷性而打折

ASCA管理層承認，NewGenIvf的股票沒有公開交易，其股票也不存在活躍的市場。鑑於Stout Risins Ross LLC出版的Stout Restricted Stock Study Company Guide中公佈的市場流通性折讓的市場範圍、NewGenIvf的歷史財務資料及未來增長前景，ASCA管理團隊在Royson的協助下，認為應用15. 00%的折讓評估NewGenIvf等私人實體的股權價值是合理的。

估值假設

ASCA管理層在對NewGenIvf進行估值時採用了一些假設。所採用的主要假設包括但不限於：

1. NewGenIvf開展業務的現有政治、法律、財政和經濟條件不會發生重大變化;

2. NewGenIvf是一家以股東價值最大化為目標的理性經營的持續經營企業;

3. NewGenIvf運營所在國家的現行税法將不會發生重大變化，應付税率將保持不變，並將遵守所有適用的法律法規;

4. NewGenIvf經營的行業不會發生重大變化，從而對NewGenIvf的收入、利潤、現金流產生重大影響;

5. NewGenIvf和/或其合作伙伴已經或將獲得提供服務所需的許可和批准;

6. 匯率和利率將不會與目前通行的匯率和利率有重大差異;

7. 融資的可用性不會限制NewGenIvf業務的預測增長;

8. 通過優化資源利用，擴大營銷網絡，成功保持競爭力和市場份額;

9. NewGenIvf能夠跟上行業的最新發展，從而保持其競爭力和盈利能力;

10. NewGenIvf將利用和維持其現有的運營、行政和技術設施，以擴大和增加其銷售額;

11. NewGenIvf將能夠在債務到期時獲得資金償還債務;

12. NewGenIvf將保留並擁有稱職的管理層、關鍵人員和技術人員，以支持其持續運營;

13. 相關行業的行業趨勢和市場狀況不會與經濟預測發生重大偏離;

14. 於評估日期，NewGenIvf並無重大未記錄及╱或有資產╱負債;及

15.他説，這項預測是在合理的基礎上編制的，反映了NewGenivf管理層經過適當和仔細考慮後得出的估計數。

價值的釐定

根據上文概述的過程和分析以及所採用的評估方法，ASCA管理層認為，參考最新模型，NewGenivf於2022年12月31日持有的100%非控股股權的公平市值約為5470萬美元(54,700,000美元)，這是根據NewGenivf股東應佔2024年息税前利潤的預測(4,361,018美元)乘以2024年平均EV與預測息税前利潤之比(14.74倍)，減去缺乏市場能力的折讓(15.0%)。

在上文披露的估值分析中使用的更新模型中提供的預測與上文所述的本委託書/招股説明書中披露的預測不同。見“業務預測和假設”。由於最終模型中的預測根據採納的收入確認政策遞延收入，而成本也同樣遞延，因此最終模型的預測息税前利潤於2024年較更新模型減少1.9%。ASCA的管理層認為，預計息税前利潤的小幅下降不會大幅改變NewGenivf的估值。

ASCA董事會批准企業合併的原因

ASCA的成立是為了完成與一個或多個商業實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的商業合併。ASCA董事會試圖通過利用ASCA董事會和ASCA管理層的網絡和行業經驗來確定和收購一家或多家企業。

董事會認為，ASCA的管理團隊，包括其董事和高級管理人員，有資格評估與NewGenivf的業務合併。ASCA董事會和管理層共同擁有豐富的交易經驗。本委託書/招股説明書題為“ASCA董事及行政人員”一節載有有關ASCA執行人員及董事經驗的詳細説明。

在評估與NewGenivf的交易時，ASCA董事會諮詢了其法律顧問、會計和其他顧問，並如上所述收到了IJW的公平意見。在確定合併協議的條款及條件及擬進行的交易符合ASCA的最佳利益時，ASCA董事會考慮及評估了多項因素，包括但不限於以下討論的因素。此外，ASCA的每一位董事都被要求考慮由於他們的個人情況、現有的受託義務和其他因素(如果有的話)而產生的潛在利益衝突。ASCA的董事沒有披露與NewGenivf的任何預先存在的關係。此外，與會者還承認，NewGenivf的機會僅提供給ASCA，導致董事會僅根據ASCA及其股東的利益進行評估，而不是為ASCA任何董事可能關聯的任何其他實體進行評估。

ASCA董事會還獲悉，NewGenivf是由Seazen介紹給ASCA的，Seazen出席了討論潛在交易的某些會議，Seazen是發起人和NewGenivf的間接股東。ASCA董事會在評估和批准合併協議時考慮了這一事實和其他事項，包括(I)ASCA獲得了公平意見，(Ii)Seazen作為保薦人和NewGenivf的間接股東的地位將在本委託書/招股説明書中向股東披露，以及(Iii)股東在決定是否投票支持業務合併時可以考慮這些事實。

鑑於在評估合併協議及擬進行的交易時考慮的因素眾多且種類繁多，ASCA董事會認為對ASCA董事會在作出決定及支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行，亦沒有嘗試對這些因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。ASCA理事會認為其決定是根據所有現有信息以及提交給ASCA理事會並由其審議的因素作出的。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。ASCA董事會意識到，不能保證未來的結果，包括以下原因所披露的考慮或預期的結果。對ASCA進行業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的

為了適應新的業務環境，獲得足夠的資本，保持其在輔助生殖服務業務等方面的競爭優勢，以及業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。

•        行業和監管風險。報告指出，NewGenivf運營的輔助生殖市場行業受到監管環境和/或重大不利監管或政策發展的重大影響的風險。

•        業務合併可能不會發生。如果業務合併沒有完成，ASCA將承擔風險和成本，包括將管理重點和資源轉移到其他業務合併機會的風險，這可能導致ASCA無法在ASCA當前章程規定的時間框架內完成業務合併，迫使ASCA清算信託賬户。

•        目前行使贖回權的公眾股東。這降低了ASCA的一些現任公眾股東決定行使贖回權，從而耗盡信託賬户中可用現金的風險。

•        業務合併的結束條件。報告指出，結束是以滿足某些結束條件為條件的，其中許多條件不在ASCA的控制範圍內。

•        ASCA股東不會在合併後的公司中持有多數股權。這可能會降低ASCA現有股東對合並後公司管理層的影響力。

•        與企業合併相關的訴訟。這增加了潛在訴訟挑戰企業合併的風險，這可能會禁止企業合併的完善。

•        ASCA產生的交易手續費和支出包括與業務合併相關的鉅額交易費用和支出，以及如果業務合併沒有完成，該等費用對ASCA現金儲備和經營業績的負面影響。

•        業務合併公告帶來的負面影響，包括業務合併和業務合併公告對ASCA的財務業績、經營業績和股價可能產生的負面影響。

•        其他風險。包括ASCA董事會認為相關的其他因素，包括與業務合併、ASCA的業務和NewGenivf的業務相關的各種其他風險，如“風險因素”中所述。

80%的測試滿意度

在考慮了題為“企業合併建議-ASCA董事會批准企業合併的原因”一節中確定和討論的因素後，ASCA董事會得出結論認為，企業合併符合IPO招股説明書中披露的關於ASCA初始業務合併的要求，包括該企業合併的公平市場價值至少為執行合併協議時信託賬户資金餘額的80%。

企業合併中的某些人的利益

根據英屬維爾京羣島法律，董事和高級職員負有以下信託責任：

•        在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

•        有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

•        董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•        在不同類別股東之間公平行使權力的義務;

完成業務合併後的股份，代表合併後公司約20.8%的所有權權益，代表約12，064，000美元的交易價值，假設NewGenIvf的交易前價值為5000萬美元，加上價值為800萬美元的額外收盤股份，並假設我們的公眾股東最大限度地贖回，我們的認股權證沒有行使。根據ASCA A類普通股於2024年1月4日在納斯達克的收盤價每股10.90美元計算，該等普通股的總市值約為1880萬美元。

•        如果與NewGenivf的初始業務合併或其他業務合併未在2024年2月17日之前完成(除非根據ASCA現有憲章的允許，每月進一步延長至2024年4月17日)，ASCA將被要求清算。在這種情況下，保薦人持有的1,725,000股ASCA類普通股和1股ASCA B類普通股將一文不值，因為保薦人無權參與信託賬户就該等證券進行的任何贖回或分派，這些股份在IPO前由保薦人以每股約0.01美元的總購買價收購，或總計25,000美元。B類普通股將於業務合併完成時自動註銷。根據2024年1月4日澳新銀行A類普通股在納斯達克上的收盤價每股10.9美元計算，澳新銀行A類普通股的總市值約為1,880萬美元。保薦人及ASCA的高級管理人員及董事放棄其與購買方正股份有關的贖回權及清算權，且並無為該等協議支付任何其他代價。

•        如果與NewGenivf的初始業務合併或其他業務合併未在2024年2月17日之前完成(除非根據ASCA現有憲章的允許，每月進一步延長至2024年4月17日)，ASCA將被要求清算。在此情況下，保薦人以每份認股權證1.00美元或總計3,145,000美元的購買價在首次公開招股結束時同時以私募方式購買的3,145,000份私募認股權證將一文不值。在業務合併完成時，根據2024年1月4日納斯達克每份權證0.02美元的收盤價，此類權證的總市場價值約為62,900美元。

•        ASCA董事和高級管理人員在同意交易條款中的變更或豁免時行使酌情權，可能會導致在確定此類變更或豁免是否適當以及是否符合我們股東的最佳利益時產生利益衝突。

•        贊助商可以不時地向ASCA提供貸款，以滿足某些資本要求。2023年1月27日和2023年3月13日，ASCA向保薦人發行了兩張無擔保本票，每張票據的總金額高達500,000美元。2023年6月12日，ASCA向保薦人發行了一張無擔保本票，總金額高達20萬美元。截至本委託書/招股説明書的日期，這些期票項下的未償還總額為1,115,000美元。這些期票項下的未償還本金將按要求及時支付，無論如何，不遲於ASCA終止或完成初始業務合併的日期。如果業務合併沒有完成，這些貸款將只從信託賬户以外的ASCA可用資金中償還。

•        如果ASCA無法在規定的時間內完成初始業務合併，在某些情況下，保薦人可能有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或ASCA為ASCA提供或簽約提供的服務而欠下的供應商或其他實體的索賠而減少。另一方面，如果ASCA完成了最初的業務合併，合併後的公司將對所有此類索賠負責。

•        贊助商和ASCA的高級管理人員和董事及其附屬公司有權獲得合理的自付費用報銷，這些費用是由他們代表ASCA進行的某些活動所產生的，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果擬議的業務合併不能在2024年2月17日之前完成(除非根據ASCA的現有憲章允許每月進一步延長至2024年4月17日)，他們將不能向信託賬户索賠任何費用。因此，ASCA可能無法償還這些費用，如果企業合併或其他業務合併沒有在分配的時間內完成，贊助商和ASCA的高級管理人員和董事及其附屬公司將不會收到超過其營運資金金額的任何自付費用的補償。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人和ASCA的高級管理人員和董事及其附屬公司尚未支付任何未付的可報銷費用。

第三號提案--納斯達克倡議

概述

我們提出納斯達克的建議是為了符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如與收購另一公司有關的證券並非於公開發售中發行，且(A)將擁有或將於發行時擁有相等於或超過A類普通股(或可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券)發行前已發行投票權的20%的投票權，則須獲股東批准；或(B)將予發行的A類普通股數目等於或將等於或超過於該等股份或證券發行前已發行的A類普通股數目的20%。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當發行或潛在發行證券會導致控制權變更時，須在發行證券前獲得股東批准。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發售外，涉及發行人出售、發行或潛在發行A類普通股(或可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券)的交易，須經股東批准，其價格低於(I)緊接具約束力協議簽署前五個交易日A類普通股的收市價或(Ii)A類普通股在緊接具約束力協議簽署前五個交易日的平均收市價，兩者中較低者為準。將發行的A類普通股(或可轉換為或可行使A類普通股的證券)的數量等於發行前已發行的A類普通股的20%或以上，或投票權的20%或以上。

根據合併協議，除合併協議所述若干溢價股份外，吾等將於業務合併中向NewGenivf股東發行5,800,000股Pubco A類普通股作為代價。見《提案第2號--收購合併提案》--對NewGenivf證券的處理；合併對價。由於我們預期於業務合併中發行作為代價的A類普通股數目(1)將佔我們已發行A類普通股的20%以上，以及(2)發行前已發行A類普通股的已發行投票權將超過20%，以及(2)這將導致澳新銀行控制權的變更，吾等須根據納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條以及潛在的納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准方可進行該項發行。

建議對現有股東的影響

如果納斯達克的提議被採納，澳新銀行將發行與業務合併相關的股份，相當於我們已發行的A類普通股的20%以上。

發行該等股份將導致華碩股東的權益大幅攤薄，並將令該等股東於華碩的投票權、清盤價值及賬面總值中擁有較小百分比的權益。若納斯達克建議獲採納，假設於業務合併中向NewGenivf的股東發行5,800,000股PUBCO A類普通股作為代價，吾等預計NewGenivf的股東將持有約56.8%的已發行普通股，而緊接業務合併完成後，現有的澳新股份股東將持有約43.2%的已發行普通股。此百分比假設並無任何A類普通股與業務合併有關而被贖回，並未考慮任何認股權證或期權以購買我們將於業務合併後發行的A類普通股，或根據我們建議的股份獎勵計劃於業務合併後可能發行的任何股權獎勵。

如果納斯達克的建議未獲批准，而吾等按現有條款完成業務合併，亞生會將違反納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條，並可能違反納斯達克上市規則第5635(D)條，這可能會導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•        有限數量的交易後公司的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的A類普通股繼續在納斯達克資本市場上市是澳新資本完成業務合併義務的一個條件。因此，如果納斯達克的提議沒有被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。

批准所需的投票

本提案編號3只有在至少有過半數已發行和流通股持有人親自出席、虛擬出席或由代表出席並有權在會上投票和投票的情況下，才會獲得批准和通過。

納斯達克的提議以收購合併提議是否獲得批准為條件。如果收購合併提議未獲批准，納斯達克的提議即使得到我們股東的批准也將無效。由於股東批准第三項建議是完成合並協議下業務合併的條件，因此，如果第三項建議未獲本公司股東批准，業務合併將不會發生。

董事會推薦

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持第三號提案中的納斯達克提案。

方案4--股權激勵計劃方案

一般信息

在本建議中，我們要求我們的股東在完成業務合併後通過股權激勵計劃，並批准股權激勵計劃建議和由此設想的與業務合併相關的其他獎勵。

以下是對股權激勵計劃條款的説明。本説明以股份激勵計劃為參考，其副本作為附件C附於本委託書，並以引用方式併入本説明書。以下使用的大寫術語和以下未作其他定義的術語具有股份激勵計劃中賦予它們的含義。

股權激勵計劃摘要

股權激勵計劃旨在通過(I)通過將參與者薪酬的很大一部分與pubco股票的增值掛鈎來促進pubco的成長和成功，(Ii)通過提供與績效相關的激勵來吸引和留住非僱員董事、高管人員和其他關鍵個人，以實現具有競爭力的激勵薪酬計劃，以促進pubco及其股東的利益，(Iii)將獎勵創新和出色的業績作為pubco增長和進步的重要貢獻因素，從而協調高管、員工、通過加強參與者獎勵與通過計劃參與者實現短期目標和長期目標而獲得的股東收益之間的關係，以及(Iv)鼓勵高管、員工、董事和顧問獲得並保持在pubco的股權，從而加強董事和顧問與pubco股東之間的關係。

受獎勵的股票

可用於獎勵的最大股票數量應為Pubco當時已發行普通股的20%。股票可以從國庫持有的股份中獲得，也可以從未保留用於任何其他目的的公共部門授權但未發行的股份中獲得。

根據股票激勵計劃作為獎勵分配的股份受以下限制：(I)最多1,350,000股A類普通股的股權獎勵最初可在緊接合並協議定義的股票激勵計劃下授予，(Ii)在1,350,000股A類普通股的此類初始股權獎勵中，不超過1,000,000股A類普通股的股權獎勵最初可在緊接關閉後授予公共公司及其子公司的代理人或其他業務夥伴，(Iii)根據股票激勵計劃授予Pubco及其子公司的代理人或其他業務夥伴的股權獎勵不會在2025年1月1日之前歸屬；(Iv)根據股票激勵計劃授予股票激勵計劃其他參與者的股權獎勵不會在截止日期三(3)週年之前歸屬；及(V)Pubco及其附屬公司的代理人或其他業務夥伴根據股份激勵計劃收購的A類普通股，須受若干慣常鎖定限制，由相應股權獎勵歸屬日期起至(A)至2025年12月31日及(B)Pubco(或其附屬公司)及有關代理或業務合夥人可能協定的相關歸屬日期不早於相關歸屬日期一(一)週年之日(以較晚者為準)為止。在根據股份激勵計劃授予的1,350,000股A類普通股的股權獎勵完全歸屬之前，根據股份激勵計劃授予的股權或其他激勵獎勵不得歸屬。

行政管理

股權激勵計劃由上市公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)管理。委員會擁有管理股份獎勵計劃的完全酌情決定權，包括但不限於：(I)解釋股份獎勵計劃的規定，(Ii)規定、修訂和廢除與股份獎勵計劃有關的規則和條例，(Iii)以其認為適合實施股份獎勵計劃的方式和程度糾正任何獎勵或協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以及(Iv)作出所有其他決定

對股票激勵計劃的管理是必要的或可取的。委員會的決定(包括任何未能作出決定的決定)應對所有人，包括公共公司、股東、僱主和每個員工、董事、顧問或參與者具有約束力，並應在與此相關的任何訴訟中得到尊重。

資格

股權激勵計劃向委員會認為有能力為PUBCO的成功做出貢獻的任何員工、董事或顧問開放，有資格成為參與者。

生效日期、修改、修改和終止

本股份獎勵計劃自董事會或董事會正式授權的董事會委員會採納之日(“生效日期”)起生效。除委員會另有決定外，股份獎勵計劃將於生效日期十週年後屆滿，並不得根據股份獎勵計劃授予獎勵。根據股份獎勵計劃及適用的獎勵協議的條款，任何於生效日期十週年仍未完成的獎勵將繼續有效。

董事會或委員會可隨時及不時終止、修訂或修訂股份獎勵計劃；但前提是在遵守適用法律所需的範圍內，PUBCO須以所需的方式及程度取得股東對任何計劃修訂的批准，除非董事會決定沿用母國的慣例，對股份獎勵計劃的任何修訂或修訂不尋求股東批准。

批准所需的投票

本建議編號4只有在至少大多數已發行及已發行股份的持有人親自出席、虛擬出席或由代表出席並有權在會議上投票及投票贊成股份激勵計劃建議的情況下，才會獲批准及通過。

股權激勵計劃提案以收購合併提案的批准為條件。如果收購合併建議未獲批准，股權激勵計劃建議即使獲得我們股東的批准也將無效。

董事會推薦

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持第四號提案中的股票激勵計劃提案。

提案5--休會提案

如果休會建議獲得通過，將批准主席將會議推遲到較晚的日期，以便允許進一步徵集委託書。休會建議只會在以下情況下提交給我們的股東：根據統計的票數，在會議期間沒有獲得足夠的票數來批准其他建議。

休會建議不獲批准的後果

如延期建議未獲本公司股東批准，主席將不會將會議延期，因為根據所列明的票數，大會當時並未獲得足夠票數批准重組合並建議、收購合併建議、納斯達克建議或股權激勵計劃建議。

所需票數

只有當至少過半數已發行及已發行普通股的持有人親身出席、虛擬出席或由受委代表出席，並有權於大會上投票及投票贊成休會建議時，本休會建議才會獲批准及通過。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

董事會推薦

聯委會建議對第5號提案下的休會提案進行表決。

美國擔心聯邦所得税的重大後果

以下是對美國聯邦所得税重大後果的一般性討論：(I)ASCA A類普通股美國股東(定義見下文)行使贖回權的後果，(Ii)ASCA A類普通股(不包括任何已贖回股份)、權利和ASCA認股權證(統稱為“ASCA證券”)的美國股東再公司合併的後果，以及(Iii)美國股東在業務合併中收到的公共普通股和公共認股權證(統稱為“公共證券”)的後續所有權和處置。

這一討論的依據是《法典》、根據該法典頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局的行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定都在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。本討論並不旨在完整分析或列出所有可能適用於因業務合併或由於pubco證券的所有權和處置而適用於持有人的美國聯邦所得税考慮事項。此外，本討論不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有考慮任何特定持有人可能影響美國聯邦所得税持有人的個人事實和情況，因此，不打算也不應被解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的美國聯邦3.8%的聯邦醫療保險税或與所得税相關的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及根據美國任何州和地方或非美國聯邦税法產生的任何税收後果，或(除此處討論的外)ASCA證券或公共部門證券持有人的任何納税申報義務。持有人應根據他們的具體情況，就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果或任何其他相關事項的裁決；因此，不能保證美國國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇，或者如果受到挑戰，這種待遇將得到法院的支持。

本摘要僅限於與持有ASCA證券以及在業務合併完成後作為守則第1221節所指的“資本資產”的pubco證券(一般為投資所持有的財產)的美國債券持有人有關的考慮。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對持有者很重要，因為他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：

•        銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司；

•        選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者；

•        房地產投資信託和受監管的投資公司；

•        免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•        在美國的外籍人士或前公民或長期居民；

•        S分章公司、合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者；

•        任何不是美國證券持有人的持有人；

•        證券、商品或貨幣的交易商或交易商；

•        設保人信託；

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        “功能貨幣”不是美元的美國人；

•        通過根據激勵計劃發行限制性股票或通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得ASCA A類普通股作為補償的人員；

•        受控外國公司的美國股東，因為這些術語分別在第951(B)條和第957(A)條中定義；

•        擁有(直接或通過歸屬)5%或5%以上(以投票或價值方式)已發行的ASCA A類普通股、NewGenivf股票或企業合併後已發行的Pubco普通股(不包括庫存股)的人；

•        持有ASCA證券的持有者，或在業務合併後持有Pubco證券的持有者，作為“跨境”的一部分，作為“合成證券”或“對衝”的一部分，作為“轉換交易”的一部分，或作為其他綜合投資或降低風險交易的一部分。

如本委託書/招股説明書所用，術語“美國證券持有人”指ASCA證券的實益所有人，以及在企業合併後在企業合併中收到的pubco證券的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組織的公司(或其他實體，為美國聯邦所得税目的被歸類為公司)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(I)指美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國公民，以繳納美國聯邦所得税的信託。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有ASCA證券，並且在企業合併完成後，企業合併中收到的Pubco證券，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併所產生的美國聯邦所得税後果以及隨後在企業合併中收到的pubco證券的所有權和處置諮詢他們自己的税務顧問。

由於ASCA單位將在緊接業務合併完成之前被分成其組成部分，因此出於美國聯邦所得税的目的，ASCA單位的實益所有者應被視為基礎組成部分ASCA證券的所有者。以下關於ASCA證券的討論也應適用於ASCA單位的持有人(作為基礎成分ASCA證券的被視為所有者)。

本摘要並不是對企業合併的所有潛在的美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。此外，美國聯邦政府對ASCA證券受益者的所得税待遇，以及在企業合併後，PUBCO證券可能受到本文未討論的事項的影響，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或授權。ASCA證券的持有者應就業務合併對他們的特定税收後果以及業務合併後PUBCO證券的所有權和處置諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。

美國聯邦政府行使贖回權的所得税後果

如果美國證券持有人選擇贖回其ASCA A類普通股以換取現金，則出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於贖回是根據守則第302節的規定有資格出售或交換ASCA A類普通股，還是根據準則第301節的規定被視為關於美國證券持有人的公司分配。如果贖回符合出售或交換ASCA A類普通股的資格，則在以下討論的PFIC規則的約束下，-被動外國投資公司地位，美國債券持有人將被視為確認等於贖回時實現的金額與該美國證券持有人在此類贖回交易中交出的ASCA A類普通股中的調整税基之間的差額的資本收益或損失。如果美國股東對贖回的ASCA類A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚ASCA A類普通股的贖回權是否可以暫停為此目的而適用的持有期的運行。非公司美國債券持有人實現的長期資本利得目前的税率較低。資本損失的扣除是有限制的。

如果贖回不符合出售或交換ASCA A類普通股的資格，則符合下文討論的PFIC規則--被動外國投資公司地位，則美國債券持有人將被視為接受公司分派。此類分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，支付範圍為ASCA根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於ASCA A類普通股中的美國股票持有人調整後的税基，並將其減少(但不低於零)。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置ASCA A類普通股所實現的收益。支付給應税公司的美國股東的股息通常沒有資格扣除國內公司從其他國內公司收到的股息。除了某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。然而，目前尚不清楚ASCA A類普通股的贖回權是否會阻止美國股票持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於被視為由美國股東持有的ASCA A類普通股總數(包括美國股東因擁有ASCA認股權證或權利而建設性擁有的任何ASCA A類普通股)相對於贖回前後已發行的所有ASCA A類普通股。如果以下情況下，ASCA A類普通股的贖回一般將被視為出售或交換ASCA A類普通股(而不是公司分派)：(I)相對於美國股東而言，(Ii)導致美國股東在ASCA中的權益“完全終止”；或(Iii)相對於美國股東而言，贖回行為“不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國股東不僅會考慮美國股東實際擁有的ASCA A類普通股，還會考慮其建設性擁有的ASCA A類普通股。除了直接擁有的股票外，美國股票持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，美國股票持有人在該美國股票持有人中擁有權益，以及美國股票持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據ASCA認股權證或權利的行使可以收購的ASCA A類普通股。為了滿足實質上不成比例的標準，(I)在ASCA A類普通股贖回後，ASCA實際和建設性擁有的ASCA已發行有表決權股票的百分比必須低於緊接贖回前由美國持有者實際和建設性擁有的ASCA已發行有表決權股票的百分比的80%，(Ii)美國證券持有人在緊接贖回後持有ASCA已發行股票(包括有投票權和無投票權)的百分比必須少於緊接贖回前該百分比擁有權(包括推定擁有權)的80%；以及(Iii)美國證券持有人必須在贖回後立即擁有(包括推定所有權)所有類別有權投票的ASCA股票總投票權的50%以下。如果(I)所有ASCA A級A，則美國ASCA持有人的權益將完全終止

美國股東實際和建設性擁有的普通股被贖回或(Ii)美國股東實際擁有的所有ASCA A類普通股被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國股東不建設性地擁有任何其他ASCA類A類普通股。如果美國股東的贖回導致美國股東在ASCA的比例權益“有意義地減少”，ASCA A類普通股的贖回將不會本質上等同於派息。贖回是否會導致美國股東在ASCA的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國債券持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試都不符合，則贖回將被視為公司分發。在適用這些關於公司分配的規則後，美國股東在贖回的ASCA類A普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國股東在其剩餘的ASCA類A普通股中的調整税基中，或者，如果沒有，將添加到美國股東在其ASCA認股權證中或可能在其建設性擁有的其他ASCA類A普通股中的調整税基中。持有不同ASCA A類普通股(一般指在不同日期或不同價格購買或收購的ASCA股份)的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

由於再註冊合併將在對ASCA類A類普通股行使贖回權的美國債券持有人贖回之前進行，因此行使該等贖回權的美國債券持有人將受到守則第367(A)節的潛在税務後果以及與再註冊合併相關的PFIC的税務規則的影響(如下進一步討論)。

敦促所有美國債券持有人就根據行使贖回權贖回全部或部分ASCA類A類普通股對他們造成的税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税重新合併對美國債券持有人的影響

以下是ASCA的法律顧問Loeb&Loeb LLP關於重新註冊合併對ASCA證券的美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果的觀點，受該觀點和其他方面所述的限制、例外、信念、假設和限制的限制。

企業合併對美國持有人的美國聯邦所得税影響將取決於重組合並是否符合《守則》第368條規定的“重組”。重組合並應符合重組的條件。然而，《守則》中關於重組的規定很複雜，而且是以美國法律規定的典型交易結構為基礎的。美國持有人應注意，業務合併的完成並不取決於收到律師的意見，即重新合併合併符合“重組”的條件，ASCA或PubCo均未要求也不打算要求IRS就業務合併的美國聯邦所得税處理作出裁決。不能保證IRS不會採取與本文所表達的觀點相反的立場，也不能保證法院不會同意IRS的相反立場。

雖然美國人一般不承認收益或損失的接收股票根據“重組”根據第368節的代碼，第367（a）節的代碼，和財政條例頒佈據此，要求百分之五的持有人誰不進入一個GRA根據適用的財政條例承認收益（但不損失）關於某些跨境重組.但是，第367（a）條不應適用於重組合並，其方式不應導致未根據適用的財政部法規簽訂GRA的5%持有人獲得認可，除非根據適用的財政部法規，ASCA證券與PubCo證券的交換被視為間接股票轉讓。為此，如果PubCo將其根據重組合並從ASCA收購的資產轉讓給與業務合併有關的某些子公司，則可能發生間接股票轉讓。關於確定是否滿足第367（a）條的要求存在重大的事實和法律不確定性，本文未討論。《守則》第367（a）條和第368條規定的規則很複雜，對其適用的指導有限，特別是在跨界重組中的間接股票轉讓方面。如果您認為您將成為5%的持有人，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解業務合併對您的影響，

考慮到《守則》第367(A)節的規則(包括根據適用的財政部條例訂立GRA的可能性)。此外，美國債券持有人可能受到下文討論的PFIC規則的約束--被動外國投資公司地位。因此，不能保證是否會發生與業務合併相關的間接股票轉移，或者美國債券持有人不會確認因將ASCA證券交換為pubco證券而獲得的收益。

由於再公司合併將緊接在對ASCA A類普通股行使贖回權的美國債券持有人贖回之前發生，因此行使此類贖回權的美國債券持有人將受到再公司合併的潛在税務後果的影響。所有考慮對其公眾股份行使贖回權的持有者應就重新合併和行使贖回權對其潛在的税務後果諮詢其税務顧問。

如果重新註冊的合併符合重組的條件

在符合下文討論的PFIC規則的情況下，如果根據守則第368節的規定，再公司合併符合“重組”的條件，並且如果它不被視為間接股票轉讓，根據再公司合併交易其ASCA證券的美國證券持有人不應確認將ASCA證券交換為PUBCO證券的損益。美國證券持有人在因再公司合併而收到的pubco證券中的總調整後税基應等於在交易所交出的ASCA證券的總調整後税基。美國證券持有人對交易所收到的pubco證券的持有期應包括交易所交出的ASCA證券的持有期。如果守則第367(A)節適用於如上所述的再公司合併，則不根據適用的財政部法規加入GRA的5%的持有人可能被要求確認因再公司合併而產生的收益(但不是損失)。

由於再公司合併將緊接在對ASCA A類普通股行使贖回權的持有人贖回之前進行，因此行使該等贖回權的美國公司持有人將因再公司合併而受到守則第2367節的潛在税務後果的影響。

如果重新註冊的合併不符合重組的資格

如果再公司合併未能符合《守則》第368節所指的“重組”的要求，並且符合下文“-被動外國投資公司地位”標題下討論的PFIC規則，在重新公司合併中將其ASCA證券交換為pubco證券的美國證券持有人將確認等於(I)收到的pubco證券的公平市場價值之和與(Ii)美國持有人在為此交換的ASCA證券中的調整後税基之間的差額的損益。美國證券持有人收到的pubco證券的總税基將是這些證券在美國持有人收到這些證券之日的公平市場價值。根據再公司合併收到的pubco證券，美國證券持有人的持有期將從美國證券持有人收到此類公共證券之日的第二天開始。

此類收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國證券持有人在再公司合併時對ASCA證券的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。非公司美國債券持有人的長期資本收益目前受到美國聯邦所得税税率的降低。然而，目前尚不清楚ASCA A類普通股的贖回權是否會阻止美國債券持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除受到《守則》的限制。美國債券持有人確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收益或虧損。

儘管如上所述，如果重組合並不符合守則第368節的規定，並且ASCA在美國證券持有人持有期間的任何應納税年度一直是PFIC(並且ASCA證券的美國持有人沒有就其ASCA證券做出某些選擇)，則該美國證券持有人將根據PFIC規則，就其ASCA證券交換的任何收益繳納税款，以換取業務合併項下的對價，如下所述，“重大的美國聯邦所得税後果--被動外國投資公司地位”。

美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據企業合併將ASCA證券交換為PUBCO證券對他們的特殊後果，再公司合併作為重組的資格，以及第367(A)條對再公司合併的潛在適用。

美國聯邦所得税對pubco證券所有權和處置的影響

以下討論是對根據企業合併獲得此類公共證券的美國債券持有人擁有和處置公共證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

上市公司普通股的分派

在符合下文討論的PFIC規則的情況下，從pubco的當前和累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)對pubco普通股進行的任何分配的總金額，通常將在美國投資者實際或建設性地收到此類分配之日作為普通股息收入向美國投資者納税。支付給公司美國債券持有人的任何此類股息通常都沒有資格獲得根據該準則可能允許的股息扣除。

如果滿足某些持有期要求和其他條件，非法人美國債券持有人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受降低的税率。出於這些目的，非美國公司在支付股息方面將被視為合格的外國公司，這些股息隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克(Pubco已申請在Pubco普通股和權證上市)上市的股票將被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。即使公共公司的普通股在納斯達克上市，也不能保證公共公司的普通股在未來幾年會被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。不符合最低持有期要求或根據守則第163(D)(4)節(涉及投資利息支出扣除)選擇將股息收入視為“投資收入”的非法人美國債券持有人，將沒有資格享受降低的税率，無論Pubco作為合格外國公司的地位如何。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。最後，就本規則而言，如果PUBCO在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則PUBCO不構成合格的外國公司。見下文“--被動外國投資公司地位”下的討論。

以外幣支付的任何股息的金額將是pubco分發的外幣的美元價值，根據股息可計入美國股息持有人收入之日的有效匯率計算，無論支付是否在收到日實際上兑換成美元。一般來説，如果外幣在收到付款之日兑換成美元，美國外匯持有人不應確認任何外幣損益。然而，從美國債券持有人將股息支付計入收入之日起至該美國債券持有人實際將股息兑換成美元之日起的一段時間內，貨幣匯率波動造成的任何收益或損失將被視為普通收入或損失。該貨幣兑換收益或損失(如果有)通常將是出於外國税收抵免限制目的而從美國來源獲得的收益或損失。

如果pubco對pubco普通股進行的任何分派的金額超過pubco在一個納税年度的當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則分配將首先被視為免税資本回報，導致美國上市公司普通股的調整基礎減少，如果分配金額超過美國持有者的納税基礎，則超出的部分將被徵税為在出售或交換時確認的資本利得，如下所述-銷售、交換、PUBCO證券的贖回或其他應税處置。

出售、交換、贖回或其他應納税處置PubCo證券

根據以下“被動外國投資公司地位”下的討論，美國股票持有人一般會確認出售、交換、贖回或其他任何出售、交換、贖回或其他應税處置公共普通股和公共認股權證的損益，其金額等於出售時變現的金額與該等公共持有者在該等公共普通股或公共認股權證中的經調整課税基礎之間的差額。美國上市公司持有者在應税處置pubco普通股或pubco認股權證時確認的任何收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果持有人在處置時持有pubco普通股或pubco認股權證的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。優惠税率可能適用於非公司美國債券持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。美國持股人在出售或交換pubco普通股或pubco認股權證時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。

PUBCO認股權證的行使或失效

除了下面討論的關於無現金行使Pubco認股權證的情況外，美國股票持有人一般不會確認因行使Pubco認股權證而收購Pubco普通股時的收益或損失。在行使pubco認股權證時收到的pubco普通股中的美國持有者的納税基礎通常將等於為其交換的pubco認股權證中的美國持有者的納税基礎和行使價格的總和。美國持股人對在行使pubco認股權證時收到的pubco普通股的持有期將從pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有者持有pubco認股權證的期間。如果pubco認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國證券持有人通常會在pubco認股權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，要麼是因為行使不是收益實現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，行使被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持股人在收到的pubco普通股中的基礎將等於pubco認股權證的持有者基礎。如果無現金行使被視為不是收益確認事件，美國股東在pubco普通股的持有期將被視為從pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金操作被視為資本重組，則pubco普通股的持有期將包括pubco認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國證券持有人將確認被視為已交出以支付公共權證的行使價的已行使認股權證部分(“已交出認股權證”)的損益。美國權證持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或虧損，其金額一般等於(I)在定期行使公共認股權證時就已交出認股權證而收到的公共認股權證普通股的公平市值與(Ii)已交出認股權證中美國持股人的課税基礎與此等認股權證的現金行使總價之間的差額(如果在定期行使時)。在這種情況下，收到的pubco普通股中的美國持股人的納税基礎將等於已行使的pubco認股權證中的美國持有者的納税基礎加上(或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。美國股東對pubco普通股的持有期將從pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此，美國債券持有人應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

被動外商投資公司現狀

如果ASCA、Pubco或其任何子公司在任何納税年度內被視為美國聯邦所得税持有人持有ASCA證券或業務合併後的Pubco證券的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國證券持有人。非美國公司將被歸類為PFIC

應課税年度：(A)如果外國公司在一個課税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括按比例在任何實體的總收入中按價值計算擁有至少25%的利息；或(B)如果外國公司在一個納税年度內至少有50%的資產是被動收入，通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算，包括按比例在任何實體的資產中按比例持有被動收入，而該實體被認為擁有至少25%的按價值計算的權益。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於將非美國公司歸類為PFIC是在每個納税年度結束後每年做出的事實確定，ASCA沒有保證它在2022納税年度或之前的任何年度都不是PFIC。如果(A)在美國上市公司持有人的持有期內，ASCA在任何應納税年度內一直是PFIC(而且ASCA證券的美國上市公司持有人沒有就其ASCA證券做出某些選擇)，並且(B)在企業合併的納税年度內，該公司不是PFIC，並且根據守則第368條，再註冊合併不符合“重組”的資格，則該美國上市公司持有人很可能會在根據再合併公司將ASCA證券交換為上市公司證券時確認收益(但如果重新合併符合“重組”的資格，則不會確認損失)。如果再公司合併不符合重組的資格，則收益(或損失)將按上文“-”項下所述計算。該美國證券持有人在將ASCA證券交換為pubco證券時確認的任何此類收益，將在美國證券持有人持有ASCA證券的期間按比例分配。分配給本課税年度和ASCA為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的此類金額將在美國税收持有人的納税年度被視為普通收入，而不是資本利得，從ASCA成為PFIC的年度開始分配到其他納税年度的此類金額將按分配收益的每個年度的有效最高税率徵税，以及可歸因於每個該年度的特別利息費用。

PUBCO在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，除其他事項外，取決於PUBCO的收入和資產的構成、其資產的市場價值，以及潛在的PUBCO的一個或多個子公司的收入和資產的構成及其該年度的資產的市場價值。PUBCO子公司在任何課税年度是否為PFIC，同樣是一個事實決定，除其他外，取決於該子公司在該年度的收入和資產構成以及此類資產的市場價值。這些因素的一個或多個變化可能導致pubco和/或其一個或多個子公司在一個納税年度成為PFIC，即使它在一個或多個之前的納税年度不是PFIC。PUBCO或子公司是否被視為美國聯邦所得税目的的PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此受到重大不確定性的影響。此外，不能保證pubco將及時提供2023年或未來的PFIC年度信息報表。如果不能每年提供此類信息，可能會使美國債券持有人無法根據《準則》第1295節的規定，進行或維持一次“合格選舉基金”選舉。

如果ASCA證券或業務合併後的pubco被確定為包括在ASCA證券或pubco證券的美國持有者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在ASCA類普通股的情況下，或在企業合併後，pubco普通股，美國持有者沒有進行有效的按市值計價的選擇，則此類美國持有者通常將遵守關於以下方面的特別規則：

•        美國證券持有人在出售或以其他方式處置ASCA證券或PUBCO證券(包括被視為出售或交換的贖回)時確認的任何收益；以及

•        向美國證券持有人作出的任何“超額分配”(一般指在美國證券持有人的課税年度內向該美國證券持有人作出的任何分配，超過該美國證券持有人就ASCA A類普通股而收到的平均年度分派的125%，或在企業合併後，指該美國證券持有人之前三個應課税年度內的公共普通股，或如較短，則指該美國證券持有人對該等普通股的持有期)。

根據這些規則：

•        美國證券持有人的收益或超額分配將在美國證券持有人持有ASCA證券的期間內按比例分配，或在業務合併後分配給公共部門證券；

•        分配給美國證券持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國證券持有人在ASCA或PUBCO第一個納税年度的第一個納税年度第一天之前的期間的金額，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國債券持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國債券持有人的最高税率徵税；以及

•        通常適用於少繳税款的利息費用將就美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。

雖然關於ASCA或業務合併後pubco的PFIC地位的確定將每年做出，但ASCA或業務合併後pubco是PFIC的初步確定通常將在隨後幾年適用於在ASCA是PFIC期間或在業務合併後持有ASCA證券的美國證券持有人在pubco是PFIC時，無論ASCA是否，或在業務合併後，pubco在隨後幾年符合PFIC地位的測試。

如果美國證券持有人在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，該美國證券持有人可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國證券持有人就其持有(或被視為持有)ASCA類普通股的第一個應納税年度做出有效的按市值計價選擇，或在業務合併後，公共普通股，以及ASCA，或企業合併後，Pubco被確定為PFIC，則該持有人一般不受上述關於其ASCA類A類普通股的PFIC規則的約束，或在業務合併後，只要這些股票繼續被視為有價證券。相反，一般而言，美國股票持有人每年將ASCA或業務合併後的pubco被視為PFIC的普通收入，其ASCA類A類普通股或業務合併後的Pubco普通股在其納税年度結束時的公平市值超過其ASCA類A類普通股或業務合併後的pubco普通股的調整基礎的部分(如果有)。美國股票持有人還將被允許就其ASCA普通股的調整基礎超出其ASCA類A類普通股的公平市值或業務合併後的pubco普通股超過其納税年度末的pubco普通股的普通虧損(但僅限於先前確認的按市值計價的收入淨額)。美國上市公司持有者在其ASCA A類普通股中或在業務合併後，Pubco普通股的調整後的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，而出售或以其他方式應納税處置ASCA類普通股或業務合併後確認的任何進一步收益，在Pubco被視為PFIC的納税年度內，將被視為普通收入。如果美國證券持有人在其持有(或被視為持有)其ASCA類普通股的第一個應納税年度之後，或在企業合併後，ASCA，或企業合併後，PUBCO被視為PFIC對待，則特殊税收規則也可能適用。目前，可能不會就ASCA權證，或在企業合併後，PUBCO權證，做出按市值計價的選擇。

按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(ASCA A類普通股在其上市，在企業合併後，Pubco打算在其上市普通股)，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公允市場價值的外匯或市場上。這類股票一般將在每個日曆季度至少15個交易日的任何日曆年度內“定期交易”，但對於ASCA普通股或企業合併後的Pubco普通股，不能在這方面給予保證。美國債券持有人應就ASCA A類普通股或在業務合併後的PUBCO普通股在其特定情況下進行按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果ASCA或企業合併後的Pubco是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則美國股東通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的部分股份，並且如果ASCA或企業合併後Pubco從ASCA或企業合併後的Pubco獲得分銷或處置ASCA的全部或部分股份，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。

ASCA的業務

概述

ASCA於2021年4月29日註冊為英屬維爾京羣島商業公司。它是為與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務交易而成立的空白支票公司。

根據ASCA的現有章程，如果ASCA無法在2024年2月17日之前完成其初步業務合併(除非ASCA現有憲章允許將每月業務延長至2024年4月17日)，它將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回不超過五個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應繳税款和清算費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東及董事會批准下，儘快開始自動清盤，從而正式解散ASCA，但每宗個案均須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務。

發行以信託形式持有的收益

ASCA首次公開募股的註冊聲明於2022年2月14日宣佈生效。2022年2月17日，ASCA以每單位10.00美元的價格完成了600萬個單位的IPO，產生了6000萬美元的毛收入。每個單位由一股A類普通股、四分之三(3/4)的一份可贖回認股權證組成，一份完整的權證賦予其持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的A類普通股的權利。在IPO的同時，ASCA還完成了向其保薦人A SPAC(Holdings)Acquisition Corp.以私募方式出售2,875,000份認股權證，總收益為2,875,000美元。ASCA授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多90萬個單位，以彌補2022年2月25日行使的超額配售(超額配售選擇權)。2022年3月1日，ASCA關閉了超額配售選擇權，帶來了額外的毛收入900萬美元。在超額配售選擇權結束的同時，ASCA完成了額外270,000份私募認股權證的銷售，產生了270,000美元的毛收入。

截至2022年3月1日，IPO(包括超額配售選擇權)和與IPO結束同時完成的定向增發所得款項共計69,690,000美元存入信託賬户。

2023年2月13日，在股東特別大會(“延期大會”)上，ASCA的股東批准了一項修訂和重述ASCA的組織章程大綱和章程細則(“憲章修正案”)的提案，其中包括允許ASCA將其必須完成業務合併的日期從2023年2月17日延長至每月八(8)次，每次增加一(1)次，從2023年2月17日至2023年10月17日。與股東在延期大會上的投票相關，有3,272,305股A類普通股被投標贖回。2023年2月14日，在股東批准後，ASCA向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了憲章修正案。

2023年2月14日、2023年3月15日、2023年4月11日、2023年5月11日、2023年6月13日、2023年7月12日、2023年8月11日和2023年9月12日，ASCA向信託賬户存入9萬美元，ASCA完成初始業務合併的期限延長至2023年10月17日。

2023年10月9日，在股東特別大會(“第二次延長會議”)上，ASCA的股東批准了一項修訂和重述其組織章程大綱和章程細則(“第二憲章修正案”)的提案，其中包括：(I)允許ASCA進一步將完成業務合併的日期從2023年10月17日延長至最多六(6)次，每次延長一(1)個月，從2023年10月17日至2024年4月17日，以及(Ii)取消有形資產淨值的要求，以擴大ASCA可採用的方法，使其不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束。關於第二次延期大會的股東表決，有1,695,224股A類普通股被投標贖回。2023年10月9日，在股東批准後，ASCA向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了第二份憲章修正案。

在2023年10月11日、2023年11月13日、2023年12月13日和2024年1月12日，ASCA向信託賬户存入20,000美元，公司完成初始業務合併的期限延長至2024年2月17日。

企業合併活動

2023年2月15日，我們簽訂了合併協議(2023年6月12日和2023年12月6日修訂)。由於合併協議中預期的交易，NewGenivf將成為pubco的全資子公司，如果業務合併未能在2024年2月17日之前完成(除非根據ASCA的現有章程允許按月延長至2024年4月17日，否則我們的公司將停止存在，我們將把信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東)，Pubco將更名為“第一生育集團有限公司”。

贖回權

根據我們現有的章程，我們的股東(初始股東除外)將有權按比例贖回其公開發行的股份(目前預計股東每股A類普通股約11.00美元)，但不計應繳税款。初始股東對其直接或間接擁有的任何A類普通股並無贖回權。

如果沒有業務合併，信託賬户自動解散和後續清算

如果ASCA沒有在2024年2月17日之前完成業務合併(除非根據ASCA現有章程的允許，每月進一步延長至2024年4月17日)，它將觸發根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款自動清盤、解散和清算。因此，ASCA的股東不需要投票就可以開始這種自動清盤、解散和清算。如果ASCA無法在該期限內完成其初始業務合併，它將盡快但不超過十個工作日贖回ASCA已發行的公開股票100%，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中的資金賺取的、不需要支付其税款的按比例部分利息(減去清算費用)，然後尋求清算和解散。在其解散和清算的情況下，公共認股權證和權利將失效，將一文不值。

然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於我們公眾股東的債權的債權。儘管ASCA將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，ASCA將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

不能保證實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的金額減少到(I)每股A類普通股10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中持有的每股A類普通股的實際金額，則保薦人將對我們承擔責任

由於信託資產的價值減少，在每一種情況下，減去應付税款，前提是此類負債不適用於簽署放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是ASCA的證券。因此，我們不能向您保證我們的保薦人能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

倘若信託户口內的收益減少至低於(I)每股A類普通股10.10美元及(Ii)於信託户口清盤當日信託户口所持每股公眾股份的實際金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.10美元，兩者均為減去應付税款)，而吾等保薦人聲稱其無法履行其彌償責任或並無與某項特定索償相關的彌償責任，吾等獨立董事將決定是否向吾等保薦人採取法律行動以執行其彌償責任。雖然ASCA目前預計其獨立董事將代表其對保薦人採取法律行動，以履行其對ASCA的賠償義務，但ASCA的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。

因此，ASCA無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股A類普通股10.10美元。

如果ASCA提交破產申請或針對其提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受第三方優先於我們公共股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們的公眾股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和ASCA面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

每個初始股東和保薦人都同意放棄他們的贖回權和清算權，與他們持有的創始人股份和私募認股權證的信託賬户或其他資產的任何清算有關。

設施

我們的主要行政辦公室位於新加坡018983濱海灣大道10號濱海灣金融中心2號塔樓39層。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

ASCA只有一名執行官員。該個人沒有義務在其事務上投入任何具體的時間，並打算只在他認為必要的時間內投入其事務。ASCA目前期望其高管將其合理認為必要的時間投入到我們的業務中(從ASCA試圖尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到進入與目標業務的認真談判進行業務合併時的更多時間)。在完成業務合併之前，ASCA不打算有任何全職員工。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
ASCA手術結果分析

以下對ASCA財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的經審計的財務報表和與此相關的附註一起閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，ASCA的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的告誡”中陳述的那些因素。

概述

ASCA是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，作為一家商業公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。ASCA打算使用本次發行和私募認股權證的私募、出售與其初始業務合併相關的證券的收益、股票、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成其初始業務合併。

ASCA預計，在追求其收購計劃的過程中，將繼續產生鉅額成本。ASCA不能向您保證其完成業務合併(定義如下)的計劃將會成功。

最新發展動態

發行無擔保本票A

2023年1月27日，ASCA向A SPAC(Holdings)收購公司(“保薦人”)發行了本金總額高達500,000美元的無擔保本票(“A”)。根據A期本票，保薦人同意在ASCA完成業務合併之日後立即向ASCA提供總額不超過500,000美元的貸款。如果ASCA沒有完成業務合併，本票A將被終止。本票A可根據保薦人的選擇，按每份認股權證1美元的價格，轉換為與公開認股權證相同條款及條件的認股權證。A期票不計息。票據A所得款項將由ASCA用作營運資金用途。

2023年6月12日，ASCA對本票A進行了修正，根據該修正案，本票A項下的未償還本金應按要求及時支付，無論如何，不遲於ASCA終止或完成初始業務合併的日期。

第一次延期會議

2023年2月13日，ASCA的股東在其特別股東大會(“第一次延期大會”)上批准了一項修訂和重述ASCA的組織章程大綱和章程(“憲章”)的提案，其中包括允許ASCA將其必須完成業務合併的日期從2023年2月17日至2023年10月17日延長最多八(8)次，每次再延長一(1)次。與第一次延期大會的股東表決相關，有3,272,305股A類普通股進行贖回。2023年2月14日，在股東批准後，ASCA向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了修訂和重述的組織備忘錄和章程細則。

第二次延期會議

2023年10月9日，ASCA股東在其特別股東大會(“第二次延期大會”)上批准了一項修訂和重述ASCA當時的憲章的提案，其中包括允許ASCA將其必須完成業務合併的日期從2023年10月17日延長至多六(6)次，每次再延長一(1)次，從2023年10月17日至4月17日，2024將《憲章》全文刪除，代之以新修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(下稱《新憲章》)，以及(Ii)核準了一項建議，即修訂和重述《協會憲章》當時的《章程》，將有形資產淨值要求從《憲章》中刪除，以便擴大《章程》可採用的方法，使其不會成為

根據證券交易委員會的“細價股”規則，刪去約章全文而代以新約章。關於第二次延期大會的股東表決，1,695,224股A類普通股被投標贖回。2023年10月9日，在股東批准後，ASCA向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了新憲章。在2023年10月11日、2023年11月13日、2023年12月13日和2024年1月12日，ASCA向與ASCA首次公開募股相關的信託賬户(“信託賬户”)存入20,000美元，並將ASCA完成初始業務合併的日期延長至2024年2月17日。

合併協議

於二零二三年二月十五日，ASCA與開曼羣島獲豁免公司NewGenivf Limited(“NewGenivf”)、NewGenivf若干股東(“主要股東”)、英屬維爾京羣島商業公司(“pubco”)A SPAC及I Mini Acquisition Corp.及獲開曼羣島豁免公司及pubco的全資附屬公司A SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.(“合併子公司”)訂立合併協議(“合併協議”)，據此，(I)ASCA將與pubco合併及併入pubco，根據開曼羣島法律，ASCA的獨立法人地位將終止，而Pubco將繼續存在，而(Ii)合併Sub將與NewGenivf合併並併入NewGenivf，NewGenivf將繼續作為尚存公司，併成為Pubco的全資附屬公司(“業務合併”)。根據合併協議條款，將向NewGenivf現有股東支付的總代價為50,000,000美元，將全部以股票支付，包括新發行的Pubco A類普通股，每股價格為10.00美元。

合併協議包含協議各方的慣例陳述、擔保和契諾。擬議合併的完成受制於合併協議中進一步描述的某些條件。

於執行合併協議的同時，ASCA、Pubco、NewGenivf及NewGenivf的若干股東(“支持股東”)訂立投票及支持協議，據此，該等支持股東同意(其中包括)投票贊成業務合併、採納合併協議及Pubco或ASCA為完成業務合併及合併協議擬進行的其他交易而需要或合理要求的任何其他事宜。

於2023年6月12日，ASCA與主要股東NewGenivf、Pubco及Merge Sub訂立合併協議第一修正案(“第一修正案”)，以修訂合併協議。根據第一修正案，NewGenivf已同意向ASCA提供本金總額高達560,000美元的無息貸款(“貸款”)，以資助ASCA為進一步延長ASCA完成業務合併及ASCA營運資金的可用期限、支付專業、行政及營運費用及開支，以及ASCA與NewGenivf共同同意的其他用途所需的任何款項。這類貸款只有在收購合併完成後才能償還。此外，根據第一修正案，在從NewGenivf收到至少140,000美元的部分貸款後，ASCA同意放棄其終止權和因NewGenivf未能在2023年2月28日之前交付美國公認會計準則財務報告(定義見合併協議)而獲得任何分手費(定義見合併協議)的權利。

2023年12月6日，ASCA與主要股東、Pubco及合併附屬公司NewGenivf訂立合併協議第二修正案(“第二修正案”)，修訂及修改合併協議，以(I)在業務合併完成後，將Pubco董事會人數減至五(5)名董事，其中兩(2)名將由NewGenivf指定為執行董事，三(3)名將由NewGenivf指定為獨立董事，以符合納斯達克的要求。(Ii)就NewGenivf於合併協議原定日期後發行的NewGenivf股份轉換為與收購合併有關的pubco A類普通股作出規定，及(Iii)取消ASCA在緊接業務合併完成後須擁有超過5,000,000美元有形資產淨值的條件。

發行無擔保本票B

2023年3月13日，ASCA向保薦人發行了本金總額高達500,000美元的無擔保本票(“本票B”)。根據B期本票，保薦人同意在ASCA完成業務合併之日起立即向ASCA提供總額最高可達500,000美元的貸款。如果ASCA沒有完成業務合併，本票B將被終止。在保薦人的選擇下，本票B可轉換為與公開認股權證相同的條款和條件的權證，每權證的價格為1.00美元。本票B不計息。本票B的收益將由ASCA用於支付ASCA的各種費用，包括延長ASCA完成初始業務合併所需時間的任何付款，以及用於營運資金目的。

2023年3月13日、2023年4月11日、2023年5月8日和2023年11月6日，ASCA分別在本票B項下提取了15,000美元、125,000美元、250,000美元和100,000美元作為營運資金。

2023年6月12日，ASCA對本票B進行了修正，根據該修正案，本票B項下的未償還本金應按要求及時支付，無論如何，不遲於ASCA終止或完成初始業務合併的日期。

發行無擔保本票。

2023年6月12日，ASCA向保薦人發行了本金總額高達200,000美元的無擔保本票(“本票C”)。根據期票C，提案國同意向ASCA提供總額高達200,000美元的貸款。本票應在要求時及時付款，且無論如何不遲於ASCA終止或完成初始業務合併的日期。該等承付票C可由保薦人選擇轉換為與公開認股權證相同條款及條件的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。本票C不計息。

本票C的收益將由ASCA用於支付ASCA的各種費用，包括延長ASCA完成初始業務合併所需時間的任何付款，以及用於營運資金目的。

2023年12月11日，ASCA在期票C項下提取了75,000美元用於營運資金。

2024年1月16日，ASCA在本票C項下提取了50,000美元用於營運資金。

經營成果

到目前為止，ASCA既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2023年2月17日開始到2023年9月30日，它唯一的活動是組織活動以及為IPO做準備和完善所需的活動，以及自2022年2月17日IPO以來，尋找完成初步業務合併的目標業務。ASCA預計最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。

ASCA預計將以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。ASCA預計將繼續因上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2023年9月30日的三個月中，ASCA的淨收入為127,021美元，其中包括一般和行政費用377,717美元，由504,738美元的利息收入抵消。在截至2023年9月30日的9個月中，ASCA的淨收入為264,638美元，其中包括一般和行政費用1,255,262美元，由1,519,900美元的利息收入抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中，ASCA的淨收入為208,323美元，其中包括一般和行政費用106,551美元，由314,874美元的利息收入抵消。在截至2022年9月30日的9個月中，ASCA的淨收入為26,288美元，其中包括389,269美元的一般和行政費用，由415,557美元的利息收入抵消。

流動性與資本資源

2022年2月17日，ASCA完成600萬單位(以下簡稱單位)的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)的四分之三(3/4)，以及一項權利(“權利”)，可於完成初始業務合併時收取一股普通股的十分之一(1/10)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了60,000,000美元的毛收入。

2022年2月17日，在IPO結束的同時，ASCA與ASCA的保薦人A SPAC(Holdings)Acquisition Corp.完成了2,875,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募(“私募”)，總收益為2,875,000美元。私募認股權證與首次公開發售的公開認股權證相同，惟(I)可由持有人以現金或無現金方式行使，(Ii)可由保薦人轉讓、轉讓或出售予獲準受讓人，及(Iii)不可由ASCA贖回。

截至2022年2月17日，IPO和私募所得資金淨額總計60,600,000美元(每單位10.10美元)存入為ASCA公眾股東利益設立的信託賬户。ASCA發佈了一份截至2022年2月17日的經審計的資產負債表，反映了完成IPO和出售私募認股權證後收到的收益，並作為證據提交到日期為2022年4月5日的Form 8-K的當前報告中。

隨後，2022年2月25日，承銷商全面行使超額配售選擇權。額外單位計劃(“超額配售選擇權單位”)的發行及出售已於2022年3月1日完成。ASCA以每單位10.00美元的價格總共發行了900,000個超額配售期權單位，產生了9,000,000美元的總收益。2022年3月1日，在出售超額配售選擇權單位的同時，ASCA完成了向保薦人私下出售額外270,000份私募認股權證，創造了270,000美元的毛收入。

2022年3月1日，由出售超額配售期權單位的淨收益和額外的私募認股權證組成的額外9 090 000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户，導致信託賬户共持有69 690 000美元。

在2022年2月17日和2022年3月1日進行IPO(包括超額配售期權單位)和出售私募認股權證後，共有69,690,000美元存入信託賬户，ASCA在支付了與IPO相關的成本後，在信託賬户外持有1,025,000美元現金，可用於營運資金用途。ASCA產生了4,918,415美元的交易成本，包括1,380,000美元的現金承銷費、2,415,000美元的遞延承銷費、571,448美元的代表股公允價值和551,967美元的其他發行成本。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金分別為715,826美元和494,203美元。

截至2023年9月30日，ASCA在信託賬户中持有39,253,768美元的有價證券，其中包括主要投資於到期日不超過185天的美國政府證券的貨幣市場基金。ASCA可將信託賬户餘額的利息收入用於納税。到2023年9月30日，ASCA沒有提取信託賬户上賺取的任何利息來納税。ASCA打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應繳税款)來完成企業合併並支付與此相關的費用。如果ASCA的股本或債務全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。這類週轉資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購，以及用於現有或新產品或服務的營銷、研究和開發。該等資金亦可用於償還ASCA在完成業務合併前所產生的任何營運開支或發現者費用，前提是信託賬户以外的資金不足以支付該等開支。

截至2023年9月30日，ASCA的現金為38,754美元，營運資本赤字為1,930,327美元(不包括信託賬户中持有的投資和應支付的遞延承銷費)。2023年1月27日和2023年3月13日，提案國根據兩張期票分別向ASCA貸款50萬美元和389,861美元。這個

貸款不計息，按需及時支付，無論如何，不遲於ASCA終止或完成初始業務合併的日期。2023年6月12日、2023年7月19日和2023年8月10日，NewGenivf根據合併協議第一修正案分別向ASCA提供了140,000美元、140,000美元和250,000美元的貸款。

由於ASCA分別於2023年10月11日、2023年11月13日、2023年12月13日和2024年1月12日向信託賬户存入每筆存款20,000美元，ASCA將完成業務合併的時間延長至2024年2月17日(除非根據ASCA修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進一步延長)。目前還不確定ASCA能否在這一日期之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。

ASCA預計將繼續產生巨大的專業成本，以保持上市公司的地位，並在追求業務合併的完美過程中產生巨大的交易成本。關於ASCA根據2014-15年度財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，這些條件令人對ASCA作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。管理層解決這種不確定性的計劃是通過營運資金貸款，定義如下(見ASCA未經審計的簡明財務報表附註4)。此外，如果ASCA無法在2024年2月17日之前完成業務合併(或如果ASCA行使其延長完成業務合併的日期的選擇權，則無法在2024年4月17日之前完成業務合併)，ASCA董事會將開始自動清算，從而正式解散ASCA。不能保證ASCA完成業務合併的計劃將成功。因此，管理層已經確定，這種額外的條件也引發了對ASCA作為一家持續經營的企業繼續存在的能力的極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外融資安排

ASCA沒有義務、資產或負債，截至2023年9月30日，這些將被視為表外安排。ASCA不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。ASCA並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔、或購買任何非金融資產。

合同義務

ASCA沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

註冊權

創始人股份、私募認股權證（及其相關證券）以及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證（及其相關證券）的持有人有權根據首次公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權。大多數這些證券的持有人有權提出三項要求，要求ASCA登記這些證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大多數私募認股權證和為支付向ASCA提供的營運資金貸款而發行的認股權證（或相關證券）的持有人可以在ASCA完成業務合併後的任何時候選擇行使這些登記權。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記報表擁有某些“附帶”登記權。ASCA將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

ASC 480-10-S99支持的兩種核算方法。其次，從列報財務狀況和經營結果的角度來看，做出這一改變的理由是合理的。在評估會計方法變更時，ASCA考慮了幾個因素，例如1)符合廣泛的會計概念(即更準確地反映永久和臨時股權)和2)與商業環境、計劃和政策相適應(即是否符合納斯達克的上市要求和ASCA經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則)。最後，其他類似情況的SPAC(即在納斯達克資本市場上市的規模較小的SPAC)也採用了增值法。

ASC 250-10-50-1至250-10-50-3要求以追溯應用的方式報告在中期內發生的會計原則變更，該變更既適用於以前年度，也適用於採用該會計變更的會計年度內的中期。ASCA沒有資格重述財務報表，因為它最初選擇了一種允許的會計方法(完全贖回)來核算2022年3月4日提交的8-K審計資產負債表中的可贖回股票；因此，沒有錯誤需要重述。2022年4月5日，ASCA提交了截至2022年2月17日的8-K備考資產負債表，反映了會計方法的變化。此外，會計原則的改變不會對此前發佈的財務報表產生任何影響。

ASCA從截至2022年3月31日的第一季度開始採用累積法，並確認在企業合併前的預期12個月期間，額外繳入資本(或在沒有額外繳入資本的情況下，累計虧損)中贖回價值的變化。累積法的改變不會對ASCA的經營報表或現金流量產生任何影響。

認股權證票據

ASCA根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合美國會計準則第480條所指的獨立金融工具，是否符合美國會計準則第480條對負債的定義，以及該等工具是否符合美國會計準則第815條有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與ASCA本身的普通股掛鈎，以及在ASCA無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及權益分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在隨後的每個季度結束日票據尚未清償的情況下進行。管理層於進一步審閲認股權證協議後得出結論，根據認股權證協議發行的公共認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。

最新會計準則

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對ASCA的簡明財務報表產生實質性影響。

關於NEWGENIVF的信息

新根伊夫的使命

NewGenivf的使命是幫助亞太地區的夫婦和個人，無論他們可能面臨的生育挑戰，實現他們建立家庭的夢想，並增加他們獲得生育治療的機會。

概述

NewGenivf是亞太地區的輔助生殖服務(ARS)提供商。自2014年在泰國開設第一家診所以來，它已經確立了自己作為該地區長期ARS提供商的地位。其在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的戰略存在使該公司能夠利用整個亞太地區的機遇。據中國諮詢公司表示，從2014年到2022年，亞太地區嚴重急性呼吸系統綜合症的主要目標年齡段(15歲至49歲)的女性人數不斷增加，並且有越來越多的人傾向於更晚的母親年齡。亞太地區已婚育齡婦女人數已從2014年的816.4人增加到2022年的833.2人。此外，根據中投公司的數據，在同一時期，中國、印度和泰國等亞太地區國家對抗逆轉錄病毒藥物的社會接受度不斷提高。例如，中國的ARS用户從2017年的13.68萬人左右增加到2022年的18.49萬人，日本的ARS用户從2017年的9.8萬人增加到2022年的12.85萬人。

根據CIC的數據，亞太地區發展中國家的不孕不育患病率很高。例如，2022年泰國、印度和中國的不孕率分別約為15.4%、13.8%和17.8%。在印度，2020年不孕率約為13.1%，年增長率為2.6%。2020年，中國不孕不育率約為17.6%，年增長率為0.6%。隨着人們更加公開地討論自己的掙扎，不孕不育越來越受到社會的關注。儘管不孕不育盛行，但在亞太地區，獲得治療的機會往往有限。根據CIC的説法，財政挑戰、治療成本以及生育醫療服務的可獲得性或能力有限是亞太地區生育市場的一些主要挑戰。宗教、社會和文化障礙也會阻礙滿懷希望的夫婦實現生育夢想。NewGenivf相信，它可以幫助解決亞太地區生育行業的一些關鍵挑戰。

NewGenivf的業務

NewGenIVf專注於提供生育治療，以實現建立家庭的夢想，主要提供兩項服務，即：(I)體外受精治療服務，包括傳統的試管受精和卵子捐贈；以及(Ii)代孕和輔助護理服務。目前，NewGenivf有三家診所：一家在泰國，一家在柬埔寨，一家在吉爾吉斯斯坦。

•        體外受精治療服務：在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度以及截至2023年6月30日的六個月內，NewGenivf來自試管受精治療服務的收入分別佔其收入的約77.7%、47.4%和87.4%。NewGenIVf主要為其客户提供常規的試管受精/胞漿內單精子注射(“ICSI”)和胚胎移植服務。隨着技術的進步，NewGenivf已經能夠通過MicroSort技術提供的技術和設施，幫助實現其客户的家庭平衡夢想，並避免某些與性別相關的遺傳病。體外受精治療涉及一系列不是分開進行的醫療治療和程序，只有在胚胎成功植入後才能給客户帶來好處，因此試管受精治療的收入在臨牀完成時才會確認。成功植入胚胎的書面試管受精報告證明瞭這一治療的完成。

•        代孕和輔助照護服務：在吉爾吉斯斯坦，代孕服務和相關的輔助照護服務也帶來了收入。在截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月，NewGenivf來自代孕和輔助護理服務的收入分別約佔其收入的22.3%、52.6%和12.6%。在代孕服務方面，NewGenivf將親生父母的胚胎植入代孕母親體內。此外，NewGenivf還為柬埔寨的卵子捐贈服務和吉爾吉斯斯坦的代孕服務提供“成功保障”計劃。根據這一可選計劃，患者需要支付約為原價40%的額外費用，並可以重複嘗試試管受精週期、卵子捐贈服務和/或代孕

服務，直到手術成功。NewGenIVf的額外成本通常是有限的，大約相當於原始成本的30%，因為NewGenivf的診所和患者可以選擇合適的卵子捐贈者和代孕母親來限制額外成本。在懷孕期間，NewGenIVf提供輔助護理服務，包括定期體檢和為代孕母親提供維生素、補充劑和藥物。代孕和輔助護理服務的收入在代孕母親分娩時確認。代孕服務為不育夫婦提供了另一種生育方法。

截至2021年和2022年12月31日止年度，NewGenivf的收入分別為4,118,210美元和5,944,190美元，淨收益(虧損)分別為138,532美元和135,847美元。截至2022年和2023年6月30日止六個月，NewGenivf的收入分別為3,541,890美元和2,138,622美元，淨收益(虧損)分別為839,465美元和378,787美元。

市場機遇

根據中投公司的數據，NewGenivf生育服務的核心市場規模很大，而且增長迅速，驅動因素包括社會和文化變化，例如人們晚年開始組建家庭，以及其他可能影響夫婦和個人生育能力的健康相關挑戰。此外，NewGenivf相信，繼續全面消除對不孕不育的歧視將有助於推動更好地獲得生育治療服務，並推動對生育治療服務的更強勁需求，從而進一步擴大NewGenivf的潛在市場。中投公司表示，亞太地區生育治療的市場規模正在穩步增長，預計到2030年，亞洲生育市場的潛在規模將達到374億美元。NewGenivf認為，由於對生育服務的需求不斷上升，市場缺乏足夠的產品，以及對不孕不育挑戰的認識日益增強，其市場機會是巨大的，並正在繼續增長。

競爭優勢

NewGenivf認為，以下競爭優勢使其能夠迎接整個亞太地區生育市場日益增長的機遇，並使其與競爭對手脱穎而出：

廣泛的ARS提供商提供全面的生育治療服務

憑藉在生育市場近十年的經驗，NewGenivf在亞太地區的試管受精行業建立了聲譽。NewGenivf通過擴展其服務產品和地點來滿足不斷變化的客户需求或要求，從而鞏固了其長期的地位。

NewGenivf在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦提供的全面生育治療服務，主要包括試管受精、卵子捐贈(在柬埔寨)和代孕服務(在吉爾吉斯斯坦)，使亞太地區市場的客户能夠方便地獲得各種生育服務，但與美國市場相比，成本相對較低。根據CIC的數據，美國每個試管受精週期的平均成本約為12,000美元(不包括藥物)，比亞太地區市場高出65%。與此同時，NewGenivf的每個試管受精週期的平均成本約為7000美元(不包括藥物)。NewGenivf在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的每一家診所都有自己的專科，通過合作，NewGenivf能夠為患者提供更多的靈活性和選擇。例如，NewGenivf的泰國診所專注於試管受精和相關的輔助服務，包括艾滋病毒精子清洗、卵子冷凍和染色體篩查。柬埔寨的這家診所專門提供試管受精和卵子捐贈服務。NewGenivf於2019年在吉爾吉斯斯坦開設了診所，通過獲得吉爾吉斯斯坦衞生部的法律資格/獲得提供代孕服務的批准信，擴大了NewGenivf的服務範圍。截至2023年6月30日，NewGenivf是吉爾吉斯斯坦為數不多的ARS提供商之一，也是吉爾吉斯斯坦為數不多的獲得許可在吉爾吉斯斯坦提供代孕服務的公司之一。

NewGenivf將其成功的記錄歸功於其經驗豐富的醫生和提供全面ARS服務的能力，使其能夠滿足患者對先進、高端和複雜的ARS、更高的標準和更廣泛的先進服務的日益增長的需求。

NewGenivf擁有為亞太地區患者服務的豐富經驗，並對他們的一般情況有深入的瞭解。特別是，NewGenivf擁有會説多種語言的人員，包括護士、協助者和翻譯，他們熟悉來自該地區不同國家的亞太地區患者的健康狀況和文化。NewGenivf認為，因此，它處於有利地位，可以從亞太地區患者前往其診所接受治療所推動的市場增長中受益。

需求旺盛、增長迅速的誘人市場

NewGenivf在亞太地區的ARS市場運營，使其能夠在一個具有誘人的潛在增長潛力的有吸引力的市場上發揮作用。根據中投公司的數據，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三年中，亞太地區的ARS市場在長期人口和社會趨勢的支撐下經歷了增長。中投公司表示，這些趨勢包括對生育服務的需求上升，市場缺乏足夠的服務，以及人們對不孕不育挑戰的認識日益增強。

根據CIC的數據，亞太地區ARS市場是一個規模龐大、價值數十億美元的行業，2022年將以約15%的強勁速度增長，因為人們對試管受精和代孕服務的認識和接受程度不斷提高，繼續推動需求。此外，根據CIC的説法，市場得不到充分的服務，因為有相當大比例的需要ARS治療的患者得不到治療。該行業的能力仍然有限，因此在向大量有需要的患者提供抗逆轉錄病毒藥物方面帶來了挑戰。根據CIC的數據，截至2022年12月31日，亞太地區有超過2.13億對不孕夫婦。雖然抗逆轉錄病毒治療的使用大幅增加，但根據CIC的數據，2022年亞太地區僅進行了約147萬個抗逆轉錄病毒治療週期，包括試管受精和其他生育治療。這相當於不到1.1%的亞太地區不孕夫婦正在接受治療，2022年只有0.7%的夫婦通過ARS生下孩子，這表明對ARS的巨大需求尚未得到滿足。

亞太地區的生育市場，特別是印度和中國，為該地區的ARS提供者提供了一個巨大的機會。中投公司表示，不孕不育率上升、2021年5月三孩政策實施、育齡夫婦數量減少以及人們對抗逆轉錄病毒藥物的負擔能力和意識不斷提高，推動了中國的抗逆轉錄病毒藥物市場。中投公司表示，中國2021年和2022年的抗逆轉錄病毒藥物市場規模分別為21.5億美元和20.69億美元，預計2023年將進一步增長到23億美元。隨着印度抗逆轉錄病毒藥物市場規模從2021年的12億美元增加到2022年的15億美元，預計2023年將進一步增長到16億美元。根據中投公司的説法，NewGenivf認為，其在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的現有市場份額和聲譽使其處於有利地位，能夠從快速增長的亞太生育市場獲利。

中投公司表示，亞太ARS行業巨大的進入壁壘預計將繼續限制該行業的供應。該行業受到嚴格的監管，必須滿足大量嚴格的要求，才能獲得在相關國家進行試管受精、卵子捐贈和代孕程序的相關許可證。NewGenivf認為，隨着亞太地區生育市場的持續擴大，這樣的進入壁壘可以幫助其保持在亞太地區的市場地位。

建立在多年經驗的基礎上，NewGenivf在其行業內建立了強大的聲譽，這反過來又吸引了潛在的商業合作伙伴與NewGenivf接洽，就合作和推薦進行談判。多年來，NewGenivf派出代表參加主要在中國舉辦的醫療博覽會，通過與每一家代理商簽訂代理協議來接觸潛在的業務夥伴並建立新的合作伙伴關係。NewGenIVF已經成為中國和印度約90家生育服務機構的重要合作伙伴。通常情況下，每份代理協議的最長期限為一年，經雙方同意後可續簽。代理商通常通過口碑推薦和其他措施來營銷和推廣NewGenivf的服務，NewGenivf在客户治療完成後向代理商支付治療費用的10%至25%的佣金。通常情況下，代理商會將潛在客户的聯繫信息提供給NewGenivf的銷售團隊，然後銷售團隊接洽潛在客户並提供服務諮詢。總體而言，約50%的新基因IVF患者來自代理商，其中約80%來自中國，其餘20%來自印度，而其餘50%的新基因IVF患者是通過其網站通過社交媒體促銷直接聯繫新基因IVF的患者。憑藉其在不同國家的合作伙伴關係，NewGenivf相信它能夠更好地從不斷增長的市場機會中受益。

獲得獨家許可的計劃生育技術和成熟的生育技術

NewGenivf相信，它的許可證和/或對成熟技術的訪問有助於它有能力識別和定製符合患者個人需求的ARS服務。這些技術包括：

•        MicroSort Technology：該公司擁有遺傳學和試管受精研究所一個部門授予的獨家許可證，可以在泰國和柬埔寨使用MicroSort技術，這是人類受孕前性別選擇技術的一種形式。MicroSort技術旨在根據男性精子細胞包含的性別染色體來分離它們，這導致分離的精液樣本中攜帶相同性別染色體的精子細胞比例更高。這項技術最終幫助夫婦選擇未來孩子的性別，方法是選擇以精子為主的精液樣本。

女性的X染色體或男性的Y染色體。傳統上和自然的，性別選擇發生在受孕之後，也就是在卵子受精之後。因此，一些受精卵將被閒置。然而，通過MicroSort技術，NewGenIVf能夠根據患者的偏好增加男性或女性胚胎的比例。卵子更有可能根據父母的喜好進行受精。MicroSort治療可以幫助實現的其他改進包括預防某些與性別有關的遺傳病。截至2023年6月30日，NewGenivf是全球僅有的七家MicroSort技術獨家許可證持有者之一。

•        植入前基因篩查(PGS)：在進行體外受精治療週期的同時使用植入前基因篩查。PGS是一種確定發育中胚胎中是否存在非整倍體(染色體過多或過少)的方法。PGS通過確保移植有更高植入機會並導致活產的整倍體胚胎來提高體外受精的成功率。PGS通過實現更高的植入率70.9%和降低26.6%的流產率，改善了NewGenIVf的臨牀結果。

•        下一首- 世代測序（“NGS”）： NGS是一種高通量技術，用於確定脱氧核糖核酸（“DNA”）或核糖核酸（“RNA”）的序列，以研究與疾病或其他生物現象相關的遺傳變異。NGS通過使用平行測序一次性確定樣品的序列。傳統的Sanger測序一次一個部分地確定樣品的序列。使用NGS同時對數千個基因片段進行測序減少了與測序相關的時間和成本，並提高了覆蓋質量和數據輸出。

•        胚胎植入前遺傳學診斷（“PGD”）： 與PGS類似，PGD也與IVF治療週期並行使用。但PGD是一個比PGS更增強的過程，因為它掃描單個基因。PGD是評估胚胎特定遺傳異常的實踐，如鐮狀細胞病或囊性纖維化，其中攜帶者狀態已在每個父母中記錄。通過使用這種技術，醫生能夠檢查特定遺傳條件的基因或染色體。PGD可以降低流產的風險，這項技術可以幫助女性更好地實現健康懷孕。懷疑或知道自己攜帶嚴重疾病基因的人可能會選擇提前篩查健康胚胎。

信譽可靠的知名品牌

NewGenIvf的創始人於2011年作為代理商進入生育市場，將有需要的患者介紹到泰國診所進行生育治療。NewGenIvf的創始人於2014年開始在泰國經營自己的診所，隨後在柬埔寨和吉爾吉斯斯坦增加了診所。從那時起，NewGenIvf吸引了來自亞太地區國家的客户，包括中國大陸，香港，印度，泰國，澳大利亞和臺灣。

NewGenIvf受益於其診所的有利地理位置，特別是泰國的診所。該診所位於曼谷市中心，坐落在該市最大的購物中心之一，靠近各種交通設施和熱門的旅遊景點，如四面佛。在這方面，NewGenIvf認為，其業務已經受益於並將繼續受益於其地理位置的便利性。

NewGenIvf開發了一種相對可複製和可擴展的運營模式，支持其亞洲輔助生殖醫療設施的高生產率。在這種模式下，NewGenIvf的醫療機構建立了標準化的操作程序，根據每個患者的情況選擇治療過程。NewGenIvf的醫療和業務人員根據治療過程的不同階段和不同的患者情況組織成專門的團隊。當患者最初入院或以後想尋求額外的醫療服務時，他們會被分配到最佳醫療團隊之一，NewGenIvf認為在考慮到患者的診斷和偏好後，這是更適合的。NewGenIvf認為，這種模式可以讓每個團隊提高效率，為患者安排合適的醫生。

NewGenIvf的醫生還開發並採用了一種運營模式，該模式旨在通過利用標準化的工作流程和操作程序以及支持護士和醫療助理團隊來提高醫生的效率。這有助於增加醫生可以執行的IVF治療週期的數量，同時根據患者的情況提供定製的治療。

憑藉其建立的客户服務歷史，積累的經驗以及治療模式的不斷升級和發展，NewGenIvf相信它將能夠通過其業務更好地實現品牌貨幣化。

經驗豐富的管理團隊

NewGenIvf的管理團隊在ARS市場和更廣泛的醫療保健行業擁有豐富的經驗。NewGenIvf的管理人員中有相當一部分是醫生或實驗室技術人員，他們在ARS行業擁有豐富的經驗，是各自領域的專家。NewGenIvf的首席執行官Alfred Siu先生在生育服務市場擁有超過13年的經驗。Wiphawee Luangtangvarodom博士擁有超過8年的婦產科醫生經驗。NewGenIvf的兩名實驗室主管Anussara Phinyong女士和Araya Boonchaisitthipong女士在胚胎學家領域都有八年以上的經驗。這些人在管理輔助生殖醫療設施方面具有豐富的經驗。NewGenIvf還由專業管理團隊的其他成員領導，他們密切參與NewGenIvf集團的運營和財務管理。利用他們的經驗，NewGenIvf相信，它有能力擴大其網絡，並旨在成為亞太ARS市場的領導者。

策略

NewGenIvf的願景是提供量身定製的ARS解決方案，以實現患者成為父母的夢想。為了實現這一願景，NewGenIvf計劃採取以下戰略：

為亞太地區的生育遊客提供廣泛的生育服務

NewGenivf打算為尋求高質量、高性價比和全面的生育解決方案的生育遊客提供廣泛的生育服務。據中投公司表示，生育旅遊的需求是由多種因素推動的，包括不孕不育的流行，中國三孩政策的引入，對輔助生殖技術的理解的提高，以及ARS負擔能力的提高。為了滿足這些需求，NewGenIVF計劃為其客户提供一種無麻煩、無縫和一體化的ARS和接待安排體驗。為了補充其生育服務，NewGenivf打算將其服務與為旅行患者提供的額外服務整合在一起，這些患者大多是首次生育的遊客，如翻譯服務、酒店安排和機場接送服務。NewGenivf計劃通過與當地優質酒店提供商達成獨家合作安排來增強客户體驗。

此外，NewGenivf預計新冠肺炎旅行限制的放鬆將有助於增加尋求生育服務的遊客。據中投公司表示，新冠肺炎疫情導致許多患者的生育治療計劃推遲，旅行限制和邊境關閉影響了他們獲得治療的能力。2023年5月5日，世界衞生組織董事總幹事特德羅斯·阿達諾姆·蓋布賴斯博士宣佈，新冠肺炎不再構成國際關注的突發公共衞生事件。隨着旅行限制的取消，對這些服務被壓抑的需求預計將得到釋放，從而導致尋求生育治療的患者激增。NewGenivf‘s認為，其提供生育治療綜合方法的戰略將有助於其在亞太地區日益增長的生育旅遊市場中搶佔份額。

繼續投資實驗室和設施

NewGenivf認為，實驗室和治療設施對於支持其未來的研究、開發和客户體驗至關重要。NewGenivf目前運營着兩個提供試管受精服務的實驗室，一個在泰國，一個在柬埔寨，並計劃繼續擴大現有實驗室的規模。NewGenivf計劃繼續投資升級其實驗室和設施，以配合其增長和擴張，該公司相信，這將幫助NewGenivf在技術、運營效率、可擴展性和客户體驗方面保持相對於競爭對手的優勢。

NewGenivf打算為其現有的實驗室開發先進的設施，這些實驗室將進行與ARS相關的基礎科學研究和與新興技術相關的實驗，以提高ARS的成功率和降低成本。NewGenivf還計劃將其患者治療方案的數據與胚胎相關聯

生理數據和妊娠成功率相關數據，以確定更好的治療方案，以提高ARS成功率。NewGenivf打算繼續積極推動與高等院校的技術合作，尋找提高其試管受精成功率的方法。此外，NewGenivf尋求積極部署其擁有的技術，以擴大其提供的服務。

NewGenivf在治療40歲以上卵巢早衰患者和反覆發生ARS實施失敗的患者方面積累了經驗，例如，通過向卵巢中注射富含血小板的血漿來刺激和支持卵泡的生長。NewGenivf還在實施與ARS行業相關的一些技術進步，包括微流控技術、自動精子分析儀、延時孵化器、廢液中無細胞DNA的無創性植入前遺傳檢測(“PGT”)、用於降低試劑消耗和勞動強度的自動卵母細胞/胚胎玻璃化冷凍系統、通過將極體基因組從MII卵母細胞核移植到去核捐贈者MII細胞質來重建卵母細胞的線粒體替代療法、增加可用於治療不育婦女的卵母細胞數量、植入前甲基化組篩查。在器官培養系統、誘導多能幹細胞、胚胎幹細胞、精原幹細胞等創造功能性配子的科學方面也取得了突破性的進展，但這些技術還沒有準備好用於人類臨牀試驗。

NewGenivf還打算為其醫療設施開發臨牀定製的室內設計概念，包括改進的服務室、診室、接待區、營養食品區和中醫(如鍼灸)設施。

提高品牌意識和市場佔有率

NewGenivf打算保持和加強其在亞太地區的品牌知名度和市場份額。為了擴大覆蓋範圍和增加患者數量，NewGenivf計劃與亞太地區ARS行業的當地醫院、公司、高端酒店提供商和其他關鍵參與者合作。此外，NewGenivf打算通過社交媒體促銷和營銷活動提高品牌知名度，並建立其業務開發團隊，目標是在亞太地區吸引新的患者和合作夥伴。與此同時，NewGenivf打算提供創新的治療服務，以吸引更多客户。例如，NewGenivf計劃推出試管嬰兒精神健康服務，允許試管嬰兒治療失敗的客户獲得在線諮詢，以獲得進一步的治療計劃，如卵子捐贈和代孕。這些新的治療服務旨在使NewGenivf能夠吸引潛在客户。通過採取全面的戰略來擴大市場份額，NewGenivf旨在加強其作為長期ARS供應商的聲譽，並在亞太地區不斷增長的ARS市場奪得更多的市場份額。

通過收購和合作擴大服務覆蓋範圍

利用其在當前市場的聲譽和足跡，NewGenivf打算通過在亞太地區的戰略收購和/或合作伙伴關係來擴大其覆蓋範圍、提供的服務和客户基礎。對提供類似服務的公司的收購或由提供類似服務的公司進行收購，不僅可以使NewGenivf實現客户基礎的多元化，還可以使其受益於潛在的規模經濟和通過整合提高效率。NewGenivf還可以利用被收購或收購公司的客户基礎、聲譽和專業知識來進一步改善其產品和運營。NewGenivf打算專注於亞太地區的ARS提供商，這些提供商擁有所有傳統許可證和當地公認的品牌。對於亞太地區以外的全球市場，NewGenivf打算通過與其他試管受精診所建立合作伙伴關係來擴大其足跡。

此外，NewGenivf計劃通過提供生育服務來擴大其客户基礎，作為亞洲企業福利計劃的一部分。NewGenivf認為，在亞洲，為員工提供生育治療作為一種福利是有潛力的，特別是在擁有大量育齡女性員工的公司。通過與企業客户合作提供生育福利，NewGenivf可以擴大其市場覆蓋範圍，增強其品牌聲譽，並推動客户增長。NewGenivf的廣泛生育服務，包括試管受精和卵子冷凍，可以幫助企業合作伙伴在競爭激烈的就業環境中區分他們的員工福利，這可能會使他們對潛在員工更具吸引力。此外，通過提供這些服務，公司可以幫助解決越來越多的對延遲生育的擔憂，據CIC稱，延遲生育在女性中變得越來越普遍。NewGenivf計劃與潛在的企業客户合作，開發滿足她們特定需求的定製生育福利計劃，並在整個過程中提供全面的支持和諮詢。

與此同時，NewGenivf還打算通過建立其“母國婦科醫生合作計劃”來吸引更多的客户。根據該計劃，NewGenivf可能會根據其自由裁量權和篩選程序，為在海外停留的時間要求較短的客户提供治療服務。根據當地法律，潛在客户可能能夠在本國與NewGenivf合作的婦科醫生完成他們的治療。

業務

商業模式

NewGenIVf專注於提供生育治療，以實現夫婦和個人養育子女的夢想，主要提供兩項服務：(I)試管受精治療服務，包括傳統的試管受精和卵子捐贈；(Ii)代孕和輔助護理服務。下表列出了NewGenivf按服務項目分列的收入以及在所述期間佔總收入的百分比：

試管受精治療服務

NewGenIVf主要為其客户提供常規的試管受精/ICSI和胚胎移植服務。NewGenivf還能夠通過MicroSort技術幫助實現家庭-平衡其客户的夢想，並避免某些與性別相關的遺傳病。

NewGenIVf提供的試管受精治療解決了輸卵管因素、排卵功能障礙、卵巢儲備減少、子宮內膜異位症、子宮因素、男性因素、不明原因不孕症和其他原因。體外受精通過在實驗室環境中實現受精而繞過輸卵管的功能。卵巢超刺激是體外受精治療中常見的招募大量卵泡的方法，以增加成功的機會。使用陰道探頭和超聲波引導經陰道取出卵泡。麻醉是經常使用的，因為取回的卵泡的數量和由此引起的患者的不適。卵子在卵泡液中被識別出來，並與精子和培養皿中的培養液結合在一起，培養皿被放置在孵化器中，孵化器的温度和氣體環境旨在模擬輸卵管的條件。一旦胚胎髮育，通常需要3到5天的時間，它們就會被轉移到子宮腔。根據CIC的數據，使用5天孵化的IVF平均臨牀妊娠成功率約為64.6%(沒有PGT)，活產率約為28.7%。

作為亞太地區長期的試管受精治療供應商，NewGenivf從2014年到2022年已經完成了超過3500個週期的試管受精治療。截至2021年及2022年12月31日止年度，NewGenivf試管受精治療的收入分別為3,199,683美元及2,819,163美元，佔同期總收入的77.7%及47.4%。截至2022年及2023年6月30日止六個月，NewGenivf的試管受精治療的收入分別為1,551,846美元及1,869,987美元，佔同期總收入的43.8%及87.4%。

試管受精治療過程

一個典型的體外受精治療過程主要包括兩個階段，試管受精前治療階段和試管受精治療階段。在試管受精治療過程中，NewGenivf還提供營養指導、心理諮詢等支持服務。下面的流程圖顯示了一個典型的試管受精治療過程中涉及的各個階段：

在試管受精前治療階段，如果需要，患者會參加初步會診，接受試管受精前測試，並接受婦科和男科疾病的治療。在最初的會診中，醫生會審查客户的詳細病史，以收集與他們不孕的潛在原因有關的更多信息。然後，患者接受各種試管受精前測試，其中可能包括血壓、激素水平、超聲波、傳染病篩查、子宮評估和男性生育測試。然後，醫生將根據客户的病史和測試結果設計治療計劃。如果患者對治療方案感到滿意，且檢查結果為醫生所接受，醫生將開出藥物並開始刺激治療。

這個週期的第一步是通過注射合成荷爾蒙來提高卵子產量。在大約一週的卵巢刺激後，客户會定期接受血液檢測和經陰道超聲檢查。如果卵泡的大小至少達到10毫米，每天的注射計劃中將增加一種額外的拮抗劑藥物。這是用來在取卵前防止排卵的。在再進行幾天的卵巢模擬後，如果卵泡生長一致，且大多數卵泡在16毫米至17毫米左右，將進行最後一次人絨毛膜促性腺激素注射。觸發注射是刺激過程的最後一步，用於卵泡中卵子在被收集之前的成熟。下一個重要步驟是在麻醉下通過一種名為經陰道卵泡抽吸術的小型外科手術來取回卵子。與此同時，男性伴侶通過一種被稱為胞質內單精子注射的過程收集精子，以便在實驗室中使卵子受精。受精胚胎在實驗室培養兩到六天。對生長良好的胚胎進行活組織檢查和PGT測試，以檢測潛在的遺傳疾病。

最後一步是用導尿管將胚胎移植到子宮內。在胚胎移植後的8天內，可以進行血液測試，以檢測植入是否成功。

MicroSort技術

MicroSort技術是由Genetics and IVF Institute，Inc.開發的一種先入為主的過程，旨在提高受孕嬰兒具有理想性別的可能性，並防止某些與性別相關的遺傳病。

精液樣本通常含有等量的攜帶Y染色體的精子(將產生男孩)和攜帶X染色體的精子(將產生女孩)。在MicroSort過程中，精子樣本被洗滌以去除精液和不活動的細胞。洗滌後，樣本被一種特殊的熒光材料染色，這種材料附着在精子中包含的DNA上。染色的精子細胞

用流式細胞儀逐一進行分析，在流式細胞儀中，細胞通過激光使染色附着在DNA熒光上。含有X染色體(DNA更多，因此染色更多)的精子會比含有Y染色體的精子發光更亮。流式細胞儀使用一種特殊的軟件，根據X染色體和Y染色體的熒光特徵識別它們。攜帶將產生所需性別的染色體的精子與樣本的其餘部分分開--結果是可以使用的豐富精子樣本。

NewGenIvf擁有MicroSort International遺傳學和試管嬰兒研究所的一個部門授予的獨家許可，可以在泰國和柬埔寨使用MicroSort技術。NewGenIvf在泰國和柬埔寨的運營許可證均根據租賃和服務協議提供。於二零一九年四月，First Fertility PGS與MicroSort International訂立租賃及服務協議，以在泰國使用MicroSort設備，而於二零一九年三月，Phnom Penh Center與MicroSort International訂立租賃及服務協議，以在柬埔寨使用MicroSort設備（統稱“租賃及服務協議”）。根據租賃及服務協議，First Fertility PGS及Phnom Penh Center各自擁有於泰國及柬埔寨分別使用MicroSort設備及推廣及銷售MicroSort精子分選服務的獨家權利。MicroSort International負責MicroSort設備的維護以及技術和工程支持。各租賃及服務協議的年期初步為二零一九年至二零二四年，除非於擬定終止日期前至少180日發出書面通知，否則將自動續期一年。各租賃及服務協議項下之代價為自協議生效日期起計六個月後每月9，000美元。MicroSort International有權得到每份協議15，000美元的預付款，它根據協議收到的總額為328，500美元。在每個租賃和服務協議的期限內，MicroSort授予NewGenIvf在該國使用MicroSort設備和銷售MicroSort服務的獨家權利。各租賃及服務協議之年期初步為二零一九年至二零二四年，除非於擬定終止日期前至少180日發出書面通知，否則將自動續期一年。下面的流程圖顯示了MicroSort中涉及的過程：

植入前遺傳篩查

PGS與IVF治療週期平行使用。PGS是確定發育中的胚胎中存在非整倍性（過多或過少的染色體）的實踐。PGS通過確保移植具有更高着牀機會並導致活產的整倍體胚胎來提高體外受精的成功率。PGS改善了NewGenIvf的臨牀結局，實現了70.9%的更高植入率，並將流產率降低了26.6%。

下一代測序

NGS是一種高通量技術，用於確定脱氧核糖核酸DNA或RNA的序列，以研究與疾病或其他生物現象相關的遺傳變異。NGS通過使用平行測序一次性確定樣品的序列。傳統的Sanger測序一次一個部分地確定樣品的序列。使用NGS同時對數千個基因片段進行測序減少了與測序相關的時間和成本，並提高了覆蓋質量和數據輸出。

植入前遺傳學診斷

與PGS類似，PGD也與IVF治療週期並行使用。但PGD是一個比PGS更增強的過程，因為它掃描單個基因。PGD是評估胚胎特定遺傳異常的實踐，如鐮狀細胞病或囊性纖維化，其中攜帶者狀態已在每個父母中記錄。通過使用這種技術，醫生能夠檢查特定遺傳條件的基因或染色體。PGD可以降低流產的風險，這項技術可以幫助女性實現健康的懷孕。懷疑或知道自己攜帶嚴重疾病基因的人可能會選擇提前篩查健康胚胎。

代母和輔助照顧服務

NewGenIvf還從吉爾吉斯斯坦的代孕服務和相關輔助護理服務中獲得收入。NewGenIvf將親生父母的胚胎植入代孕母親。在懷孕期間，NewGenIvf為代孕母親提供輔助護理服務，包括定期身體檢查和提供維生素、補充劑和藥物。代母及輔助護理服務的收入於代母分娩時確認。代孕服務為不育夫婦提供了另一種生育子女的方法。一般而言，NewGenIvf會向因醫療原因（包括但不限於老年女性客户的卵子質量較差）而導致體外受精治療失敗數個週期後，希望尋求額外服務（如卵子捐贈和代孕）的客户提供一定的折扣。

與其他國家相比，吉爾吉斯斯坦有以下特點，允許NewGenIvf經營其代孕服務：（一）代孕是合法和規範的，這意味着對有意向的父母或代孕母親的限制較少，並且可以在孩子出生前要求親子關係;及（ii）鑑於吉爾吉斯斯坦的生活成本相對較低，手術和代孕母親的成本是有利的。

除了常規的代孕服務外，NewGenIvf還能夠協助客户申請出生證明，併為嬰兒申請護照和簽證提供便利，作為補充服務。

截至2021年及2022年12月31日止年度，NewGenIvf的代孕及輔助護理服務收入分別為918，437美元及3，125，027美元，佔同期總收入的22. 3%及52. 6%。截至2022年及2023年6月30日止六個月，NewGenIvf的代孕及配套服務收入分別為1，990，044美元及268，635美元，佔同期總收入的56. 2%及12. 6%。

下面的流程圖顯示了典型代孕過程中所涉及的各個階段：

在吉爾吉斯斯坦，NewGenivf在開展代孕服務時還提供輔助生育服務。這些輔助生育服務包括：(一)產婦護理服務，(二)文件服務。

設施網絡

截至2023年6月30日，NewGenivf在香港設有一個營銷和銷售支持辦事處，在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦分別設有三家診所。泰國醫療設施的整合幫助NewGenivf為客户提供更無縫的一站式體驗。以下是NewGenivf診所以及營銷和銷售辦公室的位置圖：

下表列出了大約合計平均總樓面面積(“G.F.A.”)截至2023年12月31日，NewGenivf的每個診所都處於租賃狀態，並積極用於客户服務：

為了擴大NewGenivf的業務規模，NewGenivf於2023年5月為其第二家診所Erawan諮詢診所租賃了一處新物業，從而擴大了其泰國生育服務。由大約2500平方英尺組成。英國《金融時報》報道，伊拉萬諮詢診所預計將於2024年開業。

目前，其泰國和柬埔寨診所進行試管受精治療，柬埔寨診所提供卵子捐贈服務，吉爾吉斯斯坦診所提供代孕服務。下表總結了NewGenivf診所提供的服務：

____________

√-是

×-否

下表列出了NewGenivf醫療中心在所述時期內提供的服務的收入細目：

泰國診所

截至2023年6月30日，NewGenivf在泰國擁有一家診所。在泰國的診所，NewGenivf為客户提供定製的生育治療解決方案，包括試管受精/ICSI、胚胎培養、荷爾蒙血液測試、傳染病測試、PGT染色體篩查、宮腔鏡檢查、精子分析、分類、洗滌和冷凍以及卵子冷凍。它的醫療和操作人員根據試管受精治療過程的不同階段和不同的患者特徵被組織成專門的團隊。當客户入院時，他們被分配到NewGenivf在考慮客户的診斷和偏好後認為更適合客户的團隊。此外，NewGenivf還提供相關的增值服務，如營養指導、心理諮詢、鍼灸、翻譯等，以補充試管嬰兒治療。NewGenivf以每天為客户提供優質和定製的治療而自豪。

截至2023年6月30日，泰國的診所有一名全職醫生、六名胚胎學家、四名護士和其他11名工作人員。

柬埔寨診所

NewGenivf在柬埔寨有一家診所，金邊中心。金邊中心有一名柬埔寨醫生、三名胚胎學家、五名護士和其他十二名工作人員，並提供與泰國類似的試管受精治療和卵子捐贈服務。金邊中心根據柬埔寨衞生部為柬埔寨醫生頒發的許可證運營，柬埔寨醫生已與金邊中心達成協議，獨家使用此類許可證。

金邊中心自2015年開業以來，經過八年的發展，已成為柬埔寨歷史悠久的ARS供應商之一。根據CIC的説法，它是第一個使用傳統試管受精技術的人，導致2016年在柬埔寨成功出生。自成立以來，截至2023年6月30日，金邊中心實現了1600多個試管受精週期。截至2023年6月30日，金邊中心的試管受精理念

集中於治療過程中的三個關鍵點：母親的福祉，用於幫助母親接生強壯和健康的嬰兒的技術，以及用於確保不同年齡段的婦女獲得每一次成功機會的醫學科學。

吉爾吉斯斯坦的診所

NewGenivf於2019年10月在吉爾吉斯斯坦成立了First Fertivity Bishkek，提供代孕服務，因為吉爾吉斯斯坦以相對較低的成本提供代孕候選人，併為代孕服務提供更友好的法律環境。根據中投公司的數據，2020年，第一生育比什凱克獲得了提供ARS和代孕服務的牌照，成為為數不多的獲得提供ARS服務的機構之一，也是截至2022年12月31日吉爾吉斯斯坦獲得許可提供代孕服務的機構之一。此外，NewGenivf在開展代孕服務時還提供相關的輔助生育服務。這些輔助生育服務包括：(一)產婦護理服務，(二)文件服務。

First Ferency Bishkek的醫生在尋找代孕母親、胚胎移植技術、產前護理、嬰兒分娩和產後護理方面擁有專業知識。第一生育比什凱克還與金邊中心密切合作，安排冷凍胚胎的運輸。NewGenivf僱用當地醫生和當地工作人員。NewGenivf還為泰國新錄取的吉爾吉斯斯坦內科醫生和胚胎學家提供培訓。一些在吉爾吉斯斯坦有相關經驗的人員也從柬埔寨被派往吉爾吉斯斯坦，以幫助管理這類行動。

截至2023年6月30日，第一生育比什凱克擁有一名全職醫生、一名胚胎學家、兩名護士和其他十名工作人員。

專業人士

執業醫師

截至2023年6月30日，NewGenivf與5名有執照的醫生簽訂了合同，其中1名在柬埔寨，另外4名在泰國。NewGenivf的大多數醫生都有10年或以上的經驗。下表彙總了截至2023年6月30日這類執業醫生的數量和類型。

與醫生簽訂的協議

NewGenivf與其醫生簽訂了獨立的醫生協議或僱傭合同。NewGenIVf與每一位醫生簽訂的協議的條款和條件以及協議的格式都有所不同，這取決於醫生的資歷和執業性質。

顧客

截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度，紐根伊夫的大部分客户來自中國(包括內地中國及香港)。由於新冠肺炎對國際旅行的影響，2021年和2022年泰國和柬埔寨當地患者的數量比前幾年普遍增加。NewGenivf與其每個客户簽訂了一項服務協議，其中概述了服務範圍、服務費、付款條件以及各方的權利、責任和義務。客户在根據有關合約清繳欠款前，無權享用有關服務。面向個人消費者的銷售額沒有太大差異，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度以及截至2023年6月30日的六個月裏，沒有任何客户對NewGenivf的收入貢獻超過10%。

下表按主要國家/地區(根據他們提供給NewGenivf註冊的護照確定)和所示時期(1)客户總數佔客户總數的百分比列出了NewGenIVf總客户的細目：

____________

(1)第一生育比什凱克的許多客户都是金邊中心的同一客户。

(2)      包括來自大陸中國和香港的客户。

(3)      包括來自菲律賓、新加坡、美國、韓國、尼日利亞和英國的客户。

除了使用NewGenivf的試管受精治療服務和代孕和輔助護理服務的重要客户外，NewGenivf還有隻使用其相對微不足道的服務的客户，如體檢服務、驗血服務和其他次要服務(後一類客户被稱為“諮詢客户”)。下表列出了NewGenivf的客户在所述時期內按服務類型以及佔客户總數的百分比分列的情況：

銷售和市場營銷

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日的六個月裏，NewGenivf通過其銷售團隊以及在許多情況下通過與第三方機構和合作夥伴合作來提升品牌知名度。

NewGenivf的銷售團隊在生育服務方面擁有豐富的經驗，負責尋找潛在客户並管理整個銷售流程。NewGenivf的銷售團隊主要依靠社交媒體營銷、口碑推薦、品牌認知度、印刷廣告和營銷活動。NewGenivf花費營銷費用通過流行的社交媒體平臺投放廣告，維護NewGenivf的官方網站，並通過其在社交媒體平臺上的官方賬户發送信息。

供應和採購

NewGenivf的採購主要是藥物、實驗室介質和試劑、實驗室耗材和血液檢測試劑。截至2022年、2022年和2021年12月31日，四家和三家供應商分別貢獻了集團應付貿易的10%以上，合計分別佔集團貿易應付款的69.8%和74.0%。截至2022年及2021年12月31日止年度，兩家及兩家供應商貢獻了本集團總採購量逾10%，合共分別佔本集團總採購量的55.3%及35.6%。截至2023年、2023年和2022年6月30日，一家和三家供應商分別貢獻了集團應付貿易的10%以上，合計分別佔集團貿易應付款的53.5%和70.0%。截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月，一家和兩家供應商貢獻了本集團總採購量的10%以上，合計分別佔本集團總採購量的21.5%和54.2%。NewGenivf的採購團隊在選擇性價比高的供應商以及選擇可靠的供應商方面經驗豐富。NewGenivf的主要供應商是製藥公司。

競爭

NewGenivf認為，它是亞太地區ARS的長期供應商，主要基於以下競爭因素進行競爭：

•        解決方案的價值性和全面性；

•        有效並取得預期結果的治療；

•        病人的經驗，包括專心的病人教育、臨牀指導和情緒支持；以及

•        獲得高質量生育專家網絡的機會。

NewGenivf主要與其他地區性生育服務提供商競爭。雖然NewGenivf認為沒有任何一家競爭對手在其運營的地區提供與NewGenivf類似的強大和集成的生育解決方案包，但NewGenivf的競爭對手可能會通過各種方式進行競爭，包括提供更好的服務、建立當地聯繫、滿足不斷變化的客户需求，以及進行品牌推廣和其他營銷活動。

由於NewGenivf可能會推出新的輔助服務，而其他公司可能會推出與NewGenivf類似的生育服務，NewGenivf可能會受到額外的競爭。

設施

截至2023年6月30日，除了診所外，NewGenivf還在香港租賃了一處物業，總面積約為8,000平方米，用於其行政支持辦公室。NewGenivf還按照上文“設施網絡”中所述的方式運營其醫療設施。NewGenivf認為，其現有設施適合和足夠滿足其目前的需求。

員工

截至2023年12月31日，NewGenivf共有70名全職員工，其中63人駐紮在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦。NewGenivf的目標是吸引和留住擁有實施其增長戰略所需技能和經驗的員工。下表列出了截至2023年12月31日該公司在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦按職能劃分的員工人數：

保險

NewGenivf正在購買，並打算為其醫生和護士維持專業的醫療事故責任保險。該保險僅承保在上述醫生或護士與NewGenivf簽訂的相關僱傭協議期限內提出的醫療事故索賠。此類保險將僅適用於為NewGenivf進行的執業，並明確排除該醫生或護士可能從事的任何其他執業。

企業歷史

NewGenivf於2019年根據開曼羣島公司法在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。NewGenivf是一家控股公司，沒有任何業務運營，其所有業務和收入都是通過其在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的實體進行的。

該集團的歷史可以追溯到2011年，當時NewGenivf的創始人作為代理進入市場，將有需要的患者介紹給泰國的診所進行生育治療。NewGenivf於2014年在泰國開始運營，後來又在柬埔寨和吉爾吉斯斯坦開展業務。以下是NewGenivf截至2023年6月30日的關鍵里程碑：

羣體結構

下圖顯示了NewGenivf截至2023年6月30日的集團結構，包括其主要子公司。

政府監管

作為醫療保健行業的參與者，NewGenivf必須遵守其運營診所的廣泛而複雜的法規。NewGenivf試圖調整其運營結構，以符合適用於NewGenivf診所的法律、法規和其他要求，但不能保證NewGenivf的運營不會受到執法行動的挑戰或影響。

執照和持有執照的人員

許多國家對充當醫療服務提供者的實體有執照或註冊要求。這些法律的適用範圍因國家而異，而且這些法律在生育治療活動中的適用往往不明確。鑑於NewGenivf提供的解決方案和服務的性質和範圍，它需要保持經營醫療設施業務的許可證(Sor.Por.7)、管理醫療設施業務的許可證(Sor.Por.19)、認證與醫療輔助生殖技術有關的服務標準的許可證(KorThorPhor.9)和人員許可證，即泰國醫療專業人員、護理專業人員、醫療技術專業人員、製藥專業人員和其他適用許可證、醫療診所開業批准、藥房開業批准和進行試管受精的相關批准，柬埔寨衞生部在柬埔寨頒發的胚胎植入和/或移植活動，以及在吉爾吉斯斯坦分別開展私人醫療活動(包括婦科疾病的診斷和治療、孕婦分娩前的監督、門診和日間醫院條件下的試管受精(4張病牀)的許可證)，並確保這些許可證和登記每年都是良好的。NewGenivf獲得許可，在適當的監管機構等待許可申請，免除許可或註冊，或在其提供服務的國家/地區根據此類法律獲得授權。這些許可證要求它遵守頒發這種許可證的政府機構的規章制度。NewGenivf不遵守此類規章制度可能會導致刑事和/或行政處罰、吊銷執照或吊銷執照，所有這些都可能對其業務產生負面影響。第一生育PGS為在泰國沒有旅遊許可證的患者提供住宿安排，而不收取額外費用，所有這些安排後來都於2023年初停止。根據泰國第2551(2008)號《旅遊商業和導遊法》，在泰國沒有旅遊許可證的上述活動可能會對第一生育項目處以最高500,000泰銖的罰款。NewGenivf沒有在其他任何地方提供住宿服務安排。

然而，NewGenivf無法預測隨着時間的推移，監管機構可能會如何看待其服務，這些法律和法規將如何解釋，或者它們的適用範圍有多大。如果任何國家/地區的監管當局認定其業務性質要求NewGenivf根據適用法律獲得許可，則可能需要重組其業務，或可能需要遵守任何相關要求，例如獲得相關許可、支付額外的監管費用和/或對以前未遵守相關許可要求的行為進行處罰，這可能會對其運營結果產生不利影響。此外，在極端情況下，NewGenivf可能需要停止運營，直到它能夠獲得適當的許可證，這可能會在它無法估計的一段時間內對其收入產生不利影響。

患者的權利保護

泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦對病人權利的認識有所提高，特別是頒佈了《泰王國憲法》、《消費者案件法院訴訟法》。2551（2008）（經修訂），《國家衞生法》B.E. 2550（2007），以及泰國的其他適用法律，2017年12月8日頒佈的《民法典》（經2011年5月31日頒佈的《民法典實施法》修訂），《人體細胞、組織和器官捐贈和移植管理法》（2016年）以及柬埔寨關於《醫學倫理守則》的第61號附屬法令（2003年），2021年5月5日《吉爾吉斯斯坦憲法》、1996年5月8日第15號《民法典》第一部分、2005年1月9日第6號《吉爾吉斯斯坦公民健康保護法》、2015年7月4日第148號《生育權及其實現保障法》、5月28日《醫務工作者地位法》2013年第81號和吉爾吉斯斯坦其他相關適用法律，使消費者和患者能夠更容易地對醫療服務提供者提起訴訟。此外，治療更復雜的醫療條件沒有保證積極的結果，這使其受到醫療事故訴訟的可能性增加。此類訴訟可能導致鉅額賠償或損害NewGenIvf的聲譽，這可能對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與此同時，泰國正在考慮制定一項患者保護法案。該法案如果發佈，將緩解患者和醫療服務提供者之間的糾紛，這些糾紛對整個泰國的醫療保健系統產生影響。該法案中概述的賠償將有助於患者索賠，從而促進患者和醫療保健提供者之間的積極關係。因此，預計爭端率將下降。該法案的條款將要求醫療服務提供者及時賠償患者，有時不需要提供不當行為的證據。該法案還考慮設立一個病人保護基金，以賠償病人的損失，根據該基金，醫療保健提供者必須根據《醫療保險法》作出強制性貢獻。

由患者保護委員會制定的規則。如果不遵守適用的規則和法規，可能會導致處罰，失去監管許可證和損害NewGenIvf的商業聲譽，每一個都可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，B.E.《保護通過輔助生殖技術出生的兒童法》泰國頒佈了第2558（2015）號法律，旨在適當指定使用醫療輔助生殖技術出生的兒童的合法父母身份，並規範有關胚胎學和醫療輔助生殖技術的任何醫學科學研究，以防止濫用醫療輔助生殖技術。因此，NewGenIvf受保護通過醫療輔助生殖技術出生的兒童委員會的監督，該委員會是為控制、檢查、監督和制定與此類行為有關的各種政策而設立的。在柬埔寨和吉爾吉斯斯坦，包括私人診所在內的所有衞生機構分別由柬埔寨衞生部和吉爾吉斯斯坦衞生部監督，這兩個部門分別負責管理和規範各自國家的診所業務和開業醫生的活動。特別是，柬埔寨醫學委員會、柬埔寨護士委員會、柬埔寨助產士委員會和柬埔寨醫藥委員會都協助柬埔寨衞生部監督和監測柬埔寨保健專業人員的做法。IVF/胚胎植入/移植活動須經柬埔寨衞生部批准。

隱私和安全要求

每個國家都有許多與健康信息的隱私和安全有關的法律和法規。特別是，根據PDPA頒佈的法規，數據保護法，以及由2022年11月18日吉爾吉斯斯坦部長內閣決議批准的個人數據持有者（所有者）登記條例，吉爾吉斯斯坦2021年10月28日第128號犯罪法典在每個國家建立了隱私和安全標準，限制收集，使用，禁止直接或間接披露某些可識別個人身份的健康信息（不包括死者的信息），並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護健康信息的隱私，並確保受保護電子健康信息的保密性、完整性和可用性。根據PDPA和數據保護法制定的隱私法規還為患者提供了與瞭解和控制如何收集，使用和/或披露其受保護的健康信息相關的權利。作為受PDPA和數據保護法約束的實體的服務提供商，NewGenIvf直接受法規的某些規定的約束。在適用的隱私法規和與客户簽訂的合同允許的範圍內，NewGenIvf被允許使用和披露受保護的健康信息，以執行其服務和其他有限的目的，但其他使用和披露，如營銷傳播，需要患者的書面授權或必須滿足隱私法規規定的例外情況。

NewGenivf也有向其提供服務的下游實體，也受到適用的法規的約束。如果NewGenivf或其任何下游實體無法妥善保護委託給它的受保護健康信息的隱私和安全，它可能被發現違反了與其客户的合同，並受到相關監督機構的調查，即泰國個人數據保護委員會辦公室(PDPA下的政府當局)、柬埔寨衞生部和該機構。如果個人數據保護委員會辦公室或機構發現NewGenivf未能遵守適用的隱私和安全標準，它可能面臨民事、刑事和/或行政處罰。此外，個人數據保護委員會辦公室還進行合規審計，以便主動執行隱私和安全標準。個人數據保護委員會辦公室已經成為一個越來越積極的監管機構，並已表示打算繼續這一趨勢。個人數據保護委員會辦公室有權施加處罰，並可要求公司簽訂解決協議和糾正行動計劃，以實施持續的合規要求。個人數據保護委員會辦公室的執法活動或與其或其下游實體相關的事件相關的審計可能會導致財務責任和聲譽損害，而對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。儘管NewGenivf實施並維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助其遵守這些法律法規及其合同義務，但NewGenivf不能保證這些法律法規將如何解釋、執行或應用於其運營。由於與執法活動和潛在的合同責任有關，它為遵守不斷變化的法律和條例所作的持續努力也可能要求它進行昂貴的系統採購和/或修改，或以其他方式不時將大量資源用於履約倡議。

發生。安全漏洞或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方行為、人為疏忽或錯誤、瀆職、員工盜竊或濫用、網絡釣魚和其他社會工程計劃、計算機病毒、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障和災難性事件。如果NewGenivf的安全措施或其服務提供商或供應商的安全措施遭到破壞或失敗，其聲譽可能會嚴重受損，對客户或投資者的信心造成不利影響。因此，客户可能會減少使用或停止使用其產品，其業務可能會受到影響。此外，NewGenivf可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反適用於數據保護的法律或法規的處罰和監管行動，以及鉅額補救費用和防止未來發生的措施。此外，任何潛在的安全漏洞都可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；為客户或其他業務夥伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持業務關係；以及採取措施防止今後發生此類事件，包括組織變革、部署更多的人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。負面宣傳還可能來自影響其或其行業或客户的真實、威脅或感知的安全漏洞，這可能導致其失去客户或合作伙伴，並對其運營和未來前景產生不利影響。NewGenivf可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且此類保險可能無法按可接受的條款續保，或者根本不能續保，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

欺詐和濫用法律

NewGenivf可能直接或間接受到某些欺詐和濫用法律的影響，包括泰國《關於預防和制止腐敗的憲法補充法案B.E.2561(2018)號》、泰國《刑法》、柬埔寨《刑法》、吉爾吉斯斯坦2021年10月28日第128號《刑法》、吉爾吉斯斯坦2021年10月28日第17號《刑法》和吉爾吉斯斯坦2021年8月8日第153號《預防腐敗法》。由於NewGenivf提供的解決方案和服務不由政府醫療保健付款人報銷，因此此類欺詐和濫用法律通常不直接適用於其業務，然而，一些法律可能適用。這方面的法律、法規和其他要求既寬泛又含糊，司法解釋也可能不一致。NewGenivf與監管專家一起審查其做法，以努力遵守所有適用的法律、監管和其他要求。然而，NewGenivf無法預測這些法律、法規和其他要求將如何解釋或它們的全部適用範圍，特別是對未直接由醫療保健計劃報銷的服務。任何監管機構認定NewGenivf的任何活動或其客户或供應商的任何活動違反任何這些法律或法規，都可能使其受到民事或刑事處罰，要求其簽訂企業誠信協議或類似協議，履行持續的合規義務，取消其向客户提供服務的資格，和/或對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使監管當局對其活動提出的挑戰不成功，也可能導致負面宣傳，並可能要求其做出代價高昂的迴應。

消費者保護法

泰國消費者保護委員會辦公室和柬埔寨衞生部越來越多地適用消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或健康信息，在柬埔寨，消費者保護競爭和打擊欺詐總局正在更多地適用消費者保護法，以規範網站內容的呈現。法院還可以採用公平信息做法的標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和獲取。

交流的限制

與NewGenivf客户的通信越來越多地可能受到管理電話、傳真、文本和電子郵件通信的法律和法規的制約和限制。NewGenivf還使用電子郵件和社交媒體平臺作為營銷工具。例如，NewGenivf維護着社交媒體賬户。隨着監管這些平臺和設備的法律法規迅速發展，其、其員工或按照其指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或受到罰款或其他處罰。

新生代IVF財務狀況及經營成果的管理層討論與分析

您應閲讀以下有關NewGenivf的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及題為“NewGenivf的精選歷史合併財務數據”一節、NewGenivf的合併財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的相關説明。本討論包含轉發-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。NewGenivf的實際結果和事件的時機可能與這些前瞻中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括“風險因素”項下以及本委託書/招股説明書中其他部分所述的因素，本公司可能會作出不同程度的陳述。

除文意另有所指外，本款中對“NewGenivf”的所有提及均指NewGenivf Limited及其附屬公司。

概述

NewGenivf是亞太地區的輔助生殖服務(ARS)提供商。自2014年在泰國建立第一家診所以來，它已經確立了自己作為該地區長期ARS提供商的地位。NewGenivf的使命是幫助亞太地區的夫婦和個人，無論他們可能面臨的生育挑戰，實現他們建立家庭的夢想，並增加他們獲得生育治療的機會。其在泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的戰略存在使該公司能夠利用整個亞太地區的機遇。

從2021年到2022年，在代孕和輔助護理服務收入增長的推動下，NewGenivf的收入增長了約44.3%。代孕和輔助護理服務收入的增加主要是由於患者數量從新冠肺炎的影響中恢復過來。NewGenivf股東應佔淨收益從2021年的533美元增加到2022年的458,667美元。從截至2022年6月30日的6個月到截至2023年6月30日的6個月，NewGenivf的收入下降了約39.6%，原因是代孕和輔助護理服務收入下降。代孕和輔助護理服務收入減少的主要原因是中國的患者數量減少，NewGenivf認為這主要是由於2022年12月取消各種新冠肺炎相關限制後全國範圍內的新冠肺炎感染所致。NewGenivf股東應佔淨(虧損)收入從截至2022年6月30日的6個月的935,107美元降至截至2022年6月30日的6個月的307,897美元。截至2023年6月30日止六個月，NewGenivf確認與準備業務合併有關的一次性會計、法律及其他開支合共735,826美元，而截至2022年6月30日止六個月，NewGenivf確認並無該等開支。

NewGenivf還處於實現其長期目標的早期階段，該目標是為客户構建一個全面、成熟和高端的ARS平臺，並基於NewGenivf的品牌和客户生成的服務提供個性化的解決方案。NewGenivf計劃為整個亞太地區的生育遊客提供全面的生育服務，繼續投資於實驗室和設施更新，提高其品牌知名度和市場份額，並通過收購和合作擴大服務覆蓋範圍，NewGenivf相信這將有助於擴大其客户基礎和增強專業知識的吸引力，進而增強NewGenivf的貨幣化能力。

影響NewGenivf公司經營業績的關鍵因素

NewGenivf的經營業績主要受以下因素影響：

監管環境

亞太地區的ARS市場受到嚴格監管。泰國、柬埔寨、吉爾吉斯斯坦和其他適用司法管轄區的法律、法規和政府政策的實施和執行對整個亞太地區診所生育服務的設計、定價和銷售以及合規成本產生了重大影響。提供生育服務的醫療機構一般必須向有關監管機構備案和登記

這些機構和機構的備案和登記必須定期更新。與此類申請或註冊相關的法律、法規或政策的任何變化都可能影響NewGenivf推出新服務和續簽現有服務註冊的能力和計劃。醫療設施和服務的監管框架，特別是涉及急性呼吸綜合徵的監管框架正在並將繼續發展。NewGenivf運營所在司法管轄區的適用監管框架的任何變化都可能對其財務狀況和運營結果產生重大影響。

亞太地區ARS市場的增長和競爭格局

NewGenivf的收入歷來主要來自亞太地區的客户。因此，NewGenivf的財務業績和未來增長主要取決於亞太地區對ARS的需求及其競爭格局的變化。該地區的人口增長、不孕不育率和對設施治療的需求最終將決定對NewGenivf服務的需求。根據CIC的數據，不孕不育在全球範圍內正變得越來越普遍，主要原因是平均第一胎年齡的增加，以及各種生活方式和環境因素。由於生活水平的提高和對出生缺陷和預防意識的提高，不孕不育率上升以及對無出生缺陷兒童的需求不斷增長，全球抗逆轉錄病毒藥物市場預計將繼續增長。此外，根據中投公司的説法，世界上越來越多的政府已經在法律上承認同性婚姻，這帶來了更多的生育願望，以形成一個完整的家庭。中投公司表示，由於生育率和最近的政府激勵政策，如2021年中國的三孩政策，亞太地區的ARS市場大幅增長。憑藉其作為亞太地區長期ARS供應商的地位，NewGenivf預計將繼續處於有利地位，以滿足該地區ARS需求的預期增長。

到目前為止，NewGenivf擁有遺傳學和試管受精研究所一個部門授予的在泰國和柬埔寨使用MicroSort技術的獨家許可證，這是一種針對人類的受孕前性別選擇技術。雖然NewGenivf預計將受益於這項技術在這兩個地區的先發優勢，但潛在競爭對手的市場進入或潛在競爭對手的開發速度快於預期，可能會影響其市場地位和對其服務的需求，並對其治療造成價格下行壓力，這可能反過來對其運營業績產生重大不利影響。同時，ARS市場也可能受到宏觀經濟環境和地緣政治事件的影響。宏觀經濟環境的不確定性由一系列事件和趨勢引起，包括全球通脹和利率上升、供應鏈中斷、地緣政治壓力(包括當前和未來貿易法規的未知影響)、亞太地區關係的變化、匯率波動以及相關的全球經濟狀況，可能導致ARS市場和NewGenivf的經營業績波動。例如，NewGenivf的大部分收入來自中國客户，因此，該公司未能保持來自中國的收入以及從中國獲得新客户和現有客户的機會可能會對其運營業績和競爭地位產生重大不利影響。然而，由於遏制新冠肺炎疫情的政策、貿易和國家安全政策以及私人和公共債務水平上升等政策造成的持續經濟壓力的不確定影響，中國經濟的近期增長前景尚不明朗。根據中國國家統計局的數據，2022年中國的國內生產總值同比增長率放緩至3.0%，而2021年的增長率約為8.4%。2023年第二季度，中國的國內生產總值環比僅增長0.8%，較2023年第一季度2.2%的增長明顯放緩。中國經濟持續低迷通常會對NewGenivf的經營業績造成重大不利影響，NewGenivf在預測所涵蓋的時間段和情景下的實際業績很可能會有所不同。然而，2023年第三季度，中國的國內生產總值同比增長4.9%，環比增長1.3%。NewGenivf認為，如果中國經濟復甦，可能會增加對Newgenivf服務的需求，從而影響NewGenivf的運營業績。

成本波動

NewGenivf的成本主要包括診所成本、商品銷售成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用，詳情如下。

•        診所費用。表示，NewGenivf的診所費用主要包括分包費用、辦公用品和工作人員工資和獎金，其中大部分在提供代孕服務時確認。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度以及截至2023年6月30日的六個月，其臨牀成本分別約佔其收入的62.1%、65.7%和38.5%。隨着NewGenivf逐步擴大其在亞太地區的業務和存在規模，預計其臨牀成本在可預見的未來將增加，這將影響其盈利能力。

•        銷售商品成本：NewGenivf的銷售商品成本主要包括購買和直接購買試管受精治療服務以及代孕和輔助護理服務的成本，其中大部分在提供試管受精治療服務時確認。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度以及截至2023年6月30日的六個月，其銷售商品成本分別約佔收入的13.1%、8.5%和17.9%。NewGenivf預計，在可預見的未來，隨着收入的逐步增長和銷售網絡的擴大，其銷售商品的成本將會上升。

•        銷售和營銷費用。他表示，NewGenivf的銷售和營銷費用主要包括社交媒體費用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度以及截至2023年6月30日的六個月，其銷售和營銷費用分別約佔其收入的0.6%、0.6%和0.1%。NewGenivf預計，隨着計劃擴大銷售和擴大在亞太地區的業務，其銷售和營銷費用將會增加。

•        一般及行政開支：NewGenivf的一般及行政開支主要包括經營租賃使用權(“ROU”)資產的折舊、出售廠房及設備的虧損及員工工資。截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度以及截至2023年6月30日的六個月，其一般和行政費用分別約佔其收入的19.5%、18.6%和22.7%。NewGenivf預計其一般和行政費用將隨着其擴張計劃而增加。

NewGenivf預計其成本結構將隨着業務的發展和擴張而演變。隨着NewGenivf繼續開發新的服務和技術，NewGenivf預計將產生與其原材料採購、生產和銷售以及營銷等相關的額外成本。此外，為了支持NewGenivf的業務增長，它預計將增加員工人數，特別是其實驗室和護士團隊，並因此產生更高的員工成本。

有能力維護客户的信任和行業內的聲譽

NewGenivf業務的成功在很大程度上將取決於它能否獲得客户對其服務的廣泛接受。聲譽對於留住現有客户和吸引新客户至關重要。NewGenivf的聲譽取決於許多因素，例如其服務的成功、有效性、質量和定價、其競爭對手提供的服務、其提高知名度的營銷努力的有效性以及對生育服務的需求，這些最終將影響其維持客户和吸引新客户的能力。因此，NewGenivf的成功在很大程度上將取決於它能否維持其在行業中的聲譽和客户的信任，這將影響其客户數量和治療週期，進而影響其收入。

NewGenivf相信，其網絡中的醫療設施因其服務質量、技術專長和患者體驗而越來越受到客户的認可。NewGenivf還希望通過在治療服務中提供折扣，以及在柬埔寨為卵子捐贈服務和在吉爾吉斯斯坦為代孕服務提供成功保證計劃來留住客户，該計劃為客户提供治療，直到取得成功。

基於其日益得到認可的聲譽，NewGenivf相信有很大的機會通過吸引新客户來繼續增長其收入。NewGenivf的潛在市場是想要孩子的夫婦、卵子冷凍患者、LGTB羣體和有基因異常的夫婦，特別是亞太地區的夫婦。NewGenivf認為，其目前的客户羣只佔其總市場機會的一小部分。NewGenivf打算通過在銷售和營銷方面進行重大投資等方式吸引新客户，以吸引、教育和提高潛在客户對生育治療未得到滿足的需求的認識，並通過其客户推薦折扣機制。此外，NewGenivf認為，其不斷擴大的業務已使人們更加意識到提供生育服務的必要性及其為客户提供的價值，並相信這將有助於促進其增長。此外，NewGenivf正在繼續利用其建立的客户關係來評估其他潛在的服務，這些服務可能使其客户受益，同時推動其增長。

國際旅行條件

來自國際客户的收入是NewGenivf收入的關鍵組成部分。前往泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的國際旅行可能會受到許多因素的影響，包括當地和全球的政治、經濟和文化條件。此外，任何嚴重傳染性疾病的爆發或可能爆發，也可能反過來大大減少旅行需求。例如，新冠肺炎

大流行已導致一些國家宣佈進入緊急狀態，一些國家，包括亞太地區的國家，實施了廣泛的旅行限制。由於新冠肺炎旅行限制的影響，NewGenivf在2021年的收入受到了重大不利影響。此外，中國犯罪驚悚片《沒有更多的賭注》自2023年8月上映以來，國際票房已超過5億美元，講述了人物在接受有利可圖的海外工作機會後，在一個未具名的東南亞國家被引誘並被綁架進入暴力詐騙團夥的悲慘故事，持續的社交媒體報道可能給中國遊客帶來了在泰國和柬埔寨被詐騙和綁架的恐懼和安全擔憂。此外，2023年10月，一名14歲的持槍少年在曼谷市中心的一家奢侈品購物中心開槍，造成泰國最受歡迎的旅遊目的地之一的兩人死亡，5人受傷。這些情況可能導致NewGenivf難以吸引來自中國的客户前往泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦獲得NewGenivf的服務，這可能對NewGenivf的運營和財務業績產生重大不利影響。

鑑於當地和全球情況以及各國未來關於國際旅行的政策的不確定性，所有這些都不在NewGenivf的控制範圍內，NewGenivf的運營結果可能會受到國際旅行條件的任何變化的實質性和不利影響。

運營結果的關鍵組成部分

NewGenivf的收入來自兩類服務：試管受精治療服務和代孕和輔助護理服務。

收入

下表列出了NewGenivf在所示期間按服務類型、絕對額和總收入的百分比分列的收入細目。

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(1)這些服務包括使用NewGenivf非試管受精治療的諮詢客户獲得的微不足道的收入，以及微不足道的服務，如體檢服務、驗血服務和其他次要服務。

NewGenivf從位於不同地理區域的設施中產生了收入。下表列出了NewGenivf按收入來源、絕對額和佔總收入的百分比在所示期間的收入細目。

NewGenivf的收入業績受到銷售價格變化和外幣兑美元匯率波動等因素的影響。銷售價格每變動5%，NewGenivf的收入就會變動5%。根據2022年客户使用的貨幣的收入貢獻細目，外幣兑美元匯率每變化5%，NewGenivf的收入將變化約4.5%。每名試管嬰兒客户來自試管嬰兒治療服務的平均銷售收入(定義如下)

從2021年的約16,493美元增長到2022年的約17,843美元，增長了約8%，每個代孕客户的平均銷售收入(定義如下)增長了約21%，從2021年的約27,831美元增長到2022年的約35,113美元，再加上客户數量的變化，導致收入從2021年的4,118,120美元增加到2022年的5,944,190美元，增幅約為44%。從2021年到2022年，每個試管受精客户和代孕客户的平均銷售收入都有所增長，主要是因為在新冠肺炎當時更加嚴峻的情況下，2021年應用了更多的價格折扣來吸引客户。NewGenivf在2022年簽署的合同中，90%是以人民幣計價的。人民幣對美元的平均匯率從2021年的6.4368上升到2022年的6.4569，上升了0.31%，這影響了美國16706.42美元的收入，進而導致2021年至2022年收入下降0.28個百分點。

於截至2021年及2022年12月31日止年度，NewGenivf分別為194名及158名使用試管受精治療服務及代孕及輔助護理服務的客户提供服務，並錄得每個重要客户的平均收入約為21,000美元及37,000美元。從2021年到2022年，每名客户的收入增加，主要是由於代孕和輔助護理服務的客户增加，其合同價格高於試管受精治療服務。於截至二零二二年六月三十日止六個月及截至二零二三年六月三十日止六個月，NewGenivf分別為102名及97名使用試管受精治療服務及代孕及輔助護理服務的客户提供服務，並錄得每個重要客户的平均收入約為35,000美元及22,000美元。截至2022年6月30日止六個月至2023年6月30日止六個月，每名客户收入下降主要是由於中國的客户減少，以及按比例增加只使用試管受精治療服務的泰國和印度客户，而該服務的合約價較代孕及附屬護理服務為低。上述客户不包括收入貢獻微不足道的諮詢客户。詳細信息請參閲《NewGenivf-客户信息》。

試管受精治療服務

NewGenivf在泰國和柬埔寨運營的設施提供的試管受精治療服務產生了收入。此外，NewGenIVf還確認了吉爾吉斯斯坦代孕服務中包括的試管受精治療的收入。NewGenivf來自試管受精治療服務的收入分別為3,199,683美元及2,819,163美元，分別約佔其2021及2022年度總收入的77.7%及47.4%。試管受精服務客户(包括同時使用試管受精治療服務的代孕及輔助護理服務客户)的數目，由2021年的194名下降至2022年的158名，下降約18.6%，而每位試管受精客户來自試管受精治療服務的平均銷售收入，則由2021年的約16,493美元增加至2022年的約17,843美元，合共導致試管受精治療服務收入在2021至2022年間下降約11.9%。NewGenivf來自試管受精治療服務的收入分別為1,551,846美元及1,869,987美元，分別約佔其截至2022年及2023年6月30日止六個月總收入的43.8%及87.4%。截至2022年6月30日止六個月，試管受精客户數目由102名減少至97名，跌幅約5%，而試管受精治療服務的平均銷售價格則上升約26.7%，由截至2022年6月30日止六個月的約15,214美元升至截至2023年6月30日止六個月的約19,278美元，合共令試管受精治療服務的收入較截至2022年6月30日止六個月增加約20.5%。

試管受精治療涉及一系列醫療和程序的執行，這些治療和程序並不是分開的，只有當胚胎成功植入客户或代孕母親體內時，才會給客户帶來好處。因此，試管受精治療的收入是在臨牀完成時確認的。成功植入胚胎的書面試管受精報告證明瞭這一治療的完成。

代母及配套照顧服務

NewGenivf還從代孕和在NewGenivf在吉爾吉斯斯坦運營的設施提供的相關輔助護理服務中獲得收入。NewGenivf來自代孕和輔助護理服務的收入分別為918,437美元和3,125,027美元，分別約佔其2021年和2022年總收入的22.3%和52.6%。2021年至2022年收入大幅增長，主要歸因於新冠肺炎對旅行限制和國家間航班中斷的影響以及對代孕服務需求的增加，患者數量有所恢復。代孕的人數和相關的輔助照顧

服務客户(“代孕客户”)由2021年的33名增加至2022年的89名，增幅約169.7%，而每名代孕客户來自代孕及相關附屬護理服務的平均銷售收入由2021年的約27,831美元增加至2022年的約35,113美元，增幅約為21%，合計由2021年至2022年，來自代孕及相關附屬護理服務的收入增加約240.3%。NewGenivf來自代孕及輔助護理服務的收入分別為1,990,044美元及268,635美元，分別約佔其截至2022年及2023年6月30日止六個月總收入的56.2%及12.6%。收入的顯著下降主要是由於中國的患者數量減少，NewGenivf認為這主要是由於2022年12月取消各種新冠肺炎相關限制後全國範圍內的新冠肺炎感染所致。於截至2022年6月30日止六個月內，代孕客户數目由51名下降至7名，跌幅約86%，而每名代孕客户於截至2022年6月30日止六個月及截至2023年6月30日止六個月來自代孕及相關附屬護理服務的平均銷售收入穩定於約39,020美元及38,376美元，合共導致截至2022年6月30日止六個月至2023年6月30日止六個月來自代孕及相關附屬護理服務的收入下降約86.5%。

在代孕和輔助護理服務中，來自準父母的胚胎被植入NewGenivf分包的代孕母親體內。在代孕母親懷孕期間，NewGenivf提供輔助護理服務，包括產婦護理服務，如定期體檢和向代孕母親提供維生素、補充劑和藥品、文件服務和酒店住宿服務。代孕和輔助護理服務的收入在代孕母親分娩時確認。

收入成本

下表列出了NewGenivf按成本性質分列的收入成本細目，按絕對金額和佔收入總成本的百分比列出了所示期間。

售出商品的成本。    商品銷售成本主要包括購買和直接購買試管受精治療服務和代孕及輔助護理服務的成本。NewGenivf的貨物費用主要是在提供試管受精治療服務期間確認的。

診所費用。    診所費用主要包括分包費用、辦公室用品以及工作人員工資和獎金。診所費用中最大的部分是分包費用，即支付給招募代孕母親並在整個治療過程中協助文件、諮詢和醫療安排的代理人的費用。NewGenivf的診所貨物費用大多在提供代孕服務期間確認。

毛利和毛利率

下表列出了NewGenivf在所示期間的絕對毛利和毛利佔總收入的百分比。

NewGenivf預計，毛利潤和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括進行治療的地理位置，以及與客户的定價、代理分包費用和主要製藥公司提供的供應成本，所有這些都是單獨談判的。

運營費用

NewGenivf的運營費用主要包括銷售和營銷費用以及一般和行政費用。NewGenivf的銷售和營銷費用主要是社交媒體費用。NewGenivf的一般和行政費用主要包括經營租賃ROU資產的折舊、處置廠房和設備的損失以及員工工資。

其他收入

NewGenivf的其他收入主要包括因新冠肺炎而獲得的診所和辦公室租金優惠。

利息支出

NewGenivf的利息支出與其計息借款有關。

税收

開曼羣島

NewGenivf是在開曼羣島註冊成立的公司，根據開曼羣島現行法律，該公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。

香港

在兩級利得税税率制度下，香港税務居民就合資格集團實體首200萬港元的利潤，於香港產生或得自香港的利潤按8.25%徵收香港利得税，超過200萬港元的利潤將按16.5%的税率繳税。不符合兩級利得税税制的集團實體的利潤，將繼續按16.5%的統一税率徵税。

據此，香港利得税按估計應課税利潤的首200萬港元按8.25%計算，其餘估計應課税利潤按16.5%計算。

泰國

在泰國註冊的公司是按全球收入徵税的。在泰國境外註冊成立的公司，須就其在泰國經營業務所產生的利潤或因此而產生的利潤徵税。泰國的企業所得税税率為20%。未在泰國開展業務的外國公司須對在泰國支付的某些類型的應納税所得額(如利息、股息、特許權使用費、租金和服務費)徵收最終預扣税。税率一般為15%，股息除外，為10%，而根據雙重徵税條約的規定，其他税率可能適用。

柬埔寨

被歸類為中等和大型納税人的柬埔寨公司和永久機構的企業所得税標準税率為20%。對於被歸類為小額納税人的公司和常設機構，企業所得税税率是從0%到20%的累進税率。鑑於該公司在服務和商業領域的年營業額在10億至60億韓元之間，該公司被認為是一家中型公司。

吉爾吉斯斯坦

NewGenivf在全球賺取的年收入總額需要繳納企業所得税。非居民法人通過在吉爾吉斯斯坦的常設機構開展業務活動，對該常設機構的活動所得繳納利得税。利得税是按年收入總額的10%減去允許的扣除額計算的。

經營成果

下表彙總了NewGenivf公佈的過去幾年的綜合經營業績。

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月

收入

NewGenivf的收入由截至2022年6月30日的6個月的3,541,890美元下降至截至2023年6月30日的6個月的2,138,622美元，降幅約39.6%。

試管受精治療服務

NewGenivf的試管受精治療服務收入由截至2022年6月30日的6個月的1,551,846美元增加至截至2023年6月30日的6個月的1,869,987美元，增幅約為20.5%。這一增長主要是由於NewGenivf為更多來自泰國和印度的患者提供服務，這些患者使用涉及更高合同價格的卵子捐贈服務。

代母及配套照顧服務

NewGenivf的代孕及輔助護理服務收入由截至2022年6月30日的6個月的1,990,044美元下降至截至2023年6月30日的6個月的268,635美元，跌幅約86.5%。減少的主要原因是中國的患者數量減少，NewGenivf認為這主要是由於2022年12月取消各種新冠肺炎相關限制後全國範圍內的新冠肺炎感染。

收入成本

NewGenivf的收入成本由截至2022年6月30日的6個月的2,151,436美元下降至截至2023年6月30日的6個月的1,205,940美元，降幅約為43.9%。

銷貨成本

NewGenivf的銷售成本從截至2022年6月30日的六個月的264,569美元增加到截至2023年6月30日的六個月的382,627美元，增幅約為44.6%，這主要是由於代理商的佣金增加，因為在一般人不願旅行的時候，他們需要更多的激勵薪酬來介紹新客户。

診療費用

NewGenivf的臨牀成本由截至2022年6月30日的6個月的1,886,867美元下降至截至2023年6月30日的6個月的823,313美元，降幅約為56.4%，這主要是由於代孕和輔助護理服務的數量減少導致分包費用下降所致。

毛利

主要由於收入減少，NewGenivf的毛利由截至2022年6月30日止六個月的1,390,454美元下降至截至2023年6月30日的六個月的932,682美元，跌幅約32.9%。

NewGenivf的毛利率從截至2022年6月30日的六個月的約39.3%上升至截至2023年6月30日的六個月的約43.6%，期間保持相對穩定。

運營費用

NewGenivf的營運開支增加約239.0%，由截至2022年6月30日止六個月的361,685美元增至截至2023年6月30日止六個月的1,226,171美元，主要是由於與準備業務合併有關的一次性會計、法律及其他開支合共735,826美元所致。

其他收入

NewGenivf的其他收入由截至2022年6月30日止六個月的8,000美元增至截至2023年6月30日止六個月的8,528美元，期內保持相對穩定。

利息支出

NewGenivf的利息開支由截至2022年6月30日止六個月的46,147美元下降約77.3%至截至2023年6月30日止六個月的10,463美元，主要是由於Seazen Resources Investment Limited於2022年8月結清512,821美元的計息借款所致。

所得税撥備

由於截至2022年6月30日止六個月錄得税前收益改為截至2023年6月30日止六個月錄得税前虧損，NewGenivf的所得税撥備減少約44.6%，由截至2022年6月30日止六個月的151,165美元減至截至2023年6月30日止六個月的83,727美元。

淨(虧損)收益

由於上述因素，NewGenivf的淨(虧損)收入從截至2022年6月30日止六個月的淨收益839,465美元變為截至2023年6月30日止六個月的淨虧損378,787美元。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

NewGenivf的收入從2021年的4,118,120美元增加到2022年的5,944,190美元，增幅約為44.3%。

試管受精治療服務

NewGenivf的試管受精治療服務收入從2021年的3,199,683美元下降到2022年的2,819,163美元，降幅約為11.9%。減少的主要原因是NewGenIVf將資源重新分配給合同金額較高、法律服務提供者較少的代孕服務。

代母及配套照顧服務

NewGenivf的代孕及輔助護理服務收入由2021年的918,437美元增至2022年的3,125,027美元，增幅約為240.3%。這一增長主要是由於患者數量從新冠肺炎的影響中恢復過來，以及對代母服務的需求增加。

收入成本

NewGenivf的收入成本從2021年的3,093,340美元增加到2022年的4,406,421美元，增幅約為42.4%。

銷貨成本

NewGenivf的商品銷售成本從2021年的537,433美元下降至2022年的502,969美元，降幅約為6.4%，這主要歸因於NewGenivf將資源重新分配給代孕服務的戰略，這反過來又導致試管受精治療患者數量的減少。

診療費用

NewGenivf的診所成本由2021年的2,555,907美元增加至2022年的3,903,452美元，增幅約52.7%，主要是由於NewGenivf提供的代孕服務增加及相關分包費用增加所致。

毛利

NewGenivf的毛利由2021年的1,024,780美元增加至2022年的1,537,769美元，增幅約50.1%，主要歸因於代孕服務收入增加的影響。

NewGenivf於2021年及2022年的毛利率分別約為24.9%及25.9%，於期內保持相對穩定。

運營費用

NewGenivf的營運開支由2021年的826,022美元增加至2022年的1,139,064美元，增幅約為37.9%，主要是由於收入增加及向員工提供一次性薪酬的影響。

其他收入

NewGenivf的其他收入從2021年的45,652美元下降到2022年的23,019美元，主要歸因於2021年一次性處置廠房和設備的收益。

利息支出

由於其他借款金額減少，NewGenivf的利息支出從2021年的88,289美元下降到2022年的77,757美元，降幅約為11.9%。

所得税撥備

由於吉爾吉斯斯坦滯納金撥備金額的減少，NewGenivf的所得税撥備從2021年的294,716美元減少到2022年的208,141美元，降幅約為29.4%。

淨收益(虧損)

由於上述因素，NewGenivf的淨收益(虧損)從2021年的淨虧損(138,532美元)變為2022年的淨收益135,847美元。

流動性與資本資源

現金流和營運資本

NewGenivf的主要流動性來源是其業務運營產生的現金流。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，NewGenivf分別擁有28,764美元、27,556美元和77,294美元的現金和現金等價物，主要包括銀行現金。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，NewGenivf的營運資本(定義為流動資產總額減去流動負債總額)分別為赤字1,245,466美元，盈餘162,845美元，赤字296,883美元。

多年來，經營活動提供的若干數額的現金已分配給NewGenivf的主要股東蕭永峯先生及方喜悦女士，截至2023年6月30日，股東的應付總額約為60萬美元。然而，NewGenivf能夠從其業務運營中產生足夠的現金流來運營和發展其業務。根據日期為二零二三年八月十四日的還款協議的條款及條件，蕭永豐先生及方女士擬繼續償還未償還的剩餘款項。還款協議的主要條款為貸款免息，而蕭永峯先生及方喜悦女士承諾於二零二三年十二月三十一日前悉數償還協議所述的未償還款項，且未償還款項不會收取利息。見“NewGenivf的若干關連交易-與蕭永豐先生及方喜悦女士的交易”。

NewGenivf不斷尋求從積極的現金流合同中賺錢，並從其經營活動中增加收入。NewGenivf監控其當前和預期的流動性需求，以幫助確保其保持足夠的現金餘額，以滿足其現有的和合理可能的長期流動性需求。

除了融資活動籌集的資金外，NewGenivf還打算從經營活動產生的現金中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而，由於不斷變化的商業狀況或其他未來發展，NewGenivf可能需要額外的現金，包括它可能決定進行的任何投資或收購。如果現有現金不足以滿足其要求，NewGenivf可能會尋求發行債務或股權證券，或獲得額外的信貸安排。融資可能無法達到NewGenivf所需的金額，也可能無法以它可以接受的條款(如果有的話)獲得。發行額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將稀釋NewGenivf的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出，用於償還債務，並可能導致運營和財務契約限制NewGenivf的運營及其向股東支付股息的能力。如果NewGenivf無法按要求獲得額外的股權或債務融資，其業務運營和前景可能會受到影響。請參閲“風險因素-與NewGenivf的商業和工業相關的風險”-NewGenivf需要大量資本來為其運營和增長提供資金。如果NewGenivf不能以可接受的條件獲得足夠的資本，它的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。“

下表列出了NewGenivf選定的所示時期的綜合現金流量數據。