附錄 10.2



CHIPOTLE 墨西哥燒烤有限公司

股票增值權協議

參與者姓名：

基礎股票數量：

基本價格：

授予日期：



本股票增值權協議，包括本協議所附附錄A（本 “協議”），日期截至上述授予日期，由特拉華州的一家公司Chipotle Mexico Grill, Inc.（以下簡稱 “公司”）交付給上述參與者（“參與者” 或 “您”）。

獨奏會

鑑於，公司授予您根據下文規定的條款和條件以及Chipotle Mexico Grill, Inc.2022年股票激勵計劃（“計劃”）獲得公司普通股（“股份”）的權利。本協議和根據本協議授予的股票增值權明確受本計劃的所有條款、定義和規定的約束。除非本協議另有明確説明，否則本協議中使用的定義術語具有本計劃中規定的含義。

鑑於，公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）已批准該股票增值權的授予（“獎勵”）。

協議

因此，現在，雙方特此協議如下：

1.獎勵的授予。公司特此向您授予與上述基礎股份數量相關的獎勵，根據該獎勵，您有資格獲得一些公允市場價值的股票，這些股票的公允市值等於 (i) 行使基礎股份總數乘以 (ii) 行使之日確定的股票公允市場價值超過 (B) 基準價格的乘積前提是您履行了本協議中規定的歸屬和其他條件，前提是您履行了上述規定。該獎勵只能以股份結算。



2.Vesting。

(a) 普通解鎖。除非本計劃或本第2節中另有規定，否則您的基本股份應在授予日兩週年之際歸屬50％，在授予日三週年之際歸屬於剩餘的50％，但須視您的持續工作或服務而定

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在適用的歸屬日期之前與公司共存。此處將獎勵完全歸屬之前的時間段稱為 “授予期”。

(b) 終止僱傭。

(i) 除非委員會另有決定，或者除非您與公司之間的協議另有規定，否則如果您在歸屬期到期前死亡、因殘疾或退休（定義見下文）而被公司解僱，則您應按以下方式歸屬基礎股份：

(A) 如果您在授予日一週年之前退休，則在歸屬期的剩餘時間內，您應繼續按比例歸屬基礎股份。基礎股份的比例部分應通過將本獎勵下可發行的基礎股票總數（不按比例分配）乘以分數來確定，分數的分子是從授予之日起到退休的天數，分母為365。根據本款歸屬的基礎股份應根據第 2 (a) 節規定的正常歸屬計劃行使，並將在 (i) 退休之日起三年後或 (ii) 到期日（定義見下文），以較早者為準。

(B) 如果您在授予日一週年之日或之後退休，則在歸屬期的剩餘時間內，您應繼續按比例歸屬基礎股份，不按比例分配。根據本款歸屬的基礎股份應根據第 2 (a) 節規定的正常歸屬計劃行使，並將在 (i) 退休之日起三年後或 (ii) 到期日（定義見下文），以較早者為準。

(C) 如果您因殘疾死亡或被公司解僱，則本獎勵下可發行的基本股份總數（不按比例分配）應在您死亡或因殘疾被公司解僱之日歸屬和行使。

就本協議而言：“殘疾” 是指您在醫學上診斷出的、永久的身體或精神上無法履行公司員工的職責；“退休” 是指您的總年齡和服務年限（定義見下文）至少為 70 歲，並且您在至少提前六 (6) 個月向公司提交的書面退休通知之前已經完成了以下所有工作；(x) 簽署並交付給公司規定此類限制性契約的協議，該協議可能由委員會不時決定，其依據是個人事實和情況，是保護公司利益的合理必要條件，此類限制性契約在退休後的兩 (2) 年內有效（如果是保密和類似的限制性契約，則無限期），(y) 在解僱之日起21天內（或適用法律要求的晚些時候）簽署並向公司交付針對本公司及其索賠的普遍解除協議以公司合理可接受的形式存在關聯公司，但事實並非如此後來被撤銷，而且 (z) 自願終止了

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您在本公司的工作。“年齡” 一詞是指（截至特定的確定日期）您在該日期的年齡，以整數年及其任何部分為單位；“服務年限” 是指從您最近開始在公司工作到終止在公司的僱用之日止這段時間內的年數和部分年限。您拒絕履行上述 (w)、(x)、(y) 或 (z) 中規定的任何條件，違反根據上述 (x) 或 (y) 簽訂的任何協議，或者在退休後發現事實和情況證明如果您仍受僱於本公司，則有理由因故解僱您（定義見下文），則構成您對本協議規定的退休福利的放棄。



(ii)在以下情況下，基本股份將自動立即全額歸屬：(A) 您遇到符合條件的終止或 (B) 控制權變更時，如果未在控制權變更（由董事會或委員會決定）中接管或繼承本獎勵的公司承擔或繼續，則基礎股份的數量和種類將自動立即全部歸屬，在每種情況下，以保持該獎勵的價值以及變更前生效的本獎勵的其他重要條款和條件在控制中）。

就本協議而言，儘管計劃中有任何相反的規定，以確定在控制權變更後的兩年內是否發生了符合條件的解僱：(A) “原因” 是指，除非有效的僱傭協議或其他書面協議中另有規定，否則因以下原因終止您在本公司的工作：(u) 您未能實質性履行職責（除了身體或心理的結果疾病或受傷）；（w）您故意的不當行為或重大過失，對公司造成重大損害或對公司造成聲譽損害；（x）您違反信託義務或對公司的忠誠義務；（y）您犯下任何涉及道德敗壞的重罪或其他嚴重犯罪；或（z）您嚴重違反公司政策或您與公司之間的協議，以及（B) “正當理由” 是指除非有效的僱傭協議或其他書面協議中另有規定，否則與解僱有關的理由您在本公司的工作，因以下原因終止與公司的僱傭關係：(x) 除控制權變更後加入更大組織而導致的職責和責任發生變化外，您的職責和責任明顯減少；(y) 除獎金機會減少外，您的基本工資或獎金機會大幅減少，適用於本公司所有有資格參與適用獎金計劃的員工，或 (z)) 搬遷您的主要工作地點未經您事先書面同意，在授予之日距離您的工作地點超過30英里；前提是，在本協議規定的任何正當理由事件發生後的三十天內，您應向公司發出書面通知，表示您打算出於正當理由終止工作，該通知合理詳細地具體説明瞭據稱導致您有權出於正當理由解僱的情況，並且公司不得在隨後的三十天內糾正此類情況該公司的收到此類通知。

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(c) 沒收未歸還的基礎股份。除非委員會另有決定，或者除非您與公司之間的協議另有規定，否則如果您的僱傭在歸屬期到期前由於公司因殘疾、死亡、退休或符合條件的終止而解僱以外的任何原因終止，則任何基本股份都將從此類僱傭終止之日起被沒收和取消。儘管本第 2 節中有任何相反的規定，但在任何情況下，您對基礎股份的權利，無論是既得還是未歸屬，均應立即喪失和取消，自您因故解僱之日起（定義見上文）。

3.基礎股份的到期。基本股份應在授予日第七（7）週年日（“到期日”）首次到期，且不得行使任何未行使基礎股份的既得部分；（ii）在您因死亡、退休、因殘疾或因故被公司解僱以外的任何原因終止時，（A）到期日中以較早者為準，以及（B) 終止僱傭關係後的九十 (90) 天；(iii) 退休後，(A) 到期日和 (B) 第三 (3) 天中以較早者為準rd) 您終止僱傭關係的週年紀念日；(iv) 在您因殘疾死亡或被公司解僱時，（A）到期日和（B）您終止僱用的三（3）週年日，以及在根據本條款（iv）基礎股份到期之前，您的執行人、管理人、法定代表人、監護人或類似人員可以立即行使基礎股份；以及（v）在您解僱後立即行使基礎股份因故僱傭（定義見上文），無論基礎股份是既得的還是可行使的。

4.行使基礎股份。在遵守本文條款和條件的前提下，根據第 3 節，從歸屬之日起至期限屆滿為止，可以全部或部分行使既得基礎股份。可以通過以公司不時規定的方式向公司發出書面行使通知來行使基礎股份。對於少於 (i) 二十五股或 (ii) 根據本協議剩餘可供行使的基礎股份總數中較低值的部分基礎股份，不得行使基礎股份。行使後，您將獲得行使時具有公允市場價值的股票數量等於 (A) 行使時一股公允市場價值超過基本價格的乘積，乘以 (B) 行使基礎股票數量。就本第4節而言，公允市場價值應為行使基本股票時股票的最新實時交易價格，由公司根據紐約證券交易所或其他國家證券交易所報告的交易善意確定；前提是，如果股票當時未在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市和交易，則公允市場價值應由委員會根據其在其中確定的標準確定自由裁量權，以適合估值。

5. 獎勵不可轉讓。除遺囑或血統和分配法或根據公司規定的表格指定一名或多名受益人外，您不得轉讓本獎勵和基礎股份；前提是任何根據本句獲得獎勵的人都應受本計劃和本協議條款的約束，被視為本計劃和本協議下的 “參與者”。除前述句子允許的範圍外，(i) 在您的一生中，獎勵只能由您或您的法定代理人、監護人或類似人員行使，並且 (ii) 獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押，

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設押或以其他方式處置（無論是依法還是其他途徑）或受執行、扣押或類似程序的約束。一旦有人試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置獎勵，該獎勵及其下的所有權利將立即失效。

6.沒有股東權利。除非行使基礎股權並且您發行了以您的名義註冊為所有者的普通股，否則您和通過您提出索賠的任何人均無權就本協議授予的基礎股進行投票或獲得股息。在向您發行或交付既得股份之前，您對這些既得股份沒有任何實益權益或所有權。

7. 預扣税。作為股份歸屬後股票發行的先決條件，您應根據公司的要求向公司支付公司根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規規定的所需金額，預扣並作為所得税或其他預扣税（“所需税款”）支付。如果您在公司要求後未能預付所需的税款，則公司可以自行決定從公司當時或之後應付給您的任何金額中扣除任何所需的税款。儘管如此，您預繳所需納税款的義務應由公司預扣全部股份來履行，這些股份本應在歸屬時交付給您的全部股份，其公允市值自此類預扣義務產生之日（“納税日期”）確定，等於所需的納税額；但是，如果您在歸屬日前至少十 (10) 天向公司提交書面申請，本公司可自行決定同意允許您履行以下義務通過支票或現金向公司預付所需的税款。股票應根據適用的法定最低税率預扣股份；但是，如果您在歸屬日期前至少十（10）天向公司提交書面申請，則公司（對於受經修訂的1934年《證券交易法》第16條約束的個人，則為委員會）可以自行決定同意根據適用的預扣税規則和會計允許的更高税率扣留股份規則，但不會導致可變的會計處理。在全額支付所需税款之前，不得發行或交付任何股份或代表股份的證書。

7. 税收補償。儘管有上述第7節的規定，但您同意賠償公司和每家關聯公司，並使公司和每個關聯公司免受因根據以下規定授予獎勵、獎勵歸屬和/或股份交付而產生的任何税收或付款（包括社會保障和國民保險繳款，在適用法律允許的範圍內）的任何和所有税款或款項的責任本協議。

8. 還款；抵消權。您同意並承認，本協議受公司的高管薪酬補償政策以及授予日有效的或委員會此後可能採用的任何其他 “回扣”、補償或抵消政策的約束。如果公司自行決定確定您參與了構成本計劃定義的 “原因” 的不當行為，則您同意獎勵的任何未歸屬部分

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和/或自公司確定您參與此類不當行為之日起，獎勵中任何既得但未行使的部分應立即沒收。上述不屬於公司的專屬補救措施，也可能包括禁令救濟和損害賠償（如適用）。此外，您同意，如果公司根據其合理的判斷確定您欠公司任何貸款、票據、債務或債務應付給本公司的任何款項，包括但不限於根據公司差旅和商務費用政策欠公司的款項，並且如果您未履行此類義務，則公司可以指示計劃管理員扣留和/或出售您在結算獎勵時收購的股份，或者公司可以從中扣除等於此類債務金額的資金公司應付給您的其他資金。

9. 調整。在資本重組、股票分割、合併、分拆、重組、清算或其他類似交易導致股份變動的情況下，將根據本計劃第9條自動調整獎勵和受本獎勵限制的基礎股的數量，以防止股票的增加或防止稀釋。



10. 沒有繼續就業或服務的權利。授予該獎項不應解釋為授予您繼續在公司工作或服務的任何權利。

12. 本獎勵的修改。董事會或委員會可隨時對本獎勵或本協議的條款進行修改（a）如果董事會或委員會根據其合理的自由裁量權認定，為了使該獎項符合或以其他方式滿足任何法律要求（包括但不限於《守則》第 409A 條的規定）是必要或恰當的，這些修正可以在適用法律允許的範圍內追溯或預期地進行，無需您的批准或同意；前提是，這種修正不得造成實質性的不利影響影響您在本協議下的權利；或（b）徵得您的同意。

13. 電子交付和驗收。您特此同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件。您還特此同意公司為交付和接受計劃文件（包括與根據本計劃通過的任何計劃有關的文件）而建立或可能為電子簽名系統建立的任何和所有程序，並同意您的電子簽名與您的手動簽名相同，具有相同的效力和效力。您同意並同意，任何此類程序和交付均可能由公司聘請的第三方執行，該第三方負責提供與本計劃（包括根據本計劃通過的任何計劃）相關的管理服務。



14. 管理計劃文件。該獎項受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此作為本協議的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。如果獎勵或本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

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15. 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和效力應完全受特拉華州法律的管轄和確定，不影響法律衝突規則或原則。

16. 完整協議。本協議和本計劃構成公司與參與者之間關於本協議所含標的的的的的全部諒解和協議，並取代公司與參與者先前就本協議中規定或規定的標的以外的此類標的達成的任何協議、諒解、限制、陳述或保證。

17. 無豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何契約、責任、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違約行為或任何其他契約、責任、協議或條件的放棄。

18. 保留條款。如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行，則該決定不得以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

19. 當地法律要求。附錄A構成本協議的一部分，包含其他條款和條件，如果您居住在美國境外，是美國以外司法管轄區的公民或在美國以外的司法管轄區需要納税，則這些條款和條件將適用於您。

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作者：/s/ Tawanda Starms

RSC 人員體驗副總裁兼首席多元化、公平與包容官

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2023 年股票增值權協議附錄 A



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