展品 10.22
AMPHENOL 公司
現金獎勵通知
您已獲得以下現金獎勵(“現金獎勵”),該現金獎勵的價值等於本現金獎勵通知中規定的安費諾公司(“普通股”)普通股(“關聯股”)的價值:
撥款日期:
收件人姓名:
相關股票總數:
歸屬時間表: | [除非協議中另有規定,否則100%的現金獎勵應在(a)______或(b)Amphenol股東定期年會召開之日(該日期,“歸屬日期”)的前一天(該日期,“歸屬日期”),以較早者為準,前提是您在歸屬日期之前繼續擔任Amphenol董事。]/[現金獎勵應在授予之日全部歸屬。] |
通過您在下方的簽名和 Amphenol 代表的簽名,您和 Amphenol 同意本現金獎勵根據現金獎勵協議(“協議”)的條款和條件授予並受其管轄,該協議附於本現金獎勵通知並構成本現金獎勵通知的一部分。為避免疑問,根據本協議授予的現金獎勵應根據協議支付,根據董事計劃已到期的2012年安費諾公司董事限制性股票計劃(“董事計劃”),不得將此類獎勵視為授予。您同意,本現金獎勵通知、協議和協議附錄A所附的選擇表構成您與Amphenol之間關於現金獎勵條款和條件的完整協議,並且前述內容取代先前就該現金獎勵的條款和條件達成的所有書面或口頭通信、協議和諒解。
[收件人姓名]AMPHENOL 公司
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打印姓名
US-DOCS\ 143542866.2
AMPHENOL 公司
現金獎勵協議
本協議中未具體定義的大寫術語具有本協議所附的現金獎勵通知(“封面表”)中規定的含義。
現金獎勵的發放 | 根據本協議的條款和條件,您已獲得封面中所示的現金獎勵。 |
現金獎勵的付款 | [在獲得現金獎勵後,]現金獎勵將以 (i) 現金結算 [或自歸屬之日起五天內]/[_______(“結算日期”)],其現金金額應等於相關股份的公允市場價值(定義見經修訂和重述的2017年安費諾及其子公司關鍵員工股票購買和期權計劃(“期權計劃”)) [授予]/[結算]日期或 (ii) 視您根據選舉表格(定義見下文)的選擇而定 [以及您在結算日之前繼續擔任安費諾董事的服務],普通股的既得股份數量等於關聯股的數量,根據選擇表中所述的期權計劃授予期權,這些普通股應根據期權計劃向你發行。 |
授予 | 您根據本協議獲得的現金獎勵 [應在授予之日全部歸屬]/[將如封面所示歸屬,但以下 “沒收”、“死亡或永久殘疾” 和 “控制權變更” 部分為準。 在您作為Amphenol董事的服務終止後,除非您的服務因您的死亡或永久殘疾(定義見下文)而終止,否則現金獎勵的任何部分都不會歸屬。] |
沒收 | [如果您因死亡或永久殘疾以外的任何原因終止Amphenol董事的任期,則您的現金獎勵(包括根據您在選舉表上的選擇而支付的任何現金獎勵的款項)將被沒收,前提是該現金獎勵未在終止日期之前歸屬,也未因此類終止而歸屬。您不會因沒收的現金獎勵而獲得任何付款。] |
死亡或永久殘疾 | [如果您作為Amphenol董事的服務因您的死亡或永久殘疾而終止,您的現金獎勵將立即歸屬。 “永久殘疾” 是指由於生病或受傷,您無法履行基本上所有的職責 |
US-DOCS\ 143542866.2
在本任期的剩餘任期內擔任安費諾的董事。Amphenol 董事會提名/公司治理委員會(“委員會”)將決定您的董事任期何時因永久殘疾而終止。] | |
控制權變更 | [如果控制權發生變化(定義見董事計劃),您的現金獎勵將立即歸屬。] |
選舉 | 根據作為附錄A附於本協議的選擇表(“選擇表”),您可以選擇以現金或相關股份獲得既得現金獎勵的付款。 |
分紅 | 現金獎勵使您有權獲得為除息日或之後的關聯股票支付的所有普通現金分紅 [_____]並在當天或之前 [授予]/[結算]日期。此類現金分紅將在一般支付給安費諾股東時以現金形式支付給您(儘管根據選舉表格做出了任何選擇),或者此後在合理可行的情況下儘快支付給安費諾股東。 |
股東權利 | 除非您根據選擇表選擇收取相關股份的現金獎勵付款,則您成為此類關聯股份的記錄所有者,否則您將沒有股東對現金獎勵或關聯股份的權利。 |
現金獎勵的轉移 | 在您的現金獎勵以現金或相關股份結算之前,您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置現金獎勵中的任何權利或權益。但是,您可以指定一名受益人在您去世後從您的現金獎勵中獲得任何款項。 如果您選擇根據選擇表收取與您的現金獎勵相關的股份並獲得發行,則可以按照適用於您擁有的任何其他安費諾股票的方式和相同的限制轉讓股份。 |
沒有保留權 | 您的獎勵和本協議均未賦予您被選為安費諾董事或被提名當選安費諾董事或繼續擔任安費諾董事的權利。 |
調整 | 如果發生股票分割、股票分紅或安費諾股份的類似變動,則應對關聯股份的數量進行適當和成比例的調整。 本節規定的調整應由委員會作出,由委員會決定應作出哪些調整, |
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其範圍應是最終的、具有約束力的和決定性的。不得因任何此類調整而發行零碎股。如果您出於任何原因有權獲得部分股份的任何權益,則應以與該利息等值的現金支付。 | |
税收 | 您同意,您對與現金獎勵和任何相關現金分紅有關的所有所欠税款負有最終責任和責任。 |
適用法律 | 本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行(不考慮其法律條款的選擇)。 |
其他協議 | 本協議、封面和選舉表構成了您與安費諾之間關於本獎項的全部諒解。先前有關該獎項的任何協議、承諾或談判均被取代。委員會可在未經您同意的情況下修改本協議;但是,如果任何此類修正會嚴重損害您在本協議下的權利或義務,則本協議只能通過您和安費諾簽署的另一份書面協議進行修改。 |
致謝 | 您承認並同意,根據本協議授予的現金獎勵是 (i) 代替根據董事計劃授予您的_______限制性股票(“限制性股票”),但限制性股票已被撤銷,您對限制性股票或此類限制性股票的股息支付沒有進一步的權利,(ii) 價值等於限制性股票和股息支付適用於此類限制性股票。 |
簽署本協議封面即表示您同意上述所有條款和條件。
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AMPHENOL 公司
董事現金獎勵選舉表
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本選舉表使下列簽署人選擇以安費諾公司(“Amphenol”)董事的身份獲得向下列簽署人支付的現金獎勵,該現金獎勵(1)現金或(2)以安費諾普通股(“普通股”)的既得股權代替此類現金獎勵。本選舉表格中未明確定義的大寫術語具有本選舉表所附協議中規定的含義。
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第 1 節-關於現金獎勵支付方式的選擇
(請選擇一個)
o | 相關股份選擇:我特此選擇獲得既得普通股以代替現金獎勵。據我所知,此類股票將根據期權計劃授予期權(“期權”)向我發行 [授予]/[結算]按每股行使價等於普通股的公允市場價值(定義見期權計劃)計算日期 [授予]/[結算]日期 [而且此類期權的授予取決於我在結算日之前繼續擔任Amphenol的董事]。期權將使用現金獎勵的現金價值自動行使 [授予]/[結算]兑換 ______ 股既得普通股的日期。為避免疑問,現金獎勵的現金價值 [授予]/[結算]日期將等於_____股普通股的公允市場價值。 |
o 現金選擇:我特此選擇以現金形式獲得現金獎勵。我知道現金獎勵將以現金支付 [或在歸屬之日起五 (5) 天內]/[結算日期].
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第 2 節 — 其他致謝和授權
我進一步承認並同意:
1. | 根據本選舉表作出的選擇僅適用於現金獎勵。為避免疑問,提供此類現金獎勵是為了代替限制性股票,而不是作為限制性股票的補充,限制性股票已被撤銷。 |
2. | 如果我沒有肯定地做出選擇(或者如果我未能在 _______ 當天或之前做出選擇),則現金獎勵將以現金形式支付給我 [或在歸屬之日起五 (5) 天內]/[結算日期]. |
3. | 我同意,我對______日授予我的限制性股票沒有其他權利。 |
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4. | 我可以在 ______ 之前更改此次選舉,方法是按照本選舉表簽名頁上列出的地址向 Amphenol 發出書面通知。 |
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我已閲讀並理解這份選舉表格,並按此處的規定表明了我的當選。我特此授權安費諾或其正式授權的代表採取本選舉表格所設想的所有行動。
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簽名日期
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印刷的名字
請儘快填寫並交回選舉表,但絕不能晚於 ________。填妥的表格應發送至:
安費諾公司
收件人: | __________________ |
通過電子郵件: | __________________ |
副本寄至:__________________
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