附件15.1
未經審計的備考濃縮合並財務信息
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料為Caravelle International Group(“Caravelle”) 及太平洋收購公司(“Pacillio”)的綜合財務資料，經調整以落實業務合併。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。
截至2022年10月31日的未經審計備考壓縮的合併資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2022年10月31日。截至2022年10月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將Caravelle截至2022年10月31日止年度的簡明經營報表 與太平洋截至2022年12月31日止年度的未經審核綜合綜合(虧損)收益表 合併，使業務合併生效，猶如其已於2021年11月1日(呈列的最早期間開始)完成。這些期間是在Caravelle是收購人的基礎上列報的，以便進行會計處理。
反映SPAC交易及相關交易完成情況的備考調整 基於某些當前可獲得的信息，以及 太平洋認為在這種情況下合理的假設和方法。附註中描述的未經審計的簡明備考調整 可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。 因此，實際調整很可能與備考調整不同，差異可能是重大的 。本公司相信，其假設及方法提供了合理的基礎，以便根據管理層當時可得的資料，展示SPAC交易及相關交易的所有重大影響，而備考調整對該等假設提供適當的影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中正確應用。
SPAC交易
於2022年4月5日，太平洋 訂立經於2022年8月15日修訂及重新簽署的合併協議及計劃(“SPAC交易”)修訂的若干協議及計劃(“合併協議”)，由Caravelle、太平洋國際集團、獲豁免開曼羣島的公司及Caravelle的直接全資附屬公司(“合併附屬公司1”)、太平洋合併子公司2公司、特拉華州的一間公司及Caravelle的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”)及Caravelle的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”)及Caravelle的直接全資附屬公司(“合併附屬公司1”)分別修訂。個別為“收購實體”，統稱為“收購實體”)、 及開曼羣島豁免公司Caravelle Group Co.，Ltd.(“Caravelle Limited”)。
2022年12月16日，SPAC交易完成，Caravelle成為在納斯達克資本市場上市的上市控股公司，Caravelle有限公司成為Caravelle的全資子公司。SPAC交易是通過如下兩個步驟完成的：
(步驟1)合併1與Caravelle Limited合併(“最初的合併”)，Caravelle Limited是最初合併的倖存公司和Caravelle的直接全資子公司，以及
(步驟2)在確認初始合併的有效性後，第2號合併子公司與太平洋投資公司合併(“SPAC合併”，並與最初的合併，“合併”一起)，而太平洋投資公司是SPAC合併的倖存公司和Caravelle的直接全資子公司(統稱為“SPAC交易”)。
作為SPAC交易的結果， 除其他事項外，(I)Caravelle Limited的所有已發行普通股被註銷，以換取50,000,000股公司普通股 ，(Ii)太平洋公司的每個已發行單位(“太平洋公司單位”)自動分離，(Iii)每股未贖回的太平洋公司普通股(“太平洋公司普通股”)被註銷，以換取獲得權利 一(1)股Caravelle普通股，(Iv)每十(10)項尚未行使的太平洋權利(“太平洋權利”)以換取一(1)股Caravelle普通股及該等太平洋權利被註銷及不復存在，及(V)以Caravelle的一(1)項單位購買 期權(“太平洋購股權”)自動註銷及不再存在。
企業合併的會計核算
Caravelle被確定為會計收購人，因為Caravelle Limited的原始股東在SPAC交易後有效控制了合併後的實體。出於財務報告的目的，太平洋被視為被收購的公司。這一決定主要是基於以下事實：在SPAC交易之後，Caravelle的股東擁有合併後公司的多數投票權，Caravelle包括合併後實體的所有持續運營，Caravelle包括合併後公司的管理機構的多數，Caravelle的高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。因此， 出於會計目的，SPAC交易被記為反向資本重組，相當於Caravelle發行股票 換取太平洋投資公司的淨資產，同時進行資本重組。Caravelle被確定為前身，Caravelle Limited的歷史財務報表成為Caravelle的歷史財務報表，並對 進行追溯調整，以實現反向資本重組。為實施反向資本重組，對每股和每股數據進行了追溯重述。 太平洋的淨資產按歷史成本列報。沒有商譽或其他無形資產的記錄。交易之前的業務是Caravelle Limited的業務。
形式演示的基礎
Caravelle提供此 信息以幫助您分析SPAC交易的財務方面。上述未經審核備考簡明合併財務報表及未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計，應與Caravelle及太平洋的歷史財務報表及相關附註一併閲讀。
備考調整是初步的，未經審計的備考信息僅供説明之用，並不一定代表SPAC交易在註明日期發生時實際發生的財務狀況或運營結果。此外，未經審計的形式簡明的合併財務報表並不旨在預測Spac交易完成後Caravelle未來的經營結果或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期 的可用資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
2
Caravelle國際集團及其子公司
形式合併簡明資產負債表
截至2022年10月31日
(未經審計)
| 形式上 | 專業技術人員 | |||||||||||||||||
| Caravelle | Pacifico | 調整 | 注 | 組合 | ||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 21,572,336 | 23 | - | $ | 21,572,359 | ||||||||||||
| 應收賬款 | 3,955,311 | - | - | 3,955,311 | ||||||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | 6,949,397 | 34,033 | - | 6,983,430 | ||||||||||||||
| 關聯方應繳款項 | 951,655 | - | - | 951,655 | ||||||||||||||
| 流動資產總額 | 33,428,699 | 34,056 | - | 33,462,755 | ||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 604,126 | - | - | 604,126 | ||||||||||||||
| 預付款及其他非流動資產 | 1,538,591 | - | (667,101 | ) | (a) | 871,490 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | 35,571,416 | 34,056 | (667,101 | ) | $ | 34,938,371 | |||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||||||
| 當前到期的長期銀行貸款 | $ | 880,631 | - | $ | 880,631 | |||||||||||||
| 應付帳款 | 750,471 | - | 750,471 | |||||||||||||||
| 從客户那裏預支資金 | 10,067,278 | - | 10,067,278 | |||||||||||||||
| 應計費用和其他負債 | 8,492,923 | 2,607,638 | (2,390,279 | ) | (b) | 8,710,282 | ||||||||||||
| 應繳税金 | 10,939 | 52,612 | - | 63,551 | ||||||||||||||
| 因關聯方的原因 | 2,976,902 | 1,075,000 | (500,000 | ) | (b) | 3,551,902 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | 23,179,144 | 3,735,250 | (2,890,279 | ) | 24,024,115 | |||||||||||||
| 長期銀行貸款 | 2,366,626 | - | - | 2,366,626 | ||||||||||||||
| 遞延税項負債 | 1,293 | - | - | 1,293 | ||||||||||||||
| 總負債 | 25,547,063 | 3,735,250 | (2,890,279 | ) | 26,392,034 | |||||||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||
| 總股本： | ||||||||||||||||||
| 普通股、面值0.0001美元、授權股份5億股、已發行和已發行股份分別為2022年10月31日和2021年10月31日* | 5,000 | - | 272 | (b) | 5,272 | |||||||||||||
| 額外實收資本* | 152,550 | 175 | (1,478,463 | ) | (b) | (1,325,738 | ) | |||||||||||
| 留存收益 | 4,376,698 | (3,701,369 | ) | 3,701,369 | (b) | 4,376,698 | ||||||||||||
| 股東權益總額 | 4,534,248 | (3,701,194 | ) | 2,223,178 | 3,056,232 | |||||||||||||
| 非控制性權益 | 5,490,105 | - | - | 5,490,105 | ||||||||||||||
| 總股本 | 10,024,353 | (3,701,194 | ) | 2,223,178 | 8,546,337 | |||||||||||||
| 負債和權益總額 | $ | 35,571,416 | 34,056 | (667,101 | ) | $ | 34,938,371 | |||||||||||
未經審計的形式簡明合併財務信息的附註
3
Caravelle國際集團及其子公司
形式合併簡明經營報表和全面收益(虧損)
| 截至12個月 10月31日， 2022 | 十二個月 告一段落 十二月三十一日， 2022 | 形式上 | 形式上 | |||||||||||||||
| Caravelle | Pacifico | 調整 | 注意事項 | 組合 | ||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||
| 海運費收入 | $ | 178,126,765 | - | $ | - | $ | 178,126,765 | |||||||||||
| 船舶服務收入 | 7,222,865 | - | - | 7,222,865 | ||||||||||||||
| 總收入 | 185,349,630 | - | - | 185,349,630 | ||||||||||||||
| 收入成本 | 158,502,351 | - | - | - | 158,502,351 | |||||||||||||
| 毛利(虧損) | 26,847,279 | - | - | 26,847,279 | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 16,342 | - | - | - | 16,342 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | 3,250,019 | 952,611 | - | - | 4,202,630 | |||||||||||||
| 總運營費用 | 3,266,361 | 952,611 | - | - | 4,218,972 | |||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 23,580,918 | (952,611 | ) | 22,628,307 | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額： | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | 18 | 487,783 | 487,801 | |||||||||||||||
| 利息支出 | (101,877 | ) | (4,129 | ) | - | - | (106,006 | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 129,098 | (504 | ) | - | - | 128,594 | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 27,239 | 483,150 | - | 510,389 | ||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | 23,608,157 | (469,461 | ) | - | - | 23,138,696 | ||||||||||||
| 所得税撥備 | 11,243 | 52,612 | - | - | 63,855 | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | 23,596,914 | (522,073 | ) | - | - | 23,074,841 | ||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 11,364,098 | - | - | 11,364,098 | ||||||||||||||
| 公司應佔淨收益(虧損) | $ | 12,232,816 | (522,073 | ) | $ | - | - | $ | 11,710,743 | |||||||||
| 綜合收益(虧損) | 23,596,914 | (522,073 | ) | - | 23,074,841 | |||||||||||||
| 減去：非控股權益的綜合收益(虧損) | 11,364,098 | - | - | 11,364,098 | ||||||||||||||
| 公司應佔綜合收益(虧損) | $ | 12,232,816 | (522,073 | ) | $ | - | $ | 11,710,743 | ||||||||||
| 公司應佔每股收益(虧損)--基本收益和稀釋後收益* | $ | 0.24 | - | $ | - | $ | 0.22 | |||||||||||
| 加權平均未償還股份-基本和攤薄* | 50,000,000 | - | - | 52,774,579 | ||||||||||||||
未經審計的備考附註 濃縮了合併財務信息
4
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
注1--陳述依據
根據美國公認會計原則，SPAC交易計入了反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，太平洋被視為“會計收購人”，Caravelle被視為“會計收購人”。因此，為了會計目的，業務合併被視為相當於Caravelle 為太平洋公司的淨資產發行股票，然後進行資本重組。太平洋的淨資產按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Caravelle的業務。
截至2022年10月31日的未經審計備考壓縮的合併資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2022年10月31日。截至2022年10月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將Caravelle截至2022年10月31日止年度的簡明經營報表 與太平洋截至2022年12月31日止年度的未經審核綜合綜合(虧損)收益表 合併，使業務合併生效，猶如其已於2021年11月1日(呈列的最早期間開始)完成。這些期間是在Caravelle是收購人的基礎上列報的，以便進行會計處理。
反映SPAC交易及相關交易完成情況的備考調整 基於某些當前可獲得的信息，以及 太平洋認為在這種情況下合理的假設和方法。附註中描述的未經審計的簡明備考調整 可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。 因此，實際調整很可能與備考調整不同，差異可能是重大的 。本公司相信，其假設及方法提供了合理的基礎，以便根據管理層當時可得的資料，展示SPAC交易及相關交易的所有重大影響，而備考調整對該等假設提供適當的影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中正確應用。
未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生任何預期的協同效應，以及可能與SPAC交易相關的運營效率。未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明，如果SPAC交易和相關交易在指示的日期發生，實際的運營結果和財務狀況將是什麼，也不表明合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況。 這些信息應與Caravelle和太平洋公司的歷史財務報表及其附註一起閲讀。
注2--會計政策和 重新分類
在完成SPAC交易後，管理層對兩個實體的會計政策進行了全面審查。作為審查的結果， 管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當它們一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響 。根據初步分析，管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何差異 。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。
5
附註3-對未經審計的形式簡明合併財務信息進行調整
編制未經審核備考簡明 合併財務資料以説明業務合併及相關交易的影響，且 僅供參考。
以下未經審核的備考簡明綜合財務信息是根據S法規第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。 第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整準則，以描述交易的會計 ，並展示已經發生或合理預期發生的合理的應計協同效應和其他交易 影響(“管理層的調整”)。太平洋已選擇NOT 列報管理層的調整，並將只列報未經審計的備考簡明合併財務信息中的交易會計調整。在業務合併之前，Caravelle和太平洋公司沒有任何歷史上的關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審計的預計簡明合併經營報表中顯示的截至2022年10月31日的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是根據Caravelle的流通股數量計算的，假設SPAC交易和相關交易發生在提交的最早期間：2021年11月1日。
調整未經審計的備考濃縮資產負債表
截至2022年10月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的調整如下：
| (a) | 以反映Caravelle Limited遞延發售成本的資本交易。 |
| (b) | 通過(A)Caravelle的所有股本對太平洋投資公司的貢獻，(B)發行與SPAC交易(見下文)相關的2,774,579股普通股，包括結算太平洋投資公司2,390,279美元的遞延承銷 應付費用和500,000美元的本票，以反映Caravelle的資本重組，以及(C)消除太平洋投資公司的歷史累計赤字。 |
以下是SPAC交易完成後基本和攤薄加權平均流通股的計算
| 12月16日， 2022 | ||||
| 加權平均股份計算，基本和稀釋 | ||||
| Pacifico公共股 | 25,079 | |||
| Pacifico Public Right（10換1股普通股） | 575,000 | |||
| Insider持有的Pacifico股份（創始人/發起人初始股份） | 1,437,500 | |||
| 可發行普通股以換取可轉換本票結算 | 55,000 | |||
| 可發行普通股以換取太平洋保薦人所擁有的太平洋公司普通股及相關權利 | 275,000 | |||
| Pacifico股份作為私募股權的一部分 | 63,250 | |||
| 成功完成業務合併後向Chardan Capital Markets，LLC發行普通股 | 43,125 | |||
| 作為太平洋併購顧問向Chardan Capital Markets LLC發行普通股(每股10美元) | 300,625 | |||
| 在SPAC交易中向Caravelle Limited的股東發行普通股 | 50,000,000 | |||
| 加權平均流通股 | 52,774,579 | |||
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