附件2.2

證券説明

以下對Caravelle International Group股本的主要條款的説明 包括我們修訂的組織章程大綱和重新簽署的組織章程細則的具體規定摘要。本節中提及的“Caravelle”、“We”、“Our”或“Us”是指Caravelle International Group，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。

本節中介紹的股東權利僅適用於Caravelle的股東。就本節而言，“股東”指持有Caravelle股份的人士。

大寫的 此處使用但未定義的術語具有我們在截至2022年10月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義，除非此處另有説明。

一般信息

Caravelle為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，其事務受其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(如可能不時進一步修訂)及開曼羣島公司法(以下稱為“公司法”)及開曼羣島普通法所管限。

根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，Caravelle的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

普通股

Caravelle 目前只有一類已發行的普通股，這些普通股在所有方面都擁有相同的權利，相互之間享有平等的地位。 Caravelle的股本為50,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元。以下包括根據經修訂及重新修訂的組織章程大綱及開曼羣島法律的Caravelle普通股條款摘要 。

將軍。Caravelle已發行和已發行的所有普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。Caravelle不得向無記名發行股票。非開曼羣島居民的Caravelle股東可以自由持有和轉讓其普通股。

紅利。Caravelle普通股的 持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須受其修訂的 及重新修訂的組織章程大綱及公司法的規限。Caravelle修訂和重申的備忘錄和《公司章程》第 條規定，股息可從Caravelle已實現或未實現的利潤中宣佈和支付。股息也可以 從股票溢價賬户或任何其他基金或賬户中宣佈和支付，這些基金或賬户可以根據《公司法》 授權用於此目的。Caravelle不得宣佈和支付股息，除非Caravelle的董事確定，在支付股息後，Caravelle將能夠在正常業務過程中償還到期的債務，並且Caravelle有合法的資金可用於此目的。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股Caravelle普通股均有權投一票。在任何股東大會上的投票都是投票表決，而不是舉手錶決。

股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東，他們持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份不少於半數的投票權，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，Caravelle沒有義務召開股東年度大會。Caravelle經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，Caravelle可(但並無義務)每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，在此情況下，Caravelle將在召開股東周年大會的通告中指明該會議為 ，而年度股東大會將在其董事決定的時間及地點舉行。 然而，根據納斯達克上市規則的規定，Caravelle將於每個財政年度舉行年度股東大會。 除年度股東大會外，每屆股東大會均為特別股東大會。股東年度大會和Caravelle股東的任何其他股東大會可由其董事會多數成員或其主席召開，或僅在特別大會的情況下，應在存放日期持有有權在股東大會上投票的已發行和流通股所附不少於三分之一投票權的股東的要求下召開，在這種情況下，董事有義務召開該會議並將如此徵用的決議付諸表決；然而，Caravelle經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並不賦予其股東向任何年度股東大會或非該等股東召開的任何特別股東大會提出任何建議的權利。召開Caravelle年度股東大會和其他股東大會至少需要提前 天的通知，除非 根據公司章程免除了此類通知。

在股東大會上通過的普通決議案需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數 的簡單多數贊成票，而特別決議需要親身或委派代表出席股東大會的有權 投票的股東所投普通股所附票數不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改Caravelle修訂和重新制定的組織備忘錄和章程等重要事項，將需要特別決議。

轉讓普通股 。 在遵守Caravelle經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(見下文)的限制下，Caravelle的任何股東均可透過採用Caravelle董事會批准或納斯達克規定的一般或普通格式或任何其他格式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

Caravelle董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或Caravelle擁有留置權的普通股的任何轉讓。Caravelle董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果Caravelle董事會拒絕登記轉讓，應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方分別發送拒絕通知。

在遵守納斯達克要求的任何通知後，可在Caravelle董事會不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記 並關閉會員登記，提供, 然而，，在任何一年中，轉讓登記不得暫停，會員登記不得超過30天。

清算。在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，如果Caravelle股東可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按Caravelle股東在清盤開始時持有的股份的面值按比例分配給Caravelle股東，但須從到期應付款項中扣除應支付給Caravelle的所有未繳催繳股款或其他款項。如果Caravelle可供分配的資產不足以償還全部股本，則資產將被分配，以便Caravelle的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都將是相同的。

贖回、回購和交出普通股。Caravelle可按Caravelle董事會或Caravelle股東特別決議案在發行股份前決定的條款及方式，按Caravelle的 選擇權或由Caravelle的持有人選擇的條款及方式發行股份。Caravelle亦可回購其任何股份，但條件是該等回購的方式及條款已獲Caravelle董事會批准或已獲其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從Caravelle的利潤或為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或 從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是Caravelle能夠在支付後 在正常業務過程中償還到期債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股， 或(C)如果公司已開始清算。此外，Caravelle董事會可接受交出任何全額繳足的股份，而無需支付任何代價。

股份權利變動 。如果在任何時候Caravelle的股本被分成不同的類別或系列股票，任何類別或系列股票附帶的權利(除非該類別或系列股票的發行條款另有規定)，無論Caravelle是否正在清盤，經該類別或系列股份的大多數已發行股份持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過普通決議案批准，可予以更改。 除非發行該類別股份的條款另有明確規定，否則授予該類別股份持有人的權利不得被視為因設立或發行更多排名股份而改變。平價通行證具有 或在該現有類別的股份之後。

檢查賬簿 和記錄。 根據開曼羣島法律，Caravelle普通股持有人無權查閲或獲取Caravelle股東名單或公司記錄的副本(但Caravelle的組織章程大綱和章程細則、其抵押和抵押登記冊以及Caravelle股東的特別決議除外)。然而，Caravelle將向其股東提供年度經審計的財務報表。

發行額外 股份。 Caravelle經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權其董事會按董事會決定不時增發普通股，但以可供使用的授權但未發行的股份為限。

Caravelle修訂後的 和重新制定的組織章程大綱還授權其董事會不時設立和指定一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該優先股系列的條款和權利，包括：

Caravelle董事會可在授權但未發行的範圍內，在不經股東採取行動的情況下發行優先股。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

單位購買選項。 關於Caravelle與太平洋收購公司的業務合併，太平洋收購公司向太平洋首次公開募股承銷商發出的單位購買選擇權被取消，並交換為購買158,125單位Caravelle證券的選擇權(UPO)。 UPO可隨時、全部或部分行使。在太平洋首次公開招股結束至太平洋首次公開招股註冊聲明生效日期五週年期間，單位價格等於 至11.50美元(或普通股成交量加權平均交易價的115%，自緊接初始業務合併完成前一個交易日 開始的20個交易日內)，須根據UPO中規定的某些事件的發生 進行調整。於行使收購目標時可發行的每個單位包括一(1)股普通股及一(1)在完成企業合併時可收取十分之一(1/10)普通股的權利。UPO和在行使UPO時可能發行的標的證券已被FINRA視為補償，因此根據FINRA納斯達克行為規則第5110(E)(1)條，應受到180天的禁售期。此外，在太平洋首次公開募股之日起一年內(包括上述180天期間)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押UPO ，但參與首次公開募股的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴除外。

反收購條款。Caravelle經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的部分條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的Caravelle或管理層控制權的變更，包括授權Caravelle董事會 發行一個或多個系列的優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無須股東進一步投票或採取任何行動。

獲豁免公司。Caravelle 是根據《公司法》獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同 ，但獲得豁免的公司：

"有限責任" 是指每個股東的責任僅限於該股東就該股東持有的公司股份未支付的金額。

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