美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A
根據1934年的《證券交易法》
(第4號修正案)*
MOGU Inc.
(發行人名稱)
A 類普通 股,面值每股 0.00001 美元
(證券類別的標題)
608012100**
(CUSIP 號碼)
2023 年 12 月 31 日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 :
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
**沒有為 A 類普通股分配任何CUSIP編號。CUSIP編號為608012100的發行人的美國存托股票(“ADS”)已被分配給該發行人的美國存托股票, 在紐約證券交易所上市,股票代碼為 “MOGU”。每股ADS代表300股A類普通股。
為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號 608012100
1. |
舉報人姓名
啟明企業集團三期有限公司 |
2. |
如果是 羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 與... 相處的人 |
5. |
唯一的投票權
7(1) |
6. |
共享投票權
沒有 | |
7. |
唯一的處置力
7(1) | |
8. |
共享的處置權
沒有 |
9. |
每位申報 人的實益擁有的總金額
7(1) |
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括 某些股票
(參見説明)☐ |
11. |
按行 中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0%(2) |
12. |
舉報人類型(見説明)
CO |
(1) 啟明集團三期有限公司是啟明三期董事基金的普通 合夥人,啟明集團三期有限責任公司是啟明創業 合夥人三期、L.P. 啟明三期董事基金有限責任公司和啟明創業三期普通股的所有者是3股A類普通股和4股A類普通股的所有者分別是股票。
(2) 該百分比是根據截至2023年3月31日公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告 中報告的 截至2023年3月31日已發行的2,161,314,900股A類普通股的總額計算得出的。
2
CUSIP 編號 608012100
1. |
舉報人姓名
啟明董事總經理基金III,L.P. |
2. |
如果是 羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 與... 相處的人 |
5. |
唯一的投票權
3 |
6. |
共享投票權
沒有 | |
7. |
唯一的處置力
3 | |
8. |
共享的處置權
沒有 |
9. |
每位申報 人的實益擁有的總金額
3 |
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括 某些股票
(參見説明)☐ |
11. |
按行 中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0%(3) |
12. |
舉報人類型(見説明)
PN |
(3) 該百分比是根據截至2023年3月31日公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告 中報告的 截至2023年3月31日已發行的2,161,314,900股A類普通股的總額計算得出的。
3
CUSIP 編號 608012100
1. |
舉報人姓名
啟明GP III,L.P. |
2. |
如果是 羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 與... 相處的人 |
5. |
唯一的投票權
4(4) |
6. |
共享投票權
沒有 | |
7. |
唯一的處置力
4(4) | |
8. |
共享的處置權
沒有 |
9. |
每位申報 人的實益擁有的總金額
4(4) |
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括 某些股票
(參見説明)☐ |
11. |
按行 中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0%(5) |
12. |
舉報人類型(見説明)
PN |
(4) 啟明GP III, L.P. 是啟明創業三期有限責任公司的普通合夥人 ,該公司是4股A類普通股的所有者。
(5) 該百分比是根據截至2023年3月31日公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告 中報告的 截至2023年3月31日已發行的2,161,314,900股A類普通股的總額計算得出的。
4
CUSIP 編號 608012100
1. |
舉報人姓名
啟明創投合夥人三世,L.P. |
2. |
如果是 羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 與... 相處的人 |
5. |
唯一的投票權
4 |
6. |
共享投票權
沒有 | |
7. |
唯一的處置力
4 | |
8. |
共享的處置權
沒有 |
9. |
每位申報 人的實益擁有的總金額
4 |
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括 某些股份
(參見説明)☐ |
11. |
按行 中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0%(6) |
12. |
舉報人類型(見説明)
PN |
(6) 該百分比是根據截至2023年3月31日公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告 中報告的 截至2023年3月31日已發行的2,161,314,900股A類普通股的總額計算得出的。
5
第 1 項。
(a) | 發行人姓名 |
MOGU Inc.(“發行人”)
(b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
發行人的主要高管 辦公室位於中國人民共和國 310012 杭州市西湖區振華路666號1號樓明啟中心8樓。
第 2 項。
(a) | 申報人姓名 |
啟明企業集團三期有限公司
啟明董事總經理基金III, L.P.
啟明GP III,L.P.
啟明創投合夥人三世,L.P.
(b) | 主要辦公室地址,如果沒有,則為住所 |
每位 申報人的註冊地址是 M&C 企業服務有限公司,郵政信箱 309GT,Ugland House,南教堂街,大開曼羣島 喬治城。
(c) | 公民身份 |
開曼羣島適用於所有申報人。
(d) | 證券類別的標題 |
A類普通股,面值 為每股0.00001美元(“A類普通股”)。
(e) | CUSIP 號碼 |
A類普通股沒有分配CUSIP編號。CUSIP編號為608012100已分配給發行人的ADS,該股票在紐約證券 交易所上市,股票代碼為 “MOGU”。每股ADS代表300股A類普通股。
第 3 項。聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的:
不適用。
第 4 項。所有權。
第 4 (a)-(c) 項要求的信息 載於每位申報人的封面第 5 至 11 行,並以引用方式納入此處。
第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。
如果提交本聲明是為了報告 事實,即截至本報告發布之日,申報人已不再是該類別超過5%的證券的受益所有人, 請檢查以下內容。
第 6 項。代表另一個 人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。
6
第 7 項。 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。
不適用。
第 8 項。小組成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項。集團解散通知。
不適用。
第 10 項。認證。
不適用。
7
簽名
經過合理的查詢 ,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 8 日
啟明企業集團三期有限公司 | ||
來自: | /s/ 格蕾絲·李 | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明董事總經理基金III,L.P. 作者:啟明集團三期有限公司, 是普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 格蕾絲·李 | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明GP III,L.P. 作者:啟明集團三期有限公司, 是普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 格蕾絲·李 | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明創投合夥人三世,L.P. 作者:Qiming GP III,L.P., 這是普通合夥人 作者:啟明集團三期有限公司, 啟明三代普通合夥人,L.P. | ||
來自: | /s/ 格蕾絲·李 | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
8
聯合申報協議
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1(k) 條,以下每位簽署人同意(i)附表13G中的本聲明已通過 並代表他們提交,(ii)除非按下文所述送達相反的書面通知 ,否則未來對附表13G聲明的所有修正都將代表他們共同提交。本協議可以終止, 因為該人有義務在附表13G的主要辦公室向本協議其他所有簽署人發出 書面通知 後共同提交對附表13G中任何一份聲明的修正案。
日期:2019 年 2 月 13 日
啟明企業集團三期有限公司 | ||
來自: | /s/ 格蕾絲·李 | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明董事總經理基金III,L.P. 作者:啟明集團三期有限公司, 是普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 格蕾絲·李 | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明GP III,L.P. 作者:啟明集團三期有限公司, 是普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 格蕾絲·李 | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明創投合夥人三世,L.P. 作者:啟明三世,L.P. 是普通合夥人 作者:啟明集團三期有限公司, 啟明三代普通合夥人,L.P. | ||
來自: | /s/ 格蕾絲·李 | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
9