下圖説明瞭我們的公司 結構，包括截至財務報表發佈之日的子公司和簡明合併可變權益實體，假設 已完成重組：

與台州蘇軒堂簽訂VIE協議

由於中國法律對醫藥領域外資所有權 的限制，公司和我們的子公司均不擁有泰州蘇軒堂的任何股權。取而代之的是，公司 通過一系列合同安排控制並獲得台州蘇軒堂業務運營的經濟利益。 外商獨資企業、台州蘇軒堂及其股東於2017年10月13日簽訂了這樣一系列的合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在為外商獨資企業提供在所有重大方面 等同於其作為台州蘇軒堂唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對臺州蘇軒堂資產、 財產和收入的權利。

根據外商獨資企業與台州蘇軒堂之間的獨家業務合作 協議，該協議是同樣於2017年10月13日簽訂的VIE協議之一，台州 蘇軒堂有義務向外商獨資企業支付服務費，大約等於台州蘇軒堂的淨收入。

每個 VIE 協議的詳細描述如下 ：

獨家商務合作協議

根據台州蘇宣堂與外商獨資企業之間的獨家業務合作 協議，外商獨資企業利用其在 技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家向台州蘇宣堂提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他 管理服務。此外，台州蘇宣堂授予外商獨資企業不可撤銷的獨家選擇權， 以中華人民共和國 法律允許的最低收購價格從台州蘇宣堂購買台州蘇玄堂的全部或全部資產。如果外商獨資企業行使此類期權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於外商獨資企業根據本協議向台州蘇宣堂提供 的服務，外商獨資企業有權收取服務費，計算方法是根據提供服務的時間 乘以相應的費率，再加上外商獨資企業 董事會根據外商獨資企業提供的服務的價值和台州蘇宣堂不時實際收入決定的服務費金額或比率，即大約 等於台州蘇宣堂的淨收入。

獨家業務合作協議 的有效期為十年，除非外商獨資企業提前30天通知終止該協議。泰州蘇軒堂無權 單方面終止協議。外商獨資企業可以在事先書面通知的情況下單方面延長本協議的期限。

根據獨家業務合作協議的條款，外商獨資企業首席執行官兼總裁周峯先生 目前正在管理泰州蘇軒堂。外商獨資企業對臺州蘇軒堂的管理擁有絕對權力 ，包括但不限於有關開支、加薪和獎金、 招聘、解僱和其他運營職能的決定。獨家業務合作協議不禁止關聯方交易。 審計委員會必須事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及外商獨資企業 或泰州蘇軒堂的交易。

股份質押協議

根據外商獨資企業與 Feng Zhou、Ziqun Zhou 和 Di Zhou 之間的股份質押協議，他們共同持有 100台州蘇軒堂（“台州蘇軒堂股東”）的百分比股份， 台州蘇軒堂股東將其在臺州蘇軒堂的所有股權質押給外商獨資企業，以保證 台州蘇軒堂履行獨家業務合作協議規定的義務。根據協議條款，如果 台州蘇軒堂或其股東違反了各自在《獨家業務合作協議》下的合同義務， 外商獨資企業作為質押人將有權獲得某些權利，包括但不限於收取質押的 股權產生的股息的權利。台州蘇軒堂股東還同意，根據股份 質押協議的規定，在發生任何違約事件時，外商獨資企業有權根據適用的中國法律處置質押的股權。台州蘇軒堂 股東進一步同意不處置質押的股權或採取任何會損害外商獨資企業利益的行動。

股票質押協議的有效期為 ，直到泰州蘇軒堂支付了獨家業務合作協議下應付的所有款項。外商獨資企業應取消或終止 股票質押協議，無需支付額外費用。

股份質押協議的目的是 (1) 保證泰州蘇軒堂履行獨家業務合作協議規定的義務，(2) 確保 未經外商獨資企業事先書面同意，台州蘇軒堂的股東不得轉讓或轉讓質押股權，也不得設立或允許任何會損害外商獨資企業利益的抵押權 ；以及 (3) 提供外商獨資企業對臺州蘇軒堂的控制權宣堂。 根據獨家期權協議（如下所述），外商獨資企業可以在中國法律允許的範圍內隨時行使收購泰州蘇軒堂 股權的選擇權。如果台州蘇軒堂違反其在獨家 商業合作協議下的合同義務，外商獨資企業將有權取消泰州蘇軒堂股東在臺州 蘇軒堂的股權抵押品贖回權，並可以 (1) 行使購買或指定第三方購買其在 台州蘇軒堂的部分或全部股權，在這種情況下，外商獨資企業可以在收購後終止VIE協議台州蘇軒堂 的所有股權，或與第三方組成新的VIE結構由外商獨資企業指定；或 (2) 處置質押的股權並優先從出售收益中支付 ，在這種情況下，VIE結構將終止。

獨家期權協議

根據排他性期權協議，台州 蘇軒堂股東不可撤銷地授予外商獨資企業（或其指定人）在中國 法律允許的範圍內，一次或多次以人民幣的行使價購買其在臺州蘇軒堂的部分或全部股權10.00.

根據獨家期權協議，在任何情況下，外商獨資企業可在 中國法律允許的範圍內，隨時購買或讓其指定人員自行決定購買泰州蘇軒堂的全部或部分股東股權。

本協議將一直有效，直到台州蘇軒堂股東持有的所有 股權轉讓或轉讓給外商獨資企業和/或外商獨資企業根據本協議指定的任何其他 個人。

委託書

根據委託書，台州蘇宣堂 股東授權外商獨資企業代表他們作為其獨家代理人和代理人行使股東的所有權利，包括 但不限於：(a) 出席股東大會；(b) 行使 股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利，包括投票權，包括但不限於出售或轉讓 或質押或處置部分或全部股份；以及 (c) 代表指定和任命股東的法定代表人， 泰州蘇宣堂的執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

儘管 委託書中沒有明確規定，但委託書的期限應與獨家期權協議的期限相同。

本委託書附有權益 ，自簽訂之日起，每位股東均不可撤銷且持續有效，直到他/她不再是台州蘇軒堂 股東之日為止。

獨家期權協議，以及 股票質押協議和委託書，使外商獨資企業能夠對臺州蘇軒堂行使有效控制權。

列報基礎和合並原則

隨附的公司未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。隨附的簡明合併財務報表包括我們的賬目以及 全資子公司和VIE的賬目。因此，所有公司間餘額和交易均已通過合併 流程清除。

管理層認為，這些未經審計的 簡明合併中期財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整， 對於在所有重大方面公允列報公司的簡明合併財務狀況、經營業績、現金 流量和所列中期權益變動是必要的。這些未經審計的簡明財務報表不包括美國公認會計原則對完整年度財務報表的要求的某些信息 和腳註披露。因此，這些未經審計的簡明合併 中期財務報表應與公司 截至2023年和2022年3月31日止年度的20-F表首次首次發行註冊聲明中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。

VIE，台州蘇軒堂由三名 股東擁有，每位股東都是公司的提名股東。對於合併後的VIE，公司管理層 對公司與VIE之間的關係以及與台州 Suxuantang的合同安排的經濟效益流進行了評估。在進行此類評估時，管理層還考慮到了這樣一個事實，即由於此類合同安排， 公司控制了這些VIE的股東投票權益。經過此類評估，管理層得出結論， 公司是合併後的VIE——台州蘇軒堂的主要受益者。公司沒有任何未在財務報表中合併 的VIE。

2019年6月，台州蘇宣堂與黃山盤捷投資管理有限公司（“基金” 或 “黃山盤潔”）簽訂了有限合夥協議。 公司承諾捐款 $7百萬（人民幣）50百萬）分兩期存入基金，其中一期為美元3.5百萬 (人民幣) 25百萬）於 2019 年 6 月 14 日發行，第二筆分期付款3.5百萬（人民幣） 25百萬）將在 2019 年 10 月 31 日之前發放。2020年6月，公司與基金、普通合夥人和其他有限合夥人達成協議，撤回分期付款3.5百萬（人民幣 25百萬）於 2019 年 6 月 14 日製作。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，公司收到了美元的付款15,581（人民幣 100,000) 和 $3.1百萬（人民幣） 21.25百萬）分別來自黃山盤街。在截至 2023 年 3 月 31 日的年度中，公司收到了 美元的付款58,381（人民幣 400,000）來自黃山盤街。在截至2023年9月30日的六個月中，公司收到了美元的付款19,639(人民幣 140,000）來自黃山盤街。該公司已努力通過法院命令收取剩餘餘額。截至2023年9月30日， 公司記錄的壞賬支出為美元426,261（人民幣 3.11百萬）全額支付剩餘餘額。

辦公室和倉庫 使用的折扣率為 5.40%。經營租賃的剩餘租賃期限為 4.25年份。

截至2023年9月30日 的經營租賃負債的到期日分析如下：

截至2023年3月31日，經營租賃負債的到期日分析如下：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，公司沒有其他運營或融資 租賃協議或短期租約，定義為初始期限為12個月或更短的租賃。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，這些貸款的總金額為 $279,606和 $167,453，分別地。公司記錄的利息支出為 $5,822和 $0分別用於截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的這些 短期貸款。

長期借款

截至2023年9月30日和2023年3月31日，長期借款包括以下 ：

長期銀行貸款是公司向江蘇泰州 農村商業銀行借入的貸款，有效期為 從 2022 年 11 月 2 日到 2025 年 11 月 1 日並承擔利息 6%。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，這些貸款的總金額為 $94,573和 $87,367，分別地。公司記錄了 美元銀行貸款的利息支出2,946和 $0分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月。

截至2023年9月30日，一筆汽車貸款為美元31,739 在 18% 年利率的有效期為 2023 年 2 月 1 日至 2028 年 1 月 30 日。在 全額結算之前，這輛車一直被抵押作為貸款的抵押品。公司記錄了汽車貸款的利息支出 $682和 $0為期六個月，分別截至2023年9月30日和2022年9月30日。

截至2023年9月30日，未來的貸款還款額為 ，如下所示：

截至2023年3月31日，未來的貸款還款額如下：

在 考慮到根據亞利桑那州立大學2020-06發行的2022-1年可轉換票據時，公司根據新框架將可轉換票據全部記錄為單一負債 。與2022-1年可轉換票據相關的債務發行成本包括向第三方配售代理人、律師支付的佣金 和認股權證價值為美元448,291。歸屬於負債部分 的發行成本將在合同期限內使用實際利息法分攤為利息支出。2022-1 年 可轉換票據的實際利率為 26.16%.

在截至2023年3月31日的年度中，公司 發行了4,748,930公允價值為美元的普通股2,906,511用於2022-1年可轉換票據的本金和利息結算。

可轉換票據 2022-2

2022年12月19日，公司與Streeterville Capital, LLC簽訂了 份證券購買協議，根據該協議，公司於2022年12月19日向投資者發行了原本金為美元的無抵押本票 張票據1,595,000（“2022-2 年可轉換票據”），可轉換為 普通股，美元0.08公司每股面值，以美元計1,500,000在總收益中。公司預計將所得款項 用於一般營運資金用途。

2022-2 可轉換票據的實質性條款：

在 考慮到根據亞利桑那州立大學2020-06發行的2022-2年可轉換票據時，公司根據新框架將可轉換票據全部記錄為單一負債 。與2022-2年可轉換票據相關的債務發行成本包括支付給第三方配售代理人、律師的佣金 和認股權證價值為美元220,035。歸屬於負債部分 的發行成本將在合同期限內使用實際利息法分攤為利息支出。 2022-2 年可轉換票據的實際利率為 20.56%.

2023 年可轉換票據

2023 年 3 月 7 日，公司與 Streeterville Capital, LLC 簽訂了證券 購買協議，根據該協議，公司於 2023 年 3 月 7 日向投資者發行了原本金為美元的無抵押期票2,126,667（“2023 年可轉換票據”），可轉換為普通股， $0.08公司每股面值，以美元計2,000,000在總收益中。公司預計將所得款項用於一般營運 資本用途。

2023 年可轉換票據的實質性條款：

在考慮根據亞利桑那州立大學2020-06發行的2023年可轉換票據時，公司根據新框架將可轉換票據全部記錄為單一負債。 與 2023 年可轉換票據相關的債務發行成本包括支付給第三方配售代理人、律師的佣金和價值 $ 的認股權證211,702。歸屬於負債部分的發行成本將在合同期限內使用實際利息 法分攤為利息支出。2023年可轉換票據的實際利率為 16.26%.

在截至2023年3月31日的年度中，公司 發行了987,881公允價值為美元的普通股225,000用於部分結算2023年可轉換票據 的本金和利息。

在截至2023年9月30日的六個月中， 公司發行了6,762,138公允價值為美元的普通股945,000用於 2023 年可轉換債券 票據的部分本金和利息結算。

截至2023年9月30日，負債部分 可轉換票據的淨賬面金額如下：

截至2023年3月31日，負債部分 可轉換票據的淨賬面金額如下：

截至2023年9月30日的六個月中，發行成本、債務折扣和 利息成本的攤銷情況如下：

截至2022年9月30日的六個月中，發行成本、債務折扣和 利息成本的攤銷情況如下：

2021 年反向股票拆分

2021 年 1 月 23 日，公司董事會批准 對其普通股進行一對四的反向股票拆分（“2021 年反向股票拆分”），市場於 2021 年 2 月 22 日生效，這樣，公司的授權優先股和普通股數量保持不變，將保持 的無限量，每股普通股的面值從美元上調0.001到美元0.004。由於2021年反向股票拆分， 每四股拆分前的已發行普通股自動合併並轉換為一股已發行和流通的普通股 ，股東無需採取任何行動。沒有向任何股東發行與 2021 年反向股票拆分相關的部分普通股。每位股東都有權獲得一股普通股，以代替反向股票拆分產生的 部分股份。截至2021年2月21日（就在生效日期之前），有 62,057,584已發行普通股 股，2021 年反向股票拆分後已發行的普通股數量為 15,525,094，考慮到 將零星股票四捨五入為全股的影響 (31,050根據反向股票拆分 的效果，對股票進行了回顧性重報（2022年5月19日和2023年10月5日）。此外，公司在 2021年反向股票拆分前夕發行的所有期權和任何其他證券（如果他們沒有另行規定）將進行適當調整，方法是將期權和其他證券可行使的普通股數量 除以4，然後將其行使價乘以4，得出 是2021年反向股票拆分的結果。

2021 年股權激勵計劃

2021 年 9 月，公司通過了 股權激勵計劃（“2021 年股權激勵計劃”），該計劃規定向 董事會成員和公司員工提供股權激勵，包括激勵 股票期權（“ISO”）、限制性股票和任何其他形式的獎勵。本公司保留 2,325,000普通股（4,650根據2021年股權激勵計劃（2022年5月19日和2023年10月5日）的反向股票拆分 的股票進行了回顧性重報。行使期權的歸屬時間表、時間和條件 由公司的薪酬委員會決定。期權的期限自授予之日起 不得超過十年。

根據2021年股權激勵計劃，薪酬委員會可以酌情修改或調整期權的行使價格，其決定將是最終決定， 具有約束力和決定性。 如果公司向在授予時擁有佔公司所有類別股本投票權10％以上的股份的員工授予ISO，則行使價不能低於該授予之日公司普通股公允市場 價值的110％。

2022年公開發行

2022年1月18日，公司與Aegis Capital Corp.（“承銷商”）簽訂了 承銷協議（“承銷協議”），公司同意在堅定承諾公開發行（“2022年公開發行”）中向承銷商出售該協議（“2022年公開發行”） (i) 本公司8,285,260股普通股（“公司股票”），面值每股0.004美元，公開發行價格 為每股0.18美元；(ii) 11,521,500份預籌認股權證（“預籌認股權證”），購買11,521,500股股票（“認股權證 股”），向購買者提供每份預籌認股權證0.17美元的公開發行價格否則，如果購買本次 發行的普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方擁有超過 4.99% 的受益所有權（或者，在選擇時）在本次發行（“2022年公開發行”）完成後，立即持有公司已發行普通股（9.99％）。公司還授予承銷商超額配股權，可以購買 最多2,971,014股普通股（“期權股”，連同公司股份，“股份”）。

預先注資的認股權證的行使價 為美元0.01每股。預先注資的認股權證是根據公司與作為認股權證代理人的TranShare Corporation簽訂的認股權證代理協議（“權證代理協議”） 以註冊形式發行的。承銷商全額行使超額配股，購買 所有期權股。該公司預計將收到大約 $3,984,784假設沒有行使預先注資 認股權證，則本次發行的總收益在扣除承保折扣和其他相關發行費用之前。截至2022年2月8日，投資者 已行使所有預先注資的認股權證進行購買 11,521,500普通股。

根據2022年的公開募股，公司 發行了 22,777,774普通股，價格為美元0.18每股 (45,556普通股，價格為美元90根據2022年5月19日和2023年10月5日（2023年10月5日）向投資者進行反向股票拆分的效力，每股回顧 。2022年公開 發行的總收益約為美元4.1扣除承保佣金和發行費用前的百萬美元。2022年公開 發行的總淨收益約為美元3.1扣除承保佣金和發行費用後的百萬美元。

2022年股權激勵計劃

2022年3月，公司通過了一項股票激勵 計劃（“2022年股權激勵計劃”），該計劃規定向公司董事會成員和 員工發放股權激勵，包括激勵性股票期權 （“ISO”）、限制性股票和任何其他形式的獎勵。行使期權的時間表、時間和條件由公司的薪酬 委員會決定。期權期限不得超過 十年自撥款之日起。

根據2022年股權激勵計劃，薪酬委員會可以酌情修改或調整期權的行使 價格，其決定將是最終決定， 具有約束力和決定性。如果公司向在授予時擁有超過 股份的員工授予 ISO10公司所有類別股本投票權的百分比，行使價不能低於 110在該授予之日公司普通股的公平市場 價值的百分比。

根據2022年股權激勵計劃， 公司發行了 6,094,180普通股（12,188股票經過追溯重報，2022年5月19日反向股票拆分生效， 2023年10月5日（2023年10月5日）向其管理層重報。

2022年反向股票拆分

2022年5月10日，公司 董事會批准對其普通股進行二十比一的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”） ，市場於2022年5月19日生效，這樣，公司的授權優先股和普通股數量保持不變， 將保持無限量，每股普通股的面值從美元增加0.004到美元0.08。由於2022年反向股票拆分，每二十股分拆前的已發行普通股自動合併並轉換為一股已發行和流通的 普通股，股東無需採取任何行動。沒有向任何股東發行與2022年反向股票拆分有關的 部分普通股。每位股東都有權獲得一股普通股，以代替 因反向股票拆分而產生的部分股份。截至2022年5月16日（就在生效日期之前），有 40,627,868已發行普通股 股，2022年反向股票拆分後已發行的普通股數量為 2,042,673 (81,707考慮到將零股四捨五入為整股 股的影響，股票回顧 根據反向股票拆分的效果進行了重述）。此外，由於2022年反向股票拆分，公司在2022年反向股票 拆分前夕發行的所有股票、期權和任何其他證券均追溯適用，將期權和其他證券可行使的普通股數量 除以20，然後將其行使價乘以20。

證券購買協議

2022年9月22日，公司與非關聯非美國人士肖志軍簽訂了 某些證券購買協議，根據該協議，肖先生同意購買 1,625,798公司的普通股，面值 $0.08每股收購價為美元1.35 (65,032公司 的普通股，面值美元2每股收購價為美元33.75根據反向股票拆分 的效力，回顧性重申（2023 年 10 月 5 日）。該協議於2022年10月11日執行，該交易的總收益為美元2,194,827.

2023年2月22日，公司與根據澳大利亞法律組建的有限責任公司Rising Sun Capital Ltd. 簽訂了 某些證券購買協議， 根據該協議，投資者同意購買 1,724,138公司的普通股，面值 $0.08每股，每股 的購買價格為美元0.58 (68,966公司的普通股，面值 $2每股收購價為美元14.5回顧過去， 重述了2023年10月5日反向股票拆分的影響）。本次交易的總收益約為 $1百萬。在 這些簡明合併財務報表的發佈之日，該交易尚未完成，公司也沒有收到 收益。管理層評估了公司能否完成這筆交易的可能性，並預計將在2024年9月30日之前收到收益 。

在截至2023年9月30日和 2022年的六個月中，所得税支出包括以下內容： 

遞延所得税是使用預計撤銷期間頒佈的 所得税税率來衡量的。公司遞延所得税收益 税收資產和負債的重要組成部分包括以下內容：

公司根據技術優點評估 每個不確定的税收狀況（包括可能的利息和罰款）的權限級別，並衡量 與税收狀況相關的未確認福利。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，公司沒有 未確認的税收優惠。公司預計，在未來 12 個月內，未確認的税收優惠不會大幅增加其資產。公司將把與所得税事項相關的利息和罰款（如果有）歸入所得税支出。

關聯方餘額

截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，應付給關聯方的金額如下： 

關聯方交易

在截至2023年9月30日和 2022年的六個月中，公司的收入為零和美元2,297，分別來自與台州九天藥業有限公司的銷售交易。 有限公司

在截至2023年9月30日和 2022年的六個月中，公司的收入為美元2,244和 $8,396，分別來自與台州蘇宣堂中醫院 有限公司的銷售交易有限公司

在截至2023年9月30日和 2022年的六個月中，公司的收入為美元10,534和 $5,787，分別來自與台州蘇宣堂中藥 診所的銷售交易。

在截至2023年9月30日的六個月中， 公司償還了美元4,582,113致江蘇健康醫藥投資有限公司、周峯等關聯方。在截至2022年9月30日的六個月中 ，公司償還了美元11,093,857致江蘇健康醫藥投資有限公司、周峯及其他相關 方。

2018年1月1日，公司與江蘇健康醫藥投資有限公司簽訂了 租賃協議，以獲得該公司的辦公室和倉庫的使用權 3,627平方 米為 10免費使用多年。公司根據租賃的公允價值記錄了使用權資產和租賃費用。在截至2023年9月30日的 六個月中，公司記錄的運營租賃費用為美元35,098和 $37,170，分別地。

擔保

在截至2023年9月30日和 2022年的六個月中，台州蘇宣堂為其關聯方簽署了多份財務擔保協議。財務擔保協議的詳細信息， 請參閲附註17。