依據第424(B)(3)條提交

註冊號：333-273186

股東特別大會代理 聲明：

的

OCEANTECH 收購I公司

招股説明書 最多15,019,586股普通股

的

OCEANTECH 收購I公司

美國特拉華州的一家公司--海洋科技收購公司的董事會(“OTEC“，”Ocean Tech“或”公司“)一致批准了由OTEC、Regentis Biomaterals Ltd(一家根據以色列國法律成立的公司)和R.B.Merge Sub Ltd.之間於2023年5月2日簽署的協議和合並計劃，該協議和計劃經日期為2023年7月7日的協議和計劃的特定修正案(統稱為”協議和合並計劃“或”合併協議“)修訂。根據以色列國法律組織的公司和OTEC的全資子公司(“合併子公司”，與“OTEC”和“Regentis”一起，稱為“當事人”)。根據協議及合併計劃，合併子公司將與Regentis合併並併入Regentis，Regentis將於合併後繼續存在(“業務合併”)。 由於業務合併的結果，於完成業務合併及合併協議及合併計劃預期的其他交易後，Regentis將成為OTEC的全資附屬公司，Regentis的證券持有人 將成為OTEC的證券持有人。我們將業務合併後的OTEC A類普通股(“OTEC A類普通股”) 稱為結束後的公司普通股(定義如下)。緊接在企業合併生效時間(定義如下)之前，Regentis的所有已發行和已發行股本(面值新謝克爾 0.01)將不再未償還，並將自動註銷和不復存在，以換取Regentis的每名股東按比例獲得合併對價(如本文定義)的股份的權利 ，Regentis的所有股票期權和認股權證將被取消，並將自動取消，而不需要任何持有人或受益人採取任何必要的行動 由OTEC承擔，並轉換為購買OTEC普通股(“OTEC普通股”)的期權或認股權證，面值0.0001美元，所有條款和條件均在合併協議和計劃中闡述，並符合以色列公司法(修訂後的“以色列公司法”或“以色列公司法”)的適用條款。我們預計將向Regentis股東發行約7,746,404股OTEC普通股作為合併對價，按比例計算，其每股價值相當於10.00美元。OTEC將承擔現有的Regentis認股權證和期權，併發行可行使或結算的限制性股票 單位，總計約1,853,596股OTEC普通股。如本委託書/招股説明書中所述，除本委託書/招股説明書中描述的其他事項外，OTEC的股東正被要求考慮對業務合併進行表決。

OTEC的保薦人Aspire Acquisition LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)，作為每個延期選項(定義如下)的一部分，發起人每向信託帳户(定義如下)繳款1美元，將有權從OTEC獲得1股OTEC A類普通股。保薦人還有權獲得最多1,750,000股OTEC A類普通股的或有權利，條件是在交易結束後對股份拆分、股份股息、合併、資本重組等進行調整，包括計入此類股票被交換或轉換為的任何股權證券(“溢價 股”)，作為OTEC基於OTEC A類普通股收盤後表現的額外對價。 如下：(A)如果OTEC A類普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)在成交日至成交日12個月週年日期間的任何30個連續交易日中的20個交易日等於或超過每股15.00美元，則OTEC將向保薦人發行750,000股套利股票；(B)如果OTEC A類普通股的VWAP在截止日期12個月週年的次日至截止日期24個月週年日期間的任何30個連續交易日中的20個交易日內等於或超過每股17.50美元，則 OTEC將向保薦人發行500,000股套利股票；以及(C)如果OTEC A類普通股的VWAP在成交24個月週年的次日起至36個月成交日止的任何30個連續交易日中的20個交易日中的20個交易日等於或超過每股20.00美元，則OTEC將向保薦人發行500,000股溢價 股票。

由於 根據《協議》和《合併計劃》確定完成交易的日期後，雙方同意(並由OTEC安排合併)相互協調， 向以色列國公司註冊處遞交公司註冊處“)一份有關擬進行的業務合併及建議的結束日期的通知，在該通知中，雙方將要求公司註冊處處長 在雙方向公司註冊處處長髮出有關結束的進一步通知的日期，簽發一份證明該業務合併已根據ICL第323(5)條發生的證書(”合併證書“)。企業合併自公司註冊處根據《國際合併規則》第323條第(5)款頒發合併證書之日起生效(合併生效的時間在本文中稱為 “生效時間”)。

協議和合並計劃允許OTEC和Regentis簽訂和完善認購協議，協議的形式和實質內容為OTEC和Regentis(各自)誠意接受。投資者( “管道投資者”)與OTEC或Regentis或OTEC及Regentis兩者就一項或多項於OTEC及/或Regentis的非公開配售 購買Regentis普通股(定義見下文)及/或OTEC A類普通股 於緊接生效時間前完成的認購協議 (a “管道投資”)。OTEC應促使發起人盡其合理的最大努力籌集PIPE投資 (包括促使發起人利用OTEC B類普通股和/或發起人持有的OTEC私募認股權證) 並根據需要協助創造性的策略來籌集PIPE投資，包括為PIPE投資提供下行價格 保護PIPE投資。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，OTEC和Regentis均未收到任何PIPE投資認購。

批准協議和合並計劃的提案以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項將在定於2024年1月22日舉行的OTEC股東特別會議上以虛擬形式提交。

OTEC 須遵守經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求(交易所法案“)、 及其證券分別在納斯達克掛牌上市，代碼分別為”OTECU“、”OTEC“和”OTECW“。 業務合併後，該等OTEC A類普通股和認股權證將以”RGNT“ 和”RGNTW“代碼上市。這些單位將被分成幾個組成部分，將不復存在。雖然納斯達克的交易代碼為“RGNT”和“RGNTW”，預計將於業務合併完成後的第一個工作日開始，但不能保證此類證券將在納斯達克上市 ，也不能保證會發展出一個可行和活躍的交易市場。請參閲“風險因素“從第55頁開始，瞭解更多信息。

該公司將是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用其他上市公司適用的某些降低的報告要求。

隨附的委託書/招股説明書為OTEC股東提供了有關業務合併的詳細信息以及將在OTEC特別會議上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書， 包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮 中介紹的風險因素風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第55頁開始。

證券交易委員會、以色列證券管理局或任何美國州證券委員會或監管機構均未批准或不批准與業務合併或隨附的委託書 聲明/招股説明書中描述的交易相關而發行的證券，也未就業務合併或相關交易的優點或公正性進行評估，也未確定 本委託書/招股説明書是否準確或足夠。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書包含有關注冊人的重要業務和財務信息，這些信息未包括在文件中或未隨文件一起提供。如果證券持有人提出書面或口頭請求，可免費獲得這些信息 ，電子郵件地址為Proxy@Continental alstock.com。若要 獲得及時交割，證券持有人必須在他們希望作出投資決定的日期 前五個工作日內請求信息。

本委託書/招股説明書的日期為2024年1月2日， 將於2024年1月2日左右首次郵寄給OTEC股東。

如果您有任何問題或需要協助投票，請致電(855)414-2266與我們的代理律師Laurel Hill Consulting Group，LLC聯繫。問題也可以通過電子郵件發送至info@larelhill.com。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代理人持有，您應 聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以獲取更多信息。有關企業合併的特別會議通知和委託書/招股説明書 將在https://www.cstproxy.com/oceantechspac/2024.上查閲

隨附的委託書/招股説明書 為OTEC的股東提供有關業務合併的詳細信息，以及將在OTEC特別會議上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書，包括附件和其中提到的其他文件。特別是，當您考慮OTEC董事會關於投票支持本委託書/招股説明書中所述提議的建議時，您應記住，OTEC的董事和高級管理人員在業務合併中的利益與您作為股東的利益不同，或者可能與您的利益衝突。例如，保薦人(在隨附的委託書/招股説明書中定義)、 以及投資保薦人的OTEC高級管理人員和董事將受益於初始業務合併的完成，並可能被激勵完成對較不利的目標公司的收購，或以對股東不太有利的條款完成收購 而不是清算。請參閲“建議一-企業合併建議-OTEC發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益以作進一步的討論。您還應仔細考慮標題為“風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第55頁開始。

股東特別大會通知

在 海洋科技收購I Corp.

將於2024年1月22日舉行

致 OCEANTECH收購I公司的股東：

特此通知，美國東部時間2024年1月22日上午10：30，特拉華州公司(“OTEC”)旗下的Ocean Tech Acquirements I Corp.的股東將舉行特別會議(“特別會議”)。特別會議將以虛擬形式舉行，僅限 格式。誠摯邀請您通過訪問https://www.cstproxy.com/oceantechspac/2024在線出席並參與專題會議。 專題會議將出於以下目的舉行：

我們 也將在特別會議或其任何延期或延期之前適當地處理任何其他事務。

上述業務項目在委託書/招股説明書的其他部分有更全面的描述。無論您是否打算 出席特別會議，我們敦促您在投票前閲讀所附的委託書/招股説明書全文，包括附件 和隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書中題為“風險因素.”

只有於2023年12月29日(“記錄日期”)收市時持有OTEC 普通股每股面值0.0001美元(“OTEC普通股”)的股份紀錄持有人，才有權在特別大會及特別大會的任何延會或延期的 上獲得特別大會的通知，並有權投票及點票。

重新提出的OTEC章程提案和提案三的批准將需要在記錄日期獲得持有OTEC A類普通股多數股份的 持有者的贊成票。所有其他建議只需要OTEC普通股的大多數流通股作為一個類別一起投票即可。棄權 將產生投票反對這一提議的效果。如果沒有股票實益所有人的投票指示，經紀人無權在任何提案上投票 ，因此，經紀人的不投票將具有投票反對每個提案的效果。 根據保薦人支持協議，保薦方(如其中所界定的)同意親自或委託(或及時和迅速地執行和交付，或導致交付)其所有OTEC證券，包括OTEC B類普通股和方正股票進行投票。書面同意的行動)，支持OTEC特別會議和任何OTEC股東會議上的所有提案。見標題為“贊助商支持協議.”

經過 仔細考慮，OTEC董事會確定列出的每一項提議都是公平的，符合OTEC及其股東的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票支持上述每一項提議。當您考慮OTEC董事會的建議時，您應記住，OTEC的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為OTEC股東的利益相沖突或不同。見標題為“”的部分提案一-業務合併 提案-OTEC的發起人、董事和高級管理人員在業務合併中的利益.”

企業合併的完成取決於企業合併提案、納斯達克 提案、重新發布的OTEC章程提案、股權激勵計劃提案和董事選舉提案(統稱為有條件的先例提案“)。每個條件先行建議都是交叉條件的 取決於每個其他條件先行建議的批准。治理建議和休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議的批准為條件。

誠摯邀請所有OTEC股東 參加特別會議，會議將通過互聯網https://www.cstproxy.com/oceantechspac/2024虛擬舉行。 為確保您出席特別會議，請儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書 卡。如果您是記錄日期的OTEC普通股記錄持有人，您也可以在特別會議上投票。如果您的OTEC普通股是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票，或者，如果您希望參加特別會議，則必須從您的經紀人或銀行獲得委託書。

有權在特別會議上投票的OTEC記錄股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在OTEC的主要執行辦公室提供，供股東出於任何目的在營業時間內查閲 與特別會議密切相關。

無論您持有多少股份，您的投票都很重要。無論您是否計劃虛擬出席特別會議， 請儘快填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託卡放入所提供的信封中返還。如果您的股票是以“街名”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應聯繫您的經紀人，以確保正確投票和計算與您實益擁有的股票相關的 。

如果您有任何問題或需要幫助 投票您的OTEC普通股，請致電(855)414-2266聯繫Laurel Hill Consulting Group，LLC。問題也可以 通過電子郵件發送到info@larelhill.com。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代理人持有，您應 聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以獲取更多信息。本特別大會通知及有關業務合併的委託書/招股説明書 可於https://www.cstproxy.com/oceantechspac/2024查閲。

感謝 您的參與。我們期待着您的繼續支持。

2024年1月2日

如果 您退回簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每個提案 。

所有 持有者(“在OTEC首次公開發行中發行的OTEC普通股 (“公眾股”)有權贖回其公開發行的普通股，以換取與擬議的業務合併相關的現金。公眾股東不需要對企業合併提案投贊成票或反對票，也不需要 對企業合併提案進行投票，也不需要在備案日成為登記持有者才能贖回其股票。

這 意味着任何持有公股的公眾股東都可以行使贖回權，而無論他們是否有權對企業合併提案進行投票。

要行使贖回權，持股人必須在不遲於特別會議前兩(2)個工作日向OTEC的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司提交他們的股票。

您可以通過將股票證書交付給轉讓代理或使用託管信託公司的存款提現系統以電子方式交付您的股票。如果業務合併沒有完成， 那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的賬户 從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。請參閲“OTEC股東特別會議-贖回權以獲取更具體的説明。

目錄

關於 本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是海外證券交易委員會以S-4格式提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分，它構成了東方海外根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)第5節提交的招股説明書。證券 法案》)，涉及將向Regentis股東發行的與業務合併相關的OTEC普通股。

本文件還構成場外交易委員會根據《交易法》第14(A)節及其規則所作的委託書，以及關於場外交易委員會股東特別會議的會議通知，以審議並表決通過協議和合並計劃的提案，如有必要，休會以允許進一步徵集代表，因為沒有足夠的票數通過企業合併提案、納斯達克提案、重新啟動的場外交易委員會憲章提案、治理提案、 股權激勵計劃提案和董事選舉提案。

除非 另有説明或文意另有所指外，本委託書/招股説明書中對條款的所有引用Regentis“ 指Regentis Biomaterals Ltd.。本委託書/招股説明書中提及的所有”OTEC“或”公司“ 指的是Ocean Tech Acquirements I Corp.及其子公司。本委託書/招股説明書中對“合併子公司”的所有提法均指R.B.合併子公司有限公司。

本委託書/招股説明書中的陳述 關於 任何合同、協議或其他文件的內容僅是此類合同、協議或文件的摘要，並不是對其所有條款的完整描述。《協議》和《合併計劃》以及附屬文件定義A至I項中所列的附屬文件的完整副本列於本委託書/招股説明書的附件A。 本委託書/招股説明書中列出的摘要以完整協議為參考，因此我們建議您閲讀附件A中所列的完整協議。本委託書/招股説明書中概述的其他文件是作為本委託書/招股説明書的一部分的《註冊説明書》或美國證券交易委員會向美國證券交易委員會網站www.sec.gov提交的報告和註冊説明書的附件。此處列出的摘要 參考完整的協議進行了完整的修改，我們建議您閲讀完整的 協議。

行業 和市場數據：

除 另有説明外，本委託書/招股説明書中包含的有關OTEC所在行業及其經營地區的信息，包括OTEC的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他 管理層估計，均基於從各種獨立顧問報告、獨立公開來源和其他行業出版物、調查和預測以及OTEC的內部數據和估計中獲得的信息。OTEC未獨立 驗證任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，內部數據和估計、行業調查、預測和市場研究，OTEC根據其管理層對行業的瞭解認為是可靠的， 沒有得到獨立核實。

儘管OTEC認為這些第三方來源總體上是可靠的，但OTEC和Regentis及其任何附屬公司或代表都不能保證此信息的準確性或完整性，但OTEC和Regentis或其附屬公司 或其代表均未獨立核實此信息，此類信息本質上是不準確的。一些市場數據和統計信息也基於Regentis的誠信估計，這些估計來自Regentis管理層對其行業的 上述獨立來源的瞭解。本委託書/招股説明書中其他部分 包含的某些市場、排名和行業數據均基於對Regentis管理層的估計。這些估計是根據Regentis管理層在其運營的市場中的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司的報告、Regentis的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及Regentis運營的市場中未經獨立來源核實的其他聯繫中獲得的信息而得出的。對OTEC未來業績和增長目標以及其所在行業和市場的未來業績的假設和估計 由於各種因素，必然受到高度不確定性和風險的影響，本委託書/招股説明書中提供的此類估計 以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為風險因素“及本委託書/招股説明書的其他部分。

商標、商號和服務標誌

本 文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本代理聲明/招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

已選擇 定義

關於業務合併的問題和答案 特別會議

下面的 問題和回答僅重點介紹了本委託書/招股説明書中其他部分列出的精選信息，僅 簡要回答了有關特別會議和將在特別會議上提交的提案的一些常見問題， 包括建議的業務合併。以下問答並未包含可能對OTEC股東重要的所有信息 。建議OTEC股東仔細閲讀完整的委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解建議的業務合併和特別會議的投票程序。

問： 為什麼我收到此委託書/招股説明書？

答： OTEC、Merge Sub和Regentis已同意根據本委託書/招股説明書中描述的合併協議和計劃的條款進行業務合併。本委託書/招股説明書附有協議和合並計劃的副本 附件A和OTEC鼓勵其股東閲讀其全文。OTEC的股東正被要求審議和表決一項批准合併協議和計劃的提案，其中包括規定合併子公司與Regentis合併並併入Regentis，Regentis作為OTEC的全資子公司保留業務合併，以及合併協議和合並計劃預期的其他交易。請參閲“方案一-業務組合方案 .”

問： 在會議上向股東介紹了哪些事項？

答： OTEC的股東將對以下提案進行投票：

OTEC 將召開股東特別會議，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關擬進行的業務合併及將於特別會議上處理的其他事項的重要資料。股東應仔細閲讀。

重新提出的OTEC章程提案和提案三的批准將需要在記錄日期獲得持有OTEC A類普通股多數股份的 持有者的贊成票。所有其他建議只需要OTEC普通股的大多數流通股作為一個類別一起投票即可。棄權 將產生投票反對這一提議的效果。如果沒有股票實益所有人的投票指示，經紀人無權在任何提案上投票 ，因此，經紀人的不投票將具有投票反對每個提案的效果。 根據保薦人支持協議，保薦方(如其中所界定的)同意親自或委託(或及時和迅速地執行和交付，或導致交付)其所有OTEC證券，包括OTEC B類普通股和方正股票進行投票。書面同意的行動)，支持OTEC特別會議和任何OTEC股東會議上的所有提案。見標題為“贊助商支持協議.”

股東的投票很重要。無論您持有多少股份，我們都鼓勵您在 仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

問： 為什麼OTEC為股東提供對業務合併進行投票的機會？

答： 適用於OTEC的特拉華州公司法和納斯達克規則要求OTEC在進行企業合併等交易時，必須徵得其股東的批准。此外，根據現有的OTEC憲章，OTEC必須向股東提供通過股東會議或要約收購的方式贖回其公開股票以換取現金的機會。由於交易的結構，OTEC通過股東投票提供這一機會。

問： 業務合併完成後會發生什麼情況？

答：完成業務合併後，Regentis的所有已發行和已發行股本面值NIS0.01將不再是未償還的 ，並將自動註銷和不復存在，以換取Regentis的每位股東獲得其按比例分享的合併對價的權利，Regentis的所有股票期權將被註銷，並將自動 由OTEC承擔並轉換為購買OTEC普通股的期權 ，面值為0.0001美元。業務合併完成後，東方海外A類普通股和東方海外權證將分別以“RGNT”和“RGNTW”的建議代碼在納斯達克公開交易，並於業務合併完成後生效。這些單元將被分成其組成部分 ，並將不復存在。雖然納斯達克的交易預計將於業務合併完成後的第一個工作日開始 ，但不能保證此類證券將在納斯達克上市(如果協議和合並計劃各方免除該要求)，也不能保證會發展出一個可行和活躍的交易市場。請參閲“風險 因素-企業合併後與關閉後公司相關的風險瞭解更多信息。

問： 為什麼OTEC提出業務合併？

答： 組織OTEC是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合。

2021年6月2日，OTEC完成了OTEC首次公開募股，每個單位由一股OTEC A類普通股 和一份OTEC認股權證組成，共籌集毛收入約100,000,000美元。在OTEC完成IPO的同時，OTEC完成了向其初始保薦人和Maxim以每份認股權證1.00美元的價格出售4,571,000份私募認股權證，產生了4,571,000美元的總收益。OTEC首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益合計約1.01億美元，存入為OTEC公眾股東的利益而設立的信託賬户。於2021年6月17日，Maxim部分行使超額配售選擇權併購買額外的326,000個單位，而OTEC同時私下出售額外97,800份私募認股權證，因此額外3,292,600美元的淨收益存入信託賬户。

2022年11月29日，OTEC召開了 延期會議1，會上股東投票通過了延期提案，批准了修訂和重新發布的公司註冊證書修正案，將OTEC必須完成初始業務合併或合併的日期從2022年12月2日延長至2023年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期，除非 延期)，以及對信託協議的修訂，以相應延長業務合併截止日期並更新某些定義的條款。與該延期會議1相關的是，股東贖回了8,477,497股OTEC普通股，以按比例從信託賬户中提取資金，導致約87,541,322美元(每股10.32美元)從信託賬户中撤出，以向這些股東支付款項。2022年12月1日，OTEC發佈新聞稿宣佈延期，並向美國證券交易委員會提交了 當前的Form 8-K報告。

在 這樣的延期贖回1之後，OTEC的信託賬户中還剩下大約2000萬美元。在任何情況下，OTEC在實施協議和合並計劃所預期的交易後，在任何情況下都不會贖回公開發行的 股票，其金額不會導致其有形資產淨值(根據交易所 法案規則3a51-1(G)(1)確定)低於5,000,001美元。在延期贖回1之後，OTEC剩餘的已發行A類普通股為1,848,503股。

2023年3月13日，贊助商、OTEC和初始贊助商簽訂了購買協議(PSA“)。根據私人配售協議，(A)保薦人同意購買2,581,500股東方海外B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,869,880股私募認股權證，以收購東方海外A類普通股一股，每股面值0.0001美元，總購買價為1美元(統稱為“太古證券”)，在東方海外進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或業務合併時支付。 初始保薦人將太古證券轉讓、交付和轉讓給保薦人、保薦人、資產收購人、資本重組人、重組人或業務組合。 不受任何留置權和產權負擔的限制； 和(B)OTEC記錄了這種轉移。根據PSA，在企業合併結束時：(I)贊助商將向初始保薦人支付1美元(1美元)；(Ii)保薦人將於2023年3月13日將250,000股OTEC B類普通股(“平倉股份”) 轉讓給初始保薦人的股權持有人(“初始保薦人股權持有人”)，按比例 基於初始保薦人權益持有人於2023年3月13日對OTEC B類普通股的基本權益 (此類平倉股份在任何方面不受任何沒收、贖回、追回、減持或類似限制性條款的約束)；(Iii)保薦人將根據初始保薦人於2023年3月13日在私募認股權證中的相關權益，按比例向初始保薦人股權持有人轉讓250,000份私募配售認股權證(此類私募配售認股權證不受任何方面的沒收、獲利、追回、扣減或類似限制性條款的約束)；及(Iv)保薦人在過渡期內每月直接向OTEC前首席財務官Charles Baumgartner支付5,000美元(5,000美元) 。保薦人承擔促使OTEC制定其上市公司的所有報告要求的義務，以及與OTEC相關的初始保薦人的所有其他義務。如果OTEC的有效期自2021年5月27日的招股説明書日期起延長 兩年以上，保薦人同意購買董事和高級管理人員保險的延期 ，其實質上相當於OTEC期間的此類現有保險， 該保險條款和保險提供商應與董事和高級管理人員目前有效的保險單基本相當，並將繼續承保現任董事和高級管理人員在擔任董事或OTEC高級管理人員期間採取的行動。OTEC承認並同意，贊助商將有權由贊助商自行選擇的任何董事更換OTEC的現任董事，同時，在簽署PSA的同時，OTEC的官員提交了辭職信。

2023年5月30日，OTEC召開了延期 會議2，股東投票表決了延期提案，批准了修訂後的 第二修正案和重新發布的公司註冊證書，將OTEC必須完成初始業務合併或合併的日期從2023年6月2日延長至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期，除非延期)、 和信託協議修正案，以相應延長業務合併截止日期並更新某些已定義的 條款。關於延期會議2，延期付款2達成一致，股東贖回1,035,788股OTEC普通股，按比例贖回信託賬户中的部分資金，導致11,233,821美元(每股10.84美元) 從信託賬户中刪除以支付這些持有人。2023年5月30日，OTEC發佈新聞稿宣佈延期， 並向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告。

在延期贖回之後，OTEC的信託賬户中還剩下8,814,443美元。在任何情況下，OTEC贖回公開股份的金額都不會導致其有形資產淨值(根據交易所法案規則3a51-1(G)(1)確定)在 協議和合並計劃預期的交易生效後少於5,000,001美元。在延期贖回2之後，OTEC剩餘的A類普通股流通股為812,715股。

自OTEC首次公開募股以來，OTEC的活動僅限於評估企業合併候選者。OTEC相信Regentis 是一傢俱有吸引力的市場機會和增長概況、在行業中擁有強大地位和令人信服的估值的公司。因此，OTEC相信，業務合併將為OTEC股東提供參與 擁有一傢俱有巨大增長潛力的公司的機會。見標題為“”的部分方案一-業務合併方案-OTEC董事會關於業務合併的理由和董事會的建議.”

問： OTEC董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

答： 是的。OTEC董事會保留了Mentor Group，Inc.(“Mentor“)擔任其財務顧問，與業務合併有關。Mentor於2023年7月7日向OTEC董事會提交了一份書面公平意見(“公平意見”)，其中得出結論認為，截至該日期，基於並符合其中所述事項，Mentor認為，從財務角度來看，OTEC在交易中歸屬Regentis的價值 對OTEC的公眾股東來説是公平的。見本委託書/招股説明書中題為“方案一--合併方案。”

問： 我是否有贖回權？

答： 如果您是公開發行股票的持有人，您有權要求OTEC按比例贖回此類股票，贖回金額為OTEC信託賬户中持有的現金的一部分，按企業合併完成前兩個工作日計算。 我們有時將這些要求贖回公開發行股票的權利稱為“贖回權”。

儘管 如上所述，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致或作為“團體”(如交易法第13(D)(3)節所界定)行事的任何其他人士，將被限制就15%或以上的公開股份尋求贖回權利。因此，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票， 連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”行事的任何其他人， 將不被贖回。

現有的OTEC章程規定，OTEC只有在(贖回後)OTEC的有形淨資產或接替OTEC成為上市公司的任何實體的有形淨資產至少為5,000,001美元(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)的情況下，才會贖回公開發行的股票。因此，除非 滿足或放棄此條件，否則不會完成業務合併。

根據一份日期為2021年5月27日的信函協議(“保薦函”)，OTEC及其保薦人、OTEC董事和高管(各自為內部人士)之間 各自作為內部人士(定義見此)，OTEC的保薦人、董事和高管已放棄贖回他們因OTEC股東批准企業合併而持有的任何OTEC普通股的權利。以及在完成業務合併之前對現有OTEC章程的任何擬議修訂(儘管如果OTEC未能在現有OTEC章程要求的時間框架內完成業務合併，則他們有權贖回和清算其擁有或可能獲得的任何OTEC公開股票 )。該等保薦人(定義見此)訂立保薦人函件 旨在促使OTEC及Maxim(I)訂立日期為2021年5月27日的承銷協議，該協議經於2021年12月15日修訂的承銷協議(統稱為“承銷協議”)、由OTEC與Maxim(作為數家承銷商的代表)及(Ii)進行OTEC IPO而修訂。此類保薦方同意，如果OTEC尋求股東批准擬議的企業合併，則此類保薦方將(I)投票支持此類保薦方擁有的任何OTEC普通股和方正股票，(Ii)不贖回此類保薦方與股東批准相關的任何OTEC普通股；如果OTEC參與與任何擬議業務合併相關的收購要約，保薦方同意不尋求將其持有的OTEC普通股或方正股票出售給 公司。放棄贖回權是收購OTEC普通股的一個條件，沒有為這種放棄支付額外的代價。方正股份目前為OTEC B類普通股，沒有贖回權。

問： 我如何行使贖回權？

答：公眾股票持有人 可以行使贖回權，無論其投票贊成或反對企業合併提案或根本不投票 ，也無論其是否在記錄日期是公眾股票持有人。如果您是公眾股票持有人，並希望 行使您的贖回權利，您必須要求OTEC將您的公眾股票轉換為現金，並將您的公眾股票交付給OTEC的轉讓代理，方法是(I)實物交付紙質股票憑證或(Ii)使用託管 信託公司的存託/提取(“DWAC”)系統，在任何情況下，均不遲於特別會議召開前兩(2)個營業時間 。任何尋求贖回的公眾股票持有人將有權按比例獲得信託賬户中當時的金額(出於説明目的，截至記錄日期約為9,283,912美元，或每股11.42美元)，減去信託賬户中資金的任何欠款但未支付的税款。該金額將在業務合併完成後立即支付 。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期為止，之後經OTEC同意，可隨時撤回，直至業務合併完成，或由 董事會決定的其他日期。如果您將您要贖回的股票交付給OTEC的轉讓代理，但後來在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求OTEC的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您 可以通過本節末尾列出的地址聯繫OTEC的轉接代理提出此類請求。

任何對贖回權的書面要求必須在特別會議上對企業合併提案進行投票的 之前至少兩(2)個工作日由OTEC的轉讓代理收到。除非持有者的 股票已(實物或電子)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

如果您是公開股票的持有者 (包括通過擁有OTEC單位)，並且您行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何 OTEC認股權證(包括您持有的任何單位所包含的認股權證)的損失。在業務合併完成後，您的整個認股權證將變為可行使 ，以每股11.50美元的收購價購買一股OTEC A類普通股；但前提是當OTEC普通股交易低於每股11.50美元時，此類認股權證將耗盡資金。 請參閲關於業務合併和特別會議的問答-問：關閉後的公司將由選擇不贖回其股票的OTEC股東擁有多大比例？有關不贖回、中期和最大贖回方案下贖回的影響的更多信息，以及標題為未經審計的備考簡明合併財務信息“但是，如果贖回的公開股票數量 達到會導致業務合併的條件失效的水平(除非放棄)，並且隨後沒有發生業務合併，則您的OTEC認股權證到期將一文不值，除非OTEC在被要求清算其信託賬户之前完成了另一項 業務合併。有關這些情況的詳細信息，請參閲前面的問題“我有贖回權嗎？”.

問： 如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

答： 根據特拉華州公司法第262條的規定，OTEC普通股和OTEC認股權證的持有者將不擁有與企業合併相關的評估權。

問： 企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？

答：OTEC首次公開發售的淨收益連同承銷商全面行使超額配售選擇權，以及從私募OTEC認股權證籌集的總額約1.043億美元的部分資金，在OTEC首次公開募股 後立即存入信託賬户。在延期贖回2生效後，信託賬户中仍有8 814 443美元。完成業務合併後，信託賬户中的資金將按比例用於支付行使贖回權的公眾股票持有人 ，支付與業務合併相關的某些費用和支出(包括作為遞延承銷佣金向OTEC IPO的承銷商支付的費用總額3,614,100美元)，以及營運資金 和一般企業用途。

問： 如果大量公眾股東投票支持企業合併提案並行使他們的贖回權，會發生什麼？

答： OTEC的公眾股東可以投票贊成企業合併，並仍然行使他們的贖回權， 儘管他們不需要以任何方式投票來行使這種贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因公共股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能 得到完善。在公眾股票和公眾股東較少的情況下，我們股票的交易市場可能比OTEC在交易之前的市場流動性更差。此外，在任何贖回的範圍內，在業務合併完成後，信託賬户中可用於我們業務的資金將減少 。根據協議及合併計劃，本公司並無義務完成該等交易，除非該等交易符合結算現金條件(除非放棄)。

問： 如果業務合併沒有完成，會發生什麼？

答： 如果OTEC、Regentis和Merge Sub由於任何原因沒有完成業務合併，OTEC將尋找另一家目標業務來完成另一項業務合併。如果OTEC未能在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期，除非延期)之前完成業務合併(或其他業務合併)， OTEC必須按每股價格贖回100%的已發行公開股票，以現金支付，相當於 信託賬户中當時持有的金額(公司可能用於支付所得税或其他税款的利息淨額)除以 已發行公開股票數量。保薦人和OTEC的高級管理人員和董事已放棄在企業合併未在規定時間內完成的情況下贖回或清算其創始人股票分配的權利。 因此，其創始人股票將一文不值。OTEC的贊助商、高級管理人員和董事在每個案例中都沒有收到任何此類豁免的代價。此外，在發生此類清算的情況下，將不會就OTEC的未清償認股權證進行分配。因此，所有OTEC認股權證到期將一文不值。

問： OTEC的發起人和官員和董事打算如何投票表決這些提案？

答：保薦人實益擁有總計2,581,500股OTEC普通股，或約佔所有已發行OTEC普通股的73.8% (以2023年12月18日OTEC A類普通股3,497,475股計算)，並有權投票。根據保薦人支持協議，保薦人 和OTEC的某些高級管理人員和董事已同意投票贊成業務合併建議。發起人和OTEC的某些官員和董事也表示，他們打算投票贊成在會議上提交的所有其他提案。見標題為“”的部分贊助商支持協議.”

納斯達克：批准納斯達克提議需要有權投票並在特別會議上實際投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有人(親自或委託代表)投贊成票。因此，股東未能委派代表或 親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及就納斯達克提案投棄權票 和經紀人未投票，均不會對納斯達克提案產生影響。業務合併 以納斯達克提議獲得批准為條件，受合併協議條款的限制。如果企業合併 提案未獲批准，納斯達克提案將不會提交股東表決。

重申了OTEC憲章提案：(I)持有當時已發行並有權投票的創始人 股的多數股東(親自或委託代表)投贊成票，作為單一類別單獨投票；(Ii)持有當時已發行且有權投票的OTEC A類普通股的多數股東，作為單一類別有權投票；及(Iii)持有當時已發行並有權投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數股東，作為單一類別一起投票，需要批准重新提出的OTEC憲章提案。因此，股東未能委派代表或親自在特別會議上投票(包括出席虛擬會議)，以及對重新提出的OTEC憲章提案投棄權票和經紀人未投票的股東 ，將與投票反對此類提案具有相同的效果。根據合併協議的條款，業務合併的條件是重新提交的OTEC憲章提案獲得批准。如果企業合併提案未獲批准，重新提交的OTEC憲章提案將不會提交給股東進行表決。

治理建議：有權投票並在特別會議上實際投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別一起投票，才能在不具約束力的諮詢基礎上批准治理建議。因此，股東 未能委託代表投票或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及 作為棄權者和經紀人未就治理提案投票，將不會對治理提案產生任何影響。業務合併不以批准治理建議為條件。如果企業合併提案未獲批准，治理提案將不會提交給股東進行表決。

股權激勵計劃建議書：有權投票並在特別會議上實際投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有人(親自或委託代表)投贊成票，將 作為一個類別一起投票，才能批准股權激勵計劃提案。因此，股東未能委派代表或親自在特別會議上投票(包括出席虛擬會議)，以及對股權激勵計劃提案投棄權票和經紀人未投票，將不會對股權激勵計劃提案產生影響。業務合併以股權激勵計劃提案獲得批准為條件，受合併協議條款 的限制。如果企業合併提案未獲批准，股權激勵計劃提案將不會提交給股東進行表決。

董事選舉提案有權投票並在特別會議上實際投票的多股已發行 OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的持有人(親自或委託代表)投贊成票， 作為一個類別一起投票，才能批准董事選舉提案。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議)，以及就董事選舉提案投棄權票和經紀人未投票的股東 不會對董事選舉 產生影響。業務合併須以董事選舉建議獲得批准為條件，並受合併協議條款所規限。如果企業合併提案未獲批准，則不會將董事選舉提案 提交股東表決。

休會提案：有權投票並在特別會議上實際投票的OTEC A類普通股和OTEC B類普通股的多數持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別一起投票，才能批准休會建議。因此，股東沒有委託代表投票或 親自參加特別會議投票(包括出席虛擬會議)，以及對休會提案投棄權票和經紀人不投票，都不會對休會提案產生任何影響。業務合併不以休會提案的批准為條件。

問： 選擇不贖回股票的OTEC股東將擁有收盤後公司多大比例的股份？

答： 業務合併和交易完成後，OTEC的股東持有的收購後公司的股份比例將大大低於他們目前持有的OTEC的百分比。因此，OTEC的股東作為一個羣體，與他們在OTEC的所有權和投票權相比，將 在關閉後的公司的所有權和投票權減少。

假設 OTEC只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據交易法規則 3a51-1(G)(1))才會繼續進行業務合併，並且在股東特別會議上投票表決的A類普通股的多數股份 投票贊成業務合併，贖回 可能會導致OTEC公開發行的股份和公開股東數量減少。在這種情況下，關閉後公司的普通股交易市場的流動性可能低於完成業務合併前東方海外的市場流動性，這可能會導致交易價值低迷、關閉後公司無法達到納斯達克上市標準等不良後果。此外，在業務合併完成後，在任何贖回的範圍內，信託賬户中可用於其業務的資金將會減少。

下表説明瞭緊隨業務合併完成後的收盤後公司普通股的不同所有權水平、選擇不贖回的公眾股東的每股價值，以及其他潛在的攤薄來源，每種情況下的一系列贖回方案。最大贖回方案代表在仍滿足成交現金條件的情況下可贖回的收盤後公司普通股的最大數量 (除非 放棄)。

此外，下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司普通股所有權水平的變化 基於公眾股東在完全攤薄的基礎上贖回的不同水平，顯示了所有預期於業務合併完成時尚未發行的證券的全面行使和轉換 ，包括(I)公開認股權證和 私募認股權證，以及(Ii)完成合並後公司的任何已發行證券。

*包括由 當前Regentis股東擁有的7,746,404股，如上文摘錄的，根據認購期權持有的173,627股，根據新的Regentis RSU持有的958,161股，以及根據Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證的721,808股。

*包括目前已發行的2,581,500股 如上所述，1,750,000股認股權證和3,871,000股私募認股權證。

如上文 所示，OTEC的公眾股東作為一個集團和表中所列其他持有人將擁有的關閉後公司普通股總數的百分比將根據其持有人要求贖回與業務合併有關的公共股票數量 以及在任何管道投資公司發行的關閉後公司普通股數量 而有所不同。以上表格説明瞭關閉後公司的不同所有權級別，以及非贖回公眾股東的可能稀釋來源和稀釋程度，不包括 此類管道投資。因此，所有方案都假定不提供額外資本，並且信託賬户資金是唯一的資金來源。如果實際情況與這些假設不同(很可能是不同的)，則OTEC現有股東在結算後公司中保留的所有權百分比將有所不同。

問： OTEC董事會在評估業務合併時考慮了哪些因素？

答： OTEC董事會考慮了與業務合併有關的一些因素，認為總體上支持 其達成協議和合並計劃以及交易的決定。鑑於OTEC董事會在評估業務合併時考慮的因素範圍廣泛且種類繁多，OTEC董事會認為 董事會認為不可行 也沒有嘗試量化或以其他方式為其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素賦予相對權重。OTEC董事會認為，其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給它和它所考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重 。本部分對OTEC董事會批准業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明；市場、排名 和其他行業數據.”

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估 潛在目標業務非常重要。我們打算基於以下因素收購Regentis：

其他 因素包括但不限於：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及其他考慮因素、我們管理層可能認為相關的因素和標準。特別是，在管理層審查的所有潛在目標中， Regentis似乎最準備在合理的時間內上市，因為Regentis已經完成了為期兩年的審計，而且 已經開發出一種在歐洲銷售的產品，OTEC董事會認為似乎有可能在美國獲得批准。OTEC 董事會還獲得了支持Regentis估值的公平意見，如本文進一步討論的那樣。

OTEC董事會在評估業務合併時，徵求了OTEC管理層以及財務和法律顧問的意見。在達成各自的一致決議時，董事會考慮了一系列因素，包括但不限於：(Br)合併協議和計劃以及交易是可取的，符合OTEC及其股東的最佳利益；(Ii)建議股東採納合併協議和合並計劃，批准業務合併和交易，上文概述的盡職調查結果和下文討論的因素。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，董事會認為 在作出決定和支持其決定時，對其考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予相對權重並不可行。董事會認為其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給董事會並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。本部分對OTEC進行業務合併的原因以及所有其他信息的解釋具有前瞻性，因此應根據 中討論的因素進行閲讀。關於前瞻性陳述的警告性聲明；市場、排名和其他行業數據.”

在批准業務合併時，董事會依據的是Mentor於2023年7月7日發佈的公平意見 和其他盡職調查報告。OTEC的管理人員和董事在評估來自不同行業的公司的運營和財務優勢方面也擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景以及行業專業知識使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。此外，OTEC的 高管和董事在併購方面擁有豐富的經驗。

董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於：

*除了考慮上述因素外，董事會還考慮了其他因素，包括但不限於：

董事會的結論是，他們預計OTEC及其股東將因業務合併而獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此， 董事會一致認為，該協議和合並計劃、交易和擬在其中進行的業務合併對OTEC及其股東來説是合理、公平和符合其最佳利益的。

OTEC管理層和OTEC董事會在與OTEC的業務和財務顧問協商後，確定與OTEC管理層的討論進展到談判意向書的 其他替代業務合併目標在考慮上述因素和各個目標各自的管理團隊、戰略、業務前景、估值和執行可能性時，不如Regentis有吸引力。 最終，OTEC決定放棄其他潛在的收購機會，如下所述 原因是：(I)東方海外認為備選目標公司或與此類備選目標公司的潛在業務合併條款不適合東方海外，特別是與與註冊公司進行業務合併的機會相比；或(Ii)備選目標公司沒有或不能快速輕鬆地按照符合東方海外選址公司時間限制的時間表編制符合美國證券交易委員會標準的財務報表，或構成廣泛的結構調整。可能會推遲交易或造成OTEC董事會無法接受的不確定性的監管或其他考慮因素。

問： OTEC的發起人和現任高管和董事在業務合併中有哪些利益？

答： 在考慮OTEC董事會投票贊成企業合併的建議時，股東 應該意識到，除了作為股東的利益外，發起人和OTEC的某些董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於其他股東的利益，或者不同於其他股東的利益。在評估企業合併時，OTEC的董事知道並考慮了這些利益，以及其他事項。 向股東推薦批准企業合併，並同意投票支持企業合併。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。 這些利益包括：

此外，下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司普通股所有權水平的變化 基於公眾股東在完全攤薄的基礎上贖回的不同水平，顯示了所有預期於業務合併完成時尚未發行的證券的全面行使和轉換 ，包括(I)公開認股權證和 私募認股權證，以及(Ii)完成合並後公司的任何已發行證券。

*包括由 當前Regentis股東擁有的7,746,404股，如上文摘錄的，根據認購期權持有的173,627股，根據新的Regentis RSU持有的958,161股，以及根據Regentis認股權證轉換為OTEC認股權證的721,808股。

*包括目前已發行的2,581,500股 如上所述，1,750,000股認股權證和3,871,000股私募認股權證。

如上所述，OTEC的公眾股東 作為一個集團和表中列出的其他股東將擁有的關閉後公司普通股總流通股的百分比將根據其持有人要求贖回與業務合併有關的公共股票數量和關閉後公司普通股在任何管道投資中發行的股票數量而有所不同。以上表格説明瞭關閉後公司的不同所有權水平，以及非贖回公眾股東的可能來源和稀釋程度，不包括此類PIPE投資。因此，所有 方案都假定不提供任何額外資本，並且信託賬户資金是唯一的資金來源。 如果實際情況與這些假設不同(很可能與這些假設不同)，則OTEC的 現有股東在結算後公司中保留的所有權百分比將不同。

除了上述利益外，贊助商和OTEC的一些官員和董事 可能還有以下額外利益：

贊助商或OTEC的一名或多名董事和管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時 認為對OTEC及其股東最有利的 與該董事或高級管理人員 認為的最佳利益之間的 利益衝突。見標題為“”的部分OTEC發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“以進一步討論這些考慮因素。”

此外，現行OTEC憲章第X條規定，在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於OTEC或其任何高級管理人員或董事，或其各自的任何附屬公司，如果適用任何此類原則將與他們在現行OTEC憲章之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且OTEC不期望OTEC的任何董事或高級管理人員向OTEC提供他或她可能知道的任何此類公司機會，但以下情況除外：公司機會原則適用於OTEC的任何董事或高級管理人員， 僅以其董事或OTEC高級管理人員的身份向其提供的公司機會，並且(I)該機會是OTEC 合法和合同允許進行的且OTEC以其他方式合理追求的一個機會，以及(Ii)允許董事 或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給OTEC。事實上，我們現有的OTEC憲章中有這樣的條款，即持續放棄企業機會原則，這意味着OTEC的高管和董事沒有義務也沒有義務將所有企業機會帶給OTEC。

儘管現有OTEC章程第X條的規定豁免OTEC及其高級管理人員和董事適用企業機會原則，但自OTEC成立以來，OTEC及其高級管理人員和董事一直在此類適用原則的範圍內行事，包括在與OTEC首次公開募股和業務合併相關的所有活動中。據我們所知，與我們現有OTEC憲章中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突不會影響我們尋找收購目標，也不會阻止我們審查因此類放棄而產生的任何機會。

此外，現有的董事憲章第8.1節還進一步規定，董事的董事公司不應因違反董事公司的受信責任而對董事公司或其股東承擔個人責任，但董事公司不允許免除責任或限制責任或限制的範圍除外，除非他們違反了對董事公司或其股東的忠誠義務， 惡意行為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。對前述語句的任何修改、修改或廢止，不應對在線技術經濟共同體在現有《海外技術經濟共同體憲章》下就上述修改、修改或廢除之前發生的任何行為或不作為享有的任何權利或保護造成不利影響。

如上所述，OTEC並未採用明確禁止其董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在將由OTEC收購或處置的任何投資中或在OTEC參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。OTEC沒有明確禁止任何此類人員自行從事OTEC開展的此類業務活動的政策。因此，此類個人或實體可能會在其利益和OTEC之間發生衝突。

我們的每位高級職員和董事 目前和未來可能對另一實體負有額外的、信託或合同義務 該高級職員或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此， 如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合該高級職員或董事當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體，則該高級職員或董事將履行該高級職員或董事的受信義務或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，同時 應遵守適用法律規定的受信責任。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務 會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

在考慮了所有這些 因素後，OTEC董事會得出結論，他們預期OTEC及其股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。 因此，OTEC董事會一致認為，協議和合並計劃、交易和其中設想的業務合併對OTEC及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。

問： 您預計業務合併何時完成？

答：目前預計，在定於2024年1月22日舉行的OTEC特別會議之後，業務合併將迅速完成，但如上所述，此類會議可能會延期或推遲到以後的日期。成交還需得到OTEC普通股和Regentis普通股持有者的批准，以及其他慣常成交條件(除非放棄)。有關完成業務合併的條件説明，請參閲標題為“協議和合並計劃-交易結束的條件.”

問： 我現在需要做什麼？

答： OTEC敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括 附件，並考慮業務合併將如何影響您作為OTEC的股東和/或權證持有人。股東應按照本委託書/招股説明書及所附委託書上的指示儘快投票。

問： 專題會議將在何時何地舉行？

答：專題會議將於2024年1月22日東部時間上午10：30通過網絡音頻直播方式單獨在互聯網上舉行。您可以訪問位於https://www.cstproxy.com/oceantechspac/2024和 的門户網站，按照以下説明參加特別會議網絡直播。在網絡直播期間，參加特別會議的股東將只能聆聽，並且不能發言。但是，為了保持特別會議的互動性，虛擬與會者 將能夠在特別會議網絡直播期間通過門户網站投票，並在特別會議期間向OTEC董事和官員提出問題或意見。股東可以在會議期間通過特別會議網絡直播提交問題或評論，方法是在“提交問題”框中鍵入內容。

問： 我如何參加特別會議？

答： 專題會議將虛擬召開。要註冊並參加特別會議，請根據您所持OTEC普通股的性質遵循以下説明：

股東 還可以選擇通過以下方式通過電話收聽特別會議：

電話訪問的密碼：會議ID#8363010。您將無法投票或提交問題 ，除非您如上所述註冊並登錄到特別會議網絡廣播。

問： 我如何投票？

答： 如果您是記錄日期的OTEC普通股記錄持有人，您可以通過虛擬出席特別會議並通過特別會議網絡直播提交投票或提交特別會議的委託書進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的已付郵資信封中隨附的代理卡來提交您的 委託書。 如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被指定人，以確保與您實益擁有的股票相關的 投票和計算正確。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人 提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望參加虛擬特別會議並通過門户網站投票，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法的委託書。

問： 如果我的股票以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

答： 您的經紀人、銀行或被指定人可以投票您的股票，而不會收到您僅就“常規”建議投票的指示。 除非您根據您的經紀人、銀行或指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或指定人不能就“非常規”建議投票您的股票。企業合併提案、納斯達克提案、重新發布的OTEC章程提案、治理提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案均為非常規提案。因此，除非您提供投票指示，否則您的 經紀人、銀行或被指定人不得就任何這些提案投票您的股票。

問： 我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？

答： 是的。記錄在案的股東可以向OTEC的轉讓代理髮送一張日期較晚的簽名代理卡，地址如下： ，以便在特別會議投票之前收到，或者在特別會議網絡直播期間通過門户網站虛擬出席特別會議並提交投票。登記在冊的股東也可以通過向OTEC的轉讓代理髮送撤銷通知 來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別會議投票之前收到。如果您以“街道名稱”持有您的 股票，您應聯繫您的經紀人、銀行或被指定人以更改您如何投票的指示。 如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且希望通過網絡 門户網站虛擬出席特別會議並投票，您必須從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得合法代表。

問： 特別會議的法定人數是多少？

答： 法定人數是舉行有效會議必須出席的OTEC普通股的最低股數。如果有權在OTEC特別會議上投票的OTEC普通股已發行和流通股的多數投票權 代表出席虛擬特別會議或由代表出席，則出席OTEC特別會議的法定人數為 。就確定法定人數而言，棄權和中間人未投贊成票將被視為出席。

問： 在特別會議之前提出的每一項提案需要多大的股東投票門檻才能獲得批准？

問： 如果我未能就特別會議採取任何行動，會發生什麼情況？

答： 如果您沒有對會議採取任何行動，且業務合併得到OTEC股東的批准並完成 ，您將繼續是OTEC的股東和/或認股權證持有人，Regentis是 OTEC的全資子公司。

如果您未能就特別會議採取任何行動，且業務合併未獲批准，您將繼續 繼續作為OTEC的股東和/或權證持有人(視情況而定)，並且OTEC將繼續尋找完成業務合併的另一目標業務 。如果OTEC未能在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期(除非延長至OTEC股東在現有OTEC章程修正案中批准的較晚日期)完成與Regentis和合並子公司的業務合併或其他業務合併)，OTEC 必須停止除清盤外的所有業務，按每股價格贖回100%已發行的公眾股票， 應以現金支付。相當於當時在信託賬户中持有的金額(扣除本公司可用於支付所得税或其他税項和其他解散費用的不超過100,000美元的利息)，並在獲得OTEC剩餘股東及其董事會批准的情況下，在 贖回後合理地儘快解散和清算。

問： 我應該如何處理我的股票和/或認股權證？

答： 認股權證持有人和那些不選擇按比例贖回OTEC普通股的股東應等待OTEC轉讓代理關於如何處理其股票的指示。行使贖回權的OTEC股東必須在不遲於上述特別會議召開前兩(2)個工作日向OTEC轉讓代理(以實物或電子方式)交付股票。交易完成後，根據其條款，OTEC認股權證持有人將有權購買Regentis的股票。因此，權證持有人屆時無需將其權證交付給OTEC或Regentis。

問： 如果我收到一套以上的投票材料，該怎麼辦？

答： 股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本 以及多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票， 您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是 記錄的持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫並簽署 日期並退回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您持有的所有 OTEC普通股進行投票。

問： 誰可以幫助回答我的問題？

答： 如果您對業務合併有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或隨附的委託卡，您應該聯繫下面的委託書律師。

勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司

2 Robbins Lane，201套房

紐約傑里科，郵編：11753

電話號碼：(855)414-2266

電子郵件：Ocean Tech@larelhill.com

您也可以通過以下方式與我們聯繫：

海洋科技收購I公司。

麥迪遜大道515號，套房8133

紐約，紐約10022

收信人：蘇倫德拉·阿賈拉普

電話號碼：(929)412-1272

您也可以按照 標題為“在那裏您可以找到更多信息“如果您是公開股票持有人，並且您打算贖回您的股票，您需要在特別會議投票前至少兩(2)個工作日將您的股票(以實物或電子方式)交付給OTEC的轉讓 代理。如果您對 您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司 公司

道富1號-30^這是 地板

紐約，紐約10004。

收件人：弗朗西斯·沃爾夫。

電子郵件：fwolf@Continental alstock.com

風險因素 {br

如果業務合併完成，Regentis將在難以預測且涉及重大風險的市場環境中運營，其中許多風險將超出其控制範圍。在投票您的股票之前，您應仔細考慮以下風險。 Regentis和OTEC目前不知道或他們目前不認為 對投資者重要的其他風險和不確定性，如果它們成為現實，也可能對業務合併產生不利影響。如果下列風險中描述的任何事件、或有事件、情況或條件實際發生，瑞金特的業務、財務狀況或經營結果可能受到嚴重損害。如果發生這種情況，OTEC普通股的交易價格，或者如果業務組合沒有完成，OTEC普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失任何OTEC普通股的部分或全部價值，或者，如果業務組合沒有完成，您可能會損失您 持有的任何OTEC普通股的部分或全部價值。

與Regentis的業務、運營和行業相關的風險

除 上下文另有要求外，本部分風險因素中對“我們”、“我們”或“我們”的任何提及均指業務合併完成前的公司和合並後的公司及其合併後的子公司。以下任何風險因素都可能導致Regentis的實際結果與預期結果大不相同 。這些風險和不確定性並不是Regentis面臨的唯一風險和不確定性。

 我們 可能無法成功推進我們產品的開發、實現生產穩定性和生產能力、證明足夠的臨牀證據或將我們的產品商業化併產生可觀的收入。

我們 是一家處於發展階段的公司，面臨着建立新企業所固有的所有風險。 我們的運營歷史有限，只有初步且未經證實的商業計劃可供投資者評估我們的前景。 我們尚未完全展示我們的可再生水凝膠技術用於商業應用的可行性。我們可能 無法收到或延遲收到GelrinC或我們未來產品的必要批准或許可。

此外， 即使我們的技術在商業上變得可行，我們的商業模式也可能無法產生支持我們業務所需的足夠收入。如果我們無法解決上述任何問題，或者遇到與業務啟動和擴張相關的其他問題、費用、困難、併發症、 和延遲，我們的整個業務可能會失敗，在這種情況下，您可能會 損失部分或全部投資。

我們 自成立以來一直存在運營淨虧損和負現金流的歷史，我們預計此類虧損和運營負現金流在可預見的未來將繼續下去。我們預計我們的虧損將在當前水平的基礎上繼續增加 因為我們預計與發展業務相關的額外成本，包括研發成本、製造成本 、員工相關成本、遵守政府法規的成本、知識產權開發和訴訟成本 成本、營銷和推廣成本、資本支出、一般和行政費用，以及作為上市公司運營的相關成本。

我們能否從我們的業務中獲得收入並最終實現盈利，將取決於我們 能否完成我們的技術、我們未來的產品和服務(包括我們的候選產品和平臺技術)的開發和商業化，我們是否能夠以我們預期的數量和成本大規模生產GelrinC，以及我們的產品、服務和商業模式能否獲得市場接受。我們可能永遠不會產生任何收入或在盈利的基礎上運營。即使我們實現了盈利，我們也可能無法持續下去。

臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。我們到目前為止的臨牀經驗不一定能預測未來的結果 ，也可能沒有揭示該技術的某些潛在限制和GelrinC的潛在併發症，可能需要 進一步的臨牀驗證。我們通過臨牀試驗推進的任何產品版本在以後的臨牀試驗中可能都不會有良好的結果，也可能不會獲得監管部門的批准。

臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段 。到目前為止，我們已經進行了一項試點研究，涉及56名接受GelrinC治療的患者，他們在北歐和以色列的多個地點進行了長達四年的隨訪。為了在美國獲得上市批准，我們目前正在美國和歐洲批准的IDE下進行另一項關鍵臨牀研究。由於我們 的臨牀經驗有限，我們在將GelrinC用於一般患者和擴大患者羣之前識別當前和未來 版本的潛在問題和/或低效的能力可能有限，我們不能向您 保證實際臨牀表現將令人滿意，以支持建議的適應症和監管批准以及臨牀接受 和採用，或者其使用不會導致意外的併發症。然而，如果這類研究的結果不令人滿意，我們在美國的關鍵研究可能會被推遲。此外，不能保證我們的計劃的實施會成功。 此外，實驗室、非臨牀和已完成的臨牀研究的結果，以及我們正在進行的臨牀試驗的結果，可能不代表我們當前的GelrinC版本或未來版本的GelrinC 關於擴大篩查人羣的最終臨牀結果。此外，我們的臨牀試驗結果受累積數據的人工分析和解釋的影響，這些錯誤可能受各種錯誤的影響，其中包括缺乏足夠的GelrinC臨牀經驗、在結果統計分析中使用的假設、臨牀試驗結果分析中的解釋錯誤 或由於GelrinC在當前臨牀階段的實際療效的不確定性。因此，GelrinC的安全性和有效性以及迄今的臨牀結果將需要進一步的獨立專業驗證和進一步的臨牀 研究。如果隨着時間的推移，GelrinC沒有達到預期的功能，我們可能無法以我們希望的速度或階段開發GelrinC，我們可能會受到責任索賠，我們的聲譽可能會受到損害，GelrinC可能無法獲得監管許可， 醫療保健提供者和患者可能不會廣泛採用GelrinC。

我們 在競爭非常激烈的商業環境中運營，如果我們無法與現有或潛在的競爭對手成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們現有的產品和程序以及我們開發和商業化的任何新產品或程序都將受到激烈的 競爭。我們所處的行業競爭激烈，隨時可能發生變化，對新產品的推出、程序或行業參與者的其他市場活動非常敏感。我們能否成功競爭將取決於我們是否有能力 繼續培訓外科醫生GelrinC水凝膠植入程序並獲得他們對該程序的接受，開發其他 產品和程序以改進GelrinC的實施並及時擴大我們的產品供應，從第三方付款人那裏獲得足夠的保險和報銷，並提供比我們競爭對手的產品和程序更易於使用、更安全、侵入性更小、更有效的產品。

我們 與包括Vericel Corp.和其他公司在內的大型多元化醫療設備和製藥公司競爭。我們還與與我們類似的較小公司競爭。我們還面臨來自許多不同來源的潛在競爭，包括學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。

在 任何時候，這些競爭對手和其他潛在的市場進入者可能會開發新的產品、程序或治療替代方案 可能會使我們的產品過時或失去競爭力。此外，一個或多個此類競爭對手可能會比我們更早開發競爭產品、程序或治療方案併為其申請專利，比我們更快地獲得監管許可或批准，或者以比我們更低的價格銷售競爭產品，從而獲得市場優勢 。如果醫學研究 發現可改善或治癒組織再生的替代療法或技術，作為手術、藥物或突破性生物技術創新或療法的替代 ，我們的盈利能力可能會因銷售額減少或市場份額被競爭對手搶走而受到影響。預防方法的發現或組織修復療法的其他替代療法的開發可能會導致對我們產品的需求減少，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們當前和潛在的許多競爭對手 的銷售額和財務資源都比我們多得多。這些競爭對手還可能擁有更成熟的分銷網絡 產品範圍更廣，與外科醫生和分銷商建立了牢固的關係，或者在推出、營銷、分銷和銷售產品或治療替代方案方面擁有更豐富的經驗。

我們 還與我們的競爭對手競爭，爭取獨立銷售代理的服務，包括目前與我們合作的銷售代理和希望在我們擴張後與之合作的 。此外，我們還與競爭對手競爭，獲取與我們的產品或程序互補或對我們的業務有利的技術和技術許可。如果我們無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響， 我們可能無法以預期的速度增長，如果根本沒有增長的話。

我們 預計我們的大部分收入將來自我們GelrinC的銷售。我們無法成功地將候選產品 商業化，或隨後對該候選產品的需求下降，這可能會嚴重損害我們的創收能力。

我們 目前依賴於GelrinC的成功商業化來產生收入。因此，不利影響我們成功商業化的能力或該產品的定價或需求的因素可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果我們不能成功地將 GelrinC商業化或創造市場需求，我們產生收入的能力將是有限的。

此外， 我們可能容易受到GelrinC需求波動的影響。這種需求波動可能是由許多因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

如果醫療保健專業人員不向他們的患者推薦我們的產品，GelrinC可能無法獲得市場認可，我們也可能無法盈利。

如果包括醫生在內的醫療保健專業人員不向他們的患者推薦或開出我們的產品，GelrinC可能無法獲得市場認可，我們也可能無法盈利。此外，由於意識到使用新產品帶來的責任風險，醫生在改變其醫療診斷和治療實踐方面歷來進展緩慢。醫療保健專業人員延遲採用GelrinC 可能導致患者以及政府和私人第三方付款人延遲採用GelrinC。在滿足某些條件之前，醫療保健專業人員可能不會推薦GelrinC，其中包括：

我們 無法預測醫療保健專業人員和患者何時可能採用GelrinC。即使從臨牀和健康經濟學研究中獲得了有關GelrinC的監管批准的有利數據，也不能保證傑出的醫生 會認可它，或者未來的臨牀研究將繼續提供有關GelrinC的有利數據。此外，長期的市場風險敞口也可能是政府和私人第三方付款人報銷或承保的先決條件。 如果GelrinC沒有達到患者、醫療保健專業人員以及政府和私人第三方付款人足夠接受的水平，我們可能無法產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。

我們 依賴合同製造組織和原材料供應商，這使我們很容易受到供應短缺和 問題、增加的成本以及質量或合規性問題的影響，任何這些問題都可能損害我們的業務。

製造GelrinC時使用的一些關鍵材料和組件從單一供應商處採購。我們的供應商在製造過程中可能會遇到各種原因，包括未能遵循特定的協議和程序、未能遵守適用的法律和法規要求、設備故障和環境因素、未能正確開展自己的業務以及侵犯第三方知識產權等，這些問題中的任何一項都可能延遲或阻礙他們滿足我們要求的能力。關鍵材料供應中斷可能會顯著延遲我們的研發進程，或增加我們的商業化或產品開發費用。關鍵材料供應中斷 可能會顯著延遲我們的研發進程，或增加我們用於商業化或產品開發的費用 。在藥物輸送技術中使用的特殊材料通常必須是第一次製造，或者材料在技術中的使用方式可能與其通常的商業用途不同。材料的質量對藥物輸送技術的性能至關重要，因此提供穩定的材料供應的可靠來源非常重要。我們的藥物輸送技術所需的材料或組件可能很難在商業上 合理的條款下獲得，特別是當需要的數量相對較少時，或者如果這些材料傳統上沒有被用於製藥產品 。

我們對這些第三方供應商的依賴也使我們面臨其他可能損害我們業務的風險，包括：

如有必要，我們 可能無法快速建立其他或替代供應商，部分原因是我們可能需要進行 其他活動來建立監管審批流程所要求的此類供應商。從第三方供應商獲取產品的任何中斷或延遲，或者我們無法及時以可接受的價格從合格的替代來源獲得產品，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們轉向競爭對手的產品。鑑於我們對某些供應商的依賴，我們在尋找替代供應商時可能會受到供應短缺的影響。

我們 可能無法及時更換當前的製造能力。

如果我們的製造設施遭遇任何類型的長期中斷，無論是由於監管機構的行動、設備故障、 關鍵設施服務(如淨水、清潔蒸汽產生或建築管理和監控系統)、 火災、自然災害或任何其他導致生產活動停止的事件，我們都可能面臨長期的銷售和利潤損失。能夠代工生產我們的某些產品和候選產品的設施有限。更換我們目前的製造能力可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的業務計劃依賴於第三方服務提供商。如果這樣的第三方服務提供商不能保持高質量的服務 ，我們產品的實用性可能會受到損害，這可能會對我們產品的滲透率、我們的業務、 未來的經營業績和聲譽產生不利影響。

我們未來可能提供的某些服務和產品的成功與否取決於第三方服務提供商。此類 服務提供商包括我們GelrinC的定製材料製造商。隨着我們擴大我們的商業活動，這類第三方提供商的質量將承擔更大的負擔。如果第三方提供商無法保持高質量的服務 ，我們的產品、業務、聲譽和經營業績可能會受到不利影響。此外，第三方服務提供商的服務質量低劣可能會導致我們就損害或傷害向我們提出責任索賠和訴訟。

我們的 業務計劃依賴於對我們產品的市場的某些假設，但是，我們的潛在市場的規模和預期增長尚未準確確定，可能比我們估計的要小，即使潛在市場像我們估計的那樣大 ，我們也可能無法獲得額外的市場份額。

我們對當前產品和未來產品的潛在市場的估計是基於許多內部和第三方的估計和假設。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和我們的估計可能不正確。但是，如果我們對這些趨勢的假設和醫學界對我們產品的接受被證明是錯誤的，或者沒有實現，或者如果非手術治療或其他手術技術作為使用GelrinC的可行替代方案獲得更廣泛的接受，對我們產品的預計需求可能與實際需求有很大差異 。此外，即使選擇接受組織修復手術，特別是Gelrin水凝膠植入手術的組織再生患者的數量如我們預期的那樣增加，技術或醫學進步也可以提供 替代方案來解決組織再生問題，減少對組織再生植入手術的需求。因此，我們對當前或未來產品和流程的潛在市場的估計可能被證明是不正確的。此外，我們的成長戰略的一個組成部分是我們的直接對患者的教育計劃，我們希望該計劃將幫助我們教育更多的組織再生患者瞭解我們的產品和程序；然而，這些患者參與可能並不像我們預期的那樣成功地培養潛在的 外科候選人。因此，即使我們當前和未來的產品和流程的潛在市場總量如我們估計的那樣大 ，由於本文中討論的 原因，我們可能無法滲透現有市場以奪取更多市場份額。風險因素“部分。如果組織再生患者的實際數量將從我們的產品中受益，我們可以銷售未來產品或我們產品的潛在市場的價格比我們估計的要低 ，或者如果潛在市場總量像我們估計的那樣大，但我們無法獲得額外的 市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依賴第三方管理我們的臨牀研究和試驗、執行相關數據收集和分析以及招募 患者參加我們的臨牀試驗，因此，我們可能面臨超出我們控制的成本和延誤。

我們 依賴第三方，如合同研究機構(“CRO“)、臨牀研究人員和臨牀站點，以管理我們的臨牀試驗、執行數據收集和分析，以及招募患者參加我們的臨牀試驗。 儘管我們已經並預計將繼續與這些第三方簽訂合同安排，但我們僅控制他們活動的某些方面 。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。如果這些第三方未能遵守適用的監管要求，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前執行額外的 臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。此外，我們 可能無法控制這些各方為我們的研究和試驗投入的資源數量和時間，或者這些資源的質量 。如果這些第三方未能妥善管理我們的研究和試驗或招募患者參加我們的臨牀 試驗，我們可能根本無法完成這些試驗，或者無法以令人滿意或及時的方式完成這些試驗，這可能會推遲或阻止我們的產品獲得監管部門的批准或獲得市場接受。

此外，終止與第三方的關係可能會導致延遲、無法與備選 第三方達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加更多臨牀站點涉及額外成本 ，並且需要管理時間和重點。此外，當新的臨牀站點開始工作時，會有一個自然的過渡期。 因此會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

業務 全球新冠肺炎大流行或類似的公共衞生危機造成的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。由於新冠肺炎疫情， 許多醫療器械公司的收入和其他業務中斷，包括供應鏈、獨立銷售代理、客户、研究註冊時間表和監管流程中斷。此外，根據我們在COVID 19大流行中看到的情況，由於大流行，患者可能會推遲或放棄組織修復手術，以 避開醫院和門診外科中心，並遵守當地和國家衞生部門和政府官員的檢疫和/或類似指令。上述任何因素，以及與任何此類不可預見的中斷相關的其他因素，都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，圍繞這些 及相關問題的不確定性可能會對美國和其他經濟體的經濟造成不利影響，這可能會影響我們籌集必要資本以開發和商業化我們的候選產品的能力。

我們 高度依賴執行管理團隊的關鍵成員。我們無法留住這些人員可能會阻礙我們的業務計劃和增長戰略，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。

我們實施業務計劃的能力有賴於我們高級管理層關鍵成員的持續服務。特別是， 在很大程度上，我們依賴於“管理“ 部分。如果我們失去了管理團隊中這些關鍵成員的服務，我們可能會被迫花費大量時間和金錢來尋找替代人員，這可能會導致我們的業務計劃和運營計劃的實施延遲。我們可能找不到令人滿意的替代產品，其條款對我們來説不會過於昂貴或負擔 。我們目前不提供關鍵人人壽保險單，以幫助我們在管理團隊 死亡或殘疾的情況下收回成本。我們管理團隊成員的流失，或我們無法吸引或留住其他合格人員，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

匯率 美元與新以色列謝克爾之間的匯率波動和通貨膨脹可能會對我們的經營業績產生負面影響， 我們可能無法成功對衝貨幣兑換風險。

美元是我們的本位幣和報告幣。然而，我們的部分運營費用，包括人員和設施 相關費用，都是在NIS發生的。因此，我們面臨着NIS可能對美元升值的風險，或者如果NIS對美元貶值，以色列的通貨膨脹率可能會超過NIS貶值的速度，或者這種貶值的時機可能會落後於以色列的通脹。在任何這種情況下，我們在以色列的業務的美元成本將增加，我們以美元計價的業務結果將受到不利影響。 由於我們普遍缺乏貨幣對衝安排，以保護我們免受新謝克爾和其他外幣相對於美元的匯率波動(和/或此類外幣的通貨膨脹)的影響，我們可能會受到此類變動的實質性 不利影響。隨着業務的發展，我們的匯率風險敞口可能會隨着時間的推移而變化，可能會導致成本增加或收入減少，並可能影響我們的實際現金流。貨幣相對價值的變化會定期發生 ，在某些情況下，可能會對我們的經營業績產生重大影響。以色列的通貨膨脹率或貨幣匯率可能會發生重大變化，我們可能無法有效地緩解這些風險。

我們的業務可能會受到總體經濟狀況變化的影響.

我們的業務受到國內和全球經濟狀況變化產生的風險的影響，包括我們所在市場的不利經濟狀況 ，這可能會損害我們的業務。例如，新冠肺炎疫情在美國和國際市場造成了巨大的波動和不確定性。如果我們未來的客户大幅減少在使用我們的技術和產品的領域的支出，或者優先考慮其他支出而不是我們的技術和產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的不利影響。

全球經濟中斷 還可能對我們的業務造成一系列後續影響，包括客户支出減少可能導致的放緩；客户無法按時支付產品、解決方案或服務(如果有的話)；更嚴格的出口法規可能限制我們的潛在客户基礎；對我們的流動性、財務狀況和股票價格產生負面影響 這可能會影響我們在未來以對我們有利的條款在市場籌集資金、獲得融資和獲得其他資金來源的能力。

此外，災難性事件的發生，如颶風、風暴、地震、海嘯、洪水、醫療流行病和其他對我們任何市場的商業環境產生不利影響的災難的發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來任何索賠和訴訟的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 可能會在正常業務過程中不時參與訴訟，包括集體訴訟。由於訴訟固有的不確定性，這些訴訟的最終結果可能與我們的預期大不相同，我們可能無法 確定我們可能遭受的任何潛在損失的金額。如果我們被要求或決定支付與任何此類訴訟相關的金額 ，此類金額可能會很大，並可能對我們的流動性、 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些 董事、董事被提名人和/或高管可能擁有與我們競爭的利益。

我們的某些 董事目前擁有、運營和管理其他實體，這些實體的目標可能與我們相似或不同。這樣的活動可能會減少這些人分配給我們事務的時間。此類協議的條款可能不像從第三方獲得的條款那樣對我們有利。此外，我們的某些董事和高管與我們現有的股東有關聯，可能與其他股東擁有不同的利益。有關關聯方交易和潛在利益衝突的其他信息，請參閲“某些關係和關聯人交易“根據以色列《公司法》(第5759-1999號)，公職人員必須立即向我們披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益，以及他或她所知道的與我們現有或擬議的任何交易有關的所有相關材料信息或文件。此外，在交易完成後，我們將通過道德和行為準則，要求我們的員工、高管和董事披露任何合理預期會導致利益衝突的情況。

我們的 管理團隊管理上市公司經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，使其受到嚴格的監管監督和 美國聯邦證券法規定的報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。 這些新義務和組成部分將需要我們的高級管理層高度關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營和前景產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們 將依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的某些要素，併為我們執行其他任務 。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們 依賴第三方供應商(包括CRO)為我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗監控和管理數據。 如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止， 我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。我們依賴這些 CRO來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對供應商和CRO的依賴並不能免除我們的監管責任。我們 以及我們的CRO和其他供應商必須遵守良好的臨牀實踐(“GCP“)、當前良好生產規範(”cGMP“)、《赫爾辛基宣言》、《國際良好臨牀實踐協調會議指南》、適用於歐洲委員會臨牀試驗的指令、適用於在其他地區進行的臨牀試驗的法律和法規、以及良好實驗室規範(”GLP“)，它們是由FDA、歐洲經濟區成員國主管當局(”EEA“)執行的法規和指南。 和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品進行審查。監管機構 通過定期檢查研究贊助商、主要研究人員、研究地點和其他承包商來執行這些法規。 如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規，包括GCP和cGMP法規，在我們的臨牀研究中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、歐洲藥品管理局(EMA)、 或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。如果我們不遵守這些規定，可能需要重複進行臨牀試驗，這將推遲監管部門的審批流程。

如果 我們與這些第三方CRO或供應商的任何關係終止，我們可能無法與 替代CRO或供應商達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議為我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務 ，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響 ，我們的臨牀試驗可能會延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本，這可能會對我們的運營結果 和我們候選產品的商業前景產生不利影響，增加我們的成本並推遲我們的創收能力。

更換 或尋找其他CRO會帶來額外成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，還有一個自然的過渡期 。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀 開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但我們在未來可能會遇到類似的挑戰或延遲 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 我們將聘請進行臨牀試驗的獨立臨牀研究人員和CRO可能不會在我們的臨牀試驗上投入足夠的時間或注意力 或者不能重複他們過去的成功.

我們 將依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO來進行臨牀試驗。CRO還可以 幫助我們收集和分析數據。專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商和供應商數量有限 。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效 可能非常困難、耗時，並會導致我們開發計劃的延遲。

這些 研究人員和CRO不是我們的員工，除了通過合同，我們無法控制他們用於我們的候選產品和臨牀試驗的 資源的數量，包括時間。如果獨立調查人員或CRO 未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們開發的任何候選產品的審批和商業化前景。此外，我們的CRO的表現也可能會因持續的新冠肺炎疫情而中斷，包括旅行或檢疫政策、作為醫療保健提供者的CRO工作人員對新冠肺炎患者的暴露增加 或針對新冠肺炎疫情的資源優先順序。

我們臨牀試驗的研究人員 可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並因此類服務而獲得報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或其他 監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論，我們與調查人員之間的經濟關係 造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA或其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能導致FDA 或其他監管機構(視情況而定)延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品 被拒絕上市批准。

此外，第三方服務提供商的使用要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加此信息被盜用的風險。此外，FDA和其他監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗的標準，通常稱為GCP，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗受試者的權利、完整性和機密性 。臨牀研究人員或CRO未能履行對我們的義務或遵守GCP程序可能會對臨牀數據、臨牀研究結果或我們候選產品的開發產生不利影響，並損害我們的業務。

我們 依賴第三方生產我們用來創建候選產品的原材料。如果現有和潛在的第三方不能向我們提供足夠數量的這些材料和產品，或者不能以可接受的質量或價格提供，我們的業務可能會受到損害 .

我們依賴第三方供應商提供生產我們的臨牀前研究和臨牀試驗候選產品所需的某些原材料。我們對原材料的供應沒有任何控制權。如果我們或我們的製造商無法以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料(如果有的話)，我們的候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化將被推遲，或者將出現供應短缺 ，這將損害我們實現候選產品的開發目標的能力，或從銷售任何批准的產品中獲得收入的能力。

我們 打算依賴第三方供應商提供這些原材料，這將繼續使我們面臨製造風險，包括：

我們 要求供應商提供符合cGMP標準的材料。目前，我們所有的原材料供應商都符合cGMP。 如果這些供應商不能成功履行合同職責或根據監管要求生產我們的原材料，我們將無法按計劃提交我們的新藥申請或完成，或可能延遲完成批准我們的Gelrin平臺候選產品所需的臨牀試驗。在這種情況下，我們可能需要找到一個合適的替代第三方關係，這種關係可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將在我們的Gelrin平臺候選產品獲得批准之前導致 額外的延遲或增加的費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生 實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密和知識產權，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業祕密和知識產權被盜用或披露的可能性.

由於我們依賴第三方為我們提供用於開發的材料和服務，並且在未來適當的情況下， 生產我們的候選產品或經批准的產品，因此我們有時可能會與 此類第三方共享商業機密和知識產權。我們尋求通過在開始研究或披露信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議以及(如果適用) 材料轉讓協議、協作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密和知識產權)的權利。 儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業機密和其他機密信息的需要增加了此類商業機密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入他人的 技術中，或者被披露或使用違反這些協議的風險。鑑於我們的地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的某些人員也受僱於第三方，包括我們的首席運營官和首席財務官，後者通過第三方服務公司為我們提供服務。請參閲“Regentis高管薪酬-與高管簽訂的聘用協議 “以獲取更多信息。

儘管我們努力保護我們的商業祕密和專有技術，但我們的競爭對手可能會通過違反這些協議、獨立開發或第三方發佈包括我們的商業祕密在內的信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密和技術訣竅將損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果 我們無法為我們的產品獲得重要的專利保護，或者如果我們的專利和其他知識產權不能充分保護我們的產品，我們可能無法獲得顯著的市場份額，也無法以盈利方式運營我們的業務 。

我們 將依靠專利、商業祕密、版權、專有技術、商標、許可協議和合同條款來確立我們的知識產權並保護我們的產品。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法完全保護我們的權利。

截至2022年12月19日，我們的獨家專利組合包括四十六(46)項已頒發的專利，其中十一(11)項是美國專利，三十四(34)項是外國專利，其中二十八(28)項在某些歐洲延期/驗證國家進行了國家驗證(br} )。我們不能向您保證我們的知識產權地位不會受到挑戰，也不能保證我們申請的所有專利都將被授予。專利權利要求的有效性和廣度 涉及複雜的法律和事實問題，因此可能具有很高的不確定性。我們面臨的不確定性和風險包括：

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請。我們可以選擇 不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護， 根據某些司法管轄區的法律，專利或其他知識產權可能無法獲得或在範圍內受到限制。 我們也可能在獲得專利 保護之前無法識別我們開發的可申請專利的方面。

此外，外國司法管轄區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如，美國以外的大多數國家都不允許治療人體的方法獲得專利。這可能會阻止 我們無法在美國以外獲得與我們已獲得或未來可能在美國獲得的方法專利類似的範圍。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。

此外， 我們可能需要將現有技術提交給美國專利商標局(“USPTO“) 或外國司法管轄區的專利局，或參與反對、派生、複審、各方間審查、授權後審查或挑戰我們專利權或他人專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決 可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方 將我們的技術商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或運營自由 ，或者專利主張被全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的產品和技術的能力，或者限制對我們技術的專利保護 。

雖然我們知道有幾項第三方感興趣的專利，但我們不認為我們的任何產品侵犯了他人對專利或其他專有權利的任何有效主張。但是，不能保證我們不侵犯任何專利 或第三方持有的其他專有權。如果我們的產品被發現侵犯了另一方的任何專有權， 我們可能被要求向該另一方支付鉅額損害賠償或許可費，和/或停止生產、營銷和分銷這些產品。訴訟也可能是必要的，以捍衞第三方的侵權索賠或執行我們持有的專利權 或保護我們擁有的商業祕密或技術。

我們 還依賴商業祕密和其他非專利專有技術。不能保證我們可以有意義地 保護我們在非專利專有技術上的權利，也不能保證其他人不會獨立開發基本上等價的專有產品或工藝，或以其他方式獲得我們的專有技術。我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議來保護我們的商業祕密 和專有技術，其中包括常規的知識產權 財產轉讓義務。然而，不能保證協議不會被違反，任何違反行為都會有足夠的補救措施，或者競爭對手不會發現我們的商業祕密或獨立開發類似的知識產權。

獲得 並維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構在專利申請過程中要求遵守一系列程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，已頒發專利的定期維護費、續期費、年費和各種其他政府費用通常必須在專利和/或申請的有效期內以及我們未來可能獲得的任何專利權期間向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。雖然在許多情況下，根據適用的 規則，通過支付滯納金或通過其他方式可以治癒專利或專利申請的意外失效，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的 期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使正式文件合法化並提交正式文件。如果我們不能保持我們產品的專利 和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的產品相同或相似的產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管我們目前不是涉及專利或其他知識產權的訴訟或行政訴訟的當事人，但我們未來可能會成為當事人。如果我們在未來的任何知識產權訴訟中敗訴，法院可能會要求我們 支付鉅額損害賠償和/或禁止我們銷售產品。

儘管我們目前不是涉及專利或其他知識產權的訴訟或行政訴訟的當事方，包括 幹預程序、授權後審查和各方間在美國專利商標局或同等的外國專利機構之前進行審查， 我們未來可能會這樣做。無論結果如何，法律訴訟都可能耗盡我們的財務資源，並分散我們管理層的時間和精力。為捍衞或起訴我們的知識產權而進行的曠日持久的訴訟可能會導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用受影響的產品 直到訴訟解決。

如果 我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可證，才能繼續銷售、開發和營銷我們的產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非獨家的， 從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的裁決可能會迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。知識產權訴訟可能會導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們證券的市場價格下跌 。

由於我們行業的競爭非常激烈，競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們發佈的專利、我們許可方的專利或其他知識產權。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能會耗費大量費用和時間，並且可能會分散我們的技術和管理人員的正常責任。 我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提起反訴或提起行政訴訟 我們聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹義解釋該專利權利要求，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止對方使用所涉技術。 任何訴訟程序或行政行動中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。我們的競爭對手可能會以各種理由斷言無效，包括缺乏新穎性、明顯或我們不是第一個提交與我們產品相關的專利申請的申請人。我們可以選擇簽訂許可協議 以解決專利侵權索賠或在訴訟前解決糾紛，任何此類許可協議都可能要求我們支付版税和其他可能高額的費用。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現需要 ，因此我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

我們的 許多競爭對手在專利組合、商業祕密、商標和競爭技術方面進行了大量投資， 可能已經申請或獲得，或者未來可能申請或獲得專利或商標，這些專利或商標可能會阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用、銷售和/或出口我們的產品或使用我們的技術或產品名稱的能力。此外， 非執業實體的個人和團體，俗稱“專利流氓”，購買專利 和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以求和解。 我們可能會不時收到恐嚇信、通知或“許可邀請”，或者可能成為索賠的對象 我們的產品和業務侵犯或侵犯他人的知識產權。為這些 事項辯護可能非常耗時、成本高昂，會分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽 和品牌，並導致我們產生鉅額費用或支付大筆款項。

如果 我們未能與參與知識產權開發的員工和承包商執行發明轉讓協議，或無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的產品價值以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護，我們還依賴於版權、商業祕密、專有技術以及機密和專有信息的保護。我們通常在員工、顧問和第三方與我們建立關係時與他們簽訂保密和發明轉讓協議。但是，我們可能不會與參與我們知識產權開發的所有員工、顧問和第三方簽訂此類協議。此外，這些協議 可能不會針對未經授權使用或披露我們的商業祕密或其他機密信息提供有意義的保護， 如果發生未經授權的使用或披露，可能不存在足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密和其他 專有信息將削弱我們的競爭優勢，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。特別是，如果不能保護我們的專有權，可能會允許競爭對手抄襲我們的產品和程序，這可能會對我們的定價和市場份額產生不利影響。此外，其他各方可以獨立開發基本相同的專有技術和技術。

除了合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們的專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施 可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手， 我們針對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的方 還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的聲明可能是困難、昂貴和耗時的，結果 不可預測。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是國家法律的問題，不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外，商業祕密可能是 其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。雖然我們與我們的員工、顧問和第三方有協議，要求他們將他們的發明轉讓給我們，但這些協議可能不會自動執行， 並非所有員工或顧問都可以簽訂此類協議，或者員工或顧問可能違反或違反這些協議的條款，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為。如果我們的任何知識產權 或機密或專有信息(如我們的商業祕密)被披露或挪用，或者任何此類 信息由競爭對手獨立開發，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度。 我們的競爭地位可能會受到損害。

我們 依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。不能保證我們的商標申請會獲得批准。第三方也可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致失去品牌認知度 ，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，無法保證 競爭對手不會侵犯我們的商標，也不能保證我們有足夠的資源來執行我們的商標。我們還許可 第三方使用我們的商標。為了維護我們的商標權，我們與這些 第三方簽訂了許可協議，規範我們商標的使用，並要求我們的被許可人遵守關於他們在我們商標下提供的商品和服務的質量控制標準。儘管我們努力監控我們的被許可方使用我們的商標的情況 ，但不能保證這些努力足以確保我們的被許可方遵守其許可條款 。如果我們的被許可人未能做到這一點，我們的商標權可能會被稀釋。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

專利 條款可能不足以在適當的時間內有效保護我們的產品和業務。

專利 壽命有限。在美國，專利的自然失效時間通常是其首次生效的非臨時申請日期後20年。雖然可能有各種延期，但專利的期限及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的技術及其用途的專利，一旦專利到期，我們可能會對競爭持開放態度。此外，雖然在美國發布時，專利有效期可以根據美國專利商標法造成的某些延遲而延長，但這種延長可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲而減少或取消。考慮到新產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。如果我們沒有足夠的專利條款來保護我們的產品、技術及其用途，我們的業務將受到嚴重損害。

以 為例，我們的“基本專利權”如下所述(見“業務-知識產權-GelrinC“) (源自WO2005/061018的專利族)的有效期在2024年至2025年之間。雖然我們試圖 開發一個專利組合，其中包括正在處理的專利申請，涵蓋我們產品和工藝的後續改進，但我們不能確定這些專利申請是否會導致任何已頒發的專利。因此，我們目前無法評估基本專利到期將在多大程度上使我們面臨競爭。如果我們不能實施後續足夠的 專利來保護我們的產品、技術及其用途，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的候選產品相同或相似的產品 ，這將對我們的業務產生重大不利影響。

美國專利法的變更 可能會限制我們獲取、保護和/或執行專利的能力。

專利 改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。萊希-史密斯美國發明法(Leahy-Smith America發明法)Leahy-Smith Act“)包括對美國專利法的一系列重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也影響專利訴訟。美國專利商標局制定了法規和程序來管理Leahy-Smith 法案的管理，以及與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交了 條款的條款，該條款於2013年3月16日生效。最先提交的條款限制了發明者申請發明專利的權利，如果不是第一個申請專利的發明，即使該發明是第一項發明。 因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。

然而， 《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們頒發的專利的實施和保護的不確定性和成本。例如，《萊希-史密斯法案》規定，一個被稱為專利審判和上訴委員會的行政法庭(“PTAB“)，提供了一個質疑專利有效性的場所，費用比地區法院訴訟低得多，時間也快得多。儘管目前尚不清楚PTAB訴訟程序將對我們的業務運營產生什麼長期影響 ，但自2013年PTAB成立以來，其專利挑戰訴訟的初步結果已導致許多美國專利主張無效。PTAB作為成本更低、速度更快、潛在更強大的專利挑戰法庭的可用性，可能會增加我們自己的專利受到挑戰的可能性 ，從而增加維護和執行這些專利的不確定性和成本。

我們 可能無法在全球範圍內執行我們的知識產權。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。 許多公司在某些外國 司法管轄區的知識產權保護和捍衞方面遇到了嚴重問題。這可能會使我們很難阻止對我們的外國專利的侵犯，或者對我們其他知識產權的挪用。例如，一些外國國家有強制許可法，根據該法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利 最終必須在每個國家/地區尋求保護，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定 。因此，我們可能會選擇不在某些國家/地區尋求專利保護，也不會在這些國家/地區享受專利保護 。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序 可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到 。因此，我們在這些國家/地區保護我們的知識產權的努力可能不充分。 此外，美國和其他國家/地區法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力 。

我們 可能會受到這樣的指控：我們或我們的員工盜用了第三方的知識產權，包括商業機密或專有技術，或者違反了與我們的競爭對手的競業禁止或競標協議，第三方 可能要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權權益。

我們的許多員工和顧問都曾受僱於其他醫療設備公司或受僱於其他醫療設備公司，包括我們的競爭對手 或潛在競爭對手。這些員工、顧問和承包商中的一些人可能簽署了與以前的僱傭相關的專有權、保密協議和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業機密，但我們可能會 因疏忽或其他原因被指控挪用這些前僱主、競爭對手或其他第三方的知識產權 或披露所謂的商業機密或其他專有信息。此外，我們可能會受到第三方的索賠，對我們在我們視為自己的知識產權的所有權權益或庫存提出質疑，例如，基於我們與員工或顧問之間的協議無效或與之前或相互競爭的合同義務相沖突，即我們與員工或顧問有義務將知識產權轉讓給我們，將發明轉讓給另一僱主、前僱主或另一人或實體。可能需要通過訴訟來對抗 索賠，這可能是必要的，或者我們可能希望獲得許可證來解決任何此類索賠；但是，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得許可證(如果有的話)。如果我們對這些索賠的辯護失敗，在 除了支付金錢損害賠償或和解付款之外，法院可以禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術、功能或其他 知識產權，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。如果無法整合對我們的產品非常重要或必不可少的技術、功能或其他知識產權，可能會對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響 並可能阻止我們銷售產品。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權 權利或人員。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本 ，並可能分散管理層的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們將產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營 業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。

與政府監管相關的風險

我們的候選產品和運營在美國和國外都受到廣泛的政府監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會損害我們的業務

GelrinC 以及我們可能開發的其他未來產品將作為醫療設備受到FDA和歐盟通知機構的監管。我們的候選產品在美國和其他地方受到廣泛的監管，包括FDA及其外國同行、美國司法部(“司法部“)和美國衞生與公眾服務部--監察長辦公室(”HHS“)。FDA和外國監管機構除其他事項外，對醫療器械進行監管：設計、開發和製造；測試、標籤、使用説明的內容和語言和儲存；臨牀試驗；產品安全；設施註冊和設備上市；營銷、銷售和分銷；上市前的批准和批准；合格評估程序；記錄保存程序；廣告和促銷；召回和現場安全糾正措施；上市後監測，包括報告死亡或重傷和故障，如果發生這些情況，可能會導致死亡或重傷；上市後審批研究；產品進出口。

我們的候選產品所受的 法規非常複雜，並且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。法規變化 可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期成本或低於任何經批准產品的預期銷售額。不遵守適用法規可能危及我們未來產品的銷售能力 如果獲得批准或批准，並導致執行行動，例如：警告或無標題信件；罰款；禁令；同意法令；民事處罰；客户通知；終止分銷；召回或扣押產品；行政拘留被認為摻假或品牌錯誤的醫療器械；推遲產品推向市場； 經營限制；完全或部分暫停生產；拒絕未來批准或批准新產品， 對我們的產品進行新的預期用途或修改，撤回或暫停當前的批准，導致禁止銷售我們的產品，在最嚴重的情況下，將被刑事起訴或處罰。

任何此類事件的發生都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 並可能導致股東損失全部投資。

我們 可能無法收到或延遲收到我們未來產品的必要許可或批准，如果不能及時獲得我們未來產品的必要批准或批准，將對我們的業務增長能力產生不利影響.

在 美國，我們必須首先獲得上市前的批准，然後才能銷售新的醫療設備，或新的用途、對現有產品的新聲明或有意義的修改。PMA“)來自FDA。臨牀數據有時需要 以支持基本相同。在獲得PMA批准的過程中，FDA必須在一定程度上基於大量數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗數據、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。對於被認為構成最大風險的設備，如維持生命、維持生命或可植入的設備，通常需要進行PMA流程。

對通過PMA申請批准的產品進行修改通常需要FDA批准。PMA審批可能昂貴、耗時 且不確定。獲得PMA的過程既昂貴又不確定，通常需要一到三年的時間，甚至更長時間，從申請提交到FDA起 。此外，PMA通常需要進行一項或多項臨牀試驗。儘管需要時間、精力和成本，但設備可能不會獲得FDA的批准或批准。任何延誤或未能獲得必要的監管許可或批准都可能損害我們的業務。

此外， 即使我們獲得監管許可或批准，它們也可能包括對設備的指定用途的重大限制或其他限制或要求，這可能會限制設備的市場。

FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准或批准醫療器械，包括：

為了在歐洲經濟區(“EEA”)成員國銷售我們的產品，我們的產品必須符合 歐盟醫療器械指令(理事會指令93/42/EEC)的基本要求。遵守這些要求是能夠 在我們的產品上貼上CE標誌的先決條件，沒有CE標誌，我們的產品就不能在歐洲經濟區銷售或營銷。為證明符合基本要求，我們必須進行合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其分類而有所不同。除了低風險醫療器械(I類非無菌、非測量器械)，製造商 可以發佈歐洲共同體(“EC”)，即基於對其產品符合歐盟醫療器械指令基本要求的自我評估的符合性聲明，合格評估程序需要 歐洲經濟區成員國認可的組織或通知機構的幹預。 根據相關的符合性評估程序，被通知機構通常將審計和檢查製造的技術文件和質量體系，我們的設備的設計和最終檢查。在成功完成對醫療器械及其製造商進行的合格評估程序並符合基本要求後，通知機構將頒發合格證書。該證書授權制造商在準備並簽署相關的歐盟符合性聲明後，在其醫療器械上貼上CE標誌。

作為一般規則，醫療器械及其製造商符合基本要求的證明必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説，製造商必須證明該設備在正常使用條件下實現了其預期性能，當與其預期性能的益處進行權衡時，已知和可預見的風險以及任何不良事件被最小化和可接受，並且任何關於該設備的性能和安全性的聲明都有適當的證據支持。如果我們未能繼續遵守適用的歐洲法律和指令，我們將無法繼續 在我們的產品上貼CE標誌，這將阻止我們在EEA內銷售這些產品。

如果不遵守上市後的監管要求，我們可能會受到執法行動，包括嚴厲的處罰，並可能要求我們從市場上召回或召回產品.

如果我們獲得GelrinC或其他未來產品的監管許可或批准，我們將繼續遵守持續且普遍的監管要求，其中包括設備的製造、營銷、廣告、醫療器械報告、銷售、推廣、進口、出口、註冊和上市。例如，我們將被要求向FDA提交定期報告，作為PMA批准的條件。這些報告包括有關設備清除後的故障和某些不良事件的信息。未提交此類報告或未及時提交報告可能會導致FDA採取執法行動。在審查定期報告後，FDA可能會要求提供更多信息 或啟動進一步調查。

我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移變得更加嚴格。法規變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期成本，或低於預期銷售額。即使在 我們已獲得銷售設備的適當監管許可之後，根據FDA的法規和適用的外國法律法規，我們仍負有持續的責任。FDA、州和外國監管機構擁有廣泛的執法權力。我們的 不遵守適用的監管要求可能會導致FDA、州或外國監管機構採取執法行動，其中可能包括以下任何一項制裁：

這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，FDA或州或外國當局可能會改變其審批政策，採用附加法規 或修訂現有法規，或採取其他行動，以阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批。此類政策或法規更改可能會對我們施加額外要求，可能會 推遲我們獲得新許可或批准的能力、增加合規成本或限制我們維持 能夠獲得的任何批准的能力。美國或歐盟的立法或法規改革可能會使我們更難 我們的產品獲得監管許可或批准，或在獲得批准或批准後製造、營銷或分銷我們的產品 。

我們的產品必須按照聯邦、州和外國法規生產，如果我們不遵守這些法規，可能會被迫召回我們的 設備或停止生產。

我們產品生產中使用的方法和設施必須符合質量體系規定(“QSR“)， 這是一個複雜的監管方案，涵蓋醫療設備的設計、測試、生產、過程控制、質量保證、標籤、包裝、搬運、儲存、分銷、安裝、服務和運輸的程序和文檔

此外，我們還需要驗證供應商維護的設施、程序和操作是否符合我們的質量標準 和適用的法規要求。FDA通過對醫療設備製造設施(可能包括分包商的設施)進行定期、已宣佈或未宣佈的檢查來執行QSR。我們的產品也受到類似的 國家法規和國外管理製造的各種法律法規的約束。

我們的 第三方製造商可能沒有采取必要的步驟來遵守適用的法規，這可能會導致我們的產品延遲交付。此外，未能遵守適用的FDA或國家或外國要求，或後來發現我們的產品或製造工藝存在以前未知的問題，除其他事項外，可能會導致以下後果：警告信 或無標題信函；罰款、禁令或民事處罰；暫停或撤回批准；扣押或召回我們的產品；完全或部分暫停生產或分銷；行政或司法制裁；FDA拒絕為我們的產品授予待定或未來的許可或批准；臨牀封存；拒絕允許我們產品的進出口 ；以及對我們、我們的供應商或我們的員工提起刑事訴訟。

這些行動中的任何一項都可能對我們的產品供應產生重大負面影響。如果發生這些事件中的任何一種，我們的聲譽可能會受到損害 ，我們可能會面臨產品責任索賠，我們可能會失去客户並經歷銷售額下降和成本增加的情況。

如果我們被認為參與了這些用途的推廣 ，誤用或非標籤使用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致傷害導致產品責任訴訟，或者導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁。