美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 _______ 到 _________ 的過渡期內
委員會文件編號
| 拜爾納科技公司 | ||
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） | ||
| | | |
| （註冊成立的州或其他司法管轄區或 | （美國國税局僱主識別號） | |
| 組織） | ||
| | ||
| | ||
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） | ||
| ( | ||
| （註冊人的電話號碼，包括區號） | ||
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無。
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至2024年4月1日，該公司已發行24,924,389股，已發行普通股22,736,497股。
目錄
| 頁面 |
||
| 第 1 部分 —財務信息 |
2 |
|
| 第 1 項。 |
簡明合併財務報表 |
2 |
| 截至2024年2月29日（未經審計）和2023年11月30日的簡明合併資產負債表 |
2 |
|
| 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） |
2 |
|
| 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
4 |
|
| 股東變動簡明合併報表截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月的權益（未經審計） |
5 |
|
| 簡明合併財務報表附註 |
6 |
|
| 第 2 項。 |
管理's 對財務狀況和經營業績的討論與分析 |
18 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
23 |
| 第二部分 —其他信息 |
24 |
|
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
24 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
24 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
24 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
24 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
24 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
24 |
| 第 6 項。 |
展品 |
25 |
| 簽名 |
26 |
|
第 1 部分 — 財務信息
| 第 1 項。 |
簡明合併財務報表 |
BYRNA 技術公司
簡明合併資產負債表
（金額以千計，股票和每股數據除外）
| 二月 29, | 11月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 設備押金 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 向合資企業貸款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 遞延收入，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延收入，非當期 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支 (附註18) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值0.001美元， 已授權股份，未發行股票 | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元， 已授權股份。已發行24,375,754股股票以及 截至 2024 年 2 月 29 日的已發行股份，以及 24,168,014 股已發行和 截至 2023 年 11 月 30 日的未繳款項 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股（截至2024年2月29日和2023年11月30日購買的2,165,987股股票） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
BYRNA 技術公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 |
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| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 |
2023 |
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| 淨收入 |
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| 銷售商品的成本 |
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| 毛利 |
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| 運營費用 |
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| 運營損失 |
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) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出） |
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| 外幣交易損失 |
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| 利息收入 |
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| 合資企業的損失 |
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) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出） |
( |
) | ||||||
| 所得税前收入（虧損） |
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) | ||||||
| 所得税優惠 |
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| 淨收益（虧損） |
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| 該期間的外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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| 每股基本淨收益（虧損） |
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| 攤薄後的每股淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
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| 已發行普通股的加權平均數量——基本 |
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| 已發行普通股的加權平均數量——攤薄 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
BYRNA 技術公司
簡明合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 |
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| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 |
2023 |
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| 來自經營活動的現金流 |
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| 該期間的淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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| 股票薪酬支出 |
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| 折舊和攤銷 |
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| 債務發行成本的攤銷 |
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| 運營租賃成本 |
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| 合資企業的損失 |
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| 資產和負債的變化： |
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| 應收賬款 |
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| 遞延收入 |
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| 庫存 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
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| 其他資產 |
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| 應付賬款和應計負債 |
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| 經營租賃負債 |
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| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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| 來自投資活動的現金流 |
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| 購買財產和設備 |
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| 股權法投資合資企業 |
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| 向合資企業貸款 |
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| 用於投資活動的淨現金 |
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| 來自融資活動的現金流量 |
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| 股票期權行使的收益 |
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| 融資活動提供的淨現金 |
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| 外幣匯率變動的影響 |
( |
) | ||||||
| 該期間現金及現金等價物的淨增加（減少） |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 |
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| 現金和現金等價物期末 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
BYRNA 技術公司
股東權益變動簡明合併報表
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月
（除股票編號外，金額以千計）
（未經審計）
| 額外 |
財政部 |
累積其他 |
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| 普通股 |
付費 |
股票 |
累積的 |
全面 |
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| 股份 |
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資本 |
股份 |
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赤字 |
損失 |
總計 |
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| 餘額，2023 年 11 月 30 日 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 根據行使股票期權發行普通股 |
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| 根據限制性股票單位的歸屬發行普通股 |
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| 淨收入 |
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| 外幣折算 |
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| 餘額，2024 年 2 月 29 日 |
$ | $ | ( |
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| 餘額，2022 年 11 月 30 日 |
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| 根據限制性股票單位的歸屬發行普通股 |
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| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
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| 外幣折算 |
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) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
BYRNA 技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月
| 1. | 操作性質 |
Byrna Technologies Inc.（“公司” 或 “Byrna”）是一家科技公司，專門研究傳統槍支的下一代替代品，不會造成生命危險。該公司的發射器可用於消費者自衞和人身安全 50沒有槍支許可證的州，但須遵守當地法規。該公司還銷售配件、胡椒噴霧劑和其他人身安全工具。大部分銷售是通過我們公司的電子商務網站、亞馬遜店面或拉斯維加斯的實體店以及包括大型商店在內的零售商向美國消費者銷售的。該公司的產品也是 可能 出售給私人保安和公共安全官員。自從那 2020,該公司有 不製造或出售任何產品給軍方或供軍方使用。該公司經營兩個製造工廠，一個
開啟 2023年1月10日， 公司與位於烏拉圭的Fusady S.A.（“Fusady”）成立了一家新的合資企業，以擴大公司在南美市場的業務和影響力。該公司持有
| 2. | 運營和管理計劃 |
從一開始到 二月 29, 2024，該公司的累計赤字約為美元
所有現金需求都將得到滿足的管理項目 一自這些財務報表發佈之日起的一年。
| 3. | 列報基礎 |
這些簡明的合併財務報表三幾個月已結束 二月 29, 2024和 2月28日 2023包括公司及其子公司的賬目。這些簡明的合併財務報表是根據表格説明編制的 10-Q 因此確實如此 不包括根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）公允列報財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有信息和腳註；但是，此類信息反映了僅由正常的經常性調整組成的所有調整，管理層認為，這些調整是公允列報過渡期業績所必需的。在合併過程中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
未經審計的簡明合併財務報表應與合併財務報表及其附註以及公司年度表格報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2023年11月30日。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其經營業績 三幾個月已結束 二月 29, 2024和2月28日 2023，及其現金流量 三幾個月已結束 二月 29, 2024和 2023年2月28日是 不這必然表明全年業績的預期。前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
| 4. | 估計數的使用 |
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。無法肯定地確定未來的事件及其影響。因此，確定估計數需要作出判斷。實際結果可能不同於這些估計值以及任何此類差異 可能 對我們的簡明合併財務報表具有重要意義。重要估計包括對股票薪酬支出、遞延所得税資產估值、增量租賃借款利率、商譽和其他可識別無形資產的估值和賬面價值、長期資產的使用壽命、庫存儲備和信貸損失備抵的假設。
| 5. | 最近的會計指導 |
公司會考慮所有會計準則更新（“ASUs”）的適用性和影響。華碩 不對下文討論的內容進行了評估並確定為兩者 不適用或預計對財務報表的影響微乎其微。
最近通過的會計聲明
在 2016,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2016-13,金融工具 — 信用損失（主題） 326）：金融工具信貸損失的計量（“ASU 2016- 13”）。該指南改變了用於衡量大多數金融資產信用損失的減值模型。新的前瞻性預期信用損失模型將取代現有的已發生信用損失模型，並將影響公司的應收賬款。預計這通常會導致提前確認信貸損失備抵金。該公司採用了亞利桑那州立大學 2016-13上 十二月1, 2023而且確實如此 不對公司的財務報表產生重大影響。
會計公告已發佈但未通過
在 2023,FASB 發佈了 ASU 2023-09— 所得税（主題） 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學” 2023-09”）。此更新對有效税率對賬的類別進行了標準化，要求對所得税進行分類，並進行了額外的所得税相關披露。此更新必須在公司之後的財政期內生效 2025 年 12 月 15 日。 該公司正在評估亞利桑那州立大學的影響 2023-09將在其財務報表和披露中顯示。
ASU 2023-07:區段報告主題 280-改進了可申報的細分市場披露。此次更新要求擴大年度和中期對重大分部支出的披露，這些支出定期提供給首席運營決策者，幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中。此更新將在之後開始的財政年度內生效 2024 年 12 月 15 日， 並應追溯適用於財務報表中列報的所有期間.允許提前收養。該公司正在評估亞利桑那州立大學的影響 2023-07將載入其財務報表和披露內容，並相信會的 不對公司的合併財務報表產生重大影響。
開啟 2024 年 3 月 21 日， FASB 發佈了《會計準則更新》(ASU) 2024-01,薪酬—股票補償（主題） 718）：利潤利息和類似獎勵的適用範圍，它提供了説明性指導，以幫助各實體確定是否應在財務會計準則委員會會計準則編纂（FASB ASC）範圍內將利潤、利息和類似獎勵列為基於股份的支付安排 718, 補償—股票補償。該公司相信會的 不對公司的合併財務報表產生重大影響。
| 6. | 善意 |
業務合併產生的商譽是不攤銷，但每年進行減值審查，或者在發生更可能的事件或情況變化時更頻繁地進行減值審查不將申報單位的公允價值降至其賬面金額以下。當事件發生或情況發生變化時，公司可以選擇對商譽進行定性評估，這種情況更有可能不是，降低申報單位的公允價值，或者在任何時期繞過定性評估，直接進行量化商譽減值測試。如果公司根據定性評估得出結論，申報單位的賬面價值更有可能超過不超過其公允價值，則根據報告單位的公允價值與賬面價值的比較進行定量評估。本評估中使用的公允價值由公司根據申報單位未來的貼現現金流預測估算。對於商譽賬面金額超過其公允價值的任何金額，均計入減值費用。
公司在此期間進行年度減值審查第三每年的四分之一。公司在申報單位層面對商譽進行減值評估，申報單位層面定義為運營板塊或一低於運營部門（稱為組件）的級別。該公司的業務構成單一報告單位，整個公司的商譽均按減值進行評估。在2023年8月31日， 該公司確定沒有商譽減值。
| 7. | 投資合資企業 |
在 2023 年 1 月， 該公司收購了一個
在 2023 年 1 月， 公司借了美元
| 8. | 收入、遞延收入和應收賬款 |
該公司的大部分收入是通過向消費者提供電子商務門户網站以及向經銷商/分銷商和零售商店批發分銷其產品和配件來創造的。該公司還向私人保安公司和執法機構等大型最終用户銷售產品。自從結束遺產以來 40 毫米業務在 2019和 2020,公司確實如此不製造或銷售任何受BATF監管的產品或用於軍事用途的產品。收入是在將商品控制權移交給客户時確認的，這通常發生在貨物所有權移交併將損失風險轉移給客户時。視合同條款而定，控制權在貨物運往或客户提貨時移交。對電子商務客户以外的客户的付款條件通常是 30-60老牌客户為天數，而新的批發和大型最終用户客户則為其預付費條款 第一訂購。確認的收入金額減去公司向其客户提供的退貨和折扣。購買的產品包括不能單獨購買的標準保修。這允許客户在銷售後的一年內退回有缺陷的產品進行維修或更換。該公司還出售相同條款的延長保修期 三年份。擴展版
該公司為電子商務客户提供 14-天退款保證，允許在不包括運費的情況下全額退還購買價格 14自交貨之日起的天數。回報權是交易價格的一個可變組成部分，需要考慮任何可能的限制。公司使用預期價值法估算回報，因為可能存在一系列潛在的回報金額。根據該法，公司為回報準備金 14-全天退款保證 三幾個月已結束 二月 29, 2024和2月28日 2023是無關緊要的。
該公司確實如此 不向經銷商或零售商提供退款保證。這些客户可能 出於不可預見的原因或誰，申請退貨或退款 可能 已同意從發票金額中扣除折扣或津貼。根據過去的業績和協議條款，公司為回報、折扣和津貼儲備金，並報告扣除估計儲備金後的收入。公司的退貨、折扣和津貼儲備金三幾個月已結束 二月 29, 2024和2月28日 2023是無關緊要的。
公司將與客户簽訂的合同相關的運輸和裝卸活動記作履行轉讓相關產品承諾的成本。與向客户分銷成品相關的運輸和手續費在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損表中記錄在運營費用中，並在產品運送給客户時予以確認。
與產品生產和採購相關的成本包括與產品生產和採購相關的成本，例如人工和管理費用、入庫運費、製造折舊、購買和接收成本以及檢驗成本。
應收賬款
公司記錄來自經銷商/分銷商、大型最終用户（例如零售商店、保安公司和執法機構）的應收賬款。扣除備抵後的應收賬款為 $
預期信貸損失備抵金
該公司估算了預期信貸損失備抵餘額。在確定信貸損失備抵金額時，公司根據過期情況考慮歷史收款情況，並根據持續的信用評估對客户的信譽做出判斷。公司還考慮客户特定的信息、當前的市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。當確定應收賬款將註銷時，賬户餘額將從備抵金中註銷 不被恢復。截至 二月 29, 2024, 2023年11月30日 和 2022年11月30日， 記錄的信貸損失備抵總額為美元
遞延收入
遞延收入餘額，與未發貨的電子商務訂單和延期後應確認的金額有關
收入分類
下表按分銷渠道分列了公司收入（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 分銷渠道 | 2024 | 2023 | ||||||
| 批發（經銷商/分銷商） | $ | $ | ||||||
| 電子商務（直接面向消費者） | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 9. | 庫存 |
下表彙總了庫存（以千計）：
| 二月 29, | 11月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
|
|
| 10. | 財產和設備 |
下表彙總了成本和累計折舊（以千計）：
| 二月 29, | 11月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 計算機設備和軟件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司認可了 $
在 二月 29, 2024和 2023年11月30日，該公司的存款為美元
|
|
| 11. | 無形資產 |
無形資產的組成部分如下：
| 2024 年 2 月 29 日的餘額 | 截至 2023 年 11 月 30 日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||
| 估計的使用壽命（以年為單位） | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||||||||||||||
| 專利 | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 商標 | 無限期 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 客户名單 | | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
這些商標的有效期是無限期的，將每年進行減值評估。所有其他無形資產都是有限壽命。
在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，無形資產攤銷費用記入運營費用。的無形資產攤銷費用總額三幾個月已結束 二月 29, 2024和 2023年2月28日是 $
截至目前，與無形資產相關的預計未來攤銷費用 二月 29, 2024如下（以千計）：
| 截至11月30日的財政年度 | ||||
| 2024（九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| 12. | 應付賬款和應計負債 |
公司的應付賬款和應計負債包括以下內容（以千計）：
| 二月 29, | 11月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計銷售税和使用税 | ||||||||
| 應計人員成本 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 13. | 股票薪酬 |
2020 年計劃
開啟 2020 年 10 月 23 日， 公司董事會批准並繼續 2020 年 11 月 19 日， 股東批准了 Byrna Technologies Inc. 2020股權激勵計劃（ “2020計劃”）。與根據期權和其他獎勵授予的期權和其他獎勵相關的可供發行的普通股總數 2020計劃是
公司將發放給員工和非員工的所有股票薪酬獎勵按發放日的公允價值記作股票薪酬支出。公司的股票付款包括股票期權、限制性股票單位和激勵認股權證。員工獎勵的計量日期是發放日期，股票薪酬成本在直線基礎上被確認為員工所需服務期內的支出。非僱員獎勵的計量日期通常是服務完成的日期，因此財務報告期內將在預期期限或合同期內對股票薪酬進行調整。非僱員的股票薪酬成本在直線基礎上被確認為歸屬期內的支出。沒收將在發生時予以核算。
每筆補助金的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes、Binomial Lattice或授予之日的報價估算的，除非獎勵受市場條件的約束，在這種情況下，公司使用蒙特卡羅模擬模型。由於公司的歷史有限，公司授予員工的股票期權的預期期限是使用美國證券交易委員會員工會計公告主題中規定的方法確定的 14.無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於獎勵的預期期限。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即公司從未支付過普通股的現金分紅，而且確實如此 不預計將在可預見的將來支付任何現金分紅。
股票薪酬支出
股票薪酬成本按直線法認列為員工必要服務期內的支出。股票薪酬支出總額為美元
限制性股票單位
在 三幾個月已結束 二月 29, 2024,公司授予了
公司在確定RSU的授予日公允價值時使用的假設具有雙重觸發條件三幾個月已結束 二月 29, 2024如下所示：
| 無風險率 | % | |||
| 預期分紅 | $ | — | ||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命（年） | ||||
| 授予之日公司普通股的市場價格 | $ |
截至二月 29, 2024，有 $
下表總結了 RSU 在此期間的活動 三幾個月已結束 二月 29, 2024:
| RSU | ||||
| 截至 2023 年 11 月 30 日的未歸屬和未償還款項 | ||||
| 已授予 | ||||
| 已解決 | ( | ) | ||
| 被沒收 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 2 月 29 日的未歸屬和未償還款項 | ||||
股票期權
公司記錄了向其員工和董事授予的期權的股票薪酬支出為 $
股票期權估值
授予之日股票期權的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型估算的。公司用來確定授予的股票期權的授予日公允價值的假設三幾個月已結束 二月 29, 2024如下所示：
| 無風險率 | ||
| 預期分紅 | $ | |
| 預期波動率 | ||
| 預期壽命（年） | ||
| 授予之日公司普通股的市場價格 | $ | |
下表彙總了下方的選項活動2020在此期間做好計劃 三幾個月已結束 二月 29, 2024:
| 加權平均值 | ||||||||
| 股票 | 每隻股票的行使價 | |||||||
| 選項 | 選項 | |||||||
| 傑出，2023 年 11 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 傑出，2024 年 2 月 29 日 | $ | |||||||
| 可行使，2024 年 2 月 29 日 | $ | |||||||
其中
| 14. | 每股收益 |
對於 三幾個月已結束 二月 29, 2024，該公司記錄了淨收益，因此，在計算攤薄後的每股收益時，使用了攤薄後的加權平均已發行普通股 三幾個月結束了 二月 29, 2024.未來可能削弱基本每股收益（“EPS”）的股票期權和限制性股票單位包含在攤薄後每股收益的計算中。
對於 三幾個月結束了2月28日 2023，該公司錄得淨虧損。因此，由於潛在普通股的稀釋具有反稀釋作用，因此在計算普通股的攤薄後每股虧損時，公司使用基本的加權平均已發行普通股，而不是攤薄後的加權平均已發行普通股 2月28日 2023。未來可能會稀釋基本每股收益的股票期權和限制性股票單位 不攤薄後每股虧損的計算中包括以下內容：
| 在已結束的三個月中 | ||||
| 2月28日 | ||||
| 2023 | ||||
| 股票期權 | ||||
| 限制性庫存單位 | ||||
| 總計 | ||||
下表列出了淨收益（虧損）的分配三幾個月已結束 二月 29, 2024和2月28日 2023，分別是：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均股票數量，基本 | ||||||||
| 每股淨收益（虧損）-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄後用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均股票數量 | ||||||||
| 每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
下表將計算基本每股收益時使用的加權平均已發行普通股與計算攤薄後每股收益時使用的加權平均已發行普通股進行了對比 三幾個月已結束 二月 29, 2024:
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||
| 假定轉換為： | ||||||||
| 稀釋性股票期權 | ||||||||
| 稀釋性限制性股票單位 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值-攤薄 | ||||||||
根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股未計入所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 15. | 關聯方交易 |
以下交易處於正常運營過程中，以關聯方確定和商定的對價金額進行衡量。應付關聯方的款項無擔保、無利息且按需支付。
公司於2001年終止了對公司前首席技術官的特許權使用費2021 年 12 月並授予了
公司將其位於馬薩諸塞州總部的辦公場所轉租給由公司首席執行官（“首席執行官”）擁有和控制的公司，從 2020年7月1日 和 不規定的終止日期。收到的轉租付款是名義金額 三幾個月已結束 二月 29, 2024和 2023年2月28日.
Fusady 等同歸所有權
| 16. | 租賃 |
經營租賃
該公司在美國和南非擁有房地產經營租約，並且確實如此 不有任何融資租約。
在 2019,該公司簽訂了位於馬薩諸塞州安多弗辦公空間的房地產租約。在 2021 年 8 月 對租約進行了修訂，增加了空間，並通過以下方式延長了現有空間的期限 一年。新的租約到期日期是 2028年2月29日.該公司在南非租賃的辦公和倉庫空間將於 2024 年 12 月。該公司在印第安納州韋恩堡租賃倉庫和製造空間。租約到期於 . 開始於 2022 年 8 月， 該公司轉租了以前的韋恩堡設施。從分租中獲得的金額並不重要。在 2021 年 11 月， 公司簽訂的租約始於 八月2022.租約到期於 . 該公司還租賃了內華達州拉斯維加斯的辦公空間，該辦公空間將於 .
公司的某些租賃包含續訂和延長租賃條款的選項以及提前終止租賃的選項。公司資產負債表上的使用權資產和租賃負債中反映的是公司有理由確信會行使的續訂和延期期權規定的期限，以及公司合理確信的終止期權所提供的期限 不運動。
對於 三幾個月結束了二月 29, 2024和 2023年2月28日, 租賃支出要素如下 (以千計):
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 租賃成本： | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
截至目前，不可取消的經營租賃項下的未來租賃付款 二月 29, 2024如下（以千計）：
| 截至11月30日的財政年度 | ||||
| 2024（九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
| 經營租賃負債，當前 | $ | |||
| 經營租賃負債，非流動 | $ |
| 17. | 所得税 |
在截至的三個月中 二月 29, 2024,公司記錄了名義金額的所得税支出。對於 三幾個月已結束 2023年2月28日， 公司記錄的所得税優惠為 百萬。對於 三幾個月已結束 二月 29, 2024和 2023年2月28日，有效税率分別為0.0％和2.7％。該公司的税率與21.0％的法定税率不同，這是由於扣除聯邦福利後的州税、Byrna南非產生的外國税率差異、永久不可扣除費用的影響、對當期產生的遞延所得税資產的估值補貼的記錄以及其他影響。
| 18. | 承付款和意外開支 |
特許權使用費支付
根據購買和銷售協議，日期為 2018年4月13日， 並進一步修訂於 2019年12月19日， 公司承諾支付的最低特許權使用費為美元
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，公司 可能 受某些其他法律訴訟和索賠的約束，包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務 可能 時不時出現。公司確實如此 不相信它目前是任何未決法律訴訟的當事方。儘管如此，法律訴訟仍存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢賠償，訴訟可能會導致過高的判決，因此可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。此外，儘管公司為某些潛在風險購買了特定的保險，但公司 可能 將來作出判決或達成索賠和解 可能 對公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。
| 19. | 細分市場和地域披露 |
首席執行官也是首席運營決策者，他將業務評估為一個單一實體，包括審查財務信息並根據業務的總體業績做出業務決策。因此，該公司的業務構成單一運營板塊和一個可報告的分部。
下表彙總了公司的收入 三幾個月已結束 二月 29, 2024和 2023年2月28日，分別按地理區域（以千計）：
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 三個月已結束 | 美國/墨西哥 | 南非 | 歐洲/南美洲/亞洲 | 加拿大 | 總計 | |||||||||||||||
| 2024年2月29日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023年2月28日 | ||||||||||||||||||||
| 20. | 金融工具 |
公司面臨因使用金融工具而產生的風險。本説明描述了公司管理這些風險的目標、政策和流程以及用於衡量這些風險的方法。
| i) | 貨幣風險 |
該公司在美國銀行內以美元持有現金餘額，在南非的銀行以美元和南非蘭特持有現金餘額。該公司的業務在美國和南非進行。南非蘭特兑美元的價值 可能 隨着經濟狀況的變化而波動。
在這期間三幾個月已結束 二月 29, 2024，與去年同期相比，美元兑南非蘭特走弱，經摺算公司子公司以南非蘭特持有的收入、支出、資產和負債，公司記錄的折算調整虧損為美元
該公司的南非子公司收入、銷售商品成本、運營成本和資本支出以南非蘭特計價。因此，美元兑南非蘭特匯率的波動增加了銷售、商品銷售成本和運營成本以及換算成美元后的總淨收益的波動性。該公司是 不使用任何遠期或期權合約來確定外匯匯率。使用
| ii) | 信用風險 |
信用風險是指以下風險 一金融工具的當事方將因未能履行義務而給另一方造成財務損失。可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、應收賬款和來自Byrna LATAM的應收貸款。該公司向位於美國和南非的高信貸質量金融機構存放現金。公司在美國的金融機構維持的現金和現金等價物餘額超過聯邦存款保險公司的保險金額。
公司面臨應收賬款餘額的信用損失。公司使用簡化的方法來計算信貸損失的一般準備金。津貼是根據每個賬齡的 “存儲桶” 的風險狀況計算的。公司定期重新審視儲備金，但是 不少於每季度，採用相同的分析方法，根據對每個賬齡段的計算，確定是否需要增加或減少補貼。
該公司貸款 $
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
本10-Q表季度報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Byrna Technologies Inc.。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“可能”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要風險因素的信息，請參閲我們於2024年2月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年11月30日的10-K表年度報告（“2023 10-K”）的風險因素部分，該公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件可在EDGAR部分查閲美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，包括但不限於我們設計、推出和銷售新產品、服務和功能的能力、任何監管程序或訴訟的影響、我們保護知識產權和與現有和新產品競爭的能力、股票補償支出、股息、認股權證行使和相關會計的影響，減值支出和所得税支出影響我們的財務業績、我們管理供應鏈和避免生產延遲、短缺或其他因素的能力，包括產品組合、零件和材料成本以及可能影響我們毛利率的勞動力成本、我們留住和激勵關鍵管理人員的能力、產品缺陷、我們成功進入新市場、客户購買行為以及媒體對我們品牌或產品的負面宣傳或公眾看法、施加的限制或禁令廣告平臺，損失客户數據、安全漏洞或與我們的電子商務店面相關的長期停機，包括我們的第三方雲存儲提供商的違規或中斷、國際運營風險敞口、延遲收現金或壞賬、税務機關的決定或審計、政府法規的變化、酒精、煙草和槍支管理局、進出口監管機構或其他聯邦或州當局現有或未來監管的影響，或國際法的變化主要司法管轄區，包括南部美國和南非，或者我們無法從現有或未來的法規中獲得必要的豁免。
概述
以下討論和分析旨在幫助您瞭解我們、我們的運營和財務業績。應將其與我們的簡明合併財務報表和隨附附註一起閲讀，這些報表包含在本報告第1項中。
Byrna Technologies是一家為不需要使用致命武力的安全局勢提供創新技術解決方案的設計者、製造商、零售商和分銷商。我們的口頭禪是 安全生活，我們的核心使命是讓個人能夠安全、充分地參與生活和冒險。我們的設計團隊的指導是製造易於使用的自衞工具，以增強客户及其親人在家中和户外的安全。我們還專注於開發可供專業執法人員和私人保安客户用來代替槍支的工具，以減少槍擊事件並促進警察與他們尋求服務的社區之間的信任。我們的戰略是將Byrna® 打造成一個消費生活方式品牌，讓人們知道自己可以保護自己、親人和周圍的人，從而獲得信心。我們相信，我們有重要的機會利用Byrna品牌來擴大我們的產品線，擴大我們的用户羣，並增加來自新老客户的銷售額。
我們的業務戰略有雙重性：（1）滿足執法、懲教服務和私人保安市場對低致命產品的日益增長的需求；（2）為平民，包括那些工作或日常活動可能使他們面臨受害者風險的平民，提供一種有效的、非致命的方式，以保護自己和親人免受人身或財產的威脅。
我們認為，美國與世界許多其他地區一樣，對致命性較低的產品的需求正在大幅增加，在未來十年中，致命性較低的市場將成為安全市場中增長最快的細分市場之一。我們計劃通過批量生產和分銷Byrna® SD以及擴大Byrna產品線來應對這種對低致命產品的需求。
2023年1月10日，公司與位於烏拉圭的Fusady S.A.（“Fusady”）成立了一家新的合資企業，以擴大公司在南美市場的業務和影響力。該公司持有合資實體Byrna LATAM51％的股份，Byrna LATAM剩餘的49％股份由富薩迪持有。
操作結果
截至2024年2月29日的三個月，而截至2023年2月28日的三個月：
淨收入
2024年第一季度的收入為1,670萬美元，與去年同期的840萬美元相比增加了820萬美元。由於我們在2023年9月廣告戰略的轉型，截至2024年2月29日的三個月，我們通過網站和亞馬遜直接面向消費者的收入從上年的610萬美元增長了670萬美元至1,280萬美元。截至2024年2月29日的三個月，我們的國內經銷商/分銷商的銷售額也從去年同期的150萬美元增長了70萬美元至220萬美元。截至2024年2月29日的三個月，對加拿大客户的銷售額也從上年同期的40萬澳元略有增加10萬澳元至50萬美元。此外，我們在2022年5月25日收購的福克斯實驗室，截至2024年2月29日的三個月，截至2024年2月29日的三個月，銷售額從上年同期的30萬美元增長了10萬美元。國際銷售額（加拿大除外）以不頻繁但非常大的訂單為特徵，從上一年同期的20萬美元增長了60萬澳元至2024年第一季度的80萬美元。
銷售商品的成本
2024年第一季度的商品銷售成本為700萬美元，而去年同期為320萬美元。390萬美元的增長是由於銷量的增加。
毛利
毛利潤的計算方法是總收入減去銷售的商品成本，毛利率的計算方法是毛利除以總收入。商品銷售成本中包括與產品生產和採購相關的成本，例如人工和管理費用、入境運費、製造折舊、購買和接收成本以及檢驗成本。2024年第一季度的毛利為960萬美元，佔淨收入的57.9％，而去年同期的毛利約為520萬美元，佔淨收入的62.4％。毛利佔銷售額百分比的下降主要是由於去年同期包括一次性調整，固定成本吸收率高於正常季度。
運營費用
2024年第一季度的運營支出為980萬美元，與去年同期的720萬美元相比，增加了260萬美元。增長是由於190萬美元的營銷費用增加，50萬美元是由於可變支出增加而增加，50萬美元是由於可變支出增加而增加，在財務業績改善的推動下，40萬美元的應計獎金支出增加，以及0.3美元的專業費用增加。這一增長被股票薪酬減少的50萬美元所抵消。
其他收入（支出）
我們在2024年第一季度記錄了30萬美元的利息收入，而2023年第一季度的利息收入為0.1美元。2024年第一季度，我們在南美合資企業的投資中錄得不到10萬美元的虧損，而2023年第一季度為20萬美元。
所得税準備金
在截至2024年2月29日的三個月中，公司記錄了名義金額的所得税支出。在截至2023年2月28日的三個月中，公司錄得的所得税優惠為10萬美元。在結束的三個月中 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日，有效税率分別為 0.0% 和 2.7%。該公司的税率與21.0％的法定税率不同，這是由於扣除聯邦福利後的州税、Byrna南非產生的外國税率差異、永久不可扣除費用的影響、對當期產生的遞延所得税資產的估值補貼的記錄以及其他影響。
非公認會計準則財務指標
除了提供基於美國公認會計原則（GAAP）的財務衡量標準外，我們還提供了另一項未按照 GAAP（非公認會計準則）編制的財務指標，用於列報非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤。除了公認會計準則財務指標外，管理層還使用這種非公認會計準則財務指標來了解和比較各個會計期的經營業績，用於財務和運營決策，用於規劃和預測目的，以及評估我們的財務業績。我們認為，這項非公認會計準則財務指標有助於我們確定業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在非公認會計準則財務指標計算中排除的某些支出的影響所掩蓋。
因此，我們認為，這項非公認會計準則財務指標反映了我們的持續業務，可以對業務趨勢進行有意義的比較和分析，為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們理解和評估我們的經營業績，增進對我們過去業績和未來前景的總體理解。
這項非公認會計準則財務指標不能取代我們公認會計準則財務業績的列報，只能用作我們根據公認會計原則列報的財務業績的補充，不能替代財務業績。使用非公認會計準則指標存在侷限性，因為它們不包括公認會計原則下必須包含的所有費用，也涉及對將項目排除在可比非公認會計準則財務指標之外的判斷。此外，其他公司可能會使用其他非公認會計準則指標來評估其業績，或者可能以不同的方式計算非公認會計準則指標，所有這些都可能會降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為我們在簡明合併運營報表中報告的淨（虧損）收益和綜合（虧損）收益，不包括（i）折舊和攤銷；（ii）所得税準備金（收益）；（iii）利息收入（支出）；（iv）股票薪酬支出，（v）減值損失以及（vi）一次性、非經常性其他支出或收入的影響。我們的調整後息税折舊攤銷前利潤衡量標準消除了由資本結構（影響財務成本）、税收狀況、有形資產成本和年限（影響相對摺舊費用）以及無形資產可識別程度（影響相對攤銷費用）的變化造成的潛在業績差異。我們還不包括某些一次性和非現金成本。調整後息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收入的對賬情況如下（以千計），這是最直接可比的GAAP指標：
| 在已結束的三個月中 |
||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 17 | $ | (2,153 | ) | |||
| 調整： |
||||||||
| 利息收入 |
(280 | ) | (143 | ) | ||||
| 所得税優惠 |
— | (59 | ) | |||||
| 折舊和攤銷 |
338 | 276 | ||||||
| 非通用會計準則息税折舊攤銷前利潤 |
75 | (2,079 | ) | |||||
| 股票薪酬支出 |
938 | 1,464 | ||||||
| 隔離/分離 |
163 | — | ||||||
| 經非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前 |
$ | 1,176 | $ | (615 | ) | |||
流動性和資本資源
現金流摘要
截至2024年2月29日，現金及現金等價物總額為2420萬美元，較截至2023年11月30日的2,050萬美元現金及現金等價物增加了370萬美元。
運營活動
截至2024年2月29日的三個月，經營活動提供的現金為390萬美元，而去年同期運營中使用的現金為340萬美元。淨收入不到10萬美元，而截至2024年2月29日和2023年2月29日的三個月，淨虧損分別為220萬美元。非現金和營運資本活動的重大變化如下：
非現金活動包括截至2024年2月29日的三個月，股票薪酬支出為90萬美元，而截至2023年2月28日的三個月為150萬美元；截至2024年2月29日的三個月，運營租賃成本為10萬美元，而截至2023年2月28日的三個月為40萬美元；截至2024年2月29日的三個月中，合資企業投資損失不到10萬美元，而同期為20萬美元截至 2023 年 2 月 28 日的三個月。
在截至2024年2月29日的三個月中，庫存減少了180萬美元，而截至2023年2月28日的三個月中增加了290萬美元。在截至2024年2月29日的三個月中，應收賬款減少了140萬美元，而截至2023年2月28日的三個月減少了150萬美元。在截至2024年2月29日的三個月中，應付賬款和應計負債減少了100萬美元，而截至2023年2月28日的三個月減少了180萬美元。在截至2024年2月29日的三個月中，預付費用和其他流動資產增加了30萬美元，而截至2023年2月28日的三個月中減少了40萬美元。在截至2024年2月29日的三個月中，運營租賃負債減少了10萬美元，而截至2023年2月28日的三個月中減少了40萬美元。截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月，遞延收入分別增加了70萬美元和50萬美元。
投資活動
截至2024年2月29日的三個月，用於投資活動的現金為20萬美元，而截至2023年2月28日的三個月為230萬美元。上一年度的投資活動主要涉及對合資企業的投資和相應的貸款，而本年度的投資活動則涉及購買財產和設備。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化對投資者具有重要意義或合理可能產生當前或未來影響。
最近的會計公告
關於最近發佈和通過的會計準則的討論，見本報告第1項所含簡明合併財務報表附註中的附註5 “近期會計指導”。
關鍵會計政策和估計
我們的簡明合併財務報表基於重要會計政策的選擇和應用，這些政策要求管理層做出重要的估計和假設。2023年10-K表格第8項中包含的合併財務報表附註中的附註4 “重要會計政策摘要” 中概述了我們的重要會計政策。在截至2024年2月29日的三個月中，我們的關鍵會計政策與2023年10-K表格中描述的政策相比沒有重大變化。
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
評估披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15（b）條，包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的公司管理層評估了截至2024年2月29日的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序旨在確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重要信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集重要信息並酌情傳達給公司管理層（包括首席執行官和首席財務官）的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證。管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年2月29日，我們的披露控制和程序已生效。
財務報告內部控制的變化
2024年第一季度沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
在正常業務過程中，公司偶爾會捲入各種法律訴訟。任何此類訴訟的結果都無法肯定地預測，因為這些問題本質上是不確定的。在某些問題上可能會要求重大損害賠償或處罰，有些問題可能需要數年才能解決。我們認為，目前，此類訴訟產生的任何責任不會對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素包括我們於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交併於2024年3月29日修訂的截至2023年11月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素”。我們的2023年10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
沒有
| 第 3 項。 |
優先證券違約。 |
沒有。
| 第 4 項。 |
礦山安全披露。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息。 |
開啟 , 該公司的 Lisa Wager ，通過了一項旨在滿足規則的交易計劃 10b5-1(c) 賣出至 公司普通股之間的股份 2024 年 5 月 21 日 和 2024年12月31日 但須遵守某些條件。開啟 , 該公司的 Herbert Hughes ，通過了一項旨在滿足規則的交易計劃 10b5-1(c) 賣出至 公司普通股之間的股份 2024 年 5 月 21 日 和 2024年12月31日 但須遵守某些條件，所有這些股份都將在授予的限制性股票單位的歸屬和結算時收購 2023年9月5日。
開啟 2024 年 4 月 5 日， 該公司宣佈，其首席財務官戴維·諾斯將在本財年晚些時候退休 2024.該公司已聘請了一家領先的獵頭公司來尋找和尋找繼任者，並預計在諾斯退休後將繼續聘請他擔任顧問。
| 第 6 項。 |
展品。 |
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 |
展品描述 |
| 31.1* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
| 31.2* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務和會計官員進行認證 |
| 32.1** |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務和會計官進行認證 |
| 101.INS* |
內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.CAL* |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.SCH* |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.DEF* |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * |
隨函提交。 |
| ** |
配有傢俱。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 拜爾納科技公司 |
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| 日期：2024 年 4 月 5 日 |
/s/ Bryan Ganz |
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| 姓名： |
布萊恩·甘茲 |
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| 標題： |
首席執行官、總裁兼董事 |
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| （首席執行官） |
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| 日期：2024 年 4 月 5 日 |
/s/ 大衞·諾斯 |
|
| 姓名： |
大衞·諾斯 |
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| 標題： |
首席財務官 |
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| （首席財務和會計官） |
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