附錄 10.3

股票 質押協議

本 股票質押協議（以下簡稱 “協議”）於2024年2月1日生效，由特拉華州有限責任公司（“質押者”）Cetus 贊助商有限責任公司、特拉華州 公司Cetus資本收購公司（“公司”）和英屬維爾京羣島公司編號為2121160的英屬維爾京羣島公司MKDWELL Limited（“Secured 方”）簽訂。

演奏會

A. 質押者已簽訂了截至2023年10月31日的本金總額為五十七萬五千美元（合57.5萬美元）的某些本票， ，以及2024年2月1日以擔保方為受保方的本金總額不超過三十萬美元 （30萬美元）的某些本票（合稱 “票據”）。

B. Pledgor是公司1,437,500股A類普通股（“股份”）的所有者。

C. Pledgor已同意向有擔保方質押總共八十七萬五千（875,000）股股票，以及 Pledgor收到的與此類股份的任何合併或重組相關的任何證券（“質押股份”）， 作為包括票據在內的欠有擔保方的款項的擔保，並在 中籤訂本協議以擔保其債務根據附註向有擔保方。

現在， 因此，考慮到上述承諾和其他良好和有價值的對價， 特此確認這些承諾的收據和充分性，本協議各方達成以下協議：

1。 股票質押。質押人特此向有擔保 方及其繼任者質押、授予擔保權益、轉讓、轉讓和交付，並將質押股份作為抵押擔保，用於質押人支付和履行債務 （定義見本協議第 2 節）。質押人和公司應在本協議簽訂之日同時向有擔保方 交付一份不可撤銷的指令書，寫給Cetus Capital Acquisital Corp. 的過户代理人——Continental Stock Transfert & Trust Corp. 的過户代理人 ，大意是質押股份不得轉讓、 出售、轉讓、質押或其他轉讓可以在未經擔保方 事先向轉讓代理人書面同意（“質押股份轉讓限制”）的情況下生效，有擔保 方可以自行決定不給予同意，並且應質押者要求提供與質押 股份相關的其他類似信函。本文將質押股份稱為 “抵押品”。除非事先獲得擔保方的書面同意或 遵守本協議的條款，否則質押人和公司 不得采取任何行動修改質押股份轉讓限制。

2。 有擔保的債務。根據票據和本協議 的條款（統稱為 “債務”），本協議的訂立和質押旨在確保質押者向有擔保方支付和履行所有債務、負債和債務 。

3. 質押人的陳述和保證。質押者特此向擔保方陳述並保證如下：

3.1 質押股份的所有權。質押者是1,437,500股股份（包括質押股份）的受益和記錄所有者 ，並受本協議條款的約束。

3.2 留置權、索賠、抵押等質押者擁有質押股份，不附帶任何種類或性質的任何實質性留置權、索賠、抵押權或 擔保權益。

3.3 權力。未經任何其他人（包括任何政府或監管機構）的批准 或授權，質押者不得以任何方式執行本 協議以及按本協議的規定質押、轉讓和授予抵押品中的擔保權益和留置權，並擁有執行本協議所規定的擔保權益和留置權的必要權力。

3.4 第一優先留置權。根據本協議質押、轉讓和交付抵押品，特此為質押者質押的抵押品及其收益設定有效的第一 優先留置權和第一優先完全擔保權益，從而確保 債務的支付。

3.5 正當授權。本協議已由Pledgor和公司正式授權、執行和交付，構成 Pledgor和公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非破產、破產或其他影響一般債權人權利的類似法律或適用一般 股權原則可能限制可執行性。

4。 誓約書。質押者特此承諾並同意如下：

4.1 銷售、抵押等除非質押者事先獲得有擔保方的書面同意，否則質押人不得出售、簽訂出售合同、抵押、抵押或允許或承受任何扣押、擔保 利息、留置權或其他抵押物、判決或其他司法或非自願留置權，或以其他方式處置抵押品 或其任何部分，或簽訂合同進行上述任何事情。

4.2 抵押品的辯護。質押人應自擔費用和費用為抵押品進行辯護，使其免受所有留置權、 費用、轉讓、轉讓、擔保權益和其他負擔。

5。 默認事件。根據本協議，以下任何情況的發生均構成違約事件（“違約事件”） ：

5.1 默認設置在 “備註” 下。質押人不得在 到期日後的五（5）個工作日內根據票據支付到期的款項。

5.2 備註下的違約事件。附註下出現 “違約事件”。

5.3 違約義務。質押人或公司應違約履行或遵守票據規定的義務除外 的任何義務，並且此類違約行為在質押人或公司 收到有擔保方的書面通知後的十 (10) 天內不得糾正。

5.4 違反陳述或保證。質押人在此作出的任何陳述或擔保在任何重大方面均為虛假陳述或擔保 ，並且此類違約行為在質押人收到有擔保 方的書面通知後的十 (10) 天內不得糾正。

6。 違約時有擔保方的權利。

6.1 有擔保方的權利和補救措施。如果發生任何違約事件， 有擔保方 方可以自行選擇，無需通知質押人或要求質押人，也無需提起法律訴訟，按比例或有擔保方同意的任何其他基礎以有擔保方自己的名義收購質押 股份，並視需要處置質押股份中的那部分 以償還債務，包括但不限於 的未償本金票據及其所有應計利息（如附註所示）。除了此處規定的權利和救濟措施外， 或有擔保方可用的其他權利和救濟措施外，有擔保方還應享有當時特拉華州有效的統一 商法（“UCC”）下有擔保方的所有權利和救濟措施，包括根據UCC的規定和按照 公開或私下出售質押股份的權利。此外，如果取消抵押品贖回權後仍有任何債務未償還 ，則有擔保方可以根據票據的條款要求質押者支付此類未償還的款項。

6.2 銷售收益等的用途。有擔保方應不時使用出售或以其他方式處置 任何抵押品的收益，用於支付：(a) 首先，有擔保方為行使、保護或執行有擔保方在本協議下的權利和救濟措施而支付或產生的所有成本、費用和開支，(b) 第二，票據下應付給有擔保方的全部債務，以及 (c) 第三，超額部分（如果有）應支付給質押人或 當時的任何人在法律上有權獲得同樣的待遇。

7。 終止協議。在全額支付所有債務後，本協議 和此為有擔保方設定的擔保權益即告終止，有擔保 方應將其持有的所有抵押品（如果有）退還給質押者，並且 同意終止質押股份轉讓限制。

8。 修正案。除本協議各方書面同意外，不得全部或部分放棄、更改、修改或廢除本協議的條款。

9。 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但是 所有這些協議共同構成同一份文書。

10。 豁免。本協議任何一方未能或延遲行使任何權利、補救措施、權力或特權， 均不構成對該權利的放棄。任何豁免都必須採用書面形式，並由作出此類豁免的一方簽署。對任何違約 的書面豁免不應構成對未來任何其他違約或相同類型違約的豁免。

11。 繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

12。 必要行動。本協議各方應採取進一步行動，執行和交付執行條款或實現本協議宗旨合理必要的任何其他協議、分配 或文件。

13。 適用法律和管轄權。本協議受特拉華州內部法律管轄、解釋和執行，並根據 的內部法律進行解釋和執行。特拉華州法院擁有非專屬管轄權，可以解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議 （包括與本協議引起的或 相關的任何非合同義務相關的爭議），雙方接受特拉華州法院的非排他性管轄。

14。 律師費和成本。如果就本協議提起任何法律訴訟或其他訴訟， 勝訴方或勝訴方，無論該方是否提起訴訟，均有權向非勝訴方 追討合理的律師費和在該訴訟或訴訟中產生的其他費用，以及 可能有權獲得的任何其他救濟。

15。 通知。如果 (i) 通過掛號信發送、要求退貨收據、 (ii) 親自送達、(iii) 通過任何形式的私人或政府特快專遞或提供收據 的配送服務發送，(iv) 通過傳真發送，或 (v) 發送到以下電子郵件地址或任何一方根據通知可能指定的其他電子郵件地址 ，則本協議要求的任何通知均被視為已正確發送本節：

如果 給質押人或公司：

Cetus 贊助商有限責任公司

Cetus 資本收購公司

99 巷 6 號 3 樓

文山區正大 二街

臺北， 臺灣，中華民國 11602

收件人： 孫忠義，首席執行官

電子郵件： jack.cy.sun@cetuscorp.com

如果 給擔保方：

MKD 科技公司

都興路6-2號 1樓

新竹 科學園

新竹市 City 300

臺灣， R.O.C.

收件人： 黃明佳，首席執行官

電子郵件： chai@mkd.com.tw

通知 應被視為在 (i) 接收方實際收到、(ii) 傳真傳輸確認書上顯示的日期、 (iii) 簽名的交貨收據上反映的日期、(iv) 投標交付或通過快遞 郵件或配送服務發出的兩 (2) 個工作日，或 (v) 如果通過電子郵件以數字方式交付，則在發送後立即發出。

16。 標題和標題。此處使用的標題和標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不考慮 。

17。 任務。有擔保方可以轉讓、背書或轉讓任何證明全部或部分義務的票據， ，此類票據的持有人有權享受本協議的好處。

18。 完整協議。本協議連同此處提及的文件包含本 各方就本協議所含事項達成的所有協議，與任何此類事項相關的先前或同期的口頭或書面協議或諒解 對任何目的均不具有效力。除非 本協議各方或其各自利益繼承人簽署的書面協議，明確聲明這是本協議的修正案 ，否則不得對本協議的任何條款進行修改或添加。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，質押人、公司和有擔保方已於上述 第一天和第一年 正式簽署了本股票質押協議。

附錄 A

給轉讓代理人的指示信

[日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

紐約 紐約州 10004

回覆： 轉讓代理指令

女士們 和先生們：

提及 日期為 2023 年 10 月 31 日的 MKDWELL Limited 的期票，該公司是一家英屬維爾京羣島公司，英屬維爾京羣島公司 編號為 2121160（“有擔保方”），期票日期為 [日期]支持有擔保方和註明日期的 股票質押協議 [日期]我們與擔保方之間簽訂的（統稱為 “貸款和擔保 協議”）。

根據貸款和擔保協議的條款，特此不可撤銷地指示您對Cetus Sponsorsor LLC持有的Cetus Capital A類普通股的八股 七萬五千（875,000）股股份，以及 Cetus 贊助商有限責任公司收到的與此類股票的任何合併或重組相關的任何證券（“質押 股）加上新的限制性圖例”），

“此處代表的 證券受制於英屬維爾京羣島公司MKDWELL LIMITED（“有擔保方 方”）的擔保權益，除非有擔保方簽署的書面同意 ，否則不得發行、出售、轉讓、質押或以其他方式處置。”

根據此類限制，特此不可撤銷地指示您不要轉讓或允許轉讓此類質押股份、 或修改或刪除上述限制性説明，除非您已收到擔保方簽署的書面同意。 您還被不可撤銷地指示和授權根據擔保方的書面指示，在不通知Cetus 贊助商有限責任公司的情況下，按照擔保 方的指示以擔保方或其被提名人的名義將質押股份轉讓給擔保方或其被提名人。

你的 確實是你的 ，代表下列簽名人：