附錄 10.2
此 票據未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。本票據 僅出於投資目的收購，如果沒有根據 《證券法》對轉售進行登記，也沒有法律顧問在形式、範圍和實質內容上合理令人滿意的關於無需進行此類註冊的意見，則不得出售、轉讓或轉讓。
PROMISSORY 注意
| 本金 金額： | 發行日期 日期：2024 年 2 月 1 日 |
上升 到三十萬美元 |
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| ($300,000) |
特拉華州有限責任公司Cetus 贊助商有限責任公司（“收款人”）可以根據本票據的條款，不時向特拉華州的一家公司Cetus Capital Acquisital Acquisition Corp.（“製造商” 或 “SPAC”）按電匯指令 向特拉華州的一家公司Cetus Capital Acquisition Corp.（“製造商” 或 “SPAC”）提供不超過三十萬美元（合300,000美元）的本金（“本金”） 本協議附錄 A 中規定的製造商銀行賬户或 Maker 指定的其他電匯指令。製造商特此承諾按照下述條款和條件，以美利堅合眾國的合法貨幣向收款人支付本金、所有應計和未付利息以及根據本票據應付的所有其他 金額。本期票（本 “票據”）上的所有款項 均應通過支票或電匯將立即可用的資金以美國 法定貨幣或收款人另行確定的方式支付到收款人可能根據本票的規定不時通過書面通知指定 的賬户。
| 1. | 撤回 請求。 |
| (a) | 製造商 和收款人同意，在遵守本説明的條款的前提下，製造商可以要求就與 的業務合併（定義見下文）相關的不超過三十萬美元（合300,000美元）的賠償。本票據的本金可以在到期日 （定義見下文）之前不時提取，應制造商向收款人提出書面要求（均為 “提款申請”）。 | |
| (b) | 儘管 在本説明中有任何相反的規定，收款人應擁有唯一和絕對的自由裁量權來決定是否接受每項提款 請求併為其提供資金，否則，收款人沒有義務為任何此類提款申請提供資金。 | |
| (c) | 每個 提款申請都必須出於與業務合併直接相關的合理業務目的（“提款 目的”）提出。每份提款申請都必須説明提款目的，並附上此類提款目的的發票或書面證據，如 。 | |
| (d) | 每個 提款請求都必須説明要提取的金額，並且金額不得少於一萬美元（10,000 美元），除非 經制造商和收款人同意。收款人應在收到提款 申請後的五 (5) 個工作日內為每份提款申請提供資金；但是，本附註下的最大提款總額為三十萬美元（300,000 美元）。 根據本説明提取一筆款項後，即使已預付，也將無法用於未來的提款申請。 |
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| 2. | 還款。 本票據下的本金、所有應計和未付利息以及所有其他應付金額應在（該日期，“到期日”）i) 製造商完成與目標業務的初始業務 組合（“業務合併”）之日（如製造商於2023年1月31日的首次公開 發行招股説明書中所述）（“招股説明書”）），以及 ii) 2024 年 5 月 2 日。本票據下的本金、 所有應計和未付利息以及所有其他應付金額均可隨時預付。儘管有上述規定， 本票據應在製造商MKDWELL Limited及其他 方於2023年6月20日經修訂的商業合併協議（“企業 合併協議”）終止後立即到期並付款。 |
| 3. | 利息。 |
| (a) | 利息 利率。本票據下不時未償還的本金應按年利率為每 美分（6.50%）6.50％的利率。 | |
| (b) | 利息計算 。本協議項下的所有利息計算均應根據每年365/366天（視情況而定）， 和實際經過的天數計算。利息應每天累計，並從本票據 日未償還的本金開始累計。對於已償還的本金的任何部分，利息 在支付之日不得累計。 | |
| (c) | 利息 利率限制。如果票據的應付利率在任何時候超過 適用法律允許的最高利率，則該利率應自動降至允許的最高利率。 |
| 4. | 不可兑換； 無追索權。本票據不得轉換為製造商的任何證券，收款人對 對收款人將本票據轉換為製造商的任何證券的能力無追索權. |
| 5. | 付款申請 。所有款項均應適用 第一全額支付因收取本説明規定的任何款項 而產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費， 第二對於任何應計和未付利息， 第三全額支付任何滯納金，以及 最後減去本 票據的未付本金。收款人過去和將要使用本票據向製造商提供貸款的資金過去和將來都將由收款人從MKD Technology Inc.獲得 ，而收款人償還此類貸款的義務則由收款人於2023年2月1日向MKD Technology Inc.簽發的某些期票 （“MKD Note”）和Paydechnology Inc.的某些期票（“MKD Note”）和支付票據來證明特此 承認並同意，它將使用本票據償還所獲得的款項來償還根據MKD票據欠MKD Technology Inc.的任何款項。 |
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| 6. | 陳述 和擔保。製造商向收款人陳述並保證如下： | |
| (a) | 存在。 創客是一家正式註冊成立、有效存在且根據其組織所在州法律信譽良好的公司。 製造商擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展業務所需的權力和權限。 | |
| (b) | 遵守法律。製造商遵守所有適用於 製造商、其財產和業務或對其具有約束力的法律、法規、條例、規則和法規。 | |
| (c) | 權力 和權限。製造商擁有執行、交付和履行本票據規定的義務的必要權力和權限。 | |
| (d) | 授權； 執行和交付。根據適用法律，製造商執行和交付本票據以及履行其在本票據下的義務 已獲得所有必要的公司行動的正式授權。製造商已按時執行並交付 本筆記。 |
| 7. | 默認事件 。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）： |
| (a) | 未能按要求付款。Maker 未能在 到期日後的五 (5) 個工作日內支付本票據下的任何到期款項。 | |
| (b) | 自願 清算等製造商啟動與其破產、破產、重組 或其他類似訴訟有關的程序，或其同意為製造商或其任何大部分財產指定接管人、清算人、受讓人、受託人、 保管人、扣押人（或其他類似官員）或由其接管人 任何轉讓，或者 Maker 在債務到期時通常未能償還債務，或者 在促進上述任何一項。 | |
| (c) | 非自願 破產等根據任何適用的破產、破產或類似法律，在非自願案件中，對Maker 擁有管轄權的法院發佈救濟法令或命令，用於為Maker或其財產的任何重要部分指定接管人、清算人、 受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員），或命令 清盤或清算 Maker 的事務，以及任何此類法令或命令在 連續 60 天內未生效和生效。 | |
| (d) | 違反 的陳述、擔保和承諾。製造商在此作出的任何陳述、擔保或承諾均包含截至作出或未遵守的對重大事實的不真實 或誤導性陳述。 | |
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| (e) | 未能發出通知。製造商未能就第 8 節中指定的違約事件發出通知。 | |
| (f) | 貸款的目的 。製造商未能將本票據本金的收益用於提款目的。 |
| 8. | 注意 “違約事件”。在得知違約事件已發生後，無論如何在 五 (5) 個工作日內，製造商應儘快以書面形式通知收款人該違約事件的性質和範圍及其已採取或計劃採取的行動， （如果有）。但是，製造商未能提供此類 違約事件通知不得以任何方式影響違約事件的狀態，也不得構成對違約事件的豁免。 製造商也沒有義務宣佈違約事件的發生以觸發此類事件。 |
| 9. | 補救措施。 |
| (a) | 發生違約事件後，收款人可以向Maker發出書面通知，宣佈本票據立即到期並應付款， 因此，本票據的未付本金和應計利息以及本票據下的所有其他應付金額將立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此明確免除所有內容，包括 儘管在此處或文件中證明瞭同樣的相反之處。 | |
| (b) | 發生第7（b）和7（c）節中規定的違約事件後，本 票據的未付本金餘額和應計利息以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期並付款，在所有情況下 ，收款人無需採取任何行動。 |
| 10. | 豁免。 製造商以及本票據的所有代言人、擔保人和擔保人免除對票據的付款、要求、恥辱通知、 抗議和抗議通知、 收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和不完善之處，以及製造商根據任何現行或未來法律可能獲得的所有豁免權益的出示 任何不動產或個人財產，或出售任何此類財產、扣押、徵税或 正在執行的出售所得收益的任何部分，或規定暫緩執行、免除民事訴訟或延長付款時間； Maker 同意，根據此處簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產 均可根據任何此類令狀按收款人要求的任何順序全部或部分出售。 |
| 11. | 無條件的 責任。Maker 特此放棄與本票據付款的交付、接受、履行、違約或執行 有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任， 並且不受收款人授予或同意 的任何寬恕、延期、續期、豁免或修改的影響，並同意任何和所有延期收款人 可能就付款或其他事項批准的時間、續期、豁免或修改本説明的規定，並同意其他製造商、代言人、擔保人或擔保人 可以在不通知Maker或影響Maker在本協議下的責任的情況下成為本説明的當事方。 |
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| 12. | 通知。 如果 (i) 通過掛號郵件發送、要求退貨收據、(ii) 親自送達、(iii) 通過任何形式的私人或政府快遞或提供已收到 的配送服務發送、(iv) 通過傳真發送，或 (v) 發送至以下電子郵件地址或任何一方在通知中可能指定 的其他電子郵件地址， ，則應視為已正確發出根據本節： |
如果 給製作者：
| Cetus 資本收購公司 | |
| Cetus 贊助有限責任公司 | |
| 99 巷 6 號 3 樓 | |
| 文山區正大 二街 | |
| 臺北， 臺灣，中華人民共和國 11602 | |
| 收件人： 孫忠義，首席執行官 | |
| 電子郵件： jack.cy.sun@cetuscorp.com |
如果 致收款人：
| Cetus 贊助有限責任公司 | |
| 99 巷 6 號 3 樓 | |
| 文山區正大 二街 | |
| 臺北， 臺灣，中華人民共和國 11602 | |
| 收件人： 孫忠義，首席執行官 | |
| 電子郵件： jack.cy.sun@cetuscorp.com |
| 通知 應被視為在 (i) 接收方實際收到、(ii) 傳真傳輸 確認信中顯示的日期、(iii) 簽名的交貨收據上反映的日期、(iv) 投標交付或通過特快專遞或配送服務發送 後的兩 (2) 個工作日，或 (v) 如果通過電子郵件以數字方式交付，則立即發送。 |
| 13. | 施工。 本説明應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其中與 法律衝突的條款。 |
| 14. | 司法管轄權。 紐約州法院擁有非排他性管轄權，可以解決由本協議 引起或與之相關的任何爭議（包括與本協議產生或與之相關的任何非合同義務有關的爭議） ，雙方服從紐約法院的非排他性管轄權。 |
| 15. | 可分割性。 本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本説明的其餘條款失效的情況下， 在該禁令的範圍內無效或不可執行，任何司法管轄區的任何 此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他 司法管轄區失效或不可執行。 |
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| 16. | 信任 豁免。已向收款人提供了招股説明書的副本。儘管此處有任何相反的規定，收款人特此放棄對 信託賬户中包含的任何金額的所有權利、所有權、利息或任何形式的索賠（“索賠”），如招股説明書中詳細描述的 ，並特此同意不尋求補償，出於任何原因從製造商的信託賬户或由此產生的任何分配，支付或滿足 。 |
| 17. | 修正案； 豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免只能在獲得製造者 和收款人的書面同意下作出。 |
| 18. | 分配。 未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方（通過執行 法律或其他方式）不得轉讓或轉讓本票據或本票據下的任何權利或義務，未經必要同意 的任何嘗試轉讓均無效。 |
| 19. | 進一步 保證。製造商應自費執行和執行（或促使任何其他必要的 方執行和完成）收款人可能不時要求的所有契約、文件、行為和事情，以使本票據全面生效 。 |
[ 此頁面的其餘部分故意留空]
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在 WITNESS WHEREOF 中，Maker 和 SPAC 打算受此法律約束，已促使本説明在上述 撰寫的當天和第一年 正式執行。
| CETUS 資本收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 孫忠義 | |
| 姓名： | Chung-Yi Sun | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
接受 並同意：
| 來自： | /s/ 孫忠義 | |
| 姓名： | Chung-Yi Sun | |
| 標題： | aWinner Limited的唯一董事 | |
| Cetus 贊助商有限責任公司經理 |
[將 頁簽名至本票]
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附錄 A
接線 指令
| 銀行： | 摩根大通 大通銀行，N.A. |
| 地址： | 4 NYP，15 樓，紐約，紐約 10004 |
| 賬户 名稱： | CST&T Cetus 資本收購公司 |
| 賬户 #: | 475468252 |
| ABA #: | 021000021 |
| SWIFT 代碼： | CHASUS33 |
| 參考文獻： | Patrick 小 |
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