附件10.2

此證券及可行使此證券的證券的提供和銷售未根據修訂後的1933年《證券法》或任何適用的州證券法律進行登記。如果沒有根據該法案或適用的州證券法對證券有效的註冊聲明，或沒有根據該法案或適用的州證券法註冊的有效豁免，則不得出售或要約出售這些證券。

預籌普通股認購權證

PROTARA治療公司 Inc.

本預籌普通股 認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，[●]或其受讓人(“持有人”) 有權在上述日期(“初始行使日期”)當日或之後的任何時間，根據條款、行使限制及下文所列條件，認購及向Protara Treateutics，Inc.， 一家特拉華州公司(“本公司”)認購[●]本公司普通股(“普通股”)，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。根據本認股權證，購買1股普通股的價格應等於第2(B)節定義的行使價。

本認股權證根據日期為 的特定認購協議(“認購協議”)發行[●]，2024，由本公司及在本公司之間， 持有人和其他購買者一方。本認股權證及本公司根據本協議第(Br)4節發行的所有新認股權證(如有)在此統稱為“認股權證”，為免生疑問，不包括根據認購協議交付的普通認股權證。

第1節。 定義。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有認購協議中規定的含義。為免生疑問，當本認股權證提及認購協議的條款或規定時，認購協議的該等條款及規定應視為併入本認股權證，並 視為本認股權證的一部分，一如本文所述。

第二節。 練習。

(A)行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或初始行使日之後的任何一個或多個時間，直至本認股權證以電子郵件(或電子郵件附件)的形式以電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使通知副本(“行使通知”)交付本公司，直至本認股權證全部行使為止。 在(I)兩(2)個交易日(定義如下)和(Ii)上述行使日期之後的標準結算 期間(如本文第2(D)(I)節所定義)中較早的一個交易日內，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格 ，除非適用行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要對任何 行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司 ，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後，於合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相同。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何獲準受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面上所述的金額。“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。

(B)行使 價格。除每股認股權證股份面值0.001美元的行使價格外，本認股權證的總行使價格已於初步行使日期或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(行使每股認股權證股份面值0.001美元除外)以行使本認股權證。在任何情況下或出於任何原因，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分。根據本認股權證，普通股每股剩餘未付行權價為0.001美元，受本認股權證項下調整(“行權價”)的影響。

(C)無現金鍛鍊。本認股權證可全部或部分以“無現金行使”的方式行使，即持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如聯邦證券法下頒佈的NMS條例第600(B)條所界定的)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條同時籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日 的VWAP，或(Z)Bloomberg LP(“Bloomberg”)在持有人簽署適用行使通知之時在國家交易所公佈的普通股買入價，如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內交付)，則為第(Br)2(A)節，或(Iii)在適用的行使通知的日期為交易日的情況下的VWAP，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節籤立和交付的。

(B)=本認股權證的行使價， 經本協議調整後；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證 股份數量（如果該行使是通過現金行使而不是非現金行使的方式）。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4點(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D) 在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的 普通股的公平市價釐定，費用及開支應由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在其上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：00)。(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳 市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價格在OTCQB或OTCQX(視情況而定)；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或 OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在由OTC市場運營的粉色公開市場(“粉色市場”)上報告，公司(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由當時未償還且合理可接受的認股權證的多數股東誠意選擇的 獨立評估師確定，其費用和支出應由公司支付。

如果在這種無現金操作中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加到本認股權證的持有期。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

(D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票通過持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户記入 託管信託公司的賬户 ，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或轉售 股份，或(B)認股權證股票有資格由持有人無量轉售或根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)的銷售方式限制，以及在每一種情況下，本公司合理地認為，認股權證股票 不再需要帶有圖例，否則通過實物交付以持有人或其指定人的名義登記在公司股份登記冊上的證書，説明持有人根據該 行使權利有權獲得的認股權證股份數量，該證書的地址為持有人在行使權通知中指定的地址，日期為(I)向本公司交付行使權通知後兩(2)個交易日中最早的日期，以及總行使價格(如適用)，及(Ii)由行權通知送交本公司後的標準結算期及行使價合計(如適用)所組成的交易日數目 (該日期為“認股權證股份交付日”)。在第2(E)條的規限下，於行權通知及行權總價(如適用)交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期 ，惟於認股權證股份交付日期前已收到行權總價(無現金行權除外) 。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理 ，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在下午4：00或之前發出的任何鍛鍊通知(S)，(紐約市時間)於緊接初始行權日期之前的交易日(可於認購協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份 ，惟須遵守有關通知(S)。(紐約市時間)初始行權日及初始行權日應為認股權證 股份交割日，但須於該認股權證股份交割日收到總行權價(無現金行使除外)。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人有權在認股權證股份交付前任何時間向本公司遞交書面通知(包括以電子郵件發送)以撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份(但因持有人向本公司提供不正確或不完整的 資料而導致的失敗除外)(此後未在認股權證股份交割日前至少兩(2)個交易日更正)，如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面) 或持有人的經紀公司以其他方式為持有人購買普通股，以滿足 持有人預期在該行使時收到的認股權證股票的出售(“買入”)，則公司 應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，(br}如果有)超過(Y)的金額：(1)公司因有效行使權利而必須向持有人交付的認股權證數量(最多為持有人或其經紀人要求購買的普通股數量)，以及(2)執行導致購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證的部分和等值數量的認股權證(在這種情況下，這種行使應被視為被撤銷)，或者向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務，本應發行的普通股數量。 例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖 行使普通股產生的10,000美元的購買義務，根據前一句中第(A)款的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時 及時交付普通股的特定履行法令和/或強制令救濟。

V.沒有 零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附同由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出資方實益擁有的普通股股數應包括因行使本認股權證而可發行的普通股股數，但不包括因(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，本公司或其 附屬公司的任何其他證券，使其持有人有權於任何時間收購普通股股份，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的任何 債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使持有人有權收取普通股(每股為“等值普通股”)，但須受 持有人或其任何聯營公司或出資方實益擁有的轉換或行使限制的限制所規限。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權 應根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條 ，持有人須獨自負責根據該法案提交的任何時間表。關於上述任何集團地位的任何決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期報告或年度報告(視乎情況而定)；(B)本公司最近的公告；或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面要求，公司應在一(1)個交易日內向持有人書面確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，普通股流通股數量應由持有人或其關聯公司或出資方自報告已發行普通股數量之日起，在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為本認股權證生效後發行的可發行普通股數量的4.99%。在通知本公司後，持有人可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過 持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行的普通股數量的19.99%，且本第2(E)條的規定繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會 生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。在行使任何認股權證時，任何聲稱向持有人或出讓方交付若干普通股或任何其他證券的行為均屬無效，且在 範圍內無效，但僅限於在該等交付之前或之後，持有人及出讓方將擁有超過實益所有權限制的普通股或任何其他類別的實益所有權。本款 中包含的限制不得放棄，並應適用於本認股權證的繼任者。

第3節。  某些調整。

(A)股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股股份或任何其他股本或應以普通股股份支付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證後可發行的 股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(B)後續配股 。除根據第3(A)條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何 普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不受本認股權證行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股股票的記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人應 通知本公司其無權參與該購買權(或因該購買權而擁有該等普通股的實益所有權)(但實益所有權限制由持有人決定) ，而該程度的購買權將由持有人暫時擱置，直至持有人通知本公司其購買權不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

(G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或認購協議任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用 及開支，包括但不限於合理律師費(包括上訴訴訟費用)。

(H)通知。 本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照認購協議的通知條文 交付。

(I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(J)補救。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

(K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

(L)修訂。 經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

(M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

(N)標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

PROTARA THERAPEUTICS，INC.

發信人：

姓名：

標題：

行使通知

致：

PROTARA THERAPEUTICS，INC.

(1)以下籤署人選擇 根據認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐在美國的合法貨幣 ；或

根據認股權證第2（c）節中規定的公式，取消行使本認股權證所需的數量 認股權證股份，以根據第 節第2（c）節中規定的無現金行使程序購買的認股權證股份的最大數量。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付至以下 DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

持有人簽名

投資主體名稱：

投資單位授權簽字人簽字 ：

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

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日期：

附件B

作業表

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有者簽名：

持有者地址：

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number or by physical delivery of a certificate to:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity:

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to