附件 10.1

訂閲 協議

此 訂閲協議（此"協議）於2024年4月5日作出並簽署（生效日期 "）由Protara Therapeutics，Inc.，特拉華州公司（The "公司），以及本協議簽字頁上列出的每一個 購買人，分別而非共同購買（每一個採購商和一起 購買者"）.本協議文本中使用但未另行定義的某些術語在 本協議第8節中定義。

獨奏會

除此之外， 本公司和購買人根據經修訂的1933年證券法第4（a）（2）條以及根據該條頒佈的規則和條例（"1933年法案“)；及

除此之外， 公司希望向買方出售，而買方（單獨而非共同）希望從公司購買， （i）最多9，143，380股普通股，面值0.001美元（"普通股）以每股4.150美元的收購價 （購進價格)，(Ii)對於選擇購買以代替普通股的某些購買者，預先出資的認股權證(預先出資認股權證“)購買最多1,700,000股普通股(”預籌資權證股份)行使價 等於購買價格減去行權價的每股預籌資權證股份0.001美元，以及(Iii)普通股和預籌資權證附帶的認股權證( )普通權證連同預付資金認股權證，認股權證“)購買最多10,843,380股普通股，行權價相當於每股普通權證5.25美元 (普通權證股份連同預先出資的認股權證股份，認股權證 股“)，均按照本協定的條款和規定進行。

鑑於，本公司已聘請Guggenheim Securities，LLC和Oppenheimer&Co.作為其獨家配售代理(安置 代理“)在”盡最大努力“的基礎上發售證券(定義如下)。

現在， 因此，考慮到上述內容以及本合同所包含的相互陳述、保證和契諾，本合同雙方 特此達成如下協議：

第 節1.證券授權

1.01本公司已授權按本協議所載條款及條件 出售及發行普通股及認股權證。在收盤時出售的普通股和本協議項下的認股權證(定義見下文)和認股權證的股份應稱為“證券.”

第(Br)節證券買賣。

2.01成交證券。根據本協議所載的條款和條件，本公司同意向每一位買方出售併發行 ，且每一位買方同意在成交時分別而非共同地向本公司購買產品，但須滿足或放棄第6條(“結業和截止日期， 截止日期“)在本協議日期之後的第三個完整營業日以電子方式遠程交換文件，或在買方與公司協議確定的其他日期或地點進行 (”預計成交日期)，(I)(A)在隨附的購買者名單上與該購買者姓名相對的普通股股數(購買者名單“)在”普通股“項下，根據本協議第9.17節的規定，對於在本協議日期之後、成交前實施的任何股票拆分、反向股票拆分或類似的資本重組交易，均需進行調整。收盤股份“) 每名買方應支付的購貨價款，在買方名單上與該買方名稱相對之處( )”收盤股份申購金額“)及/或(B)預先出資認股權證，以購買在”預先出資認股權證 股份“標題下列於買方名冊上與該買方姓名相對的數目的預先出資認股權證股份，以支付每名買方須支付的買入價 (”預資權證購買金額)及(Ii)普通權證，以購買最多數量的普通權證 收購人名單上與其姓名相對之處列於“普通認股權證股份”項下之認股權證股份，以供每名買方支付收購人名單上與其姓名相對之處所列之購買價款( 普通權證購買額連同平倉股份購買金額和預付資金認股權證購買金額，買入金額“)，在每種情況下，不得扣除任何税款、預扣、 費用或抵銷。

2.02在成交時或成交前，每位買方將根據本公司在成交前向買方提供的電匯指示，通過電匯立即可用資金的方式，支付收購人表上與其姓名相對的適用購買價。如果交易未在預期成交日期後三個工作日內完成，公司應應每位買方的要求(但不得遲於此後的一個工作日)，通過電匯方式將即時可用資金中的美元電匯至每位買方指定的賬户，將購買金額 迅速返還給每位買方，結算股份的任何賬面分錄均應視為註銷，適用的認股權證無效； 但除非本協議已根據本協議第9.13節終止，否則退還資金不得終止本協議或解除本公司發行和出售股份的義務，或解除本公司在成交時購買股份和認股權證的義務 ；但本公司沒有義務發行和出售股份並向每位買方交付認股權證 ，除非該買方支付了適用的購買金額，屆時將發行股票，且適用的認股權證應具有十足效力。

2.03成交時，公司應向每一名買方(或買方指定的基金和賬户，如果由該買方或其按照其交付指示指定的基金和賬户)或該買方指定的託管人(視情況而定)或買方指定的託管人(視情況而定)發行 (I)(A)買方明細表上與買方姓名相對的適用平倉股份數量，且不受任何留置權或其他任何限制(州或聯邦證券法規定的限制除外)，結清 股票，除非公司另有決定，否則無需證明。記錄所有權僅反映在公司股東名冊和/或(B)以買方名義登記的預出資認股權證(或根據該買方的交割指示登記的預出資認股權證)，證明在“預出資認股權證股份”標題下與買方名稱相對的預出資認股權證股票的數量。“不受任何留置權或其他限制 (根據州或聯邦證券法產生的限制除外)，並帶有第7.01節所述的傳説，以及(Ii)以該買方(或按照該買方交付指示登記的其代理人)的名義登記的普通權證，證明其所持有的普通權證的數量，該認股權證股數列於購買者明細表”普通權證股份“標題下與該買方姓名相對的位置 。“不受任何留置權或其他任何限制(州或聯邦證券法規定的限制除外)，並帶有第7.01節規定的傳奇。

第 節3.購買者的陳述和擔保。 每個購買者單獨且非共同地向公司聲明並保證，本節第3節中所包含的陳述在生效日期是真實和正確的，並且在結束時將是真實和正確的：

3.01效度。本協議的簽署、交付和履行以及買方在此預期的交易的完成 已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任或類似行動(視情況而定)的正式授權。本協議已由買方正式簽署並交付，(假設本協議 構成本公司的有效且具有約束力的義務)構成買方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓以及影響債權人權利一般執行的任何其他一般適用法律的限制，以及受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

3.02經紀人。沒有經紀人、投資銀行家、財務顧問、發現者或其他個人或實體(a“人“) 已由買方保留或授權代表買方行事，買方可能有權獲得任何費用或佣金，公司將負責與本協議的簽署和本協議預期的交易的完成有關的費用或佣金。

3.03投資陳述和擔保。買方理解並同意，證券的發售和出售未根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且是依據聯邦和州豁免進行的，而不涉及公開發行的交易取決於投資意向的真實性質和買方在此表述的準確性。買方理解並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可證券發行的優點，也沒有就證券投資的公平性作出任何發現或決定，並且上述機構沒有確認任何陳述的準確性或充分性 。

3.04收購自有賬户；無控制意圖。買方為自己的賬户購買證券以進行投資，並且 不以違反1933年法案或任何適用的州或其他證券法的方式進行分銷。買方不是任何規定或考慮分銷任何證券的協議的一方。買方目前無意按照1934年法案第13(D)節頒佈的規則對公司進行“控制權變更”。

3.05不得進行一般徵求意見。買方不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關證券的廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視、電臺或互聯網廣播，或在任何研討會或任何其他一般招攬或一般廣告上介紹，而購買證券。除本公司或代表本公司的配售代理外，買方並未邀請或透過任何其他人士購買該證券。

3.06保護自身利益和承擔經濟風險的能力。買方有能力保護與本協議擬進行的交易有關的自身利益，並有能力評估證券投資的優點和風險。 買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並能夠承受其在證券上的所有投資的損失，而不會出現經濟困難。

3.07認可投資者；沒有不良行為者；零售客户。買方在其行使任何認股權證的每個日期， 將成為1933年法案下規則501(A)中定義的“認可投資者”，以及金融業監管局規則4512所指的“機構賬户” 。買方並非法規最佳利益中定義的“零售客户” 。買方已以附件A的形式提交了投資者問卷的完整副本，其答案真實無誤。

3.08獲取信息。買方已獲得訪問公司文件、記錄和其他信息的權限，並有足夠的 機會就公司的業務、運營、財務狀況、資產、負債和與其在證券的投資有關的所有其他事項向公司的高級管理人員、員工、代理人、會計師和代表提出問題並獲得他們的答覆 。買方明白，對該證券的投資存在重大風險，並表示其已審閲了 美國證券交易委員會的報告，這些報告對下文所述的某些公司陳述有所保留。在作出購買證券的決定時，買方聲明並保證其完全依據買方進行的獨立調查、 美國證券交易委員會報告以及本協議中包含的公司的陳述、擔保和契諾。在不限制前述條文的一般性的情況下，買方在作出購買證券的決定時，並不依賴任何人士(包括但不限於本公司、配售代理或其任何關連公司或任何控制人士、高級管理人員、董事、僱員、合作伙伴、 代理人或代表)所作的任何陳述、陳述或保證，但美國證券交易委員會報告及本協議所載本公司的陳述及保證除外。買方在作出本協議項下的投資決定時，並未依賴配售代理或其任何代理、律師或關聯公司的商業或法律建議。 買方在此確認並同意：(A)配售代理僅作為本公司在本次證券配售中的代理，而不作為承銷商或以任何其他身份行事，且不是也不應被解釋為與本次證券配售相關的買方、本公司或任何其他個人或實體的受託人，以及(B)配售代理將不對(I)任何個人或實體根據或與本協議或根據本協議提供的任何文件或與之相關的交易、 或(對任何個人)或其中的任何交易的籤立、合法性、有效性或可執行性，或(Ii)本協議或本協議擬進行的交易的業務、事務、財務狀況、運營、物業或前景，或與本公司或本協議擬進行的交易有關的任何其他事項而作出的任何陳述、擔保或協議不承擔任何責任。儘管前述規定或本文中包含的任何其他相反規定，買方就其購買證券的決定而進行的盡職調查，以及買方在此作出的任何陳述或擔保，均不得修改、修改或影響買方依賴美國證券交易委員會報告和本文中所含的公司陳述和擔保的真實性、準確性和完整性的權利，同時考慮到與前瞻性陳述、風險因素和其他免責聲明有關的任何警示聲明。

3.09受限證券。買方理解，根據聯邦證券法，證券將被定性為“受限證券” ，因為它們是根據1933年法案第4(A)(2)節以私募方式從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，此類證券僅在某些有限的情況下才可根據1933年法案進行轉售或轉讓，而無需註冊。買方特此同意不會再發售或轉售證券，除非根據1933年法案或根據該法案的有效註冊聲明獲得註冊豁免。

3.10賣空。自買方從本公司、配售代理或任何其他人士獲悉本協議擬進行的發售至公開宣佈發售期間，買方並未從事任何賣空活動(如1934年法令下SHO規則200所界定)。賣空“))或與普通股或任何可交換或可轉換為普通股的任何證券有關的類似交易，買方亦沒有直接或間接導致任何 人士就普通股從事任何賣空或類似交易。

3.11税務和其他顧問。買方已有機會與買方自己的税務顧問一起審查其購買證券的聯邦、州和地方税後果，在適用的情況下，買方在買方時間表上與買方姓名相對列出，並審查本協議預期的交易。買方完全依賴買方自己對税務後果的判斷或該等税務顧問的建議，而不依賴本公司或其任何代理人的任何陳述或陳述，並理解買方(而非本公司)應對買方因本協議預期進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。除美國證券交易委員會報告和本協議明確規定的公司擔保和協議外，買方完全依賴自己的信息來源 關於本協議預期的交易、證券和業務、狀況(財務和其他)、管理、運營、財產和前景，包括所有商業、法律、監管、會計、信貸和税務事宜 。

3.12制裁。買方聲明並保證，買方及其任何子公司，或據買方所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他代表買方行事的人目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為，制裁“)，買方或其任何子公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

第 節4.公司的陳述和擔保。 除公司提交給美國證券和交易委員會的報告、附表、表格、聲明和其他文件中另有規定外選委會根據1934年法令(統稱，在每個案件中包括所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件，幷包括根據1933年法令提交的所有登記聲明和招股章程)，美國證券交易委員會報道“)，本公司向買方作出的這些陳述和擔保的全部內容，公司聲明並向買方和安置代理保證，本條款4中所包含的陳述在本條款的日期是真實和正確的，並且在截止日期將是真實和正確的。

4.01美國證券交易委員會報道。公司已根據1933年法案和1934年法案的報告要求，及時向委員會提交或提交本協議日期前兩年內公司要求提交或提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件。美國證券交易委員會“報告在向委員會提交或提交時，(I)在形式上在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案(視具體情況而定)的要求，且(Ii)不包括對重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實， 根據其作出陳述的情況而不具誤導性。截至本文日期，美國證券交易委員會公司融資司工作人員對美國證券交易委員會備案文件的意見函中沒有任何實質性的未決或懸而未決的評論 。註冊權協議擬進行的登記符合《1933年法令》下使用S-3表格的交易要求，與此相關，本公司符合發行人使用該表格的要求。

4.02獨立會計師。根據1933年法案、1934年法案和1934年法案條例以及公共會計監督委員會的要求，對美國證券交易委員會報告中包含的本公司經審計的合併財務報表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

4.03財務報表。美國證券交易委員會報告中以引用方式納入或合併的綜合財務報表，連同相關附註，在所有重要方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交報告時(或在隨後的重述中更正的範圍內)與此相關的規則和法規，並在所有重要方面公平地列報公司及其綜合子公司在所示日期的財務狀況以及公司及其綜合子公司在指定期間的運營、股東權益和現金流量表； 財務報表的編制符合美國公認會計原則(“公認會計原則“) 在所涉期間內統一適用，但未經審計的中期財務報表除外， 須進行正常的年終審計調整，並排除某些腳註。除美國證券交易委員會報告(包括本文所包括的財務報表)中披露的情況以及與本文所述交易相關的債務和費用外，除在正常業務過程中產生的負債外， 公司並未產生任何負債，或有負債或其他負債，且自該等財務報表之日起 (在金額和性質上)與過去的做法一致， 任何單獨或總體而言，均未產生或將合理地預期會產生重大不利影響。

4.04業務無重大不利變化。自2023年12月31日以來，(I)被視為 一家企業的公司及其子公司的條件、財務或其他方面，或收益、業務事務或業務前景，無論是否在正常業務過程中發生重大不利變化(但僅因簽署和履行本協議以及與之有關的討論、談判和交易，包括買方或其關聯方的任何行動而發生的任何重大不利變化除外)，也沒有任何變化、條件、效果、事件、情況、 事實或發展的發生、結果、狀態(每個、一個或多個效應)對(A)本公司的業務、狀況(財務或其他方面)、一般事務、管理、資產、負債、經營、經營結果、收益、前景、物業、股東權益或財務表現，或(B)本公司履行本協議項下的義務及完成本協議所擬進行的交易的能力或法定權力，或(B)本公司履行本協議項下的義務及完成本協議所擬進行的交易的能力或法定權力，已經或可合理地預期對(A)本公司的業務、狀況(財務 或其他)、一般事務、管理、資產、負債、營運、營運結果、收益、前景、物業、股東權益或財務表現，或(B)本公司履行本協議項下的義務及完成本協議所擬進行的交易的能力或法定權力，已有或可合理地預期產生重大不利影響實質性不良影響“)，(Ii)本公司或其任何附屬公司並無進行任何交易，但在正常業務過程中及本協議所述除外，該等交易對本公司及其被視為一個企業的附屬公司而言屬重大；(Iii)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派；(Iv)本公司並無履行或解除任何重大留置權、申索或產權負擔或支付任何債務；除在正常業務過程中外，(V)本公司未在正常業務過程中放棄欠其的重大權利或重大債務，(Vi)本公司未在正常業務過程之外單獨或整體出售任何重大資產， (Vii)本公司未對任何重大合同項下的任何重大權利進行重大變更或重大修訂、修改或放棄， 或終止任何重大合同。(Viii)本公司並無經歷任何行政人員失去服務的情況(定義見1933年法令第405條 )及(Ix)並無任何其他事件或情況已造成或將會產生重大不利影響 。本公司並無根據任何破產法採取任何步驟尋求保護。本公司 自本協議生效之日起並不會資不抵債 (定義如下)，在完成本協議預期發生的交易後，本公司不會破產。就本第4.04節而言，無力償債“指，就本公司而言， (X)本公司資產目前的公平可出售價值低於償還本公司總債務所需的金額， (Y)本公司無法償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的，或(Z)本公司有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行及擬進行。

4.05公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立並有效存在，是一家信譽良好的公司 公司有權擁有、租賃和經營其財產，並按目前開展或擬開展的業務開展業務，以及訂立和履行本協議項下的義務； 而本公司作為一家外國公司已獲正式資格處理業務，且在所需資格的其他司法管轄區內均具良好信譽(不論因物業的所有權或租賃或業務進行而定)，但如 未能符合資格或信譽欠佳不會導致重大不利影響，則屬例外。

4.06子公司的良好信譽。本公司的每家附屬公司均正式註冊成立或組織，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效地存在 ，擁有公司或類似的權力及授權 擁有、租賃及經營其物業及按目前進行的方式經營業務，並具有適當資格處理業務 ，且在要求取得該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽(不論是因財產的所有權或租賃或業務進行而定)，除非未能符合資格或信譽欠佳不會導致重大的 不利影響。每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益。任何附屬公司發行的股本流通股均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。

4.07大寫。自根據1934年法案提交最近一次定期報告以來，本公司未發行任何股本，但根據公司股票期權計劃下的員工股票期權或其他獎勵的行使或結算，以及根據根據1934年法案提交的最近一次定期報告日期的未償還普通股等價物的轉換或行使 。本公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備可於本公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司並無任何未償還證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何重大合約、承諾、諒解或安排使本公司須贖回或可能贖回本公司證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。截至本公告日期，本公司的法定股本包括100,000,000股普通股和10,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元(“優先股“)。截至本公告日期，已發行及已發行普通股11,433,837股 ，已發行及已發行優先股7,991.541股。優先股可轉換為總計7,993,217股普通股。截至本公佈日期，根據本公司股權計劃預留供發行的股份共5,075,683股，包括(I)4,272,884股根據本公司經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃預留供發行，(Ii)46,112股根據本公司2014年員工股購買計劃可發行，(Iii)600,000股根據本公司2020年激勵計劃預留供發行及(Iv)156,687股根據本公司2017年股權激勵計劃預留供發行。本公司的已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司並無發行流通股 違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利，而該等權利並未被放棄。除美國證券交易委員會報告所披露的 外，並無任何現有期權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾與本公司已發行或未發行股本有關，迫使本公司發行、轉讓、 出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或導致發行、轉讓、出售、贖回、購回、購回或以其他方式收購、轉讓、出售、贖回、購回、購回或以其他方式收購任何股本或有表決權的債務或其他股權，本公司或可轉換為該等股份或可交換該等股份的證券或權利，或本公司授予、延長或訂立任何該等認購權、認股權證、認購權或其他權利、協議、安排或承諾的義務。簽署本協議或根據本協議或認股權證的任何條款發行普通股或其他證券，均不會產生任何優先購買權或代表任何人的優先購買權，也不會導致任何反稀釋或其他類似權利的觸發(包括根據任何“毒丸”計劃或類似安排進行的權利分配)。除普通股和優先股外，本公司沒有任何其他類別或系列的已發行或已發行股本。 本公司經修訂並於本公告日期生效的公司註冊證書(公司註冊證書)、 及經修訂並於本協議日期生效的公司章程(附例“)包含在美國證券交易委員會報告中，公司不得在交易結束前修改或以其他方式修改公司註冊證書或章程。 除在美國證券交易委員會報告中披露的以及任何董事或公司高管或持有公司註冊股權證券類別超過10%的實益所有者根據1934年法案第16條向委員會提交的報告中披露的情況外， 沒有投票權協議、買賣協議、本公司與本公司任何證券持有人之間與其持有的本公司證券有關的選擇權或優先購買權協議或其他任何種類的協議。

4.08效度。本公司擁有訂立本協議及完成本協議所擬進行的交易所需的所有公司權力及授權。本協議已由本公司採取一切必要的公司行動正式授權。假設本協議的買方已獲得 適當的授權、簽署和交付，本協議(在交付時)將由本公司簽署和交付，並構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩、欺詐性轉讓和影響債權人權利一般執行的任何其他法律的限制，以及受有關具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

4.09證券發行。期末股份及認股權證均獲正式及有效授權，在根據本協議發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估(就期末股份而言)，且除本協議所載或適用證券法律規定的轉讓限制外，不應受任何產權負擔及限制，且不受股東的優先購買權或類似權利的約束。認股權證股份已獲正式及有效授權 ，當按照認股權證條款發行時(包括支付其任何行使價)，將屬有效發行、繳足股款及不可評估，且除認股權證所載或適用證券法施加的轉讓限制 外，不應受任何產權負擔及限制，且不受股東優先購買權或類似權利的約束。

4.10沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均不(I)違反其公司註冊證書、章程或類似的組織文件，除非該等違規行為單獨或整體不會導致重大不利影響，(Ii)違約履行或遵守任何合約、債券、債券、契諾、契約、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書，或任何租賃、許可證、特許經營權、許可證、許可證、本公司或其任何附屬公司為一方的合資企業或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束(統稱為，協議和文書)或(Iii)違反任何法律， 任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他主管機關、團體或機構(包括任何國家交易所)對本公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務(各自)具有管轄權的法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令。政府實體“)，但此類 違規行為不會單獨或總體造成實質性不利影響的除外。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易(包括證券的發行和出售)的完成，以及本公司遵守本協議項下的義務，無論是否發出通知或經過 時間，都不會也不會與根據以下規定對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔的行為或結果產生衝突或構成違反或違反，或違約或償還事件(定義見下文)。協議和文書(不會單獨或整體造成重大不利影響的衝突、違約、違約或還款事件或留置權、收費或產權負擔除外)，也不會導致違反(I) 公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件的規定 或(Ii)任何政府實體的任何適用法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令，但第(Ii)款的情況除外單獨或綜合在一起，會產生實質性的不利影響。如本文所用，“a”還款 事件“指給予任何票據、債權證或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

4.11訴訟缺席。董事公司或其任何子公司不存在任何懸而未決的或據本公司所知威脅、針對或影響本公司的任何政府實體面臨或提起的訴訟、訴訟、法律程序、正式查詢或調查，而有理由預計該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查將導致重大不利影響，或合理預期將對完成本協議中預期的交易或公司履行本協議項下的義務產生重大不利影響。

4.12沒有其他要求。假設買方在本合同第 3節中所作陳述和保證的準確性，公司履行其在本合同項下與證券的發行、發行、銷售和交付有關的義務，無需向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令（包括在行使認股權證時發行認股權證股份）或完成本協議預期的交易（除非已經獲得），而普通股在納斯達克資本市場上市（"納斯達克“)，根據提供和/或出售證券的州和其他司法管轄區的證券或”藍天“法律的要求(公司將根據此類法律遵守)，以及8-K備案(定義如下)。本公司不知道有任何事實或情況 可能會阻止本公司獲得或完成本節所述的任何註冊、申請或備案。 4.12。

4.13持有許可證和許可證。本公司及其子公司擁有該等許可、許可證、批准、同意和其他 授權(統稱為“政府許可證“)由開展其目前經營的業務所需的適當政府實體簽發，除非未能單獨或整體擁有不會導致 重大不利影響。本公司及其附屬公司遵守所有政府許可證的條款和條件， 除非未能遵守的條款和條件不會單獨或整體造成重大不利影響。所有政府許可證均為有效且完全有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效，且效果不會單獨或整體造成重大不利影響。本公司及其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知 如果政府許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，則單個或整體將導致重大不利影響。

4.14財產所有權。本公司及其子公司不擁有任何不動產。本公司及其附屬公司對其擁有的所有有形個人財產擁有所有權 ，在任何情況下，不受任何抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但不單獨或合計不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用造成實質性幹擾；公司或其任何子公司持有美國證券交易委員會報告中所述財產的所有租賃和分租對本公司及其子公司(被視為一個企業)的業務具有完全的效力和作用，本公司或任何該等子公司均未就任何人根據上述任何租賃或分租項下的權利聲稱的任何形式的任何重大索賠發出任何通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租約或分租而繼續擁有租賃或分租物業的權利。本公司及其各附屬公司均遵守該等租約，但不會造成重大不利影響者除外。

4.15知識產權。本公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、發明、 許可證、專有技術(包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息或程序)、 商標、服務標誌、商號、域名、版權(包括軟件權利)和其他知識產權的權利，以及 上述任何(統稱為)的註冊和註冊申請。知識產權“) 如美國證券交易委員會報告中所述，本公司或其任何附屬公司，不論是通過其各自的產品和服務或其各自的業務行為，均未侵犯、挪用、衝突或以其他方式違反、 或目前正在侵權、挪用、衝突或以其他方式違反其業務，且本公司或其附屬公司至今未收到任何有關侵犯、挪用、衝突或以其他方式違反的未解決通信或通知，且本公司或其子公司均未收到任何有關侵犯、挪用、衝突或以其他方式違反的未解決的通信或通知，且截至目前，本公司或其子公司均未收到任何關於侵犯、挪用、衝突或違反的未解決的通信或通知，任何其他人的任何 知識產權。本公司及其任何子公司均未收到任何通信或通知(在 每個尚未解決的案件中)，聲稱通過按照美國證券交易委員會報告中描述的方式開展業務，該等各方將 侵犯、挪用、衝突或侵犯任何其他人的知識產權。本公司並不知悉任何侵犯、挪用或侵犯本公司或其附屬公司或其附屬公司所擁有或授權予本公司或其附屬公司的知識產權的行為， 有理由預期會導致重大不利影響。本公司及其附屬公司已採取一切必要的合理步驟 以確保其在該等知識產權中的利益不受其員工和承包商的影響，並保護其所有機密信息和商業祕密的機密性。本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何知識產權 均不會盜用任何人士的商業祕密或機密資料，或違反本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，對其各自的高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合約義務，在每種情況下 ，除非不合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。公司或其子公司擁有或獨家許可的所有知識產權 不受任何留置權、產權負擔、缺陷或其他限制 (在正常業務過程中授予的非獨家許可除外)，但不會產生重大不利影響的情況除外。本公司及其附屬公司不受任何法院或任何政府實體的任何判決、命令、令狀、 禁令或法令的約束，本公司或其任何附屬公司亦未訂立或成為為解決任何懸而未決或受威脅的訴訟而達成的任何協議的 當事一方，而該等協議會對其使用任何知識產權造成重大限制或損害。

4.16公司IT系統。本公司及其子公司擁有或擁有訪問和使用所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備的有效權利，這些計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備用於處理、存儲、維護和操作與本公司及其子公司的業務有關的數據、信息和功能。公司IT系統“)，除非 不會單獨或整體產生實質性的不利影響。除個別或總體上不會產生重大不利影響外，公司IT系統(I)足以滿足當前進行的公司及其子公司的業務運營所需的所有重要方面，並在所有重要方面運行和執行，(Ii)沒有錯誤、 錯誤或其他缺陷，(Iii)沒有故障、崩潰、故障、經歷拒絕服務攻擊或持續的不合格 性能或其他不利事件，以及(Iv)不包含任何惡意代碼。本公司及其子公司在商業上實施了合理的反惡意軟件、防病毒、備份、安全和災難恢復技術，在所有重要方面都符合適用的法規標準和行業慣例。

4.17網絡安全；數據安全。除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，(A)本公司IT系統未發生任何損失、損壞、誤用或未經授權使用、訪問、修改、銷燬、披露、安全漏洞或其他危害；(B)本公司未獲通知，也不知道 合理預期會導致本公司IT系統任何此類安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(C)公司及其子公司已實施與公司IT系統有關的政策和程序，這些政策和程序合理地符合行業標準和實踐，或符合適用法規標準的要求；以及(D)公司及其子公司目前嚴格遵守任何法院、仲裁員或政府監管機構的所有適用法律或法規、判決、命令、規則和法規 或具有司法管轄權的監管機構，以及與公司IT系統的隱私和安全以及保護公司IT系統免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務。除非 合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已在商業上實施並維護合理的物理、技術和行政控制，旨在維護和保護所有敏感、機密或受監管數據的機密性、完整性、可用性、隱私和安全(“機密數據“)使用或維護與其業務和個人數據以及所有公司IT系統的完整性、可用性、持續運行、宂餘和安全性相關的 。“個人資料"是指與公司 及其子公司業務有關並由其擁有或控制的下列數據：根據隱私法（定義見第4.18節），符合"個人數據"、 "個人信息"（或類似術語）的任何信息。據 公司所知，除合理預期不會產生重大不利影響外，在過去三（3）年內， 公司IT系統、機密數據和個人數據未發生違反、中斷或未經授權使用或訪問的情況。

4.18遵守數據隱私法。本公司及其子公司目前以及之前所有時間都嚴格遵守 所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，有關收集、使用、存儲、保留、披露、 轉移、處置或任何其他處理（統稱為"過程“或”正在處理中) 個人數據，在每個情況下，包括適用範圍內的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》， 經《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱為，HIPAA)、《加州消費者隱私法》和《歐盟一般數據保護條例》(EU 2016/679)(統稱為隱私法 “)。本公司及其附屬公司已制定、實質遵守及採取合理步驟，以確保 實質上符合其與數據私隱及安全及個人資料處理有關的政策及程序( “隱私聲明“)。本公司及其附屬公司自2022年1月1日起一直向其客户、員工、第三方供應商和代表發出關於當時生效的隱私聲明的準確通知(如果隱私法要求此類通知)，但不合理預期的情況下，個別或整體 將產生重大不利影響。任何隱私聲明中作出或包含的披露均未 存在重大不準確、誤導性、不完整或重大違反任何隱私法的情況。本公司進一步表示，本公司或其任何附屬公司，除非合理地 個別或整體預期不會產生重大不利影響：(I)已收到根據或與任何 隱私法、與個人資料處理有關的合約或隱私聲明有關的任何實際或潛在的 索賠、投訴、法律程序、監管程序或責任，或實際或可能違反的任何 隱私法、與個人資料處理有關的合約或隱私聲明的書面通知，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法或合同進行或支付全部或部分 任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何命令、法令、 或根據任何隱私法施加任何義務或責任的協議的一方。

4.19環境法。本公司及其各子公司均遵守並自2022年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律，包括公司擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未能遵守的 則不在此限。自2022年1月1日(或之前，該時間懸而未決且懸而未決)以來，本公司或其任何子公司均未收到任何關於本公司或其任何子公司的重大不利影響。 任何書面通知或其他通訊(不論來自政府實體或其他人士)，聲稱 本公司或其任何附屬公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，而據本公司所知，並無合理預期的情況會阻止或幹擾本公司或其任何附屬公司在任何重大方面遵守任何環境法，除非該等未能遵守 或有關責任不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司租賃或控制的現有物業或之前的物業(在本公司或其任何附屬公司租賃或控制期間)均未違反環境法而釋放或暴露於危險物質中，但合理地 預期不會產生重大不利影響的除外。

4.20會計控制和披露控制。本公司及其子公司對財務報告保持有效的內部控制(如1934年法案規則13a-15和15d-15所定義)，並有足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的； (B)交易被記錄為必要的，以允許按照GAAP編制財務報表並保持對資產的問責 ；(C)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產或產生負債；(D)記錄的資產和負債問責與現有資產和負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動，美國證券交易委員會報告採用可擴展業務 報告語言的互動數據是準確的。公司已為公司建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保：(A)公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在美國證券交易委員會規則和表格以及(B)與公司有關的重大信息規定的期限內，公司的主要高管及其主要財務官將由 公司內部的其他人員告知公司。自本公司最近經審計的財政年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷，(2)本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大不利影響，或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大不利影響。

4.21遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司在所有重要方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有規定以及根據該法頒佈的所有規則和法規，或實施有效的、本公司必須遵守的各項規定。

4.22納税。本公司及其附屬公司依法須提交的所有美國聯邦所得税報税表均已提交 ，所有此等報税表在各重要方面均屬正確及完整，並已實質遵守所有適用法律而擬備 該等報税表所顯示的或以其他方式評估的所有應繳及應繳税款均已繳付，但已就其提出上訴或將立即提出上訴並已提供充足準備金的評估除外。未對本公司進行與美國聯邦納税申報單相關的評估。除本公司所知的例外情況外，據本公司所知，在本公司未提交納税申報單的司法管轄區內，從未有政府實體聲稱本公司須由該司法管轄區課税。本公司及其子公司已根據適用的外國、當地或其他法律提交了截至本協議日期應提交的所有其他 納税申報單，或已根據適用的外國、當地或其他法律及時申請延期納税申報單，但未提交該等申報單不會造成重大不利影響的情況除外，且已支付根據該等申報單應繳的所有税款或根據本公司及其子公司收到的任何評估而應繳的所有税款，但該等税款除外。本公司或其附屬公司是否已建立足夠的儲備金，且除非未繳交該等税款不會造成重大不利影響 ，否則本公司或其附屬公司已真誠地就該等儲備金提出爭議。本公司賬面上有關任何未最終釐定的 年度的任何所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定的年度的額外所得税評估或重估，但不會導致重大不利影響的任何不足之處則除外。出於美國聯邦税收的目的，本公司被歸類為第C分章公司。

4.23員工關係。與本公司或其任何附屬公司的員工，或與本公司或其任何附屬公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工 不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。本公司並無高級管理人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))通知本公司該高級管理人員有意離開本公司或以其他方式終止該高級管理人員在本公司的僱用 。據本公司所知，本公司並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或涉及或以其他方式影響該等行政人員與本公司關係的任何 協議或任何限制性契諾的任何重大 條款，且本公司繼續聘用該等行政人員並不會令本公司就上述任何 事宜承擔任何重大責任。

4.24 ERISA。(I)在過去六年內，本公司或任何ERISA關聯公司從未 維護、發起、參與、貢獻或承擔任何受ERISA第四章或守則第412節約束的任何員工福利計劃、ERISA第3(37)條所界定的任何“多僱主計劃”或本公司或任何ERISA關聯公司已經或可能根據ERISA第4063或4064條承擔重大責任的任何多僱主計劃，(Ii)ERISA第3(1)節所界定的“福利福利計劃”並無提供或承諾，或在任何時間提供或承諾退休人員健康或其他解僱後福利，除非此類福利 已完全投保，或符合經修訂的1985年綜合總括預算調節法或類似州法律的要求，及(Iii)每個僱員福利計劃的運作均符合其條款及所有適用法律，包括但不限於ERISA及守則。根據法規第40l(A)節的規定，每個員工福利計劃都有一個有利的決定或來自美國國税局的意見信。美國國税局“)，且任何該等決定或意見書仍然有效，並未被撤銷，亦未發生任何事件，亦不存在可合理預期會導致喪失任何該等僱員福利計劃的資格或税務豁免的事實或情況。公司沒有 任何境外福利計劃。根據與任何工會的任何集體談判協議，本公司不承擔任何義務。正如第4.24節中使用的那樣，“代碼指經修訂的1986年國税法；員工 福利計劃"是指ERISA第3（3）條所指的任何"員工福利計劃"，包括所有 股權和股權、離職、僱傭、控制權變更、醫療、殘疾、附加福利、獎金、獎勵、遞延補償、 員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排，無論是否受ERISA約束， 其中（x）本公司或其子公司的任何現任或前任僱員、董事、獨立承包商或其他服務提供商 擁有任何現有或未來的利益權利，且其貢獻於，由本公司或任何子公司發起或維持 或（y）本公司或任何附屬公司已或有任何現有或未來的直接或或然義務或負債；ERISA指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；ERISA附屬公司“指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所確定的公司受控集團的任何成員，就任何個人而言，指與該人在ERISA第4001(A)(L4)節所指的”共同控制“下的每個企業或實體；及國外 福利計劃“指在美國境外建立、維護或繳費的、不受美國法律約束的任何僱員福利計劃。

4.25保險。本公司及其附屬公司承保或有權享有保險利益，保險金額及免賠額及承保風險按其各自業務的開展及各自財產及資產的價值而適當及慣常承保，包括承保本公司擁有或租賃的不動產或個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及自然災害的保單，以及承保本公司截至本協議日期已存在的產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單，保單涵蓋 本公司現有的產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠，且所有此等保險均屬完全有效。本公司並無理由相信本公司或任何附屬公司不能(A)於該等保單到期時續期其現有的 保險範圍，或(B)以不會導致重大不利影響的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，以進行其現時所進行的業務。公司 並未無法獲得其已申請或已申請的任何物質保險。

4.26《投資公司法》。本公司不需要，也不會在證券發行和出售時，根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為“投資公司”。

4.27不得非法付款。本公司、其任何子公司或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、員工、關聯公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士均未採取任何直接或間接導致該等人士違反任何適用的反腐敗法律的行動，包括以腐敗方式利用電子郵件或州際商務的任何手段或工具，以腐敗方式推進任何金錢或其他財產、禮物、給予的付款要約、付款承諾或授權，違反任何適用的反腐敗法律，或授權向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人，或任何政黨或政黨的官員或政治職位候選人)提供任何有價值的東西，本公司及其附屬公司 一直遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在確保繼續遵守的政策和程序 。

4.28遵守反洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都在所有重要方面都符合適用的貨幣財務記錄和報告要求以及經修訂的1970年《外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府 實體(統稱為反洗錢法“)；且涉及本公司或其任何附屬公司的任何 政府實體並無任何涉及本公司或其任何附屬公司的反洗錢法律的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，本公司並無受到威脅。

4.29不得與制裁法律衝突。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、 高級管理人員、代理、員工、附屬公司或其他人士均不是目前制裁的對象或目標，本公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區的 ；此外，本公司不會直接或知情地間接使用出售證券所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人或任何國家或地區的任何活動或與任何人或任何國家或地區的業務，而該等活動或業務在融資時是制裁的標的 或將導致任何人違反制裁的任何其他方式。本公司及其子公司在開展業務時在所有實質性方面都遵守了與制裁相關的法律，並制定並維持了旨在確保繼續遵守的政策和程序。

4.30監管事項。除個別或整體不會導致重大不良影響外：(I)本公司或其任何附屬公司均未收到FDA表格483、不良發現通知書、警告信或其他函件 或美國食品及藥物管理局發出的通知(“林業局“)或任何其他政府實體聲稱或聲稱 不遵守任何適用法律(定義見下文第(Ii)款)或授權(定義見下文第(Iii)條)；(Ii)本公司及其各子公司遵守適用於本公司及其子公司的法規、法律、條例、規則和法規，包括適用於本公司及其子公司的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置本公司製造或分銷的任何產品，包括 《聯邦食品、藥品和化粧品法》，《美國聯邦法典》第21編第301節等。其他政府實體的類似法律和根據這些法律頒佈的條例(統稱為“適用法律)；(Iii)本公司及其各附屬公司 擁有 任何適用法律所要求的所有許可證、證書、批准書、許可、授權書、許可證、補充文件或修正案，及/或經營現已進行的業務所需的所有許可證、證書、批准書、授權書、許可證和補充文件授權“)且該等授權 有效且完全有效，本公司並無違反任何該等授權的任何條款；(Iv)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或第三方的任何正在進行的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，該等索賠、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品、經營或活動違反了任何適用的法律或授權，或本公司不知道任何該等政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，據本公司所知，公司或其任何子公司是否有任何 不遵守或違反任何適用法律的行為，可合理預期 要求發佈任何此類通信或導致FDA或類似的 政府實體採取調查、糾正行動或執法行動；(V)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，或知悉任何此類政府實體正在威脅或正在考慮採取此類行動；及(Vi)本公司及其各附屬公司已按任何適用法律或授權的規定提交、取得、保存 或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂 ，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、提交 及補充或修訂於提交日期均屬完整、正確及無誤導性(或經隨後提交的 更正或補充)。

4.31研究、研究和測試。據美國證券交易委員會報告所知，由公司或代表公司及其子公司進行的研究、非臨牀和臨牀研究及測試一直並正在按照所有適用法律和授權的實驗方案、程序和控制在所有重要方面得到合理謹慎和 進行； 對該等研究、非臨牀和臨牀研究及測試結果的描述在所有重要方面均準確、完整，並在所有重要方面公平地呈現來自該等研究、非臨牀和臨牀研究及測試的數據；本公司不知道有任何研究、非臨牀或臨牀研究或測試的結果， 公司認為其結果合理地使美國證券交易委員會報告和/或將在8-K申報文件中描述或提及的研究、非臨牀或臨牀研究或測試結果受到質疑，當從該結果描述的背景來看時，該8-K申報文件將與預期交易的公告同時提交 ；此外，本公司或據本公司所知，其任何附屬公司均未收到任何政府實體發出的通知或函件，要求終止、暫停或重大修改由本公司或其附屬公司或其代表進行的任何研究、非臨牀或臨牀研究或測試(視情況適用而定)。

4.32份合同。

(A) 根據1934年法令和《1934年法令條例》要求在《美國證券交易委員會》報告中描述或彙總或作為證據提交《美國證券交易委員會》報告的每一份契據、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款或其他協議或文書(統稱為材料合同“)是如此描述、摘要或存檔的。

(B) 本公司或其任何附屬公司作為當事方的重大合同已由本公司或其附屬公司正式和有效地授權、簽署和交付，並構成本公司或該附屬公司的法律、有效和具有約束力的協議，可由本公司及其附屬公司根據其各自的條款強制執行，但此種可執行性 可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般涉及債權人權利的強制執行，以及與獲得補救措施有關的一般衡平法原則。除非獲得賠償或出資的權利 可能受到聯邦或州證券法的限制。本公司或據本公司所知，任何第三方均未違反任何重大合同的任何規定，或未能履行任何重大合同規定的任何義務。本公司 及據本公司所知，任何第三方均無重大違約或違約行為，或收到任何重大違約或違約的書面通知 。據本公司所知，本公司並未發生任何事件，在發出通知或經過 時間或兩者兼而有之的情況下，根據本公司或本公司所知的任何其他一方的任何重大合同，構成此類重大違約或違約，且截至本協議日期，本公司尚未收到前述 或任何重大合同的對手方(或據本公司所知，該對手方的任何關聯公司)關於終止、取消、或修改任何材料合同(無論是由於控制權變更還是其他原因)。

4.33遵守法律。本公司已在所有重大方面遵守、並無重大違反、亦未收到任何書面通知，該書面通知指稱有任何違反任何法規、法律或法規有關其業務行為或其財產或資產的所有權或營運的適用條文的行為。

4.34私募。本公司或其附屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 在任何情況下提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況需要根據根據本協議出售的證券的1933年法案登記 。假設本協議第3節中包含的買方陳述和擔保的準確性，則證券的發行和銷售不受1933年法案的登記 限制。

4.35登記權。除根據註冊權協議、Proteon Treateutics，Inc.及其買方之間於2019年9月23日訂立的認購協議，以及Proteon Treateutics，Inc.及其買方之間於2019年9月23日訂立的註冊權協議外，本公司目前並無 任何義務，亦無授予任何權利根據1933年法令登記本公司目前未償還的任何證券或其後可能發行而尚未到期或尚未清償的任何證券。

4.36普通股價格。本公司並無、亦不會、亦無任何代表本公司行事的人士直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格以促進證券出售或再出售的行動，且 並無採取任何直接或間接違反1934年法令下的M規則的行動。

4.37納斯達克合規性。在過去十二(12)個月內，本公司並無接獲，亦無任何合理理由(I) 納斯達克發出書面通知，指本公司不符合納斯達克的上市或維護規定而導致 立即退市，或(Ii)任何通知、員工退市決定或公開譴責函(定義見納斯達克適用的上市規則 )，要求本公司就任何違反或不足 該等上市或維護要求的情況作出公告。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司在所有重大方面均遵守納斯達克於本報告日期的所有上市及維護要求。

4.38殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是根據1933年法案頒佈的第144(I)(1)條規定的發行人。

4.39沒有其他協議。本公司與任何其他人士並無其他協議或諒解(包括附函) 以較本文所述更優惠的條款購買本公司的證券。

4.40不得進行一般懇求。本公司或據本公司所知，任何代表本公司行事的人士並無直接或間接就該證券進行任何一般招攬或一般廣告宣傳。

4.41無集成產品。假設本協議第(Br)3節規定的買方陳述和保證的準確性，則公司、其關聯公司或據公司所知，在過去六(6)個月內的任何時間，公司、其關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接地：在下列情況下提出任何公司證券的要約或出售(如1933年法案第(Br)2節所定義)或徵求購買任何證券(如1933年法案第2節所界定)的任何要約，條件是：(I)取消根據1933年法案第4(A)(2)條獲得的與本協議所設想的要約和公司出售證券相關的登記豁免，或(Ii)為任何適用法律、法規或股東批准條款的目的，使根據本協議提供的證券與公司先前的要約相結合。 包括根據公司任何證券上市或指定的任何國家交易所的規則和法規。

4.42名經紀人。除配售代理外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問、發現者或其他獲本公司聘用或獲授權代表本公司行事的人士，均無權收取與本協議的簽署及本協議擬進行的交易的完成有關的任何費用或佣金。買方不應對任何經紀、投資銀行、財務顧問、發現者或其代表提出的任何費用或索賠承擔任何責任，而該等費用或索賠是由本公司聘用或授權代表本公司行事的，而該等費用可能與本協議擬進行的交易有關而到期支付。公司應賠償、支付每位買方，並使其免受與任何此類權利、利息或索賠相關的任何責任、損失或費用(包括律師費和自付費用)的損害。

第 節5.公約

5.01合理的最大努力。每一方應盡其合理的最大努力，及時滿足本協議第6款規定的每一項條件。

5.02交易和其他重大信息的披露。到上午9：00本協議簽署之日之後的下一個工作日的東部時間(或如果本協議在東部時間午夜至上午6：00之間簽署，則在任何營業日的東部時間 不遲於上午9：01。在協議簽署之日)，公司應提交一份8-K表格的當前報告，説明(A) 本協議擬進行的交易的條款和條件，並附上協議、註冊權協議和公司就本協議擬進行的交易發佈的任何新聞稿，作為提交文件的證據，以及(B)公司或其任何子公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、與本協議預期的交易有關的員工或代理人，包括但不限於任何重要的臨牀或試驗數據(此類備案，包括所有附件、8-K 歸檔“)；前提是買方應有合理的機會在8-K申請之前對8-K申請中包含的披露進行審查和評論。除前述及美國證券交易委員會報告外，根據1934年法令規定須提交的任何其他文件、本公司就擬進行的交易發佈的任何新聞稿以及根據註冊權協議提交的任何文件 ，本公司或任何買方均不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他 公開聲明。儘管有上述規定，除非公司和買方另有書面協議，否則公司不應、也不應促使其高級管理人員、董事、關聯公司、員工、代理人和任何其他人士，包括配售代理，按照其指示或代表其行事，不公開披露任何買方或任何買方的關聯公司或投資顧問的姓名，或在任何新聞稿或新聞稿中包括買方的投資顧問的姓名，除非註冊權協議另有要求，根據適用法律或 與本協議項下的爭議有關，未經買方事先 書面同意，向委員會或任何監管機構或納斯達克提交的任何文件，不得無理拒絕。本公司聲明並保證，自提交8-K文件起及提交後，買方不得擁有從本公司或其任何附屬公司、或其各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人處收到的任何重大非公開信息。此外，自8-K文件提交後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、僱員或代理人(包括配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議項下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面或口頭的，均應終止。為免生疑問，任何與本公司於本協議日期前擁有的證券有關的協議所規定的保密或類似責任，均不會因前述判決而終止。自提交8-K文件後的 營業日起及之後，本公司或其高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員、代理人或任何其他人士，包括配售代理，在其指示或代表其行事時，不得向任何買方提供任何重要的非公開信息 ，除非該買方另有書面同意，但向公司董事會觀察員或與該買方有關聯的公司董事會成員提供的重大非公開信息除外。

5.03費用。本公司和每一買方負責並將自行支付與本協議的談判、準備、執行和交付有關的費用，包括但不限於律師費和顧問費以及 費用。儘管有上述規定，本公司仍須支付所有轉讓代理費、印花税及其他因發行、出售及交付證券予買方而徵收的税項。

5.04上市。對於需要本公司提出上市申請(如有)的證券，本公司應迅速確保其在納斯達克和各國證券交易所上市，普通股隨後將在其上上市(以正式發行通知為準) 並保持上市，只要任何其他普通股也將如此上市。本公司應盡其合理的 最大努力維持本公司在國家交易所的上市。公司應支付與履行本第5.04節規定的義務有關的所有費用和開支。

5.05普通股預留。於本公告日期，本公司已預留及將繼續預留及保持 在任何時間均無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以使本公司 能夠發行於行使認股權證時可發行的認股權證股份。

5.06藍天備案文件。公司將根據美國各州適用的證券或“藍天”法律，採取公司合理確定的必要行動，以根據本協議在成交時獲得豁免，或使證券有資格出售給購買者，並應應購買者的書面請求，迅速提供此類行動的證據。

5.07信息。自本協議生效之日起至交易結束為止，本公司將合理地向買方及其各自的代表、顧問和律師提供買方合理要求的信息和文件，並將在合理時間和在合理範圍內向本公司高級管理人員和員工提供該等信息和文件，以討論本公司的業務和事務 ，但在任何情況下，本公司均不應被要求披露受特權限制或本公司合理地認為對買方具有競爭敏感性的重大非公開信息或信息，或向買方的顧問或代表披露。

5.08證券質押。本公司承認並同意，買方可就以證券作擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押買方證券。證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何進行證券質押的買方均不需要根據本協議向本公司發出任何通知或以其他方式向本公司交付任何證券； 但買方及其質權人應遵守本協議的規定，包括本協議第5.08節，以便向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。

5.09股票數量和價格的調整。如果在本協議日期之後和成交前發生任何以普通股(或可轉換為普通股的其他證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得普通股)、合併或其他類似資本重組或事件的股票拆分、拆分、股息或分派，則本協議中對股份數量或每股價格的每一次提及應被視為經修訂以適當地解釋該 事件。

5.10整合。本公司或其關聯公司不得，且本公司盡其商業合理努力，以確保 任何代表其或其利益行事的人不得、銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商任何證券(如1933年法案第2節所定義)的情況下，可以合理預期的情況是：(I)取消根據1933年法案第4(A)(2)節獲得的與本公司在此設想的要約和出售證券有關的登記豁免，或(Ii)使根據本協議提供的證券與公司之前的發售相結合，以達到任何適用法律、法規或股東批准條款的目的，包括根據本公司任何證券上市或指定上市的任何國家交易所的規則和規定。

5.11對購買者的平等待遇。除非也向所有買方提出相同的對價，否則不得向任何買方提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。本條款構成本公司授予各買方並由各買方單獨協商的單獨權利，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決普通股股份或其他事項一致或作為一個團體行事。

第(Br)節6.買方義務的條件。

6.01成交時買方義務的條件。在成交時或成交前，每一買方在本協議第二節項下的義務均須滿足以下所有條件，每一買方可根據其絕對酌情權，僅就其本身而言，完全或部分放棄下列任何條件。

(A) 陳述和保證。本協議中包含的本公司的陳述和擔保在成交時和截止時在各方面均應屬實且 正確，其效力與該等陳述和擔保是在 和成交時作出的一樣(但在較早日期作出的明確聲明除外)。

(B) 業績。公司應已履行並遵守本協議中所載的、要求公司在交易結束時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

(C)公司律師的意見。本公司應已將截至成交日期的Sullivan&Cromwell LLP的意見以買方和安置代理合理滿意的形式和實質提交給買方和安置代理。

(D) 合規證書。本公司首席執行官應在成交時向買方交付證書 ，證明本協議第6.01(A)、6.01(B)、6.01(F)、6.01(G)、6.01(H)、 6.01(I)、6.01(J)、6.01(M)和6.01(N)節規定的條件已經滿足，並且將滿足第6.01(O)節規定的條件。

(E) 祕書證書。公司祕書應在收盤時向買方提交證書，證明(I)公司註冊證書；(Ii)公司章程；以及(Iii)董事會(或其授權委員會)批准本協議及本協議擬進行的交易的決議。

(F) 上市要求。本公司普通股(一)應在納斯達克上市，(二)截至收盤時未被證監會或納斯達克停牌 。

(G) 增發股份上市公告。本公司應已向納斯達克提交證券上市公告 表格。納斯達克不應對本協議預期的交易的完成提出異議。

(H) 州證券法規定的資格。適用的州證券法要求的所有註冊、資格、許可和批准(如果有)應已獲得合法執行、交付和履行本協議。

(I) 無實質性不良影響。自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響。

(J) 同意和放棄。本公司應已取得完成證券買賣及完成本協議所擬進行的其他交易所需的任何及所有同意、許可、批准、註冊及豁免，包括放棄可能影響買方在本協議項下權利的任何適用登記權，所有這些權利均應 完全有效。

(K) 註冊權協議。本公司應將《登記權協議》以附件B的形式交付。註冊權協議“)，由買賣雙方籤立，致買方。

(L) 禁售協議。公司應基本上以附件C的形式簽署禁售協議，公司的高級管理人員和董事應基本上以附件D的形式簽署禁售協議。

(M) 沒有禁令。任何禁止完成本協議所述任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何政府實體頒佈、頒佈、公佈或認可。

(N) 轉移劑材料。公司應已向其轉讓代理提供所有必需的材料，以反映證券的發行 ，公司應已向其轉讓代理提供所有必需的材料，以反映證券的發行 。

(O) 收盤時的最低股數。根據本協議，本公司必須在成交時出售至少10,843,380股普通股(計入預融資權證相關的預融資權證股份 )。

6.02公司義務的條件。本公司根據本協議第2條承擔的義務須在適用的成交時或之前 履行以下所有條件，公司可行使絕對酌情權全部或部分放棄上述任何條件。

(A) 陳述和保證。本協議中包含的買方的陳述和擔保在成交之日和截止時應真實且正確，其效力與該等陳述和擔保是在成交之日和截止之時作出的一樣(除非在較早的日期作出明確的陳述和保證)。

(B) 業績。每名買方應已履行並遵守本協議中所包含的要求其在交易結束時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

(C) 沒有禁令。任何禁止完成本協議所述任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何政府實體頒佈、頒佈、公佈或認可。

第 節7.轉讓限制；限制性圖例。

7.01轉讓限制。買方理解，作為轉讓任何證券的條件，本公司可要求轉讓請求附有令本公司合理滿意的大律師證書或意見，證明所建議的轉讓不會導致違反1933年法令，除非該項轉讓由有效的登記聲明所涵蓋，或根據1933年法令第144條或第144A條豁免遵守1933年法令的登記要求。據瞭解，本公司轉讓代理賬簿和記錄上證明該證券的證書或賬簿分錄位置可能主要帶有以下圖例：

“這些證券的發售和出售未根據1933年修訂的《證券法》或任何適用的州證券法進行登記。如果沒有根據該法或適用的州證券法對證券有效的登記聲明，或沒有根據該法或適用的州證券法登記的有效豁免，則不得出售、要約出售、質押或質押。

第br}節8.定義除非上下文另有要求，否則本第8節中定義的術語應具有為本協議所有目的指定的含義。本協議中使用的所有會計術語，無論是否在第8節中定義，均應按照公認會計原則進行解釋，並且此類會計術語應在合併的基礎上為公司及其各子公司確定。

“1934年法案“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司“ 應具有根據1934年法令頒佈的規則和條例第12b-2條中賦予該術語的含義。

“營業日 天“指除(A)星期六、星期日或(B)法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但林肯誕辰日(2月12日)和選舉日不應因第(B)款而被排除在營業日的定義之外。

“環境法 “指與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅排放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。

“政府授權 “指任何：(A)任何許可證、許可證、證書、證書、特許經營、許可、批准、豁免、 任何政府實體或根據任何法律或在其授權下發出、授予、給予或以其他方式提供的變化、例外、命令、許可、登記、資格或授權；或(B)與任何政府實體簽訂的任何合同項下的權利。

“危險材料 “指根據任何環境法須受管制、管制或補救的任何污染物、化學物質及任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或危險物質、材料或廢物，包括原油或其任何部分，以及石油產品或副產品。

“全國交易所 “指以下每一個及其任何繼承者：紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和納斯達克資本市場。

“規則 144“係指委員會根據1933年法令頒佈的第144條規則，因為該條規則可不時修訂。 或委員會此後通過的任何類似的規則或條例，其效力與該條規則基本相同。

第 節9.雜項

9.01豁免和修訂。經公司批准並經買方一致書面同意，公司的義務和買方在本協議項下的權利可被放棄(一般或在特定情況下，可追溯或預期，並可在一段規定的時間內或無限期地放棄)；但是，放棄或修改第6.01節中關於任何買方的成交條件只需徵得買方同意。 本協議或本協議的任何規定不得以口頭或交易方式更改、放棄、解除或終止，但只能通過公司和每一買方簽署的書面文書進行。

9.02通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並應視為 已送達：(A)當面送達時，(B)通過掛號信或掛號信發送後四個工作日，要求退回收據，預付郵資，(C)通過信譽良好的全國夜間快遞服務發送後一個工作日，保證下一個工作日送達，或(D)在發送之日，如果此類通知或通信是在紐約市時間下午5：00之前，在紐約市時間下午5：00之前通過電子郵件發送的，或者(E)在發送日期後的下一個營業日 通過電子郵件在第9.02節規定的電子郵件地址發送的，且該通知或通信是在非營業日的一天或紐約市時間下午5：00之後的任何營業日通過電子郵件發送給預定收件人的，具體情況如下：關於本公司，以及買方時間表上所列關於買方的地址。但在第(D)款和第(E)款的情況下，如果發件人收到電子郵件無法投遞的退回或其他自動系統生成的回覆，則該通知不應被視為已發出或生效。此類通知和通信的地址應如下：

如果 給公司：

Protara 治療公司 公園大道南345號
紐約，NY 10010
注意：傑西·謝弗曼；瑪麗·格蘭德爾
電子郵件：jesse.shefferman@protaratx.com；mary.grendell@protaratx.com

將 份副本(不構成通知)發送給：

Sullivan &Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，NY 10004
注意：羅伯特·W·唐斯；馬修·B·古德曼
電子郵件：downesr@sullcrom.com；Good manm@sullcrom.com

或 根據本第9.02節向本合同其他各方發出書面通知而指定的其他地址。

9.03累積補救。由於與成交前的期間有關，授予買方或本公司的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施應是 累積的，並附加於 本協議或現在或以後在法律、衡平法、成文法或其他方面授予的所有其他權利、權力或補救措施。每一買方和本公司都承認並同意，鑑於本協議所指證券的獨特性，對於成交前的一段時間，如果本協議沒有在各方面按照本協議的條款履行，金錢損害將不能在法律上提供適當的補救，因此同意，除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償(金錢或其他)外，每一位買方和本公司都有權在本協議項下具體履行，無需證明作為補救措施(或不可挽回的損害)的金錢損害賠償的不足之處，也無需證明保證書的出具。雙方特此同意，在為具體履行任何義務而提起的任何訴訟中，放棄抗辯説，法律上的補救措施是不充分的，因為它涉及到結案之前的時間。

9.04繼任者和受讓人。本協議的所有條款和條款應對 具有約束力並符合其利益，並可由本協議各方、每位買方的繼承人和允許的受讓人以及 公司的繼承人強制執行，無論是否如此明示。未經本公司事先書面同意，本協議各方不得轉讓其在本協議中的權利或義務，但買方可在未經本公司事先同意的情況下，將其購買本協議項下證券的權利轉讓給其任何關聯公司(前提是各關聯公司同意受本協議條款的約束，並作出本協議第3節所述的相同的陳述和擔保)。本協議不適用於任何其他人的利益或可由任何其他人強制執行。

9.05標題。本協議各章節和段落的標題僅為方便參考而插入 ，並不構成本協議的一部分。

9.06無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他個人或實體的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，除非 (A)配售代理是(I)本公司和買方在第3節和第4節中的陳述和擔保的預定第三方受益人，以及(Ii)第5節、第6.01節、第9.06節和 第10節和(B)受賠方是預定的第三方受益人。

9.07適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。任何訴訟、訴訟或程序尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款，或基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項，均可向位於紐約市和紐約州的任何聯邦或州法院提起，雙方在此同意這些法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。並不可撤銷地在法律允許的最大範圍內及其現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的 放棄。任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均知情，並在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地 放棄永遠由陪審團進行審判。

9.08生存。本公司及買方在第3及4節所載的陳述及保證，以及第5及9節所載的協議及契諾，在適用的訴訟時效完結後仍繼續有效 (除非該契諾或協議提前終止，包括按其條款於成交時終止的契諾) 。每一買方僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

9.09對應方；有效性。本協議可由本協議的任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的 副本簽署，其效力與所有各方簽署同一文件具有同等效力。所有此類副本(包括通過傳真或其他電子格式交付的副本)應被視為原件，應一起解釋，並應構成同一份文書。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本後生效。

9.10整個協議。本協議包含本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，除以下規定外，本協議取代和取代本協議各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面或口頭協議。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定， 並且在第5.02節的規限下，本協議不能取代自本協議之日起公司與任何買方之間可能存在的任何保密協議或其他保密協議。

9.11可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院認定為無效或不可執行， 雙方特此放棄被認定為無效或不可執行的條款。法院應在法律允許的最大範圍內對該條款進行修改，使其成為可執行的條款，經修改後，應與本協議的任何其他條款一樣執行 本協議的所有其他條款繼續完全有效。

9.12買方義務和權利的獨立性。每個買方在本協議項下的義務是若干個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方均不以任何方式對履行或不履行本協議項下任何其他買方的義務負責。每位買方根據本 協議購買證券的決定是由買方作出的，獨立於任何其他買方，也不受任何其他買方或任何其他買方的代理人或員工可能作出或給出的有關公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他情況)或前景的任何信息、材料、報表或意見。買方或其任何代理人或僱員不對任何其他買方(或任何其他人)承擔任何與該等信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的責任。每名買方均承認，沒有其他買方就其在本協議項下的投資作為該買方的代理，也沒有買方在監督其在證券方面的投資或執行其在本協議項下的權利方面擔任該買方的代理。本協議中的任何內容，以及任何買方根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司 承認買方不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或 推定買方以任何方式一致或作為一個團體行事，本公司不會就該等義務或本協議擬進行的交易提出任何此類索賠，且本公司承認買方並非就該等義務或本協議擬進行的交易採取一致行動或集體行動。本公司 確認，且每一買方確認其已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，獨立參與了本協議擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括因本協議而產生的權利，任何其他買方均無必要為此目的而加入 任何訴訟程序。每個買方在審查和談判本協議及本協議項下預期的任何其他文件或協議時，都有自己的獨立法律顧問代表。本公司已選擇向所有買家提供相同的條款，以方便本公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確地理解，本協議中包含的每項條款僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間，而不是在買方之間。僅出於行政方便的原因，購買者 及其各自的律師可選擇通過Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.與公司聯繫。每個買方都承認，Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.沒有就擬進行的交易向該買方提供 法律建議，並且每個該等買方都依賴於其各自律師的建議。

9.13終止。本協議將終止且無效，且不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議項下的所有義務應終止，任何一方不再對此承擔任何進一步的責任，只要(A) 本公司與每一買方共同的書面協議，(B)如果第(Br)6節規定的任何成交條件不能得到滿足，且未被有權給予豁免的一方或多方放棄，因此，本協議預期的交易將不會也不會完成。或(C)未在2024年4月30日或之前關閉，但故意違反買方在本協議項下的義務除外；提供但是， 本協議的任何內容均不解除本協議的任何一方因普通法欺詐或故意違反本協議中包含的任何聲明、保證、契諾、義務或其他規定而承擔的任何責任。“故意違約“是指故意 採取行動或故意不採取行動，在實際知道這種行動或不採取行動將導致或構成對本協議的實質性違反的情況下 。

9.14公平交易。本公司承認並同意：(I)本協議中描述的交易是雙方之間的公平商業交易，(Ii)買方沒有也不會就本協議或導致交易的流程中的任何交易承擔以公司為受益人的諮詢或受託責任，並且買方對本協議預期的交易不承擔任何義務 ，但本協議明確規定的義務除外。(Iii)任何買方或其任何 代表或代理人就本協議所述交易提供的任何意見，僅屬該買方購買其證券的附帶事宜，及(Iv)本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

9.15解釋。只要本協議上下文要求，單數應包括複數，反之亦然，男性應包括女性和中性性別，反之亦然，任何協議、文件或文書應被視為指經不時修訂、補充或修改的協議、文件或文書。所有不屬於特定文件的條款、章節、段落或條款應指本協定的這些部分，所有不屬於特定文件的展品、附件、信函和附表應指本協定的此類證物、附件、信函和附表。此外，“或”一詞不是排他性的；“包括”、“ ”包括、“包括”和“包括”被視為後跟“但不限於”； 以及術語“此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的章節、段落或細分部分。就第4節而言，對公司的引用應被視為包括公司及其子公司。

9.16預留付款。如果公司根據本協議向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在本協議項下的權利，並且該一筆或多筆款項或執行或行使該等款項的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回、被公司返還或 被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他根據任何法律(包括任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)的人，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的債務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

9.17股票數量和價格的調整。如於本協議日期後至收市前，以普通股股份(或可轉換為或有權直接或間接獲得普通股股份的其他證券或權利)、合併或其他類似資本重組或事件，應付普通股股份(或其他可轉換為普通股的證券或權利)、合併或其他類似資本重組或事件，則在本協議日期後至收市前，凡提及股份數目或每股價格，均應視為經修訂以適當地解釋該等事件。

9.18延誤或疏忽。雙方同意，任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施，不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或此後發生的任何類似違約或違約； 對任何單一違約或違約的任何放棄也不應被視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。 雙方進一步同意，本協議項下任何類型或性質的任何違約或違約的放棄、許可、同意或批准，或對本協議任何條款或條件的放棄必須以書面形式進行，並且僅在書面明確規定的範圍內有效，並且所有補救措施，無論是根據本協議，通過法律或其他方式，都應是累積的，不得替代。

第 節10.為安置代理開脱罪責。為了安置代理、其關聯公司及其代表的明確利益，本協議的每一方同意：

10.01每名配售代理僅就證券銷售作為本公司的配售代理，並不以任何其他身份 行事，且不是也不應被解釋為任何買方或任何其他與證券銷售有關的個人或實體的受託人。

10.02配售代理及其任何關聯公司或其各自的任何代表(I)不對根據公司提供的信息支付的任何不當 付款負責；(Ii)已經或將作出任何類型或性質的明示或默示的陳述或擔保，且未提供與證券買賣相關的任何建議； (Iii)對於根據本協議由公司或代表公司交付的任何信息、證書或文件在任何日期的有效性、準確性、完整性、價值或真實性負有任何責任，或與該協議預期的任何交易有關；或(Iv)對任何買方或通過該買方提出索賠的任何個人或實體(包括任何買方、本公司或任何其他個人或實體發生的任何損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、裁決、債務、費用、開支或支出)負有責任或負有任何義務，無論是在合同、侵權或其他方面， (A)所採取的任何行動，(B)本公司與配售代理之間與證券買賣有關的任何合約函件，(B)他們可能作出或不作出的任何事情， 或(C)與證券買賣有關的任何其他事宜。

第(Br)節11.賠償

11.01公司的賠償。本公司同意賠償每位購買者及其關聯方、 及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、負責人、成員、股權持有人(無論是否直接或間接持有該等權益)、經理、投資組合經理、受託人、員工和代理人及其他代表、投資顧問、前任、繼任者和受讓人、子公司、律師、顧問。控制任何此類買方或其關聯公司的每個人(1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的) 和每個此類控制人的高級管理人員、董事、合夥人、負責人、成員、股權持有人(無論該等權益是直接持有還是間接持有)、經理、受託人、僱員和代理人(每個人都是受賠償方)，不承擔任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、訴訟、調查、查詢或費用(包括費用，外部法律顧問的費用和支付以及其他有記錄的自付費用)(統稱為“損失“)， 根據《1933年法令》、《1934年法令》或任何其他聯邦或州法律或條例(包括在任何訴訟的和解過程中，如果和解是在公司書面同意的情況下達成的，則不得無理拒絕同意)，可能由受補償方招致或對受補償方作出的賠償或賠償。如果該等損失(或以下預期的與該等損失有關的訴訟)全部或部分是由於違反本協議所載本公司的陳述和保證或因該公司未能履行本協議項下的義務而引起的，或因該等損失或該等損失的全部或部分不準確，或因該公司未能履行其在本協議項下的義務而引起的損失，並將補償每一受保障方因調查、辯護、準備辯護、提供證據、準備 擔任或作為證人而就該損失進行調查、辯護、準備辯護、妥協或支付該等損失而合理發生的法律和其他費用；但是，如果任何此類損失是由受補償方的惡意、實際欺詐、重大疏忽或故意不當行為引起或基於的，則公司在任何此類情況下不承擔責任。受賠方不對本公司承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)，除非此類責任是由受賠方的惡意、實際欺詐、重大疏忽或故意不當行為引起的。但在任何情況下，除受補償方支付的懲罰性或懲罰性損害賠償外，公司或任何受補償方對任何懲罰性或懲罰性損害賠償不承擔任何責任理論。各受賠方應在知悉任何事件或情況後作出合理努力以減輕或儘量減少所有損失，而這些事件或情況可能會導致 本協議項下可獲賠償的損失。如果受賠方未能採取商業上合理的努力以減輕本判決項下的任何可予賠償的損失，則本應對該等損失負有賠償義務的受賠方不對 若受賠方作出上述努力本可合理避免或減輕的任何部分損失不承擔任何責任。

11.02賠償程序.在任何被補償方收到本協議項下任何可賠償索賠的通知或第三方真誠地認為是本協議項下的可賠償索賠的任何訴訟、訴訟或訴訟開始後，被補償方應立即將該索賠或該訴訟或訴訟程序的開始向公司發出書面通知。但未如此通知本公司並不解除本公司在本協議項下可能對受保障方承擔的任何責任，除非本公司因此而對該受保障索賠的辯護造成重大損害。 該通知應説明該受賠方當時所知的索賠的性質和依據。公司有權自費並由受保障方合理接受的自己的律師為任何此類問題辯護和和解，前提是公司竭盡全力、真誠地尋求解決。如果公司承諾抗辯或和解， 應立即通知受保障方其這樣做的意圖，受補償方應在所有商業合理方面與公司及其律師合作，為抗辯和和解提供支持。此類合作應包括： 向公司提供公司合理要求並由受補償方擁有或控制的任何賬簿、記錄和其他信息。被補償方的此類合作費用由本公司承擔。在本公司通知被補償方其有意承擔抗辯或和解任何該等聲稱的責任後，只要本公司勤奮地進行該抗辯，本公司將不對受補償方因抗辯或和解該等聲稱的責任而產生的任何額外法律費用承擔責任；但是，受補償方有權(br})(A)自費參與該被主張的責任的辯護和和解的談判，以及(B)如果(Br)(I)公司未能承擔辯護或聘請受補償方合理接受的律師，(Ii)公司已 書面同意支付該等費用或支出，或(Iii)如果(X)任何此類訴訟的被告包括受補償方和公司，且受補償方的律師應已得出結論，受補償方可能有不同於或不同於公司可用抗辯的合理抗辯，或(Y)受補償方的利益可能被合理地視為與公司的利益相沖突，則受保障方有權選擇單獨的 律師，並採取法律辯護和以其他方式參與該訴訟的辯護，該 單獨律師的費用和與參與該訴訟相關的其他費用將由公司報銷(在這種情況下，如果該 受保障方以書面形式通知本公司，該受保障方選擇聘請單獨的律師，費用由公司承擔，公司無權代表該受補償方承擔該索賠的辯護)。儘管有 本協議的任何其他規定，未經被補償方事先書面同意，本公司不得同意作出任何判決或就任何賠償索賠達成和解，除非該判決或和解(I)不對提出此類索賠的一方施加任何責任或義務，(Ii)包括完全、明確和無條件地免除提出此類索賠的一方對此類索賠或訴訟的所有責任，以及(Iii)不包括被補償方或其代表承認過錯、過失或不當行為。因未經授權的人員使用公司或其代表通過電子、電信或其他信息傳輸系統截獲的公司或其代表向受賠方提供的任何信息而造成的任何損害，受賠方概不承擔任何責任。

11.03供款。如果公司根據第11條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就任何損失不受損害，則公司應按適當的比例向受補償方支付或應支付的金額，以適當反映公司和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮，而不是賠償受補償方；但是， 任何買方的責任應僅限於該買方從根據本協議獲得的證券的銷售中收到的淨收益。 本公司和受賠方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：所涉任何行為是否由本公司或受賠方作出(在有遺漏的情況下，是否由其作出)，或與本公司或受賠方提供的信息有關(或在有遺漏的情況下，不是由本公司或受賠方代表作出的)，以及公司和受保障方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類行為的機會(或在遺漏的情況下， 採取此類行為)。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為 包括該方在任何調查或訴訟中因任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用、收費或支出，但須遵守本第11條規定的上述限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權根據第11.03節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人 處獲得出資。

11.04排他性補救措施。在交易結束後，除欺詐或故意不當行為外，對於本協議中包含的任何陳述、保證、契諾和協議的任何違反或涉嫌違反行為，買方對公司的唯一追索權和排他性 補救措施應是根據第 11節的賠償條款提出賠償要求。為推進上述規定，買方及其各自的關聯公司或代表在交易結束後，在適用法律允許的最大範圍內，放棄對公司可能具有的任何和所有權利、索賠和訴訟原因。與本協議標的有關的其關聯公司或其任何代表，但其根據第11條享有的賠償權利除外。

[簽名 頁面如下]

特此證明，雙方已於生效日期正式簽署本認購協議。

[簽署 頁至訂閲協議]

特此證明，本協議各方已促使 本認購協議於生效日期正式簽署。

[簽署 頁至訂閲協議]

[簽署 頁至訂閲協議]

[簽署 頁至訂閲協議]

[簽署 頁至訂閲協議]

採購商附表

附件 A

投資者 調查問卷

附件 B

註冊權協議表格

附件

公司禁售協議表格

禁售表

[●], 2024

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道330號

紐約，郵編：10017

回覆： Protara治療公司

女士們、先生們：

以下簽名的Protara Treateutics，Inc.，一家特拉華州的公司(“本公司”)，提議私募(“配售”) 某些普通股(“股份”)、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和預籌資金的 認股權證(“認股權證”)，以購買您將 擔任配售代理(“配售代理”)的某些普通股(“認股權證”)。

附件 A規定了本信函協議(以下簡稱《信函協議》)中未在本信函協議正文中定義的大寫術語的定義。這些定義是本信函協議的一部分。

在考慮上述事項時，簽署人特此同意，未經古根海姆證券有限責任公司事先書面同意，簽署人將不會在認購協議(“認購協議”)之日起至認購協議之日後90天為止的期間(該期間，“限制期”)、 (1)要約、質押、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何 期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置，直接或間接地，任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易 將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券，(3) 提交關於普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何登記聲明，或(4)公開披露執行上文第(1)、(2)和(3)款所述的任何一項的意圖，在每種情況下，除以下情況外：

下面簽署的 聲明並保證簽署人有充分的權力和授權簽訂本函件協議。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人確認並同意配售代理沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就普通股配售向簽字人徵求任何行動，簽字人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽署人進一步確認 並同意，儘管可能需要或選擇安置代理提供與安置相關的某些法規最佳利益和形式CRS披露 ，但安置代理並不建議簽訂本協議，且此類披露中的任何規定均無意暗示安置代理提出此類建議。

簽署人明白，如(I)本公司或配售代理以書面通知另一方其不打算進行配售，或(Ii)認購協議所完成的交易未能於2024年4月15日前完成，則簽署人將獲解除本函件協議項下的所有義務。以下籤署人明白，安置代理 根據本信函協議繼續進行安置。

本 信函協議以及因本信函協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據其解釋 ，不考慮其衝突法原則。

[簽名 頁面如下]

附件 A

本鎖定協議中使用的某些 定義術語

對於本附件A所附併成為其組成部分的本函件協議而言：

“控制權變更”指任何善意的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何“個人”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)或一羣人(除本公司或其附屬公司外)成為本公司或其附屬公司以外的實益擁有人(定義見交易法第13d-3及13d-5條)，成為本公司有投票權股本總投票權的至少50%的實益擁有人。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“家庭成員”是指簽名者的配偶、簽名者的直系親屬或簽名者配偶的直系親屬，在每一種情況下，均居住在簽名者的家庭或其主要住所是簽名者的家庭(無論該配偶或家庭成員當時是否因教育活動、健康治療、兵役、臨時實習或就業或其他原因而居住在其他地方)。

以上所用的“直系家庭成員”應具有《交易法》第16a-1(E)條規定的含義。

"證券法"指經修訂的1933年證券法。

大寫的 未在本附件A中定義的術語應具有本字母協議正文中賦予它們的含義。

附件 D

D&O禁售協議表格

禁售表

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道330號

紐約，郵編：10017

女士們、先生們：

簽署的 是Protara治療公司、特拉華州一家公司(“本公司”)的某些普通股(“普通股”)面值為每股0.001美元的記錄或實益擁有人，或可轉換為或可交換的 或可轉換為普通股的證券。本公司建議私人配售(“配售”)普通股 (“證券”)，由你擔任配售代理(“配售代理”)。簽署人確認 配售將使簽署人受益，並將使本公司受益，其中包括為其運營籌集額外資本 。

附件 A列出了本信函協議(定義如下)中使用的未在本信函協議正文中定義的大寫術語的定義。這些定義是本信函協議的一部分。

在考慮上述事項時，簽署人特此同意，未經古根海姆證券有限責任公司事先書面同意，簽字人將不會在本函件協議(“函件協議”)開始至證券購買協議(“證券購買協議”)適用於配售的 (該期間，“限制期”)後90天止的期間內，(1)要約、質押、出售任何期權或購買合約， 購買任何期權或出售、授予任何期權的合約，直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股的權利或權證，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由簽字人實益擁有的其他證券，以及可能因行使股票期權或權證而發行的證券)，(2)訂立全部或部分轉讓的任何互換或其他協議，擁有普通股或該等其他證券的任何經濟後果 ，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，(3)就登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。簽署人在此放棄根據任何協議、文書、諒解或其他方式登記任何證券的任何和所有通知要求和權利，包括任何股東或登記 權利協議或類似協議，而簽署人是其中一方，或根據該協議，簽署人有權享有任何權利或利益)，或(4)公開披露有意進行上述第(1)、(2)和(3)款所述的任何事項，但在每種情況下 除外：

但條件是，在根據第(A)、(B)或(D)款進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人或分配人應簽署並以本信函協議的形式向安置代理交付一份鎖定期信函；此外，在根據第(A)、(B)或(D)(Ii)款進行的轉讓或分發的情況下，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或應自願就此類轉讓或分發提交《交易法》或其他公告(在上述限制期屆滿後以表格5提交的申請除外)，或在根據上文第(A)款進行的轉讓或處置的情況下，根據《交易法》要求提交的任何表格4或表格5將通過腳註披露或其他方式表明轉讓或處置的性質。此外，就第(B)及(D)(Ii)款而言，任何此類轉讓不得涉及價值處置。

為進一步執行上述規定，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理現獲授權，如轉讓會構成違反或違反本函件協議，本公司有權拒絕進行任何證券轉讓。

以下籤署人特此聲明並保證，以下籤署人擁有簽署本書面協議的全部權力和授權。本協議授予或同意授予的所有 權限以及以下簽名人的任何義務對以下簽名人的繼承人、受讓人、 繼承人或個人代理人具有約束力。

簽字人確認並同意配售代理沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就普通股配售向簽字人徵求任何行動，簽字人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽署人進一步確認 並同意，儘管可能需要或選擇安置代理提供與安置相關的某些法規最佳利益和形式CRS披露 ，但安置代理並不建議簽訂本協議，且此類披露中的任何規定均無意暗示安置代理提出此類建議。

簽署人理解，如果（i）本公司或配售代理以書面形式通知對方其不打算 繼續配售，或（ii）證券購買協議未於2024年4月15日前生效，則簽署人 應被解除本書面協議項下的所有義務。以下籤署人理解配售代理正在 依據本書面協議進行配售。

本 信函協議以及因本信函協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據其解釋 ，不考慮其衝突法原則。

[簽名 頁面如下]

附件 A

本鎖定協議中使用的某些 定義術語

對於本附件A所附併成為其組成部分的本函件協議而言：

“控制權變更”指任何善意的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何“個人”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)或一羣人(除本公司或其附屬公司外)成為本公司或其附屬公司以外的實益擁有人(定義見交易法第13d-3及13d-5條)，成為本公司有投票權股本總投票權的至少50%的實益擁有人。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“家庭成員”是指簽名者的配偶、簽名者的直系親屬或簽名者配偶的直系親屬，在每一種情況下，均居住在簽名者的家庭或其主要住所是簽名者的家庭(無論該配偶或家庭成員當時是否因教育活動、健康治療、兵役、臨時實習或就業或其他原因而居住在其他地方)。

以上所用的“直系家庭成員”應具有《交易法》第16a-1(E)條規定的含義。

"證券法"指經修訂的1933年證券法。

大寫的 未在本附件A中定義的術語應具有本字母協議正文中賦予它們的含義。