艾恩伍德製藥公司
經修訂和重述的2019年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

參與者姓名：
撥款編號：
撥款日期：
計劃：	經修訂和重述的2019年股權激勵計劃

受本獎勵約束的限制性股票單位總數（“限制性股票單位”）：

歸屬開始日期：

最佳日期：

本協議（以下簡稱 “限制性股票單位獎勵協議”），包括本協議所附附錄（“附錄” 以及限制性股票單位獎勵協議，“協議”）中規定的參與者所在國家的任何其他條款和條件，證明瞭艾恩伍德製藥公司（“公司”）根據以下規定向上述個人（“參與者”）授予限制性股票單位的獎勵（“獎勵”）並受艾恩伍德製藥公司修訂和重述的2019年股權激勵計劃的條款的約束（如不時修訂 “計劃”）。除非此處另有定義，否則此處使用的所有大寫術語與本計劃中的含義相同。

1.授予限制性股票單位獎勵。公司在上述日期（“授予日期”）向參與者授予上述限制性股票單位（“限制性股票單位”）的數量，使參與者有條件地有權根據本協議和本計劃中規定的條款，在不付款的情況下獲得構成獎勵一部分的每個限制性股票單位的一股股票（“股份”），但須根據本節進行調整關於在本計劃發佈之日之後發生的交易的本計劃第7條。

2. 授權；終止僱用。

(a) 授權。此處對任何限制性股票單位使用的 “歸屬” 一詞是指下述對此類單位的限制失效，使參與者有權交付與此類單位相關的股票。除非提前終止、沒收、放棄或到期，否則限制性股票單位將按上述規定歸屬，前提是參與者從授予之日起至該歸屬之日保持持續就業狀態。

儘管如此，如果參與者的僱傭因參與者的死亡而終止，則截至該日尚未歸屬的限制性股票單位的任何部分，在當時未歸還的範圍內，都將加速歸屬，並從該日起全部歸屬。

(b) 終止僱用。除非參與者與公司之間在參與者終止僱傭關係時有效的書面協議中明確規定，否則本獎勵的未歸屬部分將在參與者終止僱用後立即自動終止並被沒收，不加任何報酬。

3.股票的交付。在不違反下文第4節的前提下，公司應在獎勵的任何部分歸屬後（但無論如何不遲於此類限制性股票單位歸屬之日起30天），儘快將此類既得限制性股票單位的股份交付給參與者（如果參與者死亡，則交給遺囑或血統和分配法通過獎勵的人）。除非適用於此類股份發行或轉讓的所有法律要求得到管理人滿意，否則不會根據本獎勵發行任何股票。

4. 沒收；追回賠償。

(a) 如果參與者不遵守本協議和本計劃的所有適用條款，管理員可以隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制本獎勵。

(b) 通過接受或被視為已接受本獎勵，參與者明確承認並同意，他或她以及本獎勵任何允許的受讓人在本獎勵下的權利，包括對根據本獎勵收購的任何股份的權利或處置該獎勵所得的收益，均受本計劃第6（a）（5）條（包括任何後續條款）的約束。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第 10 節的普遍適用。

5. 分紅；其他權利。本獎勵不得解釋為在公司向參與者交付股份之日之前授予參與者公司或任何子公司的任何股權或所有權。參與者無權因授予本獎勵而對任何股票進行投票，也無權在根據本協議向參與者交付任何此類股份之日之前領取或獲得任何股票申報和應付的任何股息。參與者僅對根據本獎勵實際交付的股份（如果有）擁有股東的權利。

6. 不可轉讓。除非本計劃第6 (a) (3) 節明確允許，否則不得轉讓本獎勵。

7. 税費；銷售到封面。

(a) 如果參與者是員工，則參與者明確承認，根據本協議收購的限制性股票單位的歸屬或結算可能會產生 “工資”，但須預扣。除非參與者向公司匯出足以支付與此類歸屬或結算相關的所有預扣税款的款項，否則不會根據本獎勵交付任何股票。參與者授權公司及其子公司預扣任何必要的預扣税款或本來應付的任何款項中的任何款項

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參與者，但本句中的任何內容均不得解釋為免除參與者履行本第 7 節前述規定下的義務所承擔的任何責任。

(i) 如果參與者是員工，通過接受本獎勵，參與者特此承認並同意，他或她必須出售在獎勵結算時發行的股票，並允許代理人（定義見下文）將此類出售的現金收益匯給公司（“賣出到保障”），以履行與該獎勵相關的預扣義務（“預扣義務”）。

(ii) 如果通過賣出到封面來履行預扣義務，則參與者特此不可撤銷地指定E*Trade或公司可能選擇的其他註冊經紀交易商作為參與者的代理人（“代理人”），參與者授權並指示代理人（A）以當時的市場價格在公開市場上出售在根據第 3 節向參與者交付股份之日當天或之後，儘快代表參與者在限制性股票單位的歸屬方面，足以支付 (x) 履行因限制性股票單位的歸屬以及向參與者發行和交付股票而產生的預扣義務的數量（四捨五入至最接近的整數）；(y) 代理人應收或要求收取的所有相關費用和佣金；(B) 將收益直接匯給公司出售上文 (A) 條所述股份是滿足以下條件所必需的預扣義務；（C）保留支付代理人應付或要求代理人收取的所有適用費用和佣金所需的金額，這些費用和佣金與上文（A）條所述股份的出售直接相關；（D）將上文（A）條所述股份出售所得的任何剩餘資金保留在參與者在代理人的賬户中。參與者特此授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定必須出售的股票數量，以履行參與者在本協議下的義務，並以其他方式實現本協議的目的和意圖並履行本協議項下的權利和義務。

(iii) 參與者承認，代理人沒有義務安排在 “賣出到封面” 下以任何特定價格出售股票，代理人可以在一次或多次銷售中影響任何 “賣出” 下的銷售，並且批量訂單產生的平均執行價格可能會分配給參與者的賬户。參與者進一步承認，他或她將承擔與本第7節所設想的任何Sell to Cover或交易相關的所有經紀費和其他銷售成本，並同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或費用，並使公司免受損害。此外，參與者承認，由於各種情況，可能無法按照本第7節的規定出售股票。如果無法以賣出方式出售股票，公司將協助參與者確定可供參與者選擇的替代方案。如果代理人無法出售股票，參與者將繼續負責及時向公司支付所有聯邦、州、地方和外國税款，這些税款是適用法律法規要求為限制性股票單位或獎勵支付或預扣的。在這種情況下，或者如果公司確定賣出到封面所得的現金收益不足以履行預扣義務，則參與者授權公司及其子公司從本來應付給參與者的任何款項中扣留此類款項，但本中沒有任何內容

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判決應解釋為免除參與者因履行本第 7 節前述規定下的義務而承擔的任何責任。

(iv) 參與者特此同意簽署並向代理人或公司交付代理人或公司合理認為必要或適當的任何其他協議或文件，以實現本協議的目的和意圖，包括但不限於任何旨在確保 “向封面出售” 的協議，以及本第 7 節中向代理人提供的出售普通股以履行預扣義務的相應授權和指示，均符合規則 10b5-1 (c) 的要求根據《交易法》。代理人是本第 7 節的第三方受益人。

(v) 參與者選擇按封面賣出以履行預扣義務是不可撤銷的。接受該獎勵後，參與者選擇按期銷售以履行預扣義務，並且參與者承認他或她將來不得更改此選擇。

(vi) 在任何情況下，對於本協議項下的任何付款或利益未能遵守或豁免第 409A 條的要求，公司均不承擔任何責任。

(b) 如果參與者不是員工，則參與者有責任繳納和支付因獎勵或根據獎勵交付股份而產生或到期的所有税款。本公司對上述內容不承擔任何責任或義務。

8. 對就業的影響。本獎勵的授予，或在本獎勵授予後發行股票，都不會賦予參與者留在公司或其任何子公司工作或服務的權利，不會影響公司或其任何子公司隨時解僱參與者的權利，也不會影響參與者隨時終止僱用的任何權利。參與者承認並同意，該獎勵的授予是一次性的特殊性質，受此處規定的條款的限制，除非適用法律要求，否則不應被視為參與者出於任何目的的就業補償、工資、應享待遇或其他薪酬或福利的一部分。根據本計劃獲得獎勵的資格由署長自行決定，在某個財政年度獲得或獲得獎勵的資格並不意味着或保證未來任何財政年度都有資格獲得獎勵。獲得獎勵並不意味着參與者有權根據本計劃或公司或其任何關聯公司可能實施的任何其他計劃獲得更多獎勵。

9. 附錄。儘管本限制性股票單位獎勵協議有任何規定，但如果參與者居住在美國以外的國家/地區或受美國以外其他國家的法律約束，則限制性股票單位應遵守附錄A中為參與者所在國家/地區規定的其他條款和條件（如果有）。此外，如果參與者在限制性股票單位期限內遷移到附錄中包含的國家之一，則在公司確定申請的範圍內，該國家的條款和條件應適用於參與者

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出於法律或行政原因，此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

10.《計劃》的條款。本協議完全受本計劃條款的約束，這些條款以引用方式納入本協議。自撥款之日起生效的計劃副本已提供給參與者。接受或被視為已接受全部或部分獎勵，即表示參與者同意受本計劃和本協議條款的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

11. 表格 S-8 招股説明書。參與者承認，參與者已收到並審查了S-8表格第一部分要求的招股説明書副本，該招股説明書涉及根據本計劃可能發行的股票。

12. 管轄權。通過接受（或被視為已接受）該裁決，參與者同意（i）不可撤銷且無條件地接受位於特拉華州美國地方法院地理邊界內的聯邦和州法院的管轄，以進行因本計劃或本協議而引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他訴訟；（ii）不提起任何因或基於本計劃或本協議而產生的訴訟、訴訟或其他訴訟、訴訟或其他訴訟本計劃或本協議，位於該地區的聯邦和州法院除外美國特拉華特區地方法院的地理邊界；以及 (iii) 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，放棄也不以辯護或其他方式主張其個人不受上述法院管轄的任何主張，即其財產免於扣押或免於執行，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，即該地點訴訟、訴訟或程序不當，或者本計劃、本協議或標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

13. 致謝。參與者承認並同意 (a) 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均為原件，所有協議共同構成同一份文書；(b) 本協議可以使用傳真、便攜式文檔格式 (PDF) 或電子簽名執行和交換，在每種情況下，電子簽名均構成本協議下所有目的的原始簽名，以及 (c) 公司的此類簽名將對以下各項具有約束力本公司，並將在本協議生效時創建具有法律約束力的協議由參與者會籤。

[簽名頁面如下。]

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公司由其正式授權的官員和參與者自上述第一天起簽署了本協議。

艾恩伍德製藥有限公司

作者：/s/ 託馬斯·麥考特姓名：託馬斯·麥考特
職務：首席執行官

同意並接受：

作者 ________________________

[參與者姓名]

限制性股票單位獎勵協議的簽名頁

附錄 A

艾恩伍德製藥公司
經修訂和重述的2019年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

針對非美國國家的附加條款和條件參與者

本附錄中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和/或限制性股票單位獎勵協議中規定的含義。

條款和條件

本附錄構成本協議的一部分，包括附加條款和條件，適用於您在以下所列司法管轄區之一居住和/或工作時根據本計劃授予您的獎勵。本附錄中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和/或限制性股票單位獎勵協議中規定的含義。

如果您是您目前居住和/或工作的國家以外的其他國家的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者您在獎勵授予後移居另一個國家，則公司應自行決定此處包含的附加條款和條件在多大程度上適用於您。

通知

本附錄還可能包括有關外匯管制和參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2023年7月在相應國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，您不應依賴本附錄中的信息作為與您參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為在您投資限制性股票單位、收購股票或出售根據本計劃收購的股份時，這些信息可能已經過時。

此外，以下所含信息屬於一般性信息，可能不適用於您的特定情況。您應該就您所在國家的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業建議。

如果您是您目前居住和/或工作的國家以外的其他國家的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者如果您在獎勵授予後移居到另一個國家，則此處的通知可能不以相同的方式適用於您。

數據隱私和數據保護

1. 數據收集和處理。公司及其關聯公司收集、披露、維護和使用（統稱為 “處理”）參與者的個人身份信息或個人數據，包括參與者的家庭住址、工作地址、個人電子郵件地址、工作電子郵件地址、個人電話號碼、工作電話號碼、出生日期、社會保障、護照或其他身份證號碼、工資和相關薪酬信息、公民身份、職稱、公司持有的任何股份或董事職位以及所有人的詳細信息限制性股票單位或任何其他公司及其關聯公司為參與者而授予、取消、行使、歸屬或未償還的股權獎勵（統稱為 “數據”），直接從參與者那裏獲得或從第三方那裏獲得有關參與者的權益，用於分配限制性股票單位以及實施、管理和管理本計劃。

2. 公司及其關聯公司出於公司及其關聯公司與本計劃相關的合法商業目的、管理員工權益獎勵以及與本計劃運營和績效有關的所有目的的合理必要處理參與者的數據。這些目的還可能包括：（i）管理和維護參與者的記錄，包括參與者的數據；（ii）提供計劃中描述的服務和本協議條款下的合同義務；（iii）向公司或任何關聯公司或參與者工作的業務的未來購買者或合併夥伴提供信息；（iv）迴應公共當局、法院命令和法律調查（如適用）。

3.數據共享。根據適用法律的要求，公司及其關聯公司可以與第三方共享參與者的數據，特別包括（i）關聯公司，（ii）任何員工福利信託的受託人，（iii）註冊商，（iv）經紀人，（v）第三方管理人員，（vi）公司或任何關聯公司聘用的服務提供商，或（vii）監管機構和其他人。

公司與總部位於美國的獨立服務提供商E*TRADE Securities LLC（包括其任何關聯公司和繼任者）（統稱為 “E*TRADE”）簽訂了合同，後者協助公司實施、管理和管理本計劃。公司保留選擇其他服務提供商並與另一家以類似方式提供服務的公司共享參與者數據的權利。

E*TRADE將為參與者開設一個賬户，以接收和交易根據本計劃收購的股票。參與者將被要求同意為E*TRADE的數據處理實踐單獨制定數據隱私和數據保護條款，這是參與者參與本計劃的條件。

4. 數據傳輸。如有必要，公司和任何關聯公司可以將參與者的數據傳輸給世界上任何國家或地區的上述任何一方，這些國家或地區可能無法為數據提供與參與者本國同等水平的保護。將參與者的數據從瑞士或歐盟（“歐盟”）或歐洲經濟區內的某個國家轉移到第三國均需接受適當的保障措施，其形式為

歐盟標準合同條款或適用法律規定的適用減損/例外情況。

5. 數據保留。公司及其關聯公司將在必要的時間內保留參與者的數據，以便：運營計劃，遵守本協議的條款，遵守任何法律或監管要求，行使或使用以捍衞公司的合法權利，以及存檔、備份和刪除流程。這意味着在參與者的僱傭關係終止後，公司及其關聯公司可以保留參與者的數據。當公司不再需要參與者的數據時，公司及其關聯公司將在可行的最大範圍內將其從其系統中刪除。如果公司或其關聯公司將參與者的數據保存更長時間，那將是為了履行法律或監管義務，而公司的法律依據將是遵守相關法律或法規。

6. 參與者的權利。在適用法律規定的範圍內，參與者有權：

(a) 申請訪問您的參與者數據並獲取其副本。

(b) 要求更正（或更正）不準確的參與者數據。

(d) 限制或反對處理參與者的數據。

(e) 如果適用，要求將參與者的數據移植（傳輸）到另一家公司。

根據適用法律，上述權利的適用可能會有所不同，具體取決於所涉及的數據類型以及公司或其關聯公司處理數據的特定依據。

要請求行使上述權利之一，參與者可以通過 privacy@ironwoodpharma.com 聯繫公司的數據保護專員。公司將根據適用法律考慮任何請求並採取行動。公司或其關聯公司可以要求參與者提供特定信息，以使其能夠確認參與者的身份和訪問權，並搜索並向參與者提供公司或其關聯公司持有的有關參與者的數據。

7. 其他隱私慣例信息。與公司或其關聯公司處理參與者數據有關的更多詳細信息可能包含在隱私政策和類似文件中，這些文件可能由公司發佈或以其他方式更新，並由公司或其任何關聯公司不時提供。

瑞士

為避免疑問，“税收” 一詞應包括所有適用的社會保障繳款。

就《瑞士聯邦數據保護法》及其不時修訂的實施條例（“FADP”）而言：

●	FADP 所指的數據控制者是艾恩伍德製藥公司，收件人：馬薩諸塞州波士頓夏街 100 號 2300 套房法律主管 02110，+1-617-621-7722；privacy@ironwoodpharma.com；以及

●	參與者有權向瑞士聯邦數據保護和信息專員 (http://www.edoeb.admin.ch) 提出投訴。