http://www.ironwoodpharma.com/20230930#CollaborativeArrangementsMemberhttp://www.ironwoodpharma.com/20230930#CollaborativeArrangementsMemberhttp://www.ironwoodpharma.com/20230930#CollaborativeArrangementsMember0001446847Q3假的http://www.ironwoodpharma.com/20230930#CollaborativeArrangementsMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#HedgingLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#ValuationTechniqueOptionPricingModelMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#GainLossOnDerivativeInstrumentsNetPretaxP5Y0.00500014468472021-05-3100014468472022-01-012022-12-3100014468472021-12-012023-09-300001446847美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001446847美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001446847美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001446847美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001446847美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001446847美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001446847US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001446847US-GAAP：家長會員2023-09-300001446847US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001446847US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001446847US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001446847US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001446847US-GAAP：家長會員2023-06-300001446847US-GAAP：非控股權益成員2023-06-300001446847US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-3000014468472023-06-300001446847US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001446847US-GAAP：家長會員2023-03-310001446847US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100014468472023-03-310001446847US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001446847US-GAAP：家長會員2022-12-310001446847US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001446847US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001446847US-GAAP：家長會員2022-09-300001446847US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001446847US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001446847US-GAAP：家長會員2022-06-300001446847US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-3000014468472022-06-300001446847US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001446847US-GAAP：家長會員2022-03-310001446847US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-3100014468472022-03-310001446847SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001446847SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：家長會員2021-12-310001446847SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001446847US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001446847US-GAAP：家長會員2021-12-310001446847US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001446847SRT：收養調整成員的累積影響期2021-12-310001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排 Linzess 成員國家：美國2023-07-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排 Linzess 成員國家：美國2023-01-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排 Linzess 成員國家：美國2022-07-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排 Linzess 成員國家：美國2022-01-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：特許權會員SRT: 北美會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：特許權會員IRWD：加拿大和墨西哥成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排成員SRT: 北美會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排 Linzess 成員SRT: 北美會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員SRT: 北美會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員IRWD：歐洲和其他成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：阿斯利康會員US-GAAP：特許權會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：阿斯利康會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD: Astellasparmainc會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：Astellaspharmainc2009 許可協議已修訂 2019 年會員US-GAAP：特許權會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD: 旭化成製藥株式會社會員IRWD：合作安排制定和商業化協議成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：特許權會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：合作安排其他協議成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：特許權會員SRT: 北美會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：特許權會員IRWD：加拿大和墨西哥成員2023-01-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排成員SRT: 北美會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排 Linzess 成員SRT: 北美會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員SRT: 北美會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員IRWD：歐洲和其他成員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：阿斯利康會員US-GAAP：特許權會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：阿斯利康會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員2023-01-012023-09-300001446847IRWD: Astellasparmainc會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：Astellaspharmainc2009 許可協議已修訂 2019 年會員US-GAAP：特許權會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD: 旭化成製藥株式會社會員IRWD：合作安排制定和商業化協議成員2023-01-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：特許權會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：合作安排其他協議成員2023-01-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：特許權會員SRT: 北美會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：特許權會員IRWD：加拿大和墨西哥成員2022-07-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排成員SRT: 北美會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排 Linzess 成員SRT: 北美會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員SRT: 北美會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員IRWD：歐洲和其他成員2022-07-012022-09-300001446847IRWD：阿斯利康會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員2022-07-012022-09-300001446847IRWD: Astellasparmainc會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員2022-07-012022-09-300001446847IRWD：Astellaspharmainc2009 許可協議已修訂 2019 年會員US-GAAP：特許權會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD: Alnylam會員US-GAAP：特許權會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：特許權會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD：合作安排其他協議成員2022-07-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：特許權會員SRT: 北美會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：特許權會員IRWD：加拿大和墨西哥成員2022-01-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排成員SRT: 北美會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排 Linzess 成員SRT: 北美會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員SRT: 北美會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員IRWD：歐洲和其他成員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：阿斯利康會員US-GAAP：特許權會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：阿斯利康會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員2022-01-012022-09-300001446847IRWD: Astellasparmainc會員IRWD：合作安排合作和許可協議成員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：Astellaspharmainc2009 許可協議已修訂 2019 年會員US-GAAP：特許權會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD: Alnylam會員US-GAAP：特許權會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：特許權會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：合作安排其他協議成員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：與Vectiv生物收購相關的裁員 2023 年 6 月成員2023-09-300001446847IRWD：裁員總部工作人員 2023 年 4 月成員2023-09-300001446847IRWD：與Vectiv生物收購相關的裁員 2023 年 6 月成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：裁員總部工作人員 2023 年 4 月成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：裁員總部工作人員 2023 年 4 月成員2023-04-012023-06-300001446847IRWD：裁員總部工作人員 2023 年 4 月成員2023-04-012023-04-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員SRT: 北美會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：Cour製藥開發公司Inc成員2023-04-012023-06-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員SRT: 北美會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員SRT: 北美會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員SRT: 北美會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：Cour製藥開發公司Inc成員2021-01-012021-12-310001446847IRWD：有擔保循環信貸機構會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-09-012023-09-300001446847US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001446847US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001446847US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001446847US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001446847US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001446847US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001446847IRWD：有擔保循環信貸機構會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-012023-06-300001446847IRWD：可轉換優先票據2.25％將於2022年到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2015-06-012015-06-300001446847IRWD：與Vectiv生物收購相關的裁員 2023 年 6 月成員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：裁員總部工作人員 2023 年 4 月成員2023-01-012023-09-3000014468472019-08-012019-08-3100014468472015-06-012015-06-300001446847US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300001446847US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：Summer Streetlease 會員2023-09-300001446847IRWD：Summer Streetlease 會員2022-12-310001446847IRWD：Summer Streetlease 會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：Summer Streetlease 會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：Summer Streetlease 會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD：Summer Streetlease 會員2022-01-012022-09-300001446847US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-300001446847IRWD：可轉換優先票據1.50％將於2026年到期會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-09-300001446847IRWD：可轉換優先票據0.75％將於2024年到期會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-09-300001446847IRWD：可轉換優先票據1.50％將於2026年到期會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-12-310001446847IRWD：可轉換優先票據0.75％將於2024年到期會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-12-310001446847SRT: 最低成員IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-05-012023-05-310001446847SRT: 最大成員IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-05-012023-05-310001446847IRWD：有擔保循環信貸機構會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-05-310001446847IRWD：Summer Streetlease 會員2019-06-012019-06-300001446847US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001446847US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001446847US-GAAP：員工股票會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：限時限制性股票單位會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：基於績效的限制性股票單位會員2023-07-012023-09-300001446847US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001446847US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001446847US-GAAP：員工股票會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD：限時限制性股票單位會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD：基於績效的限制性股票單位會員2022-07-012022-09-300001446847US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001446847US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001446847US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：限時限制性股票單位會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：基於績效的限制性股票單位會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：NoteHedgeWarrant衍生品會員2015-06-300001446847IRWD: ConvertibleNoteHedge會員2015-06-300001446847IRWD：集結的勞動力成員2023-09-300001446847IRWD：可轉換優先票據1.50％將於2026年到期會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：可轉換優先票據0.75％將於2024年到期會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：可轉換優先票據1.50％將於2026年到期會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD：可轉換優先票據0.75％將於2024年到期會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD：可轉換優先票據1.50％將於2026年到期會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：可轉換優先票據0.75％將於2024年到期會員2022-01-012022-09-300001446847US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-12-310001446847US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001446847US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001446847US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-12-310001446847US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2022-12-310001446847US-GAAP：測量輸入行使價格會員2022-12-310001446847US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001446847美國公認會計準則：CalloPtion會員2019-08-310001446847IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-09-300001446847IRWD：有擔保循環信貸機構會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-05-012023-05-310001446847IRWD：可轉換優先票據2.25％將於2022年到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-06-300001446847IRWD：可轉換優先票據2.25％將於2022年到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2019-08-310001446847IRWD：有擔保循環信貸機構會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-09-300001446847IRWD：可轉換優先票據1.50％將於2026年到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-09-300001446847IRWD：可轉換優先票據0.75％將於2024年到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-09-300001446847IRWD：信用證附屬機構成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-05-310001446847IRWD：可轉換優先票據1.50％將於2026年到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-12-310001446847IRWD：可轉換優先票據0.75％將於2024年到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-12-310001446847IRWD：可轉換優先票據1.50％將於2026年到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2019-08-310001446847IRWD：可轉換優先票據0.75％將於2024年到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2019-08-310001446847IRWD：可轉換優先票據2.25％將於2022年到期會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2015-06-300001446847SRT: 最低成員IRWD：將於 2019 年 12 月 31 日之後開始的日曆季度成員IRWD：2024年到期的可轉換優先票據0.75％和2026年到期的可轉換優先票據1.50％成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2019-08-012019-08-310001446847IRWD：將於 2019 年 12 月 31 日之後開始的日曆季度成員IRWD：2024年到期的可轉換優先票據0.75％和2026年到期的可轉換優先票據1.50％成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2019-08-012019-08-310001446847IRWD：2024年到期的可轉換優先票據0.75％和2026年到期的可轉換優先票據1.50％成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2019-08-310001446847IRWD: ConvertibleNoteHedge會員2019-04-150001446847SRT: 最低成員IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員IRWD：隔夜指數隔夜利率調整後的SecuredSecuredMember的隔夜融資利率2023-05-012023-05-310001446847SRT: 最低成員IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員IRWD：適用費率會員2023-05-012023-05-310001446847SRT: 最大成員IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員IRWD：隔夜指數隔夜利率調整後的SecuredSecuredMember的隔夜融資利率2023-05-012023-05-310001446847SRT: 最大成員IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員IRWD：適用費率會員2023-05-012023-05-310001446847IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員2023-05-012023-05-310001446847IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員IRWD：隔夜指數隔夜利率隔夜融資利率經月調整後的任期會員2023-05-012023-05-310001446847IRWD：NoteHedgeWarrants會員IRWD：可轉換優先票據2.25％將於2022年到期會員2019-04-152019-04-150001446847IRWD: 旭化成製藥株式會社會員2023-09-300001446847IRWD: 旭化成製藥株式會社會員2023-06-280001446847美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001446847美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001446847美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001446847美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001446847美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001446847美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001446847美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001446847美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001446847IRWD：NoteHedgeWarrant衍生品會員2023-09-300001446847IRWD：NoteHedgeWarrants會員2023-09-3000014468472021-12-310001446847US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001446847US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001446847US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001446847US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001446847US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001446847IRWD：回購協議會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001446847US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001446847IRWD：回購協議會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001446847US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001446847US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001446847US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001446847US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001446847US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001446847US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001446847US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：限時限制性股票單位會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：基於績效的限制性股票單位會員2023-07-012023-09-300001446847US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：限時限制性股票單位會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：基於績效的限制性股票單位會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：NoteHedgeWarrants會員2023-01-012023-09-300001446847US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD：限時限制性股票單位會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD：基於績效的限制性股票單位會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD：NoteHedgeWarrants會員2022-07-012022-09-300001446847US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：限時限制性股票單位會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：基於績效的限制性股票單位會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：NoteHedgeWarrants會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD：集結的勞動力成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：集結的勞動力成員2023-01-012023-09-300001446847US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-07-012023-09-300001446847US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-07-012022-09-300001446847US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-01-012022-09-300001446847US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001446847US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001446847US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001446847美國公認會計準則：重組指控成員2023-01-012023-09-300001446847US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001446847US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001446847US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001446847US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001446847US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001446847US-GAAP：家長會員2023-07-012023-09-300001446847US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001446847US-GAAP：家長會員2023-04-012023-06-300001446847US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000014468472023-04-012023-06-300001446847US-GAAP：家長會員2023-01-012023-03-310001446847US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100014468472023-01-012023-03-310001446847US-GAAP：家長會員2022-07-012022-09-300001446847US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-3000014468472022-07-012022-09-300001446847US-GAAP：家長會員2022-04-012022-06-300001446847US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000014468472022-04-012022-06-300001446847US-GAAP：家長會員2022-01-012022-03-310001446847US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100014468472022-01-012022-03-310001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員2023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員2022-12-3100014468472022-09-3000014468472023-07-012023-09-300001446847美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001446847美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001446847美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001446847美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：許可證會員2015-10-310001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員US-GAAP：許可證會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：Summer Streetlease 會員2019-06-300001446847美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：阿斯利康會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-05-012023-05-310001446847SRT: 最低成員IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-05-310001446847美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-012023-09-300001446847US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-01-012023-09-3000014468472022-01-012022-09-300001446847IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-05-310001446847IRWD：信用證附屬機構成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-05-012023-05-310001446847IRWD：對超過5000萬名會員進行情景收購以供考慮IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：循環信貸協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-07-012023-09-300001446847SRT: 最大成員IRWD: 測量期會員IRWD：2024年到期的可轉換優先票據0.75％和2026年到期的可轉換優先票據1.50％成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2019-08-012019-08-310001446847IRWD: 測量期會員IRWD：2024年到期的可轉換優先票據0.75％和2026年到期的可轉換優先票據1.50％成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2019-08-012019-08-310001446847IRWD：2024年到期的可轉換優先票據0.75％和2026年到期的可轉換優先票據1.50％成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2019-08-012019-08-310001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員2022-07-012022-09-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員2022-01-012022-09-300001446847IRWD: 旭化成製藥株式會社會員2022-03-012022-03-310001446847IRWD：Cour製藥開發公司Inc成員2023-04-012023-04-300001446847IRWD：Cour製藥開發公司Inc成員2021-11-012021-11-300001446847IRWD：Cour製藥開發公司Inc成員2023-04-300001446847IRWD: ABBVIEPLC 會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：阿斯利康會員2022-12-310001446847IRWD：Cour製藥開發公司Inc成員2021-11-300001446847IRWD：阿斯利康會員2023-09-300001446847IRWD: 旭化成製藥株式會社會員2022-03-310001446847IRWD：阿斯利康會員2019-01-012019-12-310001446847IRWD：NoteHedgeWarrant衍生品會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員2023-06-290001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員2023-06-292023-06-290001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員美國公認會計準則：重組指控成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員2023-07-012023-09-300001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員美國公認會計準則：重組指控成員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員2023-04-012023-06-300001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員2023-01-012023-09-300001446847IRWD：VectivBioHoldingAG及其子公司成員2023-09-300001446847美國公認會計準則：CalloPtion會員2019-08-012019-08-310001446847IRWD：Cour製藥開發公司Inc成員2023-09-300001446847IRWD：Cour製藥開發公司Inc成員2022-12-3100014468472023-09-3000014468472022-12-310001446847IRWD: MarlaKessler 會員2023-09-300001446847IRWD: MarlaKessler 會員2023-07-012023-09-3000014468472023-10-3100014468472023-01-012023-09-30iso421:USDirwd: itemIRWDY:xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:JPYirwd: 分期付款IRWD: Dirwd: itemutr: sqft

目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

​

​

表單10-Q

（Mark One）

​

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

​

在截至的季度期間 2023年9月30日

​

或者

​

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

​

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-34620

艾恩伍德製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

特拉華

​

04-3404176

（州或其他司法管轄區

​

（美國國税局僱主

公司或組織）

​

識別碼）

​

​

​

​

​

夏日街 100 號, 2300 套房

​

​

波士頓, 馬薩諸塞

​

02110

（主要行政辦公室地址）

​

（郵政編碼）

​

(617) 621-7722

（註冊人的電話號碼，包括區號）

​

​

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

​

​

​

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股， $0.001面值

IRWD

納斯達克全球精選市場

​

​

用複選標記表明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐

​

用複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了規則要求提交的所有交互式數據文件在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條。 是的 ☒沒有☐

​

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

大型加速過濾器 ☒

​

加速文件管理器 ☐

​

​

​

非加速文件管理器 ☐

​

規模較小的申報公司 ☐

​

​

​

​

​

新興成長型公司 ☐

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

​

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☒沒有

​

截至2023年10月31日，有 156,129,046已發行的A類普通股股票。

​

​

​

​

目錄

關於前瞻性陳述的説明

​

本10-Q表季度報告包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、未來運營管理計劃和目標的陳述。“可能”、“繼續”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“相信”、“項目”、“期望”、“尋求”、“預測”、“可能”、“應該”、“目標”、“潛力” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺乏這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。除其他外，這些前瞻性陳述包括關於我們產品在獲準上市的國家/地區的需求和市場潛力以及由此產生的收入的陳述；LINZESS商業化所涉及的時機、投資和相關活動的陳述®由我們和艾伯維公司在美國創作；CONSTELLA 的商業化®歐洲以及日本和中國的LINZESS，以及我們對合作夥伴收入的預期；我們和全球合作伙伴在開發、獲得監管部門批准、推出和商業化我們的產品和候選產品時機、投資和相關活動；我們和合作夥伴確保和維持產品充足報銷的能力；我們對我們的產品和候選產品（包括我們的後期產品）的美國和外國監管要求的期望審批開發和監管要求；我們的候選產品符合現有或未來監管標準的能力；我們的產品和候選產品的安全概況和相關不良事件；我們的產品和候選產品的治療益處和有效性及其潛在適應症和市場機會；我們和合作夥伴履行合作、許可和其他協議規定的各自義務的能力，以及我們實現里程碑和其他付款的能力根據此類協議；我們關於開發、製造或銷售候選產品的計劃及其相關時機，包括臨牀前和臨牀研究的設計和結果；我們對收購VectivBio Holding AG及其相關成本和時機的期望；阿普拉魯肽臨牀試驗的時機、進展和結果；外部發現的業務、產品或技術的許可或收購，或其他戰略交易，以及夥伴關係安排,包括與完成此類戰略交易或實現預期收益相關的預期；我們對獲得COUR Pharmaceutical Development Company, Inc.的獨家許可，以便在美國研究、開發、製造和商業化用於治療原發性膽源性膽管炎的含有 CNP-104 的產品及其時機相關和預期用處的預期；我們對未來財務業績、收入、支出水平、付款、現金的預期流動，盈利能力、納税義務、資金籌集和流動性來源、房地產需求及其時機和驅動因素、財務報告的內部控制；以及我們在到期時償還未償債務、贖回或回購全部或部分此類債務的能力，以及本文所述的上限看漲期權交易的潛在好處。

我們在本10-Q表季度報告中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。這些前瞻性陳述可能會受到不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響，包括與我們和合作夥伴的開發和商業化工作的有效性；利那洛肽、apraglutide、CNP-104 和其他候選產品的臨牀前和臨牀開發、製造和配方開發；臨牀項目和研究可能無法按預期進行或發展的風險，包括由於安全性等任何原因推遲或停止研究的風險，耐受性、入組、製造、經濟或其他原因；我們完成的非臨牀和臨牀研究的結果可能無法在以後的研究中複製的風險；我們或我們的合作伙伴無法獲得、維持或製造足夠的 LINZESS 或我們的候選產品，或者在供應或製造方面遇到困難的風險；利那洛肽和我們的候選產品的有效性、安全性和耐受性；LINZESS 的治療機會或我們的候選產品不符合我們的預期；監管和司法機構的決定；我們可能永遠無法為利那洛肽和其他候選產品獲得額外的專利保護的風險，利那洛肽或其他產品的專利可能無法提供足夠的競爭保護，或者我們無法成功保護此類專利；我們無法管理支出或現金使用或無法按預期將產品商業化的風險；我們可能選擇不行使收購選擇權的風險 CNP-104 的獨家許可；開發的風險apraglutide、CNP-104 和/或 IW-3300 不成功，或者我們的任何候選產品未成功商業化；保護或執行與我們的產品和候選產品相關的專利的法律訴訟結果，包括簡短的新藥申請訴訟；財務和經營業績可能與我們的預測不同的風險；知識產權領域的發展；競爭對手或潛在競爭對手的挑戰和權利；我們的計劃投資未達到預期的風險對我們公司收入的影響；會計指導的發展或

2

目錄

慣例；艾恩伍德或艾伯維的會計慣例，包括艾恩伍德與艾伯維之間的報告和結算慣例；我們無法管理支出或現金使用或無法按預期將產品商業化的風險；與VectivBio Holding AG和我們收購VectivBio Holding AG相關的風險；與我們的債務增加相關的風險；COVID-19 疫情的影響；以及已確定的其他風險在我們截至年度的10-K表年度報告中 “第一部分，第1A項——風險因素” 的標題下2022年12月31日，於2023年2月16日向美國證券交易委員會（SEC）提交，並在2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中以 “風險因素” 為標題。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能無法按預期發生，實際結果可能與前瞻性陳述的預期或暗示存在重大差異。

​

您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或其他方面。但是，您應該查看我們在本10-Q表季度報告發布之日之後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

​

關於商標的説明

​

LINZESS®還有 CONSTELLA®是 Ironwood Pharmaceuticals, Inc. 的商標。本 10-Q 表季度報告中提及的任何其他商標均為其各自所有者的財產。版權所有。

​

​

3

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

艾恩伍德製藥有限公司

10-Q 表季度報告

截至2023年9月30日的季度

目錄

​

​

​

頁面

​

​

​

​

​

第一部分 — 財務信息

​

​

第 1 項。

財務報表（未經審計）

​

​

​

截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表

​

5

​

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併收益（虧損）表

​

6

​

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益（虧損）報表

​

7

​

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益（赤字）報表

​

8

​

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表

​

10

​

簡明合併財務報表附註

​

11

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

​

31

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

​

42

第 4 項。

控制和程序

​

43

​

​

​

​

​

​

​

​

​

第二部分 — 其他信息

​

​

第 1A 項。

風險因素

​

45

第 5 項。

其他信息

​

49

第 6 項。

展品

​

50

​

​

​

​

​

簽名

​

53

​

​

​

​

4

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。 財務報表s

艾恩伍德製藥公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

12 月 31 日, 

​

    

2023

    

2022

資產

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

110,164

​

$

656,203

應收賬款，淨額

​

 

124,546

​

 

115,458

預付費用和其他流動資產

​

 

18,112

​

 

7,715

限制性現金

​

​

788

​

​

1,250

流動資產總額

​

 

253,610

​

 

780,626

扣除流動部分的限制性現金

​

 

510

​

 

485

應收賬款，扣除當期部分

​

​

—

​

​

14,589

財產和設備，淨額

​

 

5,630

​

 

6,288

經營租賃使用權資產

​

​

12,956

​

​

14,023

無形資產，淨額

​

​

3,889

​

​

—

遞延所得税資產

​

​

243,645

​

​

283,661

其他資產

​

​

3,823

​

​

847

總資產

​

$

524,063

​

$

1,100,519

負債和股東權益

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

應付賬款

​

$

4,698

​

$

483

應計的研究和開發費用

​

 

10,735

​

 

5,258

應計費用和其他流動負債

​

 

62,714

​

 

16,700

經營租賃負債的流動部分

​

​

3,111

​

​

3,065

可轉換優先票據的當前部分

​

​

199,321

​

​

—

注意對衝認股權證

​

​

—

​

​

19

流動負債總額

​

 

280,579

​

 

25,525

經營租賃債務，減去流動部分

​

​

15,074

​

​

16,599

扣除流動部分的可轉換優先票據

​

​

198,141

​

​

396,251

循環信貸額度

​

​

325,000

​

​

—

其他負債

​

 

30,948

​

 

9,766

承付款和意外開支

​

​

​

​

 

​

艾恩伍德製藥公司股東權益：

​

​

​

​

​

​

優先股， $0.001面值， 75,000,000授權股份， 不已發行和流通股份

​

 

—

​

 

—

A類普通股，美元0.001面值， 500,000,000授權股份和 156,125,6762023 年 9 月 30 日已發行和流通的股票以及 500,000,000授權股份和 154,026,949截至2022年12月31日已發行和流通的股份

​

 

156

​

 

154

額外的實收資本

​

 

1,374,908

​

 

1,348,600

累計赤字

​

 

(1,697,528)

​

 

(696,376)

累計其他綜合收益（虧損）

​

​

(752)

​

​

—

艾恩伍德製藥公司股東權益總額（赤字）

​

​

(323,216)

​

​

652,378

非控股權益

​

​

(2,463)

​

​

—

股東權益總額（赤字）

​

 

(325,679)

​

 

652,378

負債總額和股東權益

​

$

524,063

​

$

1,100,519

​

​

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

​

5

目錄

​

艾恩伍德製藥公司

簡明合併收益（虧損）報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

9月30日

​

9月30日

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合作安排收入

​

$

113,739

​

$

108,637

​

$

325,182

​

$

303,397

總收入

​

 

113,739

​

 

108,637

​

 

325,182

​

 

303,397

成本和支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研究和開發

​

 

32,985

​

​

11,545

​

​

80,409

​

​

33,819

銷售、一般和管理

​

 

36,046

​

​

28,619

​

​

119,647

​

​

87,604

重組費用

​

​

4,685

​

​

—

​

​

17,696

​

​

—

收購了正在進行的研發

​

​

—

​

​

—

​

​

1,090,449

​

​

—

成本和支出總額

​

 

73,716

​

 

40,164

​

 

1,308,201

​

 

121,423

運營收入（虧損）

​

 

40,023

​

 

68,473

​

 

(983,019)

​

 

181,974

其他收入（支出）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出和其他融資成本

​

 

(9,839)

​

​

(1,524)

​

​

(13,206)

​

​

(6,072)

利息和投資收益

​

 

1,748

​

​

2,807

​

​

17,777

​

​

4,055

衍生品收益

​

​

—

​

​

151

​

​

19

​

​

200

其他收入（支出），淨額

​

 

(8,091)

​

 

1,434

​

 

4,590

​

 

(1,817)

所得税前收入（虧損）

​

​

31,932

​

​

69,907

​

​

(978,429)

​

​

180,157

所得税支出

​

​

(17,982)

​

​

(19,590)

​

​

(51,385)

​

​

(53,959)

淨收益（虧損）

​

​

13,950

​

​

50,317

​

​

(1,029,814)

​

​

126,198

減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）

​

​

(1,371)

​

​

—

​

​

(28,662)

​

​

—

歸屬於艾恩伍德製藥公司的淨收益（虧損）

​

$

15,321

​

$

50,317

​

$

(1,001,152)

​

$

126,198

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

歸屬於艾恩伍德製藥公司股東的每股淨收益（虧損）——基本

​

$

0.10

​

$

0.33

​

$

(6.45)

​

$

0.82

歸屬於艾恩伍德製藥公司股東的每股淨收益（虧損）——攤薄後

​

$

0.09

​

$

0.28

​

$

(6.45)

​

$

0.69

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用於計算歸屬於艾恩伍德製藥公司股東的每股淨收益（虧損）的加權平均份額——基本：

​

​

155,886

​

​

153,066

​

​

155,240

​

​

154,713

用於計算歸屬於艾恩伍德製藥公司股東的每股淨收益（虧損）的加權平均份額——攤薄後：

​

 

186,891

​

​

184,465

​

 

155,240

​

 

186,504

​

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6

目錄

​

艾恩伍德製藥公司

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

9月30日

​

9月30日

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

歸屬於艾恩伍德製藥公司的淨收益（虧損）

​

$

15,321

​

$

50,317

​

$

(1,001,152)

​

$

126,198

扣除税款的其他綜合虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣折算調整

​

​

(307)

​

​

—

​

​

(307)

​

​

—

固定福利養老金計劃

​

​

(464)

​

​

—

​

​

(464)

​

​

—

扣除税款的其他綜合虧損總額

​

​

(771)

​

​

—

​

​

(771)

​

​

—

減去：歸因於非控股權益的其他綜合虧損

​

​

(19)

​

​

—

​

​

(19)

​

​

—

歸屬於艾恩伍德製藥公司的綜合收益（虧損）

​

$

14,569

​

$

50,317

​

$

(1,001,904)

​

$

126,198

​

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7

目錄

​

艾恩伍德製藥公司

股東權益（赤字）簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積的

​

鐵木總量

​

​

​

​

​

​

A 級

​

額外

​

​

​

​

其他

​

製藥公司

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

付費

​

累積的

​

綜合的

​

股東

​

非控制性

​

股東

​

​

股份

    

金額

    

首都

    

赤字

    

收入（虧損）

    

權益（赤字）

    

興趣愛好

    

權益（赤字）

截至2022年12月31日的餘額

 

154,026,949

​

$

154

​

$

1,348,600

​

$

(696,376)

​

$

—

​

$

652,378

​

$

—

​

$

652,378

發行與股票獎勵相關的普通股

 

1,319,154

​

​

1

​

​

1,628

​

​

—

​

​

—

​

​

1,629

​

​

—

​

​

1,629

與基於股份的獎勵和員工股票購買計劃相關的基於股份的薪酬支出

 

—

​

​

—

​

​

7,131

​

​

—

​

​

—

​

​

7,131

​

​

—

​

​

7,131

淨收入

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

45,714

​

​

—

​

​

45,714

​

​

—

​

​

45,714

截至2023年3月31日的餘額

 

155,346,103

​

$

155

 

$

1,357,359

​

$

(650,662)

​

$

—

 

$

706,852

​

$

—

​

$

706,852

發行與股份獎勵和員工股票購買計劃相關的普通股

 

681,545

​

​

1

​

​

1,365

​

​

—

​

​

—

​

​

1,366

​

​

—

​

​

1,366

與基於股份的獎勵和員工股票購買計劃相關的基於股份的薪酬支出

 

—

​

​

—

​

​

8,265

​

​

—

​

​

—

​

​

8,265

​

​

—

​

​

8,265

收購VectivBio Holding AG的非控股權益

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

26,218

​

​

26,218

淨虧損

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,062,187)

​

​

—

​

​

(1,062,187)

​

​

(27,291)

​

​

(1,089,478)

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

​

156,027,648

​

$

156

​

$

1,366,989

​

$

(1,712,849)

​

$

—

​

$

(345,704)

​

$

(1,073)

​

$

(346,777)

發行與股票獎勵相關的普通股

​

98,028

​

​

—

​

​

13

​

​

—

​

​

—

​

​

13

​

​

—

​

​

13

與基於股份的獎勵和員工股票購買計劃相關的基於股份的薪酬支出

​

—

​

​

—

​

​

7,906

​

​

—

​

​

—

​

​

7,906

​

​

—

​

​

7,906

淨收益（虧損）

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

15,321

​

​

—

​

​

15,321

​

​

(1,371)

​

​

13,950

扣除税款的其他綜合虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(752)

​

​

(752)

​

​

(19)

​

​

(771)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

156,125,676

​

$

156

 

$

1,374,908

​

$

(1,697,528)

​

$

(752)

 

$

(323,216)

​

$

(2,463)

​

$

(325,679)

​

8

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積的

​

鐵木總量

​

​

​

​

​

​

A 級

​

額外

​

​

​

​

其他

​

製藥公司

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

付費

​

累積的

​

綜合的

​

股東

​

非控制性

​

股東

​

​

股份

    

金額

    

首都

    

赤字

    

收入（虧損）

    

權益（赤字）

    

興趣愛好

    

公正

截至2021年12月31日的餘額

 

162,036,461

​

$

162

​

$

1,543,357

​

$

(937,608)

​

$

—

​

$

605,911

​

$

—

​

$

605,911

採用亞利桑那州立大學2020-06後的累積效應調整，扣除税款

​

—

​

​

—

​

​

(110,217)

​

​

66,167

​

​

—

​

​

(44,050)

​

​

—

​

​

(44,050)

發行與股票獎勵相關的普通股

 

1,087,966

​

​

1

​

​

1,520

​

​

—

​

​

—

​

​

1,521

​

​

—

​

​

1,521

與基於股份的獎勵和員工股票購買計劃相關的基於股份的薪酬支出

 

—

​

​

—

​

​

6,089

​

​

—

​

​

—

​

​

6,089

​

​

—

​

​

6,089

回購普通股

​

(8,009,272)

​

​

(8)

​

​

(90,481)

​

​

—

​

​

—

​

​

(90,489)

​

​

—

​

​

(90,489)

淨收入

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

38,801

​

​

—

​

​

38,801

​

​

—

​

​

38,801

截至2022年3月31日的餘額

 

155,115,155

​

$

155

 

$

1,350,268

​

$

(832,640)

​

​

—

 

$

517,783

​

$

—

​

$

517,783

發行與股份獎勵和員工股票購買計劃相關的普通股

 

818,235

​

​

1

​

​

4,314

​

​

—

​

​

—

​

​

4,315

​

​

—

​

​

4,315

與基於股份的獎勵和員工股票購買計劃相關的基於股份的薪酬支出

 

—

​

​

—

​

​

6,601

​

​

—

​

​

—

​

​

6,601

​

​

—

​

​

6,601

回購普通股

​

(2,757,081)

​

​

(3)

​

​

(32,893)

​

​

—

​

​

—

​

​

(32,896)

​

​

—

​

​

(32,896)

淨收入

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

37,080

​

​

—

​

​

37,080

​

​

—

​

​

37,080

截至2022年6月30日的餘額

​

153,176,309

​

$

153

​

$

1,328,290

​

$

(795,560)

​

$

—

​

$

532,883

​

$

—

​

$

532,883

發行與股份獎勵和員工股票購買計劃相關的普通股

​

143,108

​

​

—

​

​

796

​

​

—

​

​

—

​

​

796

​

​

—

​

​

796

與基於股份的獎勵和員工股票購買計劃相關的基於股份的薪酬支出

​

—

​

​

—

​

​

7,067

​

​

—

​

​

—

​

​

7,067

​

​

—

​

​

7,067

淨收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

50,317

​

​

—

​

​

50,317

​

​

—

​

​

50,317

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

153,319,417

​

$

153

 

$

1,336,153

​

$

(745,243)

​

​

—

 

​

591,063

​

​

—

​

$

591,063

​

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

9

目錄

艾恩伍德製藥公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九個月已結束

​

​

9月30日

​

    

2023

    

2022

來自經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

淨收益（虧損）

​

$

(1,029,814)

​

$

126,198

為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：

​

​

​

​

​

​

折舊和攤銷

​

 

1,063

​

​

1,078

基於股份的薪酬支出

​

 

23,301

​

​

19,757

票據對衝認股權證公允價值的變化

​

​

(19)

​

​

(1,315)

可轉換票據套期保值公允價值的變化

​

​

—

​

​

1,115

非現金利息支出

​

 

1,473

​

​

1,453

收購了正在進行的研發

​

​

1,090,449

​

​

—

遞延所得税

​

​

41,316

​

​

45,610

資產和負債的變化：

​

​

​

​

​

​

應收賬款，淨額

​

 

5,501

​

​

7,056

預付費用和其他流動資產

​

 

(1,881)

​

​

1,578

經營租賃使用權資產

​

​

1,067

​

​

985

其他資產

​

 

(354)

​

​

137

應付賬款和應計費用

​

 

24,927

​

​

(6,108)

應計的研究和開發費用

​

 

(11,470)

​

​

(10,223)

經營租賃負債

​

​

(1,479)

​

​

(1,474)

其他負債

​

​

3,513

​

​

8,734

經營活動提供的淨現金

​

 

147,593

​

 

194,581

來自投資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

購買財產和設備

​

 

(62)

​

​

(163)

收購 VectivBio Holding AG，扣除收購的現金

​

​

(1,022,068)

​

​

—

用於投資活動的淨現金

​

 

(1,022,130)

​

 

(163)

來自融資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

行使股票期權和員工股票購買計劃的收益

​

 

5,359

​

​

6,734

償還2022年可轉換票據

​

​

—

​

​

(120,699)

循環信貸額度的收益

​

​

400,000

​

​

—

與循環信貸額度相關的成本

​

​

(2,295)

​

​

—

循環信貸額度的還款

​

​

(75,000)

​

​

​

回購普通股

​

​

—

​

​

(126,394)

由（用於）融資活動提供的淨現金

​

 

328,064

​

 

(240,359)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

​

​

(3)

​

​

—

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

​

 

(546,476)

​

 

(45,941)

現金、現金等價物和限制性現金，期初

​

 

657,938

​

 

621,864

現金、現金等價物和限制性現金，期末

​

$

111,462

​

$

575,923

​

​

​

​

​

​

​

將現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表進行對賬

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

110,164

​

$

574,188

限制性現金

​

​

1,298

​

​

1,735

現金、現金等價物和限制性現金總額

​

$

111,462

​

$

575,923

​

​

​

​

​

​

​

​

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

10

目錄

​

​

艾恩伍德製藥公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

​

1。業務性質

​

Ironwood Pharmaceuticals, Inc.（“Ironwood” 或 “公司”）是一家胃腸道（“GI”）醫療保健公司，致力於推進胃腸道疾病的治療並重新定義胃腸道患者的護理標準。該公司利用其在胃腸道疾病方面表現出的專業知識和能力，專注於在尚未滿足的重大需求領域開發和商業化創新的胃腸道產品機會。

​

LINZESS®（利那洛肽）是該公司的商業產品，是美國食品藥品監督管理局（“美國食品藥品監督管理局”）批准的一類名為鳥苷酸環化酶C型激動劑（“GC-C激動劑”）的胃腸道藥物中的第一款產品，適用於患有便祕（“IBS-C”）或慢性特發性便祕（“CIC”）的成年男性和女性”）以及6-17歲患有功能性便祕（“FC”）的兒科患者。LINZESS 適用於在美國（“美國”）、墨西哥和沙特阿拉伯患有 IBS-C 或 CIC 的成年男性和女性，日本患有 IBS-C 或慢性便祕的成年男性和女性，中國的 IBS-C，以及在美國 6-17 歲患有 FC 的兒科患者。利那洛肽的商標名為 CONSTELLA®適用於加拿大患有IBS-C或CIC的成年男性和女性，以及某些歐洲國家患有IBS-C的成年男性和女性。

​

該公司與領先的製藥公司建立了戰略合作伙伴關係，以支持利那洛肽在全球的開發和商業化。該公司及其合作伙伴艾伯維公司（及其附屬公司 “AbbVie”）於2012年12月開始在美國商業化LINZESS。在公司在北美的合作下 艾伯維，據記錄，LINZESS在美國的總淨銷售額 艾伯維，減去各方產生的商業成本，由此產生的金額由公司和 艾伯維。此外，開發成本由公司和艾伯維平均分擔。該公司和艾伯維正在探索如何通過研究利那洛肽在其他適應症、人羣和配方中來評估其治療各種疾病的潛力，來改善LINZESS的臨牀狀況。

​

在美國以外，該公司的特許權使用費佔公司合作伙伴含有利那洛肽作為活性成分的產品淨銷售額的百分比。艾伯維擁有公司的獨家許可，可以在中國（包括香港和澳門）、日本以及北美國家和地區以外的所有國家開發和商業化利那洛肽（”艾伯維許可區域”）。此外， 艾伯維擁有在加拿大以CONSTELLA的名義將利那洛肽商業化的專有權，在墨西哥以LINZESS的名義進行商業化。安斯泰來製藥公司（“安斯泰來”）是該公司在日本的合作伙伴，擁有在日本開發、製造和商業化利那洛肽的獨家許可。阿斯利康公司（及其關聯公司）（“阿斯利康”）是該公司在中國的合作伙伴，擁有在中國（包括香港和澳門）（“阿斯利康許可區”）開發、製造和商業化含有利那洛肽的產品的專有權利。

​

2023年6月，該公司完成了收購VectivBio Holding AG（“VectivBio”）已發行普通股的要約。VectivBio是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發嚴重的罕見胃腸道疾病的治療方法，而這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。截至 2023 年 9 月 30 日，Ironwood 持有 98佔VectivBio已發行普通股的百分比，並打算根據瑞士法律進行法定擠出合併，以收購所有剩餘股份。通過此次收購，該公司正在推進apraglutide，這是胰高血糖素樣肽-2（“GLP-2”）的下一代合成肽類似物，用於罕見的胃腸道疾病，包括伴有腸衰竭的短腸綜合症（“SBS-IF”）。

​

該公司與COUR製藥開發公司（“COUR”）簽訂了合作和許可期權協議（“COUR合作協議”），後者是一家開發用於治療自身免疫疾病的新型免疫修飾納米顆粒的生物技術公司。COUR 合作協議授予公司獲得獨家許可的選擇權，允許該公司在美國研究、開發、製造和商業化含有 CNP-104 的產品，原發性膽源性膽管炎是一種罕見的靶向肝臟的自身免疫性疾病。

​

11

目錄

該公司還在研發 GC-C 激動劑 IW-3300，用於潛在的內臟疼痛治療，包括間質性膀胱炎/膀胱疼痛綜合徵（“IC/BPS”）和子宮內膜異位症。

​

該公司於1998年1月5日在特拉華州註冊成立，名為Microbia, Inc.。2008年4月7日，公司更名為Ironwood Pharmicals, Inc.。迄今為止，該公司的大部分活動都致力於利那洛肽的研究、開發和商業化以及其他候選產品的研發。

​

2。重要會計政策摘要

​

演示基礎

​

隨附的簡明合併財務報表和相關披露未經審計，是根據美國普遍接受的會計原則編制的。此外，公司年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

​

未經審計的中期簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績、截至2023年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）表以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）報表以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）報表所必需的所有正常經常性調整 2022年及其現金流量截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或任何其他後續中期的預期業績。

​

整合原則

​

隨附的截至2023年9月30日的簡明合併財務報表包括艾恩伍德及其全資子公司艾恩伍德製藥證券公司和艾恩伍德製藥有限公司的賬目，以及艾恩伍德的控股子公司VectivBio和VectivBio的全資子公司VectivBio的全資子公司VectivBio、Comet AG、GlyPharma Therapeical Inc.和VectivBio的全資子公司VectivBio AG、VectivBio Comet AG、GlyPharma Therapeic Inc.和VectivBio美國公司的賬目。所有公司間交易並在合併時消除餘額。

​

對於公司擁有少於100％的已發行股份的合併實體，公司在其合併收益表（虧損）和綜合收益（虧損）報表中分別記錄歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）和綜合收益（虧損），等於非控股方在這些實體中保留的普通股所有權權益的百分比。公司將合併實體的非控股權益作為股權的一部分，與公司股權分開。

​

該公司於2023年6月29日收購了VectivBio及其子公司的控制權（注3）。因此，隨附的簡明合併財務報表反映了VectivBio及其子公司自收購之日起至2023年9月30日的經營業績和現金流。

​

估算值的使用

​

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和判斷，這些估計和判斷可能會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內的收入和支出金額。公司管理層持續評估其估計、判斷和方法。簡明合併財務報表中的重要估計和假設包括與收購資產公允價值和收購中承擔的負債相關的估計和假設；收入確認；應收賬款；長期資產的使用壽命、包括商譽在內的長期資產減值；使用權資產和經營租賃負債的估值程序；衍生品的公允價值；所得税，包括不確定的税收狀況和估值補貼

12

目錄

遞延所得税資產；研發費用；意外開支和基於股份的薪酬。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。

改敍

​

某些上期金額已重新分類，以符合本期列報方式。

​

重要會計政策摘要

​

附註2描述了公司的重要會計政策，重要會計政策摘要，在 2022 年 10-K 表年度報告中。在截至2023年9月30日的九個月中，收購VectivBio後適用了以下其他重要會計政策：

​

外幣轉換

​

對於本位幣與美元不同的子公司，資產和負債按資產負債表日的匯率折算，收入和支出項目按報告期的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算產生的調整計入累計綜合收益（虧損），這是股東權益的單獨組成部分。

​

收購

​

公司對資產收購和其他類似交易進行評估，以評估該交易是否應計為業務合併或資產收購，方法是首先進行篩選測試，以確定所收購總資產的幾乎所有公允價值是否集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產。 如果屏幕測試得到滿足，則單一資產或一組資產不是企業，而是作為資產收購入入入賬。如果不滿足屏幕測試，則需要進一步確定公司獲得的投入和流程是否能夠創造出滿足業務要求的產出。

​

公司使用收購會計方法對企業合併進行核算，該會計方法要求收購實體確認收購資產和承擔的負債的公允價值，並將收購日期確定為公允價值衡量點。公司根據管理層對收購資產公允價值和收購中承擔的負債的估計，確定收購資產和承擔的負債的公允價值。商譽是指收購價格超過所收購淨有形和無形資產的公允價值的部分。交易費用在發生時記作支出。

​

公司根據支付的對價（包括交易成本）在相對公允價值基礎上確認淨資產，從而對未確定為業務合併的資產收購進行入賬。在資產收購中，分配給收購的在研發（“IPR&D”）且未來沒有其他用途的成本在收購之日記作研發費用。該公司在其簡明合併現金流量表中將收購的IPR&D的資產收購歸類為投資活動。

​

新的會計公告

​

財務會計準則委員會或公司自指定生效日期起採用的其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有通過任何對其簡明合併財務報表產生重大影響的新會計公告。

​

最近發佈但尚未生效的其他會計公告預計將不適用於本公司，也不會對未來採用的簡明合併財務報表產生重大影響。

 

 

 

​

​

​

13

目錄

3。收購

​

開啟 2023年6月29日，該公司完成了以每股價格購買VectivBio已發行普通股（“VectivBio股票”）的要約17.00，扣除VectivBio股東的現金，不計利息，需繳納任何適用的預扣税（“VectivBio收購”）。公司為收購已接受付款的股份而支付的總對價約為 $1.2十億。該公司通過循環信貸協議（定義見下文）下的借款收益、手頭現金和VectivBio的現金為收購融資。

​

截至2023年9月30日，公司持有 98VectivBio已發行股票的百分比。該公司打算根據瑞士法律進行擠出式合併，在2023年第四季度收購所有剩餘的已發行VectivBio股份。剩餘的已發行的VectivBio股票預計將由公司以現金結算，價格為美元26.3百萬。

​

VectivBio的總收購對價如下（以千計）：

​

​

​

​

向出售股東支付的現金對價 (1)

$

1,041,391

為結算VectivBio限制性股票單位（“RSU”）和股票期權而支付的現金對價 (2)

 

78,003

為結算 VectivBio 認股權證而支付的現金對價 (3)

​

3,720

交易成本

​

26,270

非控股權益的公允價值 (4)

​

26,218

總購買對價

$

1,175,602

 

(1)支付給出售股東的現金對價是根據收盤時投標的VectivBio股票總數確定的 61,258,315每股價格為 $17.00.
(2)為結算VectivBio的限制性股票單位和根據VectivBio的股權激勵計劃發行的股票期權而支付的現金對價是根據VectivBio的標的股票總數確定的 8,904,171每股價格為 $17.00，減去股票期權的行使價。
(3)為結算VectivBio認股權證而支付的現金對價是根據截至收盤時已發行的VectivBio認股權證股份總數確定的 324,190每股價格為 $11.4757按每股價格計算 $17.00，減去行使價 $5.5243每股。
(4)T非控股權益的公允價值是根據收盤時已發行的VectivBio股票總數確定的 1,547,723在要約截止日期，使用VectivBio於2023年6月28日的收盤股價 $16.94.

 

​

除美元外，所有對價均在 2023 年 9 月 30 日之前支付4.0百萬的交易成本。

 

 

​

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805，VectivBio的收購被列為資產收購， 業務合併，因為收購的總資產的公允價值幾乎都集中在單一可識別的IPR&D資產中，即VectivBio的主要調查資產apraglutide。Apraglutide 是下一代長效合成 GLP-2 類似物，正在開發用於一系列罕見的胃腸道疾病，目前正處於 III 期臨牀試驗，可能治療 SBS-IF。公司根據支付的對價（包括交易成本）在相對公允價值基礎上確認收購的資產和承擔的負債。根據資產收購的會計核算，在資產收購中收購知識產權與發展資產的實體遵循ASC主題730中的指導， 研究和開發，它要求在收購之日向未來沒有其他用途的有形和無形可識別的研發資產分配一部分轉讓的對價，並記作研發費用。結果，該公司記錄了大約 $1.12023年第二季度收購的與apraglutide IPR&D資產相關的在制研發費用為10億美元。

以下是根據公司收購的資產和承擔的負債的相對公允價值（以千計）為基礎的收購對價的分配：

​

​

​

​

收購的資產

​

​

現金和現金等價物

$

123,340

預付費用和其他流動資產

​

10,867

財產和設備

​

126

14

目錄

無形資產

​

4,100

收購了正在進行的研發

​

1,090,449

收購的資產總額

$

1,228,882

承擔的負債

​

​

流動負債

​

37,377

其他負債

​

15,903

承擔的負債總額

$

53,280

​

​

​

收購的淨資產

$

1,175,602

 

​

無形資產由聚集的勞動力組成，在估計的使用壽命內按直線分期攤銷 五年。公司認可了 $0.2在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，每個月的攤銷費用為百萬美元，聚集在一起的員工的淨賬面價值為美元3.9百萬。

公司承擔了與收購相關的費用 $8.5百萬和美元53.8在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為百萬美元，其中美元3.7百萬和美元24.5銷售、一般和管理費用中分別包含百萬美元0.2百萬和美元15.0百萬美元分別包含在研發費用中，而美元4.7百萬和美元14.2在公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併損益表（虧損）中，重組費用分別包含100萬英鎊。與收購相關的費用包括與交易相關的直接和增量成本，包括與整合相關的專業服務和與員工留用相關的福利。與收購相關的費用不包括計算支付的總報價中包含的交易成本。

​

​

​

4。每股淨收益（虧損）

​

下表列出了每股普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果（以千計，每股金額除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

9月30日

​

9月30日

​

​

2023

    

2022

​

2023(1)

​

2022

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收益（虧損）

​

$

13,950

​

$

50,317

​

$

(1,029,814)

​

$

126,198

減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）

​

​

(1,371)

​

​

—

​

​

(28,662)

​

​

—

歸屬於艾恩伍德製藥公司的淨收益（虧損）

​

​

15,321

​

​

50,317

​

​

(1,001,152)

​

​

126,198

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加上假定轉換2024年可轉換票據時扣除税收優惠後的利息支出

​

​

448

​

​

445

​

​

—

​

​

1,335

在假定轉換2026年可轉換票據時加上扣除税收優惠後的利息支出

​

​

669

​

​

667

​

​

—

​

​

2,000

用於計算每股淨收益（虧損）的分子——攤薄後

​

$

16,438

​

$

51,429

​

$

(1,001,152)

​

$

129,533

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用於計算每股淨收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數——基本

​

​

155,886

​

​

153,066

​

​

155,240

​

​

154,713

稀釋性證券的影響：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股票期權

​

​

88

​

​

283

​

​

—

​

​

318

基於時間的限制性股票單位

​

​

445

​

​

966

​

​

—

​

​

1,278

基於績效的限制性股票單位

​

​

573

​

​

225

​

​

—

​

​

196

限制性股票

​

​

24

​

​

49

​

​

—

​

​

122

根據員工股票購買計劃可發行的股票

​

​

7

​

​

8

​

​

—

​

​

9

2024 年可轉換票據假設轉換

​

​

14,934

​

​

14,934

​

​

—

​

​

14,934

2026 年可轉換票據假設轉換

​

​

14,934

​

​

14,934

​

​

—

​

​

14,934

稀釋性潛在普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用於計算每股淨收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數——攤薄後

​

​

186,891

​

​

184,465

​

​

155,240

​

​

186,504

每股淨收益（虧損）——基本

​

$

0.10

​

$

0.33

​

$

(6.45)

​

$

0.82

每股淨收益（虧損）——攤薄後

​

$

0.09

​

$

0.28

​

$

(6.45)

​

$

0.69

 

15

目錄

(1) 在截至2023年9月30日的九個月中，公司處於淨虧損狀況，因此沒有區分基本每股收益和攤薄後每股收益。

 

已發行證券已被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外（視情況而定），因為它們的影響將是反稀釋的（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

9月30日

​

9月30日

​

    

2023

    

2022

​

2023

    

2022

股票期權

​

4,744

​

5,847

​

4,896

 

6,021

基於時間的限制性股票單位

​

1,626

​

139

​

1,042

​

64

基於績效的限制性股票單位

​

216

​

528

​

164

​

572

注意對衝認股權證

​

—

​

8,318

​

3,364

​

8,318

總計

 

6,586

 

14,832

​

9,466

 

14,975

​

 

​

5。合作、許可和其他協議

​

該公司與艾伯維簽訂了北美的利那洛肽合作協議，在中國（包括香港和澳門）與阿斯利康簽訂了利那洛肽合作協議，在日本與安斯泰來簽訂了利那洛肽許可協議，與艾伯維簽訂了艾伯維許可區的許可協議。下表列出了公司簡明合併損益表（虧損）中包含的歸因於這些安排和其他協議交易的合作安排收入的金額（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

9月30日

​

9月30日

合作安排收入

​

2023

    

2022

​

2023

    

2022

利那洛肽合作和許可協議：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

艾伯維（北美）

​

$

110,730

​

$

106,085

​

$

318,548

​

$

296,047

艾伯維（歐洲和其他）

​

​

714

​

​

709

​

​

2,071

​

​

1,847

阿斯利康（中國，包括香港和澳門）

​

​

174

 

​

144

​

​

386

 

​

484

安斯泰來（日本）

​

​

432

 

​

520

​

​

1,305

 

​

1,543

其他協議：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Alnylam (GIVLAARI)

​

​

—

​

​

814

​

​

—

​

​

2,222

AKP（阿普拉魯肽）

​

​

934

​

​

—

​

​

997

​

​

—

其他

​

​

755

​

​

365

​

​

1,875

​

​

1,254

合作安排收入總額

​

$

113,739

​

$

108,637

​

$

325,182

​

$

303,397

 

​

應收賬款，淨額，包括美元124.5百萬和美元130.0百萬美元分別與截至2023年9月30日和2022年12月31日的合作安排收入有關。應收賬款，淨額，包括美元108.4百萬和美元104.4公司合作伙伴艾伯維欠款100萬美元，扣除美元4.6百萬和美元4.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬的應付賬款。

​

公司定期評估其許可證和合作合作伙伴的信譽。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有遭受任何與其許可證或合作伙伴的應收賬款有關的重大損失。

​

利那洛肽協議

​

北美合作協議 艾伯維

​

2007年9月，該公司與艾伯維簽訂了合作協議，開發利那洛肽並將其商業化，用於治療北美的IBS-C、CIC和其他胃腸道疾病。根據該合作協議的條款，公司獲得了預付許可費、股權投資以及開發和監管里程碑，並與艾伯維平等分享所有開發成本以及在美國開發和銷售利那洛肽的淨利潤或虧損。此外，根據加拿大和墨西哥的淨銷售額，公司將在十幾％左右獲得特許權使用費。艾伯維全權負責利那洛肽在這些國家的進一步開發、監管批准和商業化，併為任何費用提供資金。

16

目錄

​

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司產生了美元1.7百萬和美元5.1北美利那洛肽合作下的研發總支出分別為百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司產生了美元1.6百萬和美元5.3北美利那洛肽合作下的研發總支出分別為百萬美元。由於北美利那洛肽合作的研發費用分攤條款, 該公司產生了 $2.9百萬和美元9.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別增加了100萬美元的研發成本，併產生了美元2.2百萬和美元6.7在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別增加了100萬美元的研發成本，以反映合作下各方的承擔義務 50所產生的開發成本的百分比。

該公司和艾伯維於2012年12月開始在美國商業化LINZESS。公司收到 50淨利潤和空頭的百分比 50在美國商業銷售LINZESS的淨虧損的百分比淨利潤或淨虧損包括LINZESS向第三方客户的淨銷售額和在美國的分許可收入減去銷售成本以及銷售成本、一般和管理費用。LINZESS 淨銷售額由 AbbVie 計算和記錄，可能包括扣除折扣、折扣、津貼、銷售税、運費和保險費用以及其他適用扣除後的總銷售額。

該公司評估了其北美利那洛肽合作安排，得出的結論是，截至2012年9月，所有開發期的績效義務均已得到履行。公司已確定有 三剩餘的商業期履約義務，包括LINZESS的銷售細節、參與聯合商業化委員會以及批准的額外試驗。剩餘的對價包括美國的成本報銷和基於美國淨銷售額的淨損益分攤付款。此外，根據加拿大和墨西哥的淨銷售額，公司將獲得十幾％的特許權使用費。特許權使用費和淨損益分攤付款將記作所得期內的合作安排收入或支出，因為這些付款主要與授予艾伯維的許可證有關。公司根據合作伙伴提供的特許權使用費報告（如果有）或預計的銷售和歷史趨勢，記錄該期間的特許權使用費收入。根據開票權的實際權宜之計，艾伯維在商業化期間從艾伯維獲得的費用報銷將被認定為所得，因為公司的對價權直接對應於商業化期間轉讓的服務的價值。

根據公司的北美利那洛肽合作協議，LINZESS的淨銷售額由艾伯維計算和記錄，包括扣除折扣、回扣、津貼、銷售税、運費和保險費用以及其他適用扣除額後的總銷售額，如上所述。這些數額包括估計數和判斷的使用，可以根據未來的實際結果進行調整。公司按淨額記錄其在美國銷售LINZESS的淨利潤或淨虧損減去商業支出所佔的份額，並將與AbbVie的和解付款列為協作費用或合作安排收入（視情況而定）。這種待遇符合公司的收入確認政策，因為該公司不是主要債務人，也沒有與艾伯維簽訂的北美合作協議中的庫存風險。公司依靠艾伯維根據美國公認的會計原則，提供與LINZESS淨銷售額相關的準確和完整的信息，以計算其與AbbVie的結算付款並記錄協作費用或合作安排收入（如果適用）。

下表彙總了合作安排的收入 利那洛肽北美合作協議（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

9月30日

​

9月30日

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

與在美國銷售LINZESS相關的合作安排收入

​

$

110,089

​

$

105,224

​

$

316,476

​

$

293,995

特許權使用費收入

​

 

641

 

​

861

​

 

2,072

​

​

2,052

合作安排收入總額

​

$

110,730

​

$

106,085

​

$

318,548

​

$

296,047

 

​

該公司支出 $9.5百萬和美元28.8根據與艾伯維的費用分攤安排，在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，與在美國出售LINZESS相關的總銷售、一般和管理費用總額為百萬美元。公司產生了美元8.9百萬和美元26.2根據與艾伯維的費用分攤安排，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，與在美國出售LINZESS相關的總銷售、一般和管理費用總額為百萬美元。

​

17

目錄

2014 年 5 月，CONSTELLA®LINZESS 已在加拿大上市，2014 年 6 月，LINZESS 在墨西哥上市。該公司記錄了該期內在加拿大銷售CONSTELLA和在墨西哥銷售LINZESS的特許權使用費。公司認可了 $0.6百萬和美元2.1在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，加拿大和墨西哥的合併特許權使用費收入分別為百萬美元。公司認可了 $0.9百萬和美元2.1在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，加拿大和墨西哥的合併特許權使用費收入分別為百萬美元。

​

與 AbbVie 的許可協議（除北美、中國（包括香港和澳門）和日本的國家和地區以外的所有國家）

公司與艾伯維簽訂了許可協議，在（i）歐洲和（ii）除中國（包括香港和澳門）、日本以及北美國家和地區以外的所有其他國家或集體開發、製造和商業化利那洛肽 “擴大的領土”，用於治療 IBS-C, CIC以及其他胃腸道疾病。

根據經修訂的許可協議, 艾伯維有義務向公司支付，（i）根據銷量支付特許權使用費在歐洲 青少年的百分比，以及（ii）在擴大的地區逐國和逐個產品的基礎上，特許權使用費佔含有利那洛肽作為活性成分的產品淨銷售額的百分比（上個位數） 五年此前利那洛肽產品在一個國家首次商業銷售，此後一直保持低兩位數。在某些事件發生後，歐洲和擴大的地區產品的特許權使用費率將逐國降至較低的個位數，或完全停止。許可協議還包含某些基於銷售的里程碑和商業發佈里程碑，總計可能高達 $42.5百萬。公司認可 $0.7百萬和 $2.1在截至9月30日的三個月和九個月中，特許權使用費收入為百萬美元, 2023，分別地。公司認可 $0.7百萬和 $1.8在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，特許權使用費收入分別為百萬美元。

​

與安斯泰來簽訂日本許可協議

該公司與安斯泰來簽訂了許可協議，以開發、生產和商業化利那洛肽，用於治療日本的IBS-C、CIC和其他胃腸道疾病。

根據經修訂的許可協議，根據日本含有利那洛肽作為活性成分的產品的年淨銷售總額，安斯泰來必須向公司支付特許權使用費，費率從中個位數百分比開始，逐步上升至兩位數的低位數百分比。在某些許可專利到期以及日本發生仿製藥競爭之後，這些特許權使用費可能會減少。

​

公司認可了 $0.4百萬和美元1.3在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，特許權使用費收入分別為百萬美元。公司認可了 $0.5百萬和美元1.5在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，特許權使用費收入分別為百萬美元。

​

與阿斯利康簽訂中國（包括香港和澳門）合作協議

該公司與阿斯利康簽訂了合作協議，根據該協議，阿斯利康擁有在阿斯利康許可區開發、製造和商業化含有利那洛肽的產品的專有權利。

根據合作協議，阿斯利康必須向公司支付分級特許權使用費，利率從中等個位數百分比開始，根據阿斯利康許可區內含有利那洛肽的產品的年淨銷售總額，最高可增加20％。公司認可了 $0.2百萬和美元0.4在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，特許權使用費收入分別為百萬美元。公司確認了微不足道的金額和 $0.5在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，特許權使用費收入分別為百萬美元。

公司有權獲得總額為非或有付款 $35.0百萬英鎊 三2024 年之前的分期付款，其中 $15.0截至 2023 年 9 月 30 日，百萬美元仍未償還。此外，阿斯利康可能需要支付總額不超過美元的里程碑付款90.0百萬取決於某些銷售目標的實現。該交易的重要融資部分是美元2.6百萬美元，使用實際利息法在2024年之前被確認為利息收入。 在 9 月 30 日，2023 年，阿斯利康到期的非或有應收賬款

18

目錄

是 $14.9百萬並被歸類為當前。截至2022年12月31日，阿斯利康到期的非或有應收賬款的流動部分和非流動部分為 $10.0百萬和 $14.6分別是百萬。

其他合作和許可協議

​

與 COUR 的合作和許可選項協議

2021 年 11 月，公司簽訂了 COUR 合作協議，根據該協議，公司獲得了在美國研究、開發、製造和商業化含有 CNP-104 的產品的期權（“期權”），這是一種用於治療原發性膽源性膽管炎（“PBC”）的耐受免疫修飾納米顆粒（“CNP-104”）。COUR 已啟動一項臨牀研究，以評估 CNP-104 的安全性、耐受性、藥效學效果和療效 在 PBC 患者中。

​

根據法院合作協議的條款，公司預付了不可退還的美元6.0在截至2021年12月31日的年度中向COUR支付百萬美元，並同意支付美元13.5與某些發展活動和監管里程碑相關的非或有付款和里程碑付款總額為百萬美元。在審查了 CNP-104 臨牀研究的數據後，如果公司行使期權，公司將支付 COUR $35.0百萬美元以換取許可證。商業化後，COUR將有資格獲得最高 $ 的商業里程碑付款440.0在協議期限內支付百萬美元，特許權使用費佔美國含有 CNP-104 的產品年淨銷售總額的高個位數至低兩位數百分比。

​

在截至2021年12月31日的年度中，公司確認的研發費用總額為美元19.5百萬美元與預付款、非或有付款和可能要付款的里程碑付款有關。截至2022年12月31日，付款義務為美元3.8百萬美元包含在應計研發費用中。 沒有截至 2023 年 9 月 30 日，付款義務仍然存在。

​

2023 年 4 月，公司和 COUR 執行了 COUR 合作協議修正案，在該修正案中，公司同意一次性支付不可退還的預付款 $6.0百萬美元到COUR，以換取申請抵免金的權利6.6百萬美元，抵消與行使期權、商業里程碑或特許權使用費相關的未來法院應付的款項。關於此類付款，COUR還授予該公司就某些其他潛在的研發計劃進行首次談判的權利。這美元6.02023年第二季度，百萬美元的款項被確認為研發費用。

與正義與發展黨的開發和商業化協議

2022年3月，VectivBio與朝日化成製藥公司（“AKP”）簽訂了開發和商業化協議，在該協議中，VectivBio向AKP授予了獨家許可，並有權分多個級別進行再許可，用於開發、商業化和開發源自阿普拉魯肽的產品。

根據開發和商業化協議的條款，使用協議開始時的匯率，VectivBio收到了日元的預付款 3,000百萬 ($)24.6（協議簽訂之日為百萬美元），並有資格獲得與開發相關的日元 1,600總計百萬美元（美元）13.1百萬美元（協議簽署之日），發展里程碑為日元 1,000百萬 ($)8.2（協議簽訂之日為百萬美元），最高為日元 19,000百萬 ($)155.8（協議簽訂之日為百萬美元）的商業和銷售里程碑付款。VectivBio還有資格在商業期內獲得製造供應補助金，相當於成本加上製造業加價和不超過產品銷售中兩位數百分比的分級特許權使用費，直至（i）日本監管獨家經營權到期，或（ii）為日本apraglutide提供獨家經營權的最後一項有效專利申請到期（“特許權使用費期限”），以較晚者為準。開發和商業化協議將在特許權使用費期限到期時終止。

該公司根據ASC主題606的規定評估了開發和商業化協議， 與客户簽訂合同的收入，並確定了兩項履約義務，包括（i）在日本開發和商業化apraglutide的獨家許可，以及（ii）開展全球試驗和共享獲得和維持日本監管批准所需的相關開發數據的開發活動。在合同的背景下，每項履約義務都可以是不同和不同的。初始交易價格是根據相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務的。該公司

19

目錄

評估認為，在授予許可證時，它提供了在許可證存在（形式和功能方面）的情況下使用該許可證的權利，因此在安排之初就感到滿意。隨着時間的推移，隨着公司開展與全球試驗相關的開發活動，開發活動得到了認可。公司根據所產生的成本使用輸入法確認與開發活動相關的收入，管理層認為，這是衡量履行績效義務進展情況的最佳衡量標準。

在收購VectivBio方面，該公司將此次收購視為資產收購，這要求其按公允價值確認遞延收入（美元）4.32023 年 6 月 28 日達到百萬美元。

公司認可了 $0.9百萬和美元1.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入分別為百萬美元。截至2023年9月30日，遞延收入為美元2.6百萬美元在應計費用和其他流動負債中列報，美元0.6百萬美元在簡明合併資產負債表的其他負債中列報。遞延收入預計將在開發活動過程中得到確認，目前的開發活動預計將持續到2028年。

與 Ferring 的許可協議

2012年8月，VectivBio（“GlyPharma”）的子公司GlyPharma Therapeic Inc. 與輝凌國際中心有限公司（“Ferring”）簽訂了獨家許可協議，根據該協議，輝凌根據輝凌控制的某些專利權和專有技術，向GlyPharma授予了GlyPharma在全球範圍內可再許可的獨家許可，涉及阿普拉魯肽和輝凌控制的與特定相關的某些專有技術替代藥物化合物，用於研究、開發、製造、製造、進口出口、使用、銷售、分銷、推廣、宣傳、處置或提議出售 (i) 含有阿普拉魯肽且其製造、使用或銷售受許可專利有效索賠的產品，或許可產品以及 (ii) 含有特定替代藥物化合物或替代藥物產品的產品。2021年4月，許可協議被轉讓並分配給VectivBio的子公司VectivBio AG。

根據許可協議，作為輝凌授予其權利的部分對價，VectivBio AG必須向輝凌支付許可產品和替代藥品的全球年淨銷售額的高額個位數特許權使用費，直至按國別和逐個許可產品或逐個替代藥物產品逐個獲得許可的替代藥物產品的製造、使用或銷售日期（如適用）為止，不再受有效專利主張的保護在該國的許可專利。根據股東協議，GlyPharma還必須向費林支付一定數量的認股權證和A類優先股。許可協議下的股權義務已由GlyPharma完全履行。

公司還有義務支付VectivBio AG或其關聯公司（包括我們）因銷售特許產品或替代藥物產品而收到的年度對價的特定百分比，VectivBio AG或其關聯公司（包括我們）向VectivBio AG或其關聯公司（包括我們）授予Ferring根據本協議許可給VectivBio AG的任何權利的再許可證。在許可產品和替代藥品的銷售中，這一百分比都處於較高的個位數，此類款項應在許可產品或替代藥品的特許權使用費期限內支付（視情況而定）。

其他協議

與 Alnylam 簽訂的疾病教育和促銷協議

​

2019年8月，該公司與Alnylam製藥公司（“Alnylam”）簽訂了用於治療急性肝卟啉症的Alnylam的GIVLAARI（givosiran）的疾病教育和促銷協議（“Alnylam協議”）。經修訂的Alnylam協議於2021年6月終止，有效終止日期為2021年9月30日。根據Alnylam協議的條款，該公司的銷售人員為GIVLAARI開展了疾病宣傳活動和銷售細節活動。截至2022年9月30日，即協議終止一年後，公司仍有資格獲得特許權使用費，該百分比直接歸因於公司的促銷活動，GIVLAARI淨銷售額佔GIVLAARI淨銷售額的百分比。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元0.8百萬和美元2.2特許權使用費收入分別為百萬美元。

20

目錄

6。金融工具的公允價值

​

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債的相關信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。通常，由一級投入確定的公允價值使用可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。由二級輸入確定的公允價值使用可直接或間接觀察到的數據點，例如活躍市場中類似工具的報價、利率和收益率曲線。由第三級輸入確定的公允價值使用不可觀察的數據點，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求公司對資產或負債制定自己的假設。

公司的投資組合可能包括並非總是每天交易的固定收益證券。因此，公司使用的定價服務通過基準收益率、證券基準、行業分組和矩陣定價等流程，在適用的情況下應用其他可用信息來準備估值。此外，模型流程用於評估利率影響和制定預付款方案。這些模型考慮了相關的信用信息、預期的市場走勢、行業新聞和經濟事件。這些模型的輸入可能包括基準收益率、報告的交易、經紀交易商報價、發行人利差和其他相關數據。公司通過從其他定價來源獲取市場價值並在某些情況下分析定價數據來驗證其第三方定價服務提供的價格。公司定期投資某些反向回購協議，這些協議由政府證券和債務抵押，金額不少於 102他們本金的百分比。由於不允許公司出售或重新質押抵押品，因此公司不記錄抵押品的資產或負債。抵押品至少具有美國政府財政部和機構的現行信用評級。公司利用第三方託管人來管理資金交換，並確保收到的抵押品維持在 102每日反向回購協議本金的百分比。

下表列出了公司經常性按公允價值計量的資產和負債（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

使用報告日的公允價值測量

​

  

​

​

  

的報價

    

重要的其他

    

意義重大

​

​

​

​

​

的活躍市場

​

可觀察

​

無法觀察

​

​

9月30日

​

相同的資產

​

輸入

​

輸入

​

​

2023

​

（第 1 級）

​

（第 2 級）

​

（第 3 級）

資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金

​

$

29,420

​

$

29,420

​

$

—

​

$

—

美國國債

​

​

10,372

​

​

—

​

​

10,372

​

​

—

商業票據

​

​

32,587

​

​

—

​

​

32,587

​

​

—

限制性現金：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金

​

​

1,298

​

​

1,298

​

​

—

​

​

—

按公允價值計量的總資產

​

$

73,677

​

$

30,718

​

$

42,959

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

使用報告日的公允價值測量

​

  

​

​

  

的報價

    

重要的其他

    

意義重大

​

​

​

​

​

的活躍市場

​

可觀察

​

無法觀察

​

​

十二月三十一日

​

相同的資產

​

輸入

​

輸入

​

​

2022

​

（第 1 級）

​

（第 2 級）

​

（第 3 級）

資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金

​

$

250,313

​

$

250,313

​

$

—

​

$

—

回購協議

​

​

261,075

​

​

—

​

​

261,075

​

​

—

商業票據

​

​

138,809

​

​

—

​

​

138,809

​

​

—

限制性現金：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金

​

 

1,735

​

 

1,735

​

 

—

​

 

—

按公允價值計量的總資產

​

$

651,932

​

$

252,048

​

$

399,884

​

$

—

負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

注意對衝認股權證

​

$

19

​

$

—

​

$

—

​

$

19

以公允價值計量的負債總額

​

$

19

​

$

—

​

$

—

​

$

19

 

​

21

目錄

截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計研發成本、應計費用和其他流動負債以及經營租賃債務的流動部分，由於其到期日為短期，其結算金額接近公允價值。

​

與2022年可轉換票據相關的可轉換票據套期保值和票據對衝認股權證

​

該公司的可轉換票據套期保值於2022年6月到期未行使，以及於2023年4月到期未行使的票據對衝認股權證分別記為衍生資產和負債，在公允價值層次結構中被歸類為三級衡量標準。這些衍生品的交易並不活躍，而是使用Black-Scholes進行估值的 選項-定價模型，需要使用主觀假設。

票據對衝認股權證的公允市場估值中使用了以下輸入：

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

無風險利率 (1)

​

​

4.5

%

預期期限

 

​

0.3

​

股票價格 (2)

​

$

12.39

​

行使價 (3)

​

$

18.82

​

普通股波動率 (4)

​

​

27.1

%

股息收益率 (5)

​

 

—

%

​

(1)基於美國國債收益率曲線，期限與票據對衝認股權證的預期期限相稱。
(2)截至12月的季度最後一個交易日，公司A類普通股的收盤價

31, 2022.

(3)根據票據對衝認股權證的協議。
(4)預期波動率基於公司A類普通股的歷史波動率。
(5)在可預見的將來，公司尚未支付普通股的現金分紅，預計也不會支付現金分紅；因此，假設預期的股息收益率為 零.

 

​

可轉換票據套期保值和票據對衝認股權證在每個報告日均按公允價值入賬，公允價值的變動計入公司簡明合併收益表（虧損）中的其他收益（支出）淨額。

​

下表反映了2022年12月31日至2023年9月30日公司三級票據對衝認股權證的變化（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

截至2022年12月31日的餘額

​

$

(19)

公允價值變動，作為衍生品收益的組成部分入賬

​

​

19

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

​

$

—

 

​

可轉換優先票據

​

2019 年 8 月，公司發行了 $200.0其2024年可轉換票據的本金總額為百萬美元，以及美元200.0其2026年可轉換票據的本金總額為百萬美元（注9）。相應的可轉換優先票據的公允價值與其賬面價值不同，受利率、公司A類普通股的價格及其波動性以及市場交易中觀察到的相應可轉換優先票據價格的影響，這些票據是二級投入。

​

2024年可轉換票據的估計公允價值為美元198.1百萬和美元215.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。2026年可轉換票據的估計公允價值為美元195.0百萬和美元219.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

22

目錄

​

2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的上限看漲期權

​

在發行2024年可轉換票據和2026年可轉換票據方面，公司與某些金融機構進行了上限看漲。Capped Calls 封面 29,867,480A類普通股股份（受反稀釋和某些其他調整影響），與最初構成2024年可轉換票據和2026年可轉換票據基礎的A類普通股數量相同。上限看漲期權的初始行使價約為美元13.39每股，對應於2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的初始轉換價格，上限價格約為美元17.05每股（注9）。行使價和上限價格會受到反稀釋調整，通常與適用於2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的調整類似。這些儀器符合 ASC 主題 815 中概述的條件， 衍生品和套期保值（“ASC 815”），將歸類為股東權益，只要股票分類條件繼續得到滿足，隨後就不會重新計量（注9）。

​

循環信貸協議

​

循環信貸額度（附註9）下的未償借款根據其性質、條款、信用利差和浮動利率（三級投入）按接近公允價值的金額入賬。

​

非經常性公允價值測量

​

收購了在制研究與開發

​

收購的IPR&D資產apraglutide的公允價值是使用多期超額收益法確定的，該方法使用三級公允價值衡量標準和輸入，包括估計的現金流和成功概率。

​

集結的勞動力

​

聚集在一起的員工隊伍的公允價值是使用重置成本法確定的，該方法使用了三級公允價值衡量標準和輸入，包括估計成本和生產率指標。

​

​

7。應計費用和其他流動負債

​

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

應計薪酬和福利

​

$

24,971

​

$

12,268

應計利息

​

​

9,582

​

​

188

應計交易成本

​

​

3,977

​

​

—

應計重組負債

​

 

8,609

​

 

—

應計税款

​

​

1,274

​

​

656

其他

​

​

14,301

​

​

3,588

應計費用和其他流動負債總額

​

$

62,714

​

$

16,700

 

截至2023年9月30日，其他應計費用為美元14.3百萬主要由美元組成11.6百萬美元未開具發票的供應商負債和美元2.6百萬的遞延收入。截至2022年12月31日，其他應計費用為美元3.6百萬主要由美元組成3.6數百萬未開具發票的供應商負債。

​

8。租約

​

該公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的租賃組合包括：其當前總部所在地和其他地點的辦公室租賃、銷售代表的車輛租賃以及計算機和辦公設備的租賃。

​

公司總部的辦公室租賃和車輛租賃需要信用證來擔保公司在租賃協議下的債務，總額為 $1.3百萬和美元1.7百萬，由貨幣市場抵押

23

目錄

截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬户在公司簡明合併資產負債表上分別記錄為限制性現金。

​

租賃成本在租賃期內以直線方式確認。租賃成本的組成部分如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

9月30日

​

9月30日

​

​

2023

​

2022

​

2023

​

2022

運營租賃成本

​

$

627

​

$

627

​

$

1,880

​

$

1,883

短期租賃成本

​

​

314

​

​

274

​

​

854

​

​

798

總租賃成本

​

$

941

​

$

901

​

$

2,734

​

$

2,681

​

與所報告期間的租賃相關的補充信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九個月已結束

​

​

9月30日

​

​

2023

​

​

2022

​

為租賃負債計量中包含的金額支付的現金（以千計）

​

$

2,292

​

​

$

2,356

​

運營租賃的加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）

​

​

6.7

​

​

​

7.6

​

運營租賃的加權平均貼現率

​

​

5.8

%

​

​

5.8

%

 

​

夏季街頭租賃

2019年6月，公司簽訂了不可取消的經營租約（“夏季街道租約”），價格約為 39,00023 號上有平方英尺的辦公空間第三方位於馬薩諸塞州波士頓夏日街 100 號的樓層，於 2019 年 10 月開始用作公司總部。夏季街頭租約將於2030年6月11日終止，其中包括 2年租金上漲百分比、免費租金期、租户改善補貼和 選項延長租賃期限，再延長一次 五年按市場基準租金計算。延期選擇權不包括在用於衡量租約的租賃條款中，因為不合理地確定是否可以行使。租賃費用，包括不斷增加的租金支付和租賃激勵措施，在租賃期內按直線方式確認。

租賃開始時，公司使用增量借款利率記錄了使用權資產和租賃負債 5.8%。截至2023年9月30日，使用權資產和經營租賃負債的餘額為美元13.0百萬和美元18.2分別為百萬。截至2022年12月31日，使用權資產和經營租賃負債的餘額為美元14.0百萬和美元19.7分別是百萬。

​

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中記錄的租賃成本為 $0.6百萬和美元1.9分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中記錄的租賃成本為美元0.6百萬和美元1.9分別是百萬。

截至2023年9月30日，未來的最低租賃付款額如下（以千計）：

​

​

​

​

​

2023(1)

​

$

774

2024

​

​

3,126

2025

​

​

3,189

2026

​

 

3,252

2027

​

​

3,317

2028 及以後

​

 

8,285

未來最低租賃付款總額

​

​

21,943

減去：現值調整

​

​

(3,758)

經營租賃負債

​

​

18,185

減去：經營租賃負債的流動部分

​

​

(3,111)

經營租賃負債，扣除流動部分

​

$

15,074

(1) 在截至2023年12月31日的三個月內。

 

 

 

9。債務

 

24

目錄

2.25%2022年到期的可轉換優先票據

2015年6月，該公司發行了美元335.72022年可轉換票據的本金總額為百萬美元。公司收到的淨收益為 $324.0扣除費用和支出後，從出售2022年可轉換票據中獲得百萬美元11.7百萬。該公司使用了 $21.1出售2022年可轉換票據的淨收益中的百萬美元，用於支付可轉換票據對衝的淨成本（該成本被出售票據對衝權證給公司的收益部分抵消），如下所述。

在2019年8月發行2024年可轉換票據和2026年可轉換票據方面，公司回購了美元215.02022年可轉換票據的本金總額為百萬美元。2022年可轉換票據的此類部分是以總額為美元的溢價回購的227.3百萬。

​

2022年6月，公司償還了剩餘的美元120.72022年可轉換票據到期時的本金總額為百萬元。

2022年可轉換票據受公司與作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）之間的契約（“2022年契約”）管轄。2022年的可轉換票據是優先無抵押債務，現金利息的年利率為 2.25%，在每年的6月15日和12月15日支付。2022年可轉換票據於2022年6月15日到期。2022年可轉換票據的持有人未進行任何轉換。

0.75%2024年到期的可轉換優先票據以及 1.50%2026年到期的可轉換優先票據

​

2019 年 8 月，公司發行了 $200.02024年可轉換票據的本金總額為百萬美元，以及美元200.02026年可轉換票據的本金總額為百萬美元。公司收到的淨收益為 $391.0扣除費用和支出後，從出售2024年可轉換票據和2026年可轉換票據中獲得百萬美元9.0百萬。該公司使用了 $25.2出售2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的淨收益中的百萬美元，用於支付上限看漲期權的費用，如下所述。就本節而言，“票據” 統指2024年可轉換票據和2026年可轉換票據。

​

2024年可轉換票據和2026年可轉換票據由公司與受託人根據獨立契約於2019年8月12日發行，每份契約的日期均為該日（均為 “契約”，統稱為 “契約”）。2024 年可轉換票據的現金利息年利率為 0.75％和2026年的可轉換票據按年利率計算的現金利息為 1.50%，每筆在每年的6月15日和12月15日支付。除非提前轉換或回購，否則2024年的可轉換票據將於2024年6月15日到期，2026年的可轉換票據將於2026年6月15日到期。公司將視情況通過支付或交付現金、公司A類普通股或現金和A類普通股的組合來結算2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的轉換（須遵守並遵守適用契約的結算條款）。2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的初始轉換率為 74.6687每美元A類普通股（視適用契約的規定進行調整）的股份1,0002024年可轉換票據和2026年可轉換票據的本金，相當於約美元的初始轉換價格13.39每股。

​

2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的持有人可以在2023年12月15日前的工作日營業結束前隨時選擇轉換其票據，2024年可轉換票據的持有人可以在2025年12月15日營業結束前的任何時間以美元的倍數轉換2026年可轉換票據1,000本金，僅在以下情況下：

​

●在截至2019年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（且僅限在該日曆季度內），前提是上次報告的A類普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30在前一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於 130%債券在每個適用交易日的轉換價格為何；

​

●在 五-任何一個工作日之後的期限 五連續交易日期間（“計量週期”），其中 “交易價格”（定義見每份契約） $1,000票據本金

25

目錄

測量週期的每個交易日均小於 98%上次公佈的A類普通股銷售價格的乘積以及每個該交易日的票據轉換率；或

​

●在每份契約中描述的特定公司事件發生時。

​

對於2024年的可轉換票據，在2023年12月15日或之後，對於2026年的可轉換票據，在2025年12月15日或之後，票據持有人可以按美元倍數轉換票據，直到適用的到期日前第二個預定交易日營業結束為止1,000無論上述條件如何，本金金額。

​

如契約中所述，發生根本性變化時，在相應票據的到期日之前，此類票據的持有人可以要求公司以等於的回購價格以現金回購其全部或部分票據 100待回購票據本金的百分比，加上應計和未付利息。如果發生契約中所述的整體性根本性變化，並且持有人選擇轉換與此類基本面變革相關的票據，則該持有人可能有權獲得契約中所述的更高轉換率。

​

契約不包含任何財務契約，也不限制公司在交易大幅增加公司負債水平時回購公司證券、支付股息或進行限制性付款的能力。契約規定了慣常的違約事件。如果因特定破產或破產事件產生的一系列票據發生違約事件，則該系列的所有未償還票據將立即到期並支付，恕不採取進一步行動或發出通知。如果與相關契約下的一系列票據有關的任何其他違約事件發生或正在繼續，則受託人或至少持有人 25該系列當時未償還的票據本金總額的百分比可以宣佈此類票據的本金立即到期並支付。

​

公司將每種可轉換債務工具記作按攤銷成本計量的單一負債。

​

公司可轉換優先票據的未清餘額包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年9月30日

​

​

2022年12月31日

校長：

    

​

​

​

​

​

​

2024 年可轉換票據

​

$

200,000

​

​

$

200,000

2026 年可轉換票據

​

​

200,000

​

​

​

200,000

減去：未攤銷的債務發行成本

​

​

(2,538)

​

​

​

(3,749)

淨賬面金額

​

$

397,462

​

​

$

396,251

 

​

在發行2024年可轉換票據和2026年可轉換票據時，公司產生了美元9.0百萬美元的債務發行成本，主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。債務發行成本反映為可轉換優先票據賬面價值的減少，並記作2024年可轉換票據和2026年可轉換票據生命週期的利息支出。

​

公司確定2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的預期壽命等於其大致壽命 五和 七年分別是條款。自發行之日起至2023年9月30日期間，2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的有效年利率為 1.2% 和 1.9分別為％。實際年利率是使用合同利息和債務發行成本攤銷計算得出的。

​

下表列出了與可轉換優先票據相關的確認利息支出總額（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

9月30日

​

9月30日

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

合同利息支出

​

$

1,125

​

$

1,125

​

$

3,375

​

$

4,619

債務發行成本的攤銷

​

​

405

​

​

399

​

​

1,212

​

​

1,453

利息支出總額

​

$

1,530

​

$

1,524

​

$

4,587

​

$

6,072

 

​

26

目錄

截至2023年9月30日，可轉換優先票據的未來最低還款額如下（以千計）：

​

​

​

​

​

2023(1)

​

$

2,250

2024

​

​

203,750

2025

​

​

3,000

2026

​

​

201,500

可轉換優先票據的未來最低還款額總額

 

​

410,500

減去：代表利息的金額

​

​

(10,500)

減去：未攤銷的債務發行成本

​

​

(2,538)

可轉換優先票據餘額

​

$

397,462

(1) 在截至2023年12月31日的三個月內。

 

​

與2022年可轉換票據有關的可轉換票據對衝和票據對衝權證交易

為了最大限度地減少2022年可轉換票據轉換後潛在稀釋對公司A類普通股股東的影響，公司訂立了可轉換票據套期保值。可轉換票據套期保值的行使價為美元14.51每股和承保額 23,135,435股份。如果2022年可轉換票據已轉換且公司A類普通股的價格高於可轉換票據套期保值的行使價，則交易對手有義務交付公司的A類普通股和/或現金，其總價值約等於轉換日公司A類普通股價格與行使價之間的差額乘以公司A類普通股相關股票的數量轉至正在行使的可轉換票據對衝。2022年6月，可轉換票據對衝在到期時未經行使終止。

在訂立可轉換票據套期保值的同時，公司向可轉換票據對衝交易對手出售了票據對衝認股權證，以收購公司A類普通股的股份。的總和 23,135,435股票是票據對衝認股權證的基礎，每份認股權證的行使價為美元18.82每股，視慣例反稀釋調整而定。票據對衝認股權證可在 150-交易日期從2022年9月15日開始。2023年4月，票據對衝認股權證在到期時未經行使而終止。

可轉換票據對衝和票據對衝認股權證是公司單獨達成的交易，不屬於2022年可轉換票據條款的一部分。公司支付了 $91.9百萬美元用於可轉換票據套期保值並獲得美元70.8百萬美元用於票據對衝認股權證，導致公司的淨成本為美元21.1百萬。

根據ASC 815，可轉換票據套期保值和票據對衝認股權證分別記作衍生資產和負債，並在每個報告日重新計量為公允價值（註釋6）。

截至2022年12月31日，票據對衝認股權證在公司簡明合併資產負債表上被歸類為流動負債。

2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的上限看漲期權

​

為了最大限度地減少2024年可轉換票據和2026年可轉換票據轉換後潛在攤薄對公司A類普通股股東的影響，公司就2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的發行分別進行了上限看漲期權。公司向交易對手支付了美元25.2百萬美元用於參加上限通話。

​

上限看漲期權的初始行使價約為美元13.39每股，對應於2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的初始轉換價格，並須進行反稀釋調整，通常與適用於2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的反稀釋調整類似。Capped Calls的上限價格約為$17.05每股，視某些調整而定。Capped Calls 封面 29,867,480A類普通股股份（受反稀釋和某些其他調整影響），與最初構成2024年可轉換票據和2026年可轉換票據基礎的A類普通股數量相同。

27

目錄

​

如果A類普通股的每股市場價格高於根據反稀釋調整調整後的上限看漲期權的行使價，則上限看漲期權通常將在轉換2024年可轉換票據和2026年可轉換票據時減少A類普通股的潛在稀釋幅度。但是，如果A類普通股的每股市場價格超過上限看漲期權的上限價格，則在轉換2024年可轉換票據和2026年可轉換票據時，仍會出現稀釋，以此類市場價格超過上限看漲期權的上限價格。

​

上限看漲期權是公司與上限看漲期權交易對手之間達成的單獨交易，不屬於2024年可轉換票據或2026年可轉換票據條款的一部分。2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的持有人對上限看漲期權沒有任何權利。該公司記錄的額外實收資本減少了美元25.0在截至2019年12月31日的年度中，100萬美元與上限看漲期權的保費支付有關。此外，該公司記錄了 $0.2在截至2019年12月31日的年度中，與上限看漲期權相關的交易成本相關的權益減少了100萬英鎊。這些工具符合ASC 815中概述的歸類為股東權益的條件，只要股權分類條件繼續得到滿足，隨後就不會重新計量。

​

循環信貸額度

2023年5月，在收購VectivBio時，公司與作為行政代理人、抵押代理人、信用證發行人和貸款人的北美富國銀行以及其他代理人、貸款人和信用證發行人簽訂了信貸協議（“循環信貸協議”）。

 

循環信貸協議規定了 四年 $500.0百萬美元有擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），其中包括美元10.0百萬份信用證次級貸款, 根據該信貸發放的貸款最早將於 (i) 到期 2027年5月21日或 (ii) 那個日期 91 天在公司現有未償還的可轉換票據的規定到期日之前，除非就第 (ii) 條而言，公司的最低流動性等於或超過某些商定水平。

​

在公司的選擇中，循環信貸協議下的借款的利率將等於 (a) 調整後的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（定義見循環信貸協議）加上適用利率（範圍從 1.75% 至 3.00%) 或 (b) 紐約聯邦儲備銀行公佈的 (1) 加權平均隔夜聯邦基金利率中的最高值，再加上一半 1.0%，（2）優惠貸款利率或（3）一個月的調整後期限SOFR plus 1.0不時生效的百分比加上適用的税率（範圍從 0.75% 至 2.00%)。適用的利率基於公司在適用借款時的合併擔保淨槓桿比率（定義見循環信貸額度）。

 

公司支付 季度的承諾費 0.30% 至 0.425循環信貸協議下的承諾超過未償貸款和信用證的每日金額的百分比。

 

循環信貸協議下的貸款和其他債務由公司幾乎所有的個人財產擔保，包括質押公司直接持有的子公司或任何在截止日期之後為循環信貸協議提供擔保的子公司的所有股本（對於任何外國子公司，這種質押僅限於 65佔有表決權的百分比），但有某些慣常例外和限制。循環信貸協議通常禁止對公司及其受限制子公司的資產進行任何其他留置權，但循環信貸協議中描述的某些例外情況除外。

 

根據循環信貸協議的條款，公司將能夠要求增加承付額或增加以平價留置權作為抵押品擔保的定期貸款，其額外金額不超過等於美元中較大者200.0百萬和 100結尾部分的百分比 十二個月滿足慣例條件後的合併調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見循環信貸協議），包括收到新貸款機構的承諾或現有貸款機構的更多承諾。

 

循環信貸協議包含適用於公司及其限制性子公司的某些習慣性契約（定義見循環信貸協議），從2023年第三季度開始，公司必須將最大合併擔保淨槓桿率維持在 3.00至 1.00，最低利息覆蓋率為 3.00每種情況均為每個財政季度末的1.00。循環信貸協議

28

目錄

允許公司選擇將允許的最大合併有擔保淨槓桿率提高至 3.50到 1.00 換為 四如果它完成了對價金額超過美元的收購，則為財政季度50.0百萬，但對這次選舉的頻率有一定的限制。截至2023年9月30日，公司遵守了所有契約。

 

與循環信貸協議有關，公司產生了 $2.9百萬美元的債務發行成本，主要包括美元2.0百萬的貸款人費用和美元0.9數百萬的律師費和其他專業費用。債務發行成本被歸類為其他資產，並按直線分期攤銷 四年循環信貸協議的期限。該公司未攤銷的資本化債務發行成本為 $2.6截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。

2023 年 6 月，公司借入了美元400.0百萬美元用於為收購VectivBio提供部分資金（註釋3）。2023 年 9 月，公司償還了美元75.0百萬的未清本金餘額。循環信貸額度的未償本金餘額為美元325.0截至2023年9月30日，百萬人。

​

下表列出了與循環信貸協議相關的確認利息支出總額（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

    

2023年9月30日

​

2023年9月30日

合同利息支出

​

$

8,054

​

$

8,269

債務發行成本的攤銷

​

​

180

​

​

262

其他融資成本

​

​

75

​

​

88

利息支出總額

​

$

8,309

​

$

8,619

 

 

 

​

10。員工股票福利計劃

​

公司有幾項基於股票的薪酬計劃，根據這些計劃，股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵可供公司的員工、高級職員、董事和顧問發放。

​

下表彙總了基於股份的薪酬支出（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

9月30日

​

9月30日

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

基於股份的薪酬支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研究和開發

​

$

1,545

​

$

1,316

​

$

15,655

​

$

3,607

銷售、一般和管理

​

​

6,361

​

 

5,751

​

 

34,283

​

​

16,150

重組費用

​

​

—

​

​

—

​

 

911

​

 

—

運營費用中包含的基於股份的薪酬支出總額

​

​

7,906

​

​

7,067

​

​

50,849

​

​

19,757

所得税支出（福利）

​

​

(850)

​

​

1,165

​

​

(2,069)

​

​

724

基於股份的薪酬支出總額，扣除税款

​

$

7,056

​

$

8,232

​

$

48,780

​

$

20,481

 

​

​

​

與收購VectivBio有關，該公司產生了美元27.52023年第二季度基於股份的薪酬支出為百萬美元，涉及VectivBio2021年股權激勵計劃下未償還的VectivBio股票期權和RSU的加速歸屬和結算，其中美元11.3百萬美元計入研發費用，美元16.2百萬美元計入銷售、一般和管理費用。

 

 

 

​

11。股票回購計劃

2021 年 5 月，公司董事會批准了一項回購高達 $ 的計劃150.0公司A類普通股的百萬股。公司於2022年5月完成了股票回購計劃，並註銷了回購的股份。

29

目錄

2022年，公司回購了 10.8百萬股A類普通股，總成本為美元123.4百萬。在2021年12月開始回購的整體計劃中，公司回購了 13.1百萬股A類普通股，每股平均價格為美元11.47.

12。所得税

​

根據ASC Subtopic 740-270計算，過渡期的所得税準備金是通過對年初至今的税前收入適用估計的年度有效所得税税率，並對重大不尋常或不經常發生的項目進行調整來計算的，所得税-中期報告.

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的所得税支出為美元18.0百萬和美元51.4分別為百萬。由於公司有能力抵消其税前收入與淨營業虧損，因此在淨營業虧損得到充分利用之前，其大部分税收準備金預計將為非現金支出。

在收購VectivBio時，該公司記錄了針對VectivBio遞延所得税資產的估值補貼，這些資產主要包括瑞士的淨營業虧損結轉。公司定期重新評估其遞延所得税資產的估值補貼，權衡正面和負面證據，以評估遞延所得税資產的可收回性。 

此外，該公司增加了應對不確定税收狀況的儲備金 $11.02023年第二季度與收購VectivBio中承擔的負債有關的數百萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的所得税支出為美元19.6百萬和美元54.0分別為百萬。由於公司有能力抵消其税前收入與淨營業虧損，該公司預計，在淨營業虧損得到充分利用之前，其大部分税收準備金將代表非現金支出。

13。裁員和重組

2023 年 4 月，公司裁員了大約 10為進一步加強本組織業務效率而設在總部的人員的百分比。裁員工作在2023年第二季度基本完成。該公司記錄了美元3.5在截至2023年9月30日的九個月中，數百萬美元的重組費用和調整，主要包括員工的遣散費、福利和相關成本。 沒有重組費用或調整是在截至2023年9月30日的三個月中記錄的。

2023年6月，該公司開始取消與收購VectivBio有關的某些職位。大部分淘汰工作於2023年6月啟動，其餘的淘汰已在2023年第三季度基本完成。該公司記錄了美元4.7百萬和美元14.3在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別有百萬的重組費用，主要包括員工的遣散費、福利和相關成本。

​

下表彙總了與裁員和相關重組活動相關的應計負債活動（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金額

​

應計於

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應計於

​

2022年12月31日

 

收費

​

已支付金額

​

調整

​

2023年9月30日

總部裁員

$

—

​

$

2,540

​

$

(2,069)

​

$

—

​

$

471

與收購相關的VectivBio裁員

​

—

​

​

14,264

​

​

(3,822)

​

​

(200)

​

​

10,242

總計

$

—

​

$

16,804

​

$

(5,891)

​

$

(200)

​

$

10,713

 

 

 

​

30

目錄

第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

​

前瞻性信息

​

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的簡明合併財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些財務報表附註載於本10-Q表季度報告以及2023年2月16日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告或2022年年度報告中的經審計的合併財務報表及其附註表格10-K。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如 “前瞻性陳述附註”、本10-Q表季度報告、我們的2022年10-K表年度報告中 “第一部分，第1A項——風險因素” 下以及本10-Q表季度報告第1A項 “風險因素” 下的 “風險因素”，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

​

概述

​

我們是一家胃腸道（GI）醫療保健公司，致力於推進胃腸道疾病的治療並重新定義胃腸道患者的護理標準。我們專注於利用我們在胃腸道疾病方面表現出的專業知識和能力，在尚未滿足的重大需求領域開發和商業化創新的胃腸道產品機會。

​

LINZESS®（利那洛肽）是我們的商用產品，是美國食品藥品監督管理局（U.S. FDA）批准的名為鳥苷酸環化酶C型激動劑或GC-C激動劑的胃腸道藥物中的第一款產品，適用於患有便祕、IBS-C、慢性特發性便祕（CIC）的成年男性和女性，以及兒科患者 6-17 歲患有功能性便祕或 FC。LINZESS 適用於在美國、美國、墨西哥和沙特阿拉伯患有 IBS-C 或 CIC 的成年男性和女性，日本患有 IBS-C 或慢性便祕的成年男性和女性，中國的 IBS-C 以及美國 6-17 歲患有 FC 的兒科患者。利那洛肽的商標名為 CONSTELLA®適用於加拿大患有IBS-C或CIC的成年男性和女性，以及某些歐洲國家患有IBS-C的成年男性和女性。

​

我們與領先的製藥公司建立了戰略合作伙伴關係，以支持利那洛肽在全球的開發和商業化，包括與美國和除中國（包括香港和澳門）和日本以外的所有國家的艾伯維公司（及其附屬公司）或艾伯維、中國（包括香港和澳門）的阿斯利康公司（及其附屬公司）或阿斯泰來製藥（包括香港和澳門）和安斯泰來製藥日本的Inc.，或安斯泰來。我們還旨在利用我們在胃腸道方面的領先開發和商業化能力，為胃腸道患者提供更多治療選擇；例如，2021年11月，我們與COUR製藥開發公司（COUR）簽訂了合作和許可期權協議，或COUR合作協議，允許我們選擇獲得獨家許可，在美國研究、開發、製造和商業化含有耐受性免疫改性劑 CNP-104 的產品納米顆粒，用於治療原發性膽汁膽管炎或 PBC。我們還在研發 GC-C 激動劑 IW-3300，用於潛在治療內臟疼痛疾病，例如間質性膀胱炎/膀胱疼痛綜合徵（IC/BPS）和子宮內膜異位症。

​

2023年6月，我們完成了收購VectivBio Holding AG（VectivBio）已發行普通股的要約。VectivBio是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發醫療需求未得到滿足的嚴重罕見胃腸道疾病的治療方法，即收購VectivBio。截至2023年9月30日，艾恩伍德持有VectivBio98％的已發行普通股，並打算根據適用的瑞士法律進行法定擠出合併，以收購所有剩餘股份。如附註9所述，收購VectivBio的部分資金來自新的循環信貸額度或循環信貸額度下的4億美元借款， 債務，轉到本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表。通過此次收購，該公司正在推進用於罕見胃腸道疾病（包括伴腸衰竭的短腸綜合症（SBS-IF）的下一代合成肽類似物——胰高血糖素樣肽-2（GLP-2）以及多項早期資產。

​

迄今為止，我們的大部分活動都用於利那洛肽的研究、開發和商業化，以及其他候選產品的研究和開發。在截至12月的年度之前

31

目錄

2019 年 31 月 31 日，自成立以來，我們每年都出現淨虧損。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別錄得1,400萬美元的淨收入和約10億美元的淨虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為5,030萬美元和1.262億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為17億美元。我們無法預測未來損失的程度，也無法保證我們公司能夠保持正現金流。

​

我們於 1998 年 1 月 5 日在特拉華州註冊成立，名為 Microbia, Inc.。2008 年 4 月 7 日，我們更名為 Ironwood Pharmicals, Inc.。我們在一個應申報的業務領域——人類療法。

​

財務運營概述

​

收入。我們的收入主要來自與利那洛肽的研發和商業化相關的合作安排和許可協議。

​

我們的大部分收入來自LINZESS在美國的銷售。我們按淨額記錄我們在美國銷售LINZESS的淨利潤和虧損減去商業支出中所佔的份額，並將與AbbVie的和解付款作為協作費用或合作安排收入（視情況而定）列報。淨利潤或虧損包括向第三方客户的淨銷售額和在美國的再許可收入，減去銷售商品的成本以及銷售、一般和管理費用。儘管我們預計淨銷售額將隨着時間的推移而增加，但AbbVie與我們之間的和解付款會根據各方產生的銷售、一般和管理費用的比率而波動，從而產生合作安排收入或協作費用。此外，我們的合作安排收入可能會因我們當前和未來的戰略合作伙伴關係中獲得和認可的許可費和臨牀和商業里程碑的時間和金額，以及在歐洲、加拿大、墨西哥、日本或中國市場或利那洛肽獲得批准並商業化的任何其他市場銷售利那洛肽的時機和金額而波動。

​

研究和開發費用。 我們研發戰略的核心是利用我們在胃腸道疾病方面表現出的專業知識和能力，為患者提供多種藥物。研發費用包括與研究和開發產品和候選產品相關的費用。這些費用主要包括薪酬、福利和其他與員工相關的費用、與研發相關的設施成本、與非臨牀研究和臨牀試驗活動相關的第三方合同成本、製造工藝的開發、第三方製造設施的監管註冊以及我們的候選產品的許可費。

​

研發費用包括在費用分攤項下持續欠艾伯維的款項

我們利那洛肽合作協議中的條款。根據本協議開展的研發活動獲得的報銷從研發費用中扣除。

​

利那洛肽。我們的商業產品LINZESS已在美國上市，用於治療成人IBS-C或CIC，以及治療6-17歲兒童患者的FC。利那洛肽還適用於世界上某些國家（包括中國、日本和一些歐盟國家）患有IBS-C或CIC的成年男性和女性。

​

我們和艾伯維繼續探索改善LINZESS臨牀狀況的方法，方法是研究其他適應症、人羣和製劑中的利那洛肽，以評估其治療各種疾病的潛力。2020年9月，根據利那洛肽290 mcg對IBS-C成年患者腹脹、疼痛和不適等整體腹部症狀的IIIb期數據，美國食品藥品管理局批准了我們的補充新藥申請（snDa），在其批准的標籤中更全面地描述LINZESS的作用。

​

此外，我們和 艾伯維已與美國食品藥品管理局制定了非臨牀和臨牀上市後計劃，以瞭解LINZESS對兒科患者的安全性和有效性。2021年8月，美國食品藥品管理局根據迄今在兒科研究中生成的臨牀安全數據批准了LINZESS的修訂標籤。更新後的標籤修改了針對兩歲以下兒童出現嚴重脱水風險的方框警告和禁止在兒童中使用的禁忌症。之前的方框警告和禁忌症分別適用於所有18歲以下和6歲以下的兒童。2022年9月，我們公佈了一項III期臨牀試驗的積極數據，該試驗評估了6-17歲功能性便祕（FC）兒科患者的利那洛肽72 mcg。該試驗達到了主要和次要終點，表明利那洛肽72 mcg改善了自發排便的頻率和糞便稠度。利那洛肽的耐受性總體良好，安全性為

32

目錄

與以前一致y 報告了在FC中使用利那洛肽和兒科患者腸易激綜合徵的研究。2023年6月，美國食品藥品管理局批准LINZESS作為6-17歲功能性便祕兒童患者的每日一次治療藥物，這使LINZESS成為該患者羣體中第一個也是唯一一個經美國食品藥品管理局批准的功能性便祕處方療法。LINZESS對6歲以下FC患者或18歲以下IBS-C患者的安全性和有效性尚未確定。IBS-C和FC的其他臨牀兒科項目正在進行中。

​

Apraglutide。請參閲 收購了在研和開發.

​

IW-3718。我們正在開發 IW-3718，一種膽汁酸螯合劑的胃保留配方，可能用於治療難治性胃食管反流病或難治性胃食管反流病。2020 年 9 月，我們宣佈，我們在難治性胃食管反流病中評估 IW-3718 的兩項相同的 III 期試驗中，有一項不符合與計劃中的早期療效評估相關的預定標準，基於這些發現，我們停止了 IW-3718 的開發。

​

IW-3300。我們正在開發 GC-C 激動劑 IW-3300，用於潛在的內臟疼痛治療，包括 IC/BPS 和子宮內膜異位症。我們成功完成了評估 IW-3300 在健康志願者中的安全性和耐受性的 I 期研究，並且正在繼續 IC/BPS 的 II 期概念驗證研究。

​

CNP-104。通過 COUR 合作協議，我們和 COUR 正在開發 CNP-104，用於治療 PBC，這是一種針對肝臟的罕見自身免疫性疾病。2021 年 12 月，美國食品藥品管理局授予 CNP-104 快速通道稱號。COUR 目前正在進行一項臨牀研究，以評估 CNP-104 在 PBC 患者中的安全性、耐受性、藥效學效應和療效，主要數據預計將在 2024 年第三季度公佈。

​

早期的研究和開發。我們早期的研發工作側重於支持我們的發展階段地理標誌項目，包括探索進一步發展某些內部計劃的戰略選擇，以及評估外部開發階段的地理信息項目。

​

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中我們與產品管道相關的研發費用。這些費用主要與薪酬、福利和其他員工相關費用以及與非臨牀研究和候選產品的臨牀試驗成本相關的外部成本有關。我們將與設施、折舊、基於股份的薪酬、研發支持服務以及某些其他成本相關的成本直接分配給項目。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

    

9月30日

​

9月30日

​

​

2023

    

2022

    

2023

    

2022

利那洛肽(1)

    

$

5,120

    

$

4,563

    

$

16,380

    

$

13,212

Apraglutide(3)

​

​

19,415

​

​

—

​

​

34,895

​

​

—

IW-3718

​

​

—

​

​

82

​

​

—

​

​

426

IW-3300

​

​

4,128

​

​

4,181

​

​

12,104

​

​

12,334

CNP-104(2)

​

​

968

​

​

273

​

​

8,003

​

​

589

早期的研究和開發

​

 

3,354

​

 

2,446

​

 

9,027

​

 

7,258

研發費用總額

​

$

32,985

​

$

11,545

​

$

80,409

​

$

33,819

(1)在所有適應症、人羣和製劑中均含有利那洛肽。
(2)包括2023年第二季度確認的與法院合作協議修正案相關的600萬美元預付款。
(3)包括2023年第二季度在VectivBio收購完成後立即確認的1,130萬美元的股票薪酬支出和350萬美元的僱主工資税支出，這些支出涉及加速歸屬和結算未償還股票期權和限制性股票單位。

​

確保新藥監管部門批准的漫長過程需要花費大量資源。我們未能獲得監管部門批准或延遲獲得監管部門批准都將對我們的產品開發工作和整體業務產生重大不利影響。

​

33

目錄

我們和艾伯維正在探索開發機會，通過研究利那洛肽在其他適應症、人羣和製劑中的應用來評估其治療各種疾病的潛力，從而提高LINZESS的臨牀狀況。目前，我們無法確定地估計將來需要在利那洛肽上花費多少時間或金錢，以用於其他適應症、羣體或製劑。

​

鑑於藥品開發固有的不確定性，我們無法確定地估計我們的計劃將如何發展，因此也無法確定地估計獲得監管部門批准才能上市這些計劃所需的時間或金錢。

​

由於任何批准的時間和結果存在這些不確定性，我們目前無法準確估計利那洛肽的效用何時（如果有的話）將在其當前批准的適應症範圍內擴大；利那洛肽是否或何時將在其當前市場、適應症、羣體或配方之外開發；或者我們的任何其他候選產品何時會產生收入和現金流。

​

我們在開發項目中謹慎地投資，為發展計劃的每個後續階段提供資金的承諾取決於收到的明確的支持數據。此外，我們打算獲得外部發現的符合我們核心戰略的候選藥物。在評估這些潛在資產時，我們採用與投資內部發現資產相同的投資標準。

​

我們的候選產品的成功開發具有很大的不確定性，並且會面臨許多風險，包括但不限於：

​

●臨牀試驗的持續時間可能因候選產品的類型、複雜性和新穎性而有很大差異；

​

●美國食品和藥物管理局及國外同類機構對治療藥物的引進施加了大量不同的要求，通常需要漫長而詳細的實驗室和臨牀測試程序、抽樣活動和其他昂貴而耗時的程序；

​

●在測試過程的任何階段從非臨牀和臨牀活動中獲得的數據都可能是不利的，並導致開發活動的停止或重定向。從這些活動中獲得的數據也容易受到不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻礙監管部門的批准；

​

●早期研究和開發（包括非臨牀研究和臨牀試驗）的持續時間和成本在候選產品的生命週期中可能會有顯著差異，並且難以預測；

​

●候選產品的監管審查成本、時機和結果可能不利，即使獲得批准，產品也可能面臨批准後的開發和監管要求；

​

●成功將外部開發的候選產品整合到我們的業務運營中可能會有大量的成本、延誤和困難；以及

​

●競爭技術和產品的出現以及其他不利的市場發展可能會對我們產生負面影響。

​

由於上述因素，包括本10-Q表季度報告中 “前瞻性陳述附註”、我們在2022年10-K表年度報告中 “第一部分，第1A項——風險因素” 下以及本10-Q表季度報告第1A項 “風險因素” 下討論的因素，我們無法確定完成候選產品當前或未來非臨牀和臨牀階段的期限和成本，或何時完成在多大程度上，我們將從產品的商業化和銷售中獲得收入候選人。開發時間表、成功概率和開發成本差異很大。我們預計，我們將根據每個候選產品的數據、競爭格局以及對此類候選產品商業潛力的持續評估，確定要追加哪些計劃以及向每個計劃持續提供多少資金。

​

我們希望在可預見的將來投資我們的發展計劃。我們將繼續投資利那洛肽，包括研究如何改善其目前批准的適應症的臨牀狀況，

34

目錄

並探索其在其他適應症, 種羣和配方中的潛在用途.除了根據外部合作和許可協議為研發活動提供資金外，我們還將繼續投資以地理信息為重點的候選產品，通過臨牀前和臨牀試驗推動其發展。

​

收購了在研和開發

​

與收購和許可中的產品和技術相關的資產購置成本、許可費和開發里程碑款項，在未來沒有確定的替代用途時，作為收購的在制研究和開發中記作支出。

​

通過收購 VectivBio，我們正在推進 GLP-2 的下一代長效合成肽類似物apraglutide，將其作為各種罕見疾病的差異化療法，包括 SBS-IF 和急性移植物抗宿主病（AgvHD）。

​

用於 SBS-IF 的阿普拉魯肽。我們正在進行一項名為STARS的III期臨牀試驗，以評估阿普拉魯肽對成年SBS-IF患者的安全性和有效性，並預計將在2024年3月公佈主要結果。 除STARS試驗外，我們還在進行STARS營養和開放標籤擴展研究，以進一步評估阿普拉魯肽在SBS-IF中的療效、安全性和耐受性，併為美國、歐盟和日本可能提交的apraglutide上市申請提供支持。2023年10月，我們提供了STARS Nutrition二期研究的陽性最終數據，該研究針對SBS-IF和結腸連續性患者的apraglutide。

​

用於 AgvHD 的 Apraglutide：我們正在進行一項名為STARGAZE的II期概念驗證臨牀試驗，以評估類固醇難治性胃腸道AgvHD患者的阿普拉魯肽，並預計2024年第一季度會有數據。

​

Comet 平臺: 通過收購VectivBio，我們還增加了Comet Platform，這是一項小分子平臺技術，利用輔酶A在中間代謝中的核心作用，以及這種必需輔助因子在多種疾病中的嚴重失調。Ironwood正在評估該資產，並將在未來提供有關計劃的更多細節。

​

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用主要包括我們的行政、財務、法律、信息技術、業務發展、商業、銷售、營銷、傳播和人力資源職能人員的薪酬、福利和其他與員工相關的費用。其他費用包括為我們的知識產權尋求專利保護的法律費用、一般和行政相關設施費用、保險費用以及會計、税務、諮詢、法律和其他服務的專業費用。隨着我們繼續投資LINZESS的商業化，我們預計在可預見的將來，我們的銷售、一般和管理費用將相當可觀。

​

我們在計算在美國出售LINZESS的淨利潤和淨虧損時將AbbVie的銷售、一般和管理費用分攤付款包括在內，並將向或從AbbVie支付的淨付款分別列為協作費用或合作安排收入。

​

重組費用。 重組費用與2023年4月裁員以及2023年6月開始的與收購VectivBio相關的重組計劃有關。注13更全面地描述了裁員和重組舉措， 裁員和重組。

​

利息支出和其他融資成本。利息支出主要包括與我們的可轉換優先票據和循環信貸額度相關的現金和非現金利息成本。非現金利息支出包括債務發行成本的攤銷。

​

利息和投資收益。 利息和投資收入包括我們的現金和現金等價物所賺取的利息，以及合作伙伴應付款項的重要融資部分。

​

衍生品的收益。 2015年6月，我們發行了2022年6月15日到期的2.25％可轉換優先票據或2022年可轉換票據；2019年8月，我們發行了2024年到期的0.75％的可轉換優先票據或2024年可轉換票據，以及2026年到期的1.50％可轉換優先票據，或2026年可轉換票據（連同2024年可轉換票據，即可轉換優先票據）。在發行2022年可轉換票據時，我們與某些金融機構進行了可轉換票據對衝交易或可轉換票據對衝交易，以及單獨的票據對衝權證交易或票據對衝認股權證。 衍生品的收益包括變化

35

目錄

可轉換票據套期保值和票據對衝認股權證的公允價值，這些認股權證在每個報告日均按公允價值入賬，公允價值的變動記錄在我們的簡明合併損益表（虧損）中。可轉換票據對衝和票據對衝認股權證分別於2022年6月和2023年4月到期時未經行使終止。附註9對可轉換票據套期保值和票據對衝認股權證進行了更全面的描述，債務，以及我們在本10-Q表季度報告中其他地方發佈的簡明合併財務報表。

​

所得税。 我們根據對所得税會計規則和每個司法管轄區頒佈的税法和法規的解釋來編制所得税準備金，並通過對年初至今的税前收入適用我們估算的年度有效税率，以及對重大不尋常或不經常發生的項目的調整來記錄我們的所得税準備金。

​

關鍵會計政策與估計

​

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據美國公認會計原則編制的簡明合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設可能會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日的資產和負債披露以及報告期內的收入和支出金額。我們的估算基於我們的歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。

​

在截至2023年9月30日的九個月中，我們在2022年10-K表年度報告中報告的政策中增加了以下關鍵會計政策。

​

收購

​

我們對資產收購和其他類似交易進行評估，以評估該交易是否應被視為業務合併或資產收購，首先進行篩選測試，以確定所收購總資產的幾乎所有公允價值是否集中於單一可識別資產或一組相似的可識別資產。 如果屏幕測試得到滿足，則單一資產或一組資產不是企業，而是作為資產收購入入入賬。如果不滿足篩選測試，則需要進一步確定我們獲得的投入和流程是否能夠創造出滿足業務要求的產出。

​

我們使用收購會計方法對企業合併進行核算，這要求收購實體確認收購資產和承擔的負債的公允價值，並將收購日期確定為公允價值計量點。我們根據管理層對收購資產公允價值和收購中承擔的負債的估計，確定收購資產和承擔的負債的公允價值。商譽是指收購價格超過所收購淨有形和無形資產的公允價值的部分。交易費用在發生時記作支出。

​

我們根據支付的對價（包括交易成本）在相對公允價值基礎上確認淨資產，對未確定為業務合併的資產收購進行核算。在資產收購中，分配給收購的在研發（“IPR&D”）且未來沒有其他用途的成本在收購之日記作研發費用。根據其簡明的合併現金流量表，我們將收購的IPR&D的資產收購歸類為投資活動。

​

​

36

目錄

運營結果

​

以下討論總結了我們的管理層認為理解我們的簡明合併財務報表所必需的關鍵因素。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

9月30日

​

9月30日

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

​

​

（以千計）

​

（以千計）

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合作安排收入

​

$

113,739

​

$

108,637

​

$

325,182

​

$

303,397

總收入

​

​

113,739

​

​

108,637

​

​

325,182

​

​

303,397

成本和支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研究和開發

​

 

32,985

​

 

11,545

​

 

80,409

​

 

33,819

銷售、一般和管理

​

 

36,046

​

 

28,619

​

 

119,647

​

 

87,604

重組費用

​

​

4,685

​

​

—

​

​

17,696

​

​

—

收購了正在進行的研發

​

​

—

​

​

—

​

​

1,090,449

​

​

—

成本和支出總額

​

 

73,716

​

 

40,164

​

 

1,308,201

​

 

121,423

運營收入（虧損）

​

 

40,023

​

 

68,473

​

 

(983,019)

​

 

181,974

其他收入（支出）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出和其他融資成本

​

 

(9,839)

​

 

(1,524)

​

 

(13,206)

​

 

(6,072)

利息和投資收益

​

 

1,748

​

 

2,807

​

 

17,777

​

 

4,055

衍生品收益

​

 

—

​

 

151

​

 

19

​

 

200

其他收入（支出），淨額

​

 

(8,091)

​

 

1,434

​

 

4,590

​

 

(1,817)

所得税前收入（虧損）

​

​

31,932

​

​

69,907

​

​

(978,429)

​

​

180,157

所得税支出

​

​

(17,982)

​

​

(19,590)

​

​

(51,385)

​

​

(53,959)

淨收益（虧損）

​

​

13,950

​

​

50,317

​

​

(1,029,814)

​

​

126,198

減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）

​

​

(1,371)

​

​

—

​

​

(28,662)

​

​

—

歸屬於艾恩伍德製藥公司的淨收益（虧損）

​

$

15,321

​

$

50,317

​

$

(1,001,152)

​

$

126,198

​

截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比

​

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

​

​

​

九個月已結束

​

​

​

​

​

9月30日

​

改變

​

9月30日

​

改變

​

​

2023

​

2022

​

$

​

2023

​

2022

​

$

​

​

（以千計）

​

（以千計）

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合作安排收入

    

$

113,739

    

$

108,637

    

$

5,102

  

$

325,182

    

$

303,397

    

$

21,785

總收入

​

$

113,739

​

$

108,637

​

$

5,102

​

$

325,182

​

$

303,397

​

$

21,785

​

合作安排收入。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，合作安排收入增長了510萬美元，這與我們在美國出售LINZESS的淨利潤份額增加了490萬美元有關，這主要是由處方需求和淨價格的增加所推動的，但部分被庫存渠道波動所抵消。

​

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，合作安排收入增長了2180萬美元，這主要與我們在美國出售LINZESS的淨利潤份額增加了2,250萬美元有關，這是由於處方需求和淨價格的增加，但部分被庫存渠道波動所抵消。

​

​

37

目錄

運營費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

​

​

​

九個月已結束

​

​

​

​

​

9月30日

​

改變

​

9月30日

​

改變

​

    

2023

    

2022

    

$

  

2023

    

2022

    

$

​

​

（以千計）

​

（以千計）

運營費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研究和開發

​

$

32,985

​

 $

11,545

​

$

21,440

​

$

80,409

​

$

33,819

​

$

46,590

銷售、一般和管理

​

 

36,046

​

 

28,619

​

 

7,427

​

 

119,647

​

 

87,604

​

 

32,043

重組費用

​

​

4,685

​

​

—

​

​

4,685

​

​

17,696

​

​

—

​

​

17,696

收購了正在進行的研發

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,090,449

​

​

—

​

​

1,090,449

運營費用總額

​

$

73,716

​

$

40,164

​

$

33,552

​

$

1,308,201

​

$

121,423

​

$

1,186,778

​

研究和開發費用。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，研發費用增加了2140萬美元，這主要與2,000萬美元的阿普拉魯肽成本有關。

​

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的研發費用增加了4,660萬美元，這主要與VectivBio收購完成後立即確認的2,070萬美元的apraglutide成本、1,130萬美元的股份薪酬和350萬美元的相關工資税有關，這些工資税與VectivBio的2021年股權下加速歸屬有關激勵計劃，向 COUR 支付與 CNP-104 有關的 600 萬美元款項隨着法院合作協議的修訂，利那洛肽成本增加了240萬美元，與其他管道計劃相關的外部成本增加了180萬美元。

​

銷售、一般和管理費用。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的銷售、一般和管理費用增加了740萬美元，這主要是由於被收購的VectivBio實體的經營活動產生了460萬美元的一般和管理費用（其中50萬美元與收購有關）、與收購VectivBio相關的280萬美元專業服務成本以及90萬美元的薪酬、福利和其他費用增加與員工相關的費用。

​

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用增加了3,200萬美元，這主要是由於VectivBio收購完成後立即確認的1,620萬美元的股份薪酬支出和300萬美元的相關工資税，這與VectivBio的2021年股權激勵計劃下的未償還股票期權和限制性股票單位的歸屬有關，590萬美元普通股和運營活動產生的管理費用收購了VectivBio實體（其中140萬美元與收購有關），薪酬、福利和其他員工相關費用增加了370萬美元，與收購VectivBio相關的專業服務成本為330萬美元。

​

收購了在制研究與開發。在截至2023年9月30日的九個月中，我們因收購VectivBio以收購apraglutide而承擔了約11億美元的費用。

​

其他收入（支出），淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

​

​

​

九個月已結束

​

​

​

​

​

9月30日

​

改變

​

9月30日

​

改變

​

    

2023

    

2022

    

$

  

2023

    

2022

    

$

​

​

（以千計）

​

（以千計）

其他收入（支出）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出和其他融資成本

​

$

(9,839)

​

$

(1,524)

​

$

(8,315)

​

$

(13,206)

​

$

(6,072)

​

$

(7,134)

利息和投資收益

​

 

1,748

​

 

2,807

​

 

(1,059)

​

 

17,777

​

 

4,055

​

 

13,722

衍生品收益

​

 

—

​

 

151

​

 

(151)

​

 

19

​

 

200

​

 

(181)

其他收入（支出）總額，淨額

​

$

(8,091)

​

$

1,434

​

$

(9,525)

​

$

4,590

​

$

(1,817)

​

$

6,407

​

​

利息支出和其他融資成本。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，利息支出增加了830萬美元，這主要是由於在2023年6月用於為VectivBio收購提供部分資金的循環信貸額度下產生的830萬美元利息支出。

​

38

目錄

在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出與截至2022年9月30日的九個月相比增加了710萬美元，這主要是由於用於為VectivBio收購提供部分融資的循環信貸額度產生的860萬美元利息支出，部分被與2022年可轉換票據相關的票面利息支出減少的150萬美元所抵消，該票據已在2022年6月到期時全額償還。

​

利息和投資收益。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，利息和投資收入減少了110萬美元，這主要是由於2023年6月收購VectivBio後投資餘額的減少，但部分被投資利率的上升所抵消。

​

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，利息和投資收入增加了1,370萬美元，這主要是由於投資利率和投資餘額的增加。

​

衍生品的收益。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的衍生品收益為20萬美元，這是由於票據對衝認股權證的公允價值減少了20萬美元，該認股權證在2023年4月到期時未經行使。

​

在截至2023年9月30日的九個月中，由於票據對衝認股權證的公允價值下降，我們的衍生品收益微不足道。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的衍生品收益為20萬美元，這是由於可轉換票據對衝的公允價值減少了110萬美元，該套期保值在2022年6月到期時終止，而票據對衝認股權證的公允價值減少了130萬美元。

​

所得税支出。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的所得税支出分別為1,800萬美元和5,140萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的所得税支出分別為1,960萬美元和5,400萬美元。由於我們能夠利用淨營業虧損來抵消大多數州的聯邦應納税所得額和應納税所得額，因此在淨營業虧損得到充分利用之前，我們的大部分税收準備金將是非現金支出。

​

流動性和資本資源

​

截至2023年9月30日，我們有1.102億美元的非限制性現金和現金等價物。我們的現金等價物包括貨幣市場基金、回購協議、美國國債和商業票據中持有的金額。根據我們的投資政策，我們將超過即時需求的現金進行投資，該政策限制了我們在某些類型的投資中的投資金額，並要求我們持有的所有投資評級至少為A-級，購買時剩餘的最終到期日少於二十四個月，以便主要實現流動性和資本保值目標。

​

我們預計我們的現金餘額和預期的運營淨現金流入，使我們能夠履行短期和長期的現金債務，這反映在我們的簡明合併資產負債表中。我們最重要的固定債務是債務和租賃承諾，其年度付款將在附註9中披露， 債務，還有注8， 租賃分別適用於本10-Q表季度報告中其他地方的財務報表。

我們可能會不時尋求通過現金購買和/或交易所、公開市場購買、私下談判交易、要約或其他方式償還、贖回或回購全部或部分未償債務。我們債務的此類回購、贖回或兑換（如果有）將取決於當前的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素，所涉及的金額可能很大。

​

2021 年 5 月，董事會批准了一項回購高達 1.5 億美元的 A 類普通股的計劃。該計劃於2022年5月完成，回購的股票已退回。2022年，公司回購了1,080萬股A類普通股，總成本為1.234億美元。

39

目錄

​

流動性來源

​

自1998年成立以來，直到截至2019年12月31日的財年，我們一直蒙受損失。但是，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度實現盈利之後，我們在截至2023年9月30日的九個月中因收購VectivBio而蒙受了約10億美元的虧損，截至2023年9月30日，累計赤字約為17億美元。迄今為止，我們的業務主要通過私募出售優先股和公開出售普通股、債務融資以及運營產生的現金來為我們的業務提供資金。截至2023年9月30日，我們的債務包括2024年至2026年不同日期到期的4億美元可轉換票據本金總額，以及我們在2023年5月與VectivBio收購相關的循環信貸額度下未償還的3.25億美元本金總額，其下的借款金額用於為VectivBio的收購提供部分資金。循環信貸額度提供5億美元的借貸能力，包括1,000萬美元的信用證次級貸款。請參閲註釋 9， 債務，查閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表，以獲取與我們的債務有關的信息，包括循環信貸額度。

​

現金流摘要

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中來自運營、投資和融資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

9月30日

​

9月30日

​

       

2023

       

2022

    

2023

    

2022

​

​

（以千計）

​

（以千計）

提供的淨現金（用於）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營活動

​

$

32,459

​

$

69,092

​

$

147,593

​

$

194,581

投資活動

​

​

(22,625)

​

​

(66)

​

​

(1,022,130)

​

​

(163)

籌資活動

​

​

(74,988)

​

​

797

​

​

328,064

​

​

(240,359)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

​

​

(3)

​

​

—

​

​

(3)

​

​

—

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）

​

$

(65,157)

​

$

69,823

​

$

(546,476)

​

$

(45,941)

​

來自經營活動的現金流

經營活動提供的淨現金是通過調整非現金項目的淨收益（虧損）以及運營資產和負債的變動得出的，這反映了與交易相關的現金收付與在經營業績中確認的時間差異。截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨現金流入分別為3,250萬美元和1.476億美元，主要來自與LINZESS在美國銷售相關的合作安排收入。截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨現金流入分別為6,910萬美元和1.946億美元，主要來自與LINZESS在美國銷售相關的合作安排收入。

來自投資活動的現金流

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，用於投資活動的現金分別為2,260萬美元和約10億美元，主要與收購VectivBio有關。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，每個月用於投資活動的現金微不足道，與購買不動產和設備有關。

來自融資活動的現金流

截至2023年9月30日的三個月，用於融資活動的現金總額為7,500萬美元，主要與償還循環信貸額度下的借款有關。融資提供的現金

40

目錄

截至2023年9月30日的九個月中，活動總額為3.281億美元，主要來自循環信貸額度下的4億美元借款，扣除7,500萬美元的本金還款。

截至2022年9月30日的三個月，融資活動提供的現金總額為80萬美元，來自行使股票期權的收益。截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金總額為2.404億美元，其中1.264億美元的股票回購和2022年6月到期時2022年可轉換票據剩餘的120.7美元本金總額的償還，部分被行使股票期權和根據我們的員工股票購買計劃發行股票所得的670萬美元收益所抵消。

資金需求

​

我們於2012年第四季度開始與合作伙伴AbbVie在美國商業化LINZESS，目前我們的收入中有很大一部分來自這種合作。此外，我們正在部署大量資源來滿足美國食品藥品管理局對利那洛肽的要求。我們的目標是通過銷售LINZESS和其他商業活動和財務紀律所產生的收入增加來創造和維持正現金流。

​

根據我們與艾伯維在北美的合作，AbbVie記錄的LINZESS在美國的總淨銷售額減少了各方產生的商業成本，由此產生的金額由我們和艾伯維平均分擔。此外，根據利那洛肽在美國境外的許可地區的銷售情況，我們從艾伯維獲得特許權使用費。我們相信，在可預見的將來，我們與艾伯維在美國的LINZESS合作伙伴關係的收入將繼續佔我們總收入的很大一部分，我們無法確定此類收入以及其他商業活動的收入是否會繼續使我們能夠產生正現金流，或創造正現金流在我們預期的時間範圍內。我們還預計，隨着我們在美國進一步開發和商業化利那洛肽，開發和商業化其他產品，包括apraglutide，以及通過內部或外部機會，包括與行使COUR合作協議下的期權相關的潛在付款，在未來幾年中，我們將繼續承擔大量開支。我們認為，截至2023年9月30日，我們的手頭現金將足以滿足我們至少在發佈這些財務報表後的未來十二個月內的預計運營需求。

​

我們對財務資源足以支持我們運營的時間段的預測，包括基礎收入預期和對在美國繼續開發、獲得監管部門批准和商業化利那洛肽的成本的估計，以及我們對日本安斯泰來收入和中國（包括香港和澳門）阿斯利康收入的預期，以及我們創造和維持正現金流的目標，都是前瞻性陳述。涉及風險和不確定性。由於多種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述和其他前瞻性陳述存在重大和負面差異，包括本10-Q季度報告中 “前瞻性陳述説明” 標題下討論的因素、我們在2022年10-K表年度報告中 “第一部分第1A項——風險因素” 以及本10-Q表季度報告第1A項 “風險因素” 下討論的因素。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地利用可用資本資源。

​

由於我們的候選產品的開發和商業化存在諸多風險和不確定性，我們無法準確估計開發、獲得監管部門批准和商業化利那洛肽和其他候選產品所需的資本支出和運營支出金額，無論在哪種情況下，都適用於我們認為每種候選產品適合的所有市場、適應症、人羣和配方。我們的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

​

●銷售LINZESS和CONSTELLA以及任何其他來源產生的收入；

​

●我們商業化活動的進展率和成本，包括我們在美國以及任何其他來源營銷和銷售LINZESS所產生的費用；

​

●我們第三方製造活動的成功；

​

●開發我們的候選產品並獲得監管部門批准所涉及的時間和成本，以及任何批准後開發和監管要求的時間和成本；

41

目錄

​

●將VectivBio的業務和資產整合到我們的業務運營中相關的時間和成本；

​

●與推進收購VectivBio中收購的apraglutide和其他資產相關的時間和成本；

​

●我們研發工作的成功；

​

●競爭或互補產品的出現；

​

●提交、起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的費用；

​

●我們可能制定的任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括里程碑、特許權使用費或根據此類協議到期或應付的其他款項；

​

●我們未償還的可轉換票據的結算方法；以及

​

●業務、產品和技術的收購以及其他戰略交易的影響，以及評估、收購任何此類資產並在完成後將其納入我們的業務運營的成本和時機。

​

融資策略

​

我們可能會不時考慮通過新的合作安排、戰略聯盟以及額外的股權和債務融資或其他來源相結合的方式提供額外資金。我們將繼續管理我們的資本結構，並考慮所有可能增強我們的長期流動性狀況的融資機會。任何此類資本交易可能與我們過去參與的交易相似，也可能不相似。如果有的話，也無法保證任何此類融資機會也將以可接受的條件提供。

​

新的會計公告

​

關於最近會計公告的討論，請參閲附註2, 重要會計政策摘要，參見我們在2022年10-K表年度報告和附註2中的合併財務報表， 重要會計政策摘要，出現在本10-Q表季度報告的其他地方。

​

​

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露

​

利率風險

我們面臨與利率變動相關的市場風險。我們將現金投資於各種金融工具，主要是美國政府及其機構發行的證券，包括抵押反向回購協議、貨幣市場工具，以及商業票據和公司債券。我們投資政策的目標是保護資本、滿足流動性需求以及對現金和投資進行信託控制。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下最大限度地提高投資收入。

我們面臨的主要市場風險是利息收入敏感度，利息收入敏感度受總體利率水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期有價證券。由於我們的投資組合主要是短期的，而且我們的投資風險狀況較低，因此利率的立即變動1％不會對我們投資組合的公允市場價值產生實質性影響。因此，我們預計市場利率突然變化對我們的投資組合的影響不會對我們的經營業績或現金流產生任何重大影響。

我們認為我們的現金和現金等價物不存在違約或流動性不足的重大風險。儘管我們認為我們的現金和現金等價物不包含過大的風險，但我們無法絕對保證我們的投資將來不會受到市值的不利變化的影響。此外，我們在一家或多家金融機構中保留了超過聯邦保險限額的大量現金和現金等價物。鑑於

42

目錄

金融機構的潛在不穩定性，我們無法保證這些存款不會遭受損失。

我們的可轉換優先票據按固定利率計息，因此受利率變動的風險最小；但是，由於這些利率是固定的，如果我們的信用評級提高或其他情況發生變化，我們將來可能會支付相對於市場更高的利率。

我們面臨與我們的四年期有擔保的5億美元循環信貸額度相關的利率波動相關的市場風險。適用利率上調或下降10％導致的年度利息支出的增加或減少為250萬美元。

股票價格風險

我們的可轉換票據包括轉換和結算條款，這些條款基於我們的A類普通股在票據轉換或到期時的價格。我們可能需要支付的現金金額由我們的A類普通股的價格決定。我們的可轉換票據的公允價值取決於我們的A類普通股的價格和波動性，通常會隨着普通股市場價格的變化而上漲或下降。

為了最大限度地減少票據轉換後可能稀釋對普通股的影響，我們簽訂了針對2022年可轉換票據的可轉換票據對衝和票據對衝認股權證，並針對2024年可轉換票據和2026年可轉換票據簽訂了上限看漲期權。可轉換票據對衝和票據對衝認股權證分別於2022年6月和2023年4月到期時未經行使終止。

附註9對可轉換票據和衍生品進行了更全面的描述， 債務，在本10-Q表季度報告其他地方顯示的我們簡明合併財務報表的附註中。

外幣風險

我們還面臨與國外業務相關的外幣匯率變動相關的風險。我們國際子公司的本位幣是當地貨幣。當我們進行以子公司相應本位幣以外的貨幣計價的交易時，我們面臨外幣風險。當運營子公司各自的財務報表折算成美元以納入我們的簡明合併財務報表時，我們也面臨美元（我們的報告貨幣）兑運營子公司貨幣的不利波動。我們目前不對衝我們的外幣匯率風險。外幣沒有對我們的經營業績產生重大影響，我們也不認為任何外幣匯率的下降或上升都會產生重大影響。

​

第 4 項。 控制和程序s

​

對控制和程序有效性的限制

​

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

​

評估披露控制和程序

​

根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（b）條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，截至本10-Q表季度報告所涉期末，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制

43

目錄

程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

​

財務報告內部控制的變化

​

美國證券交易委員會發布的指導方針規定，管理層對披露控制和程序的評估中可以省略對最近收購企業財務報告的內部控制評估，管理層將對我們於2023年6月29日收購的VectivBio的內部控制評估排除在對披露控制和程序有效性的評估之外。截至2023年9月30日的九個月中，VectivBio佔我們合併總資產的8％，佔合併總收入的不到1％。我們正在將VectivBio整合到我們的財務報告內部控制系統中。

​

除了將VectivBio納入我們的財務報告內部控制體系外，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

​

​

​

​

44

目錄

第二部分其他信息

​

第 1A 項。 風險傳真演員們

​

我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，您應仔細考慮這些因素。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您仔細考慮我們在2023年2月16日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告或2022年10-K表年度報告中 “第一部分，第1A項——風險因素” 中對風險因素的討論，以及本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的其他信息。

​

與先前在《10-K表2022年年度報告》中披露的風險因素相比，沒有實質性變化，下文列出的風險因素除外。

​

與收購VectivBio相關的風險

我們可能無法成功整合VectivBio的業務和人員，也可能無法實現此類收購的預期收益和預期的協同效應。

2023年6月，我們完成了收購VectivBio Holding AG（VectivBio）已發行普通股的要約。VectivBio是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發醫療需求未得到滿足的嚴重罕見疾病的治療方法，即收購VectivBio。由於整合困難或其他挑戰，我們可能無法實現此類收購的預期收益。

收購VectivBio的成功將在一定程度上取決於我們能否實現收購的全部或部分預期收益，以及將其業務與現有業務整合所帶來的預期協同效應。整合過程可能複雜、昂貴且耗時，我們最終可能無法實現投資回報。我們在收購VectivBio時可能面臨的風險包括：

●未能成功實施合併業務的業務計劃，包括為SBS-IF開發阿普拉魯肽；
●對VectivBio的收購未能如我們預期的那樣進一步推進我們的業務戰略，包括為SBS-IF開發apraglutide以及如果獲得批准的商業化；
●關鍵員工、客户或供應商的意外損失，以及與整合另一家公司的人員相關的複雜性；
●在我們的業務中遵守VectivBio的標準、流程、程序和控制措施方面出現意想不到的問題；
●協調候選產品和工藝開發；
●擴大我們運營的範圍、地域多樣性和複雜性；
●轉移管理層對其他業務問題的注意力；
●對我們或VectivBio現有業務關係的不利影響；
●適用法律法規的意外變化；
●與收購VectivBio相關的意外支出和負債；以及
●在吸收VectivBio的業務、技術、候選產品和系統方面存在的其他困難。

45

目錄

對於專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税收和其他已知和未知類型的責任，我們可能會承擔意想不到或超過預期的責任。在進行盡職調查的過程中，我們可能低估或未發現某些負債。

如果我們在整合過程中遇到困難，或者如果VectivBio的業務惡化，則收購VectivBio的預期成本節約、增長機會和其他協同效應可能無法完全或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響，我們可能無法達到投資者或分析師的預期，因此我們的股價可能會下跌。

對VectivBio的收購增加了我們在外國司法管轄區開展業務的敞口。

VectivBio總部位於瑞士巴塞爾，在外國司法管轄區擁有員工和業務。在外國司法管轄區開展業務會使我們面臨額外的風險，例如：匯率波動；遵守不同的法律和監管環境；適用於臨牀試驗和獲得候選產品批准的外國監管制度；遵守適用的數據隱私法律和制度，例如歐盟通用數據保護條例（GDPR）、英國的GDPR和瑞士聯邦數據保護法；與外國政府的政治和經濟地位有關的風險；差異不同文化的經商方式；國外業務人員配備和管理方面的困難；財務報告的差異；以及經營困難；以及其他因素。這些風險中的任何一個的實現，如果足夠嚴重，都可能對我們的合併財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

與阿普拉魯肽相關的風險

​我們無法保證阿普拉魯肽將獲得監管部門的批准，這在商業化之前是必要的。

收購VectivBio完成後，我們在產品線中增加了Apraglutide，這是VectivBio的主要研究資產，這是一種正在開發的用於治療腸衰竭短腸綜合徵（SBS-IF）患者的下一代長效 GLP-2 類似物。

Apraglutide將需要廣泛的臨牀開發、非臨牀、臨牀和製造活動的管理、監管部門的批准、充足的生產供應，如果獲得批准，還需要將apraglutide完全整合到商業基礎設施中，以支持適當的銷售、營銷和市場準入工作，以創造銷售以追求收入。我們尚未完成該候選產品的關鍵試驗。在獲得美國食品藥品監督管理局、美國食品藥品監督管理局、歐洲藥品管理局、EMA或適用司法管轄區的類似外國監管機構的監管批准之前，我們不得銷售或推廣該候選產品，而且我們可能永遠不會獲得任何此類阿普拉魯肽的監管批准。為了獲得阿普拉魯肽的監管批准，我們必須從充分和控制良好的臨牀試驗中獲得大量證據，證明此類候選產品對於其預期用途是安全有效的，令美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局或類似的外國監管機構感到滿意。但是，我們無法確定阿普拉魯肽是否會在臨牀試驗中取得成功。此外，臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋，即使我們認為阿普拉魯肽在臨牀試驗中取得了成功，也可能無法獲得監管部門的批准。即使我們確實獲得了這樣的監管批准，我們也可能無法在任何批准的適應症內成功地將阿普拉魯肽商業化，也無法開發出用於治療其他適應症的阿普拉魯肽，這將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

美國、歐盟和其他外國司法管轄區的監管審批程序漫長、耗時且本質上不可預測。如果我們最終無法獲得監管部門對apraglutide的批准，我們的業務將受到損害。

獲得美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局和其他類似監管機構的監管批准所需的時間是不可預測的，臨牀試驗開始後通常需要很多年，並且取決於多種因素。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，監管批准政策、法規或獲得監管部門批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致阿普拉魯肽的監管批准延遲或可能導致不批准的決定。監管部門的批准永遠無法保證。從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同的解釋，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據做出積極的解釋，

46

目錄

可能會進一步延遲、限制或阻止開發工作、臨牀試驗或監管部門的批准。即使我們認為候選產品的臨牀前或臨牀數據足以支持批准，但此類數據可能不足以支持美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局和其他類似監管機構的批准。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了美國食品藥品管理局、EMA或類似的監管批准程序並實現了商業化。因此，我們可能永遠無法獲得apraglutide的監管批准。

美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他類似監管機構可能出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括阿普拉魯肽，包括以下原因：

●美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，或不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
●臨牀項目中研究的人羣可能不夠廣泛或代表性，無法確保我們尋求批准的全部人羣的安全性或有效性；
●從我們的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交新藥申請、上市許可申請或其他提交，也不足以在美國、歐洲或其他地方獲得監管部門的批准；
●我們的臨牀試驗參與者或使用類似於阿普拉魯肽的藥物的個人可能會出現嚴重和意想不到的藥物相關副作用；
●我們可能無法向美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他類似的外國監管機構證明阿普拉魯肽對其擬議適應症的風險收益比是可以接受的；
●美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或適用的外國監管機構可能對阿普拉魯肽的配方、標籤和/或規格存在分歧；
●美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施；以及
●美國食品和藥物管理局、EMA或歐盟和其他司法管轄區其他適用的類似外國法規的監管批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

此外，我們計劃開發一種專有的阿普拉魯肽注射設備，這將使其作為藥物和器械組合產品受到美國食品藥品管理局、EMA和類似外國監管機構的監管。組合產品的開發和獲得監管批准可能會帶來獨特的挑戰，因為它們涉及的組件受不同類型的監管要求的監管，也可能受到不同的美國 FDA 中心或監管機構的監管。因此，組合產品候選產品可能會帶來監管、政策和審查方面的挑戰。組合產品每個組成部分的監管路徑的差異可能會影響產品開發和管理各個方面的監管流程，包括臨牀研究、營銷應用、製造和質量控制、不良事件報告、促銷和廣告、用户費用和批准後的修改。儘管美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局和類似的外國機構已經建立了對組合產品（例如阿普拉魯肽的專有注射裝置）的審查和批准制度，但由於監管時間限制以及產品開發和批准過程的不確定性，我們在apraglutide的開發和商業化方面可能會遇到更多延遲。此外，儘管我們預計，如果提交了阿普拉魯肽藥品上市申請，將對該設備組件進行審查，並且不需要對該設備組件進行單獨的上市許可或認證，但美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局或類似的監管機構可能會不同意，並要求我們獲得該設備組件的單獨上市許可或認證，這可能會進一步推遲或阻礙監管部門對阿普拉魯肽的批准。

這種漫長的監管審批程序以及臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法潛在地上市阿普拉魯肽，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

47

目錄

與我們的財務和資本要求相關的風險

我們的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響或限制我們未來的運營。

​

截至2023年9月30日，我們的總負債為7.25億美元，可用現金和現金等價物為1.102億美元。

​

我們因收購VectivBio而揹負了大量新債務。2023年5月，我們簽訂了為期四年的5億美元有擔保循環信貸額度或循環信貸額度，其中包括1,000萬美元的信用證子貸款。2023年6月，我們借入了4億美元，為購買VectivBio與收購VectivBio相關的已發行普通股而支付的部分對價提供資金。2023年9月，我們償還了7,500萬美元的未償本金餘額。

​

管理循環信貸額度的協議或循環信貸協議包含適用於我們和我們的某些子公司的某些契約，在某些情況下，這些契約可能會對我們施加重大的運營和財務限制，包括但不限於對額外負債、留置權、各種基本變化、股息和分配、投資（包括收購）、與關聯公司的交易、資產出售、初級融資的預付、業務變更和其他慣例限制的限制在高級擔保信貸額度中。循環信貸協議還包括交叉違約功能，規定某些其他債務下的違約將導致循環信貸協議下的違約。此外，循環信貸協議要求我們在每個財政季度末將合併擔保淨槓桿率維持在3.00比1.00的最高合併擔保淨槓桿率和3.00比1.00的最低利息覆蓋率。循環信貸協議允許我們在完成對價超過5000萬美元的收購時，選擇將四個財政季度的允許的最大合併擔保淨槓桿率提高到3.50至1.00，但這種選擇的頻率有一定的限制。此外，循環信貸協議下的貸款人將被允許加快所有未償還的借款和其他債務，終止未償承諾，並在發生慣常違約事件時行使其他特定補救措施。

​

此外，儘管我們在2019年8月發行2024年到期的0.75％的可轉換優先票據、2024年到期的1.50％可轉換優先票據、2026年到期的1.50％可轉換優先票據或2026年的可轉換票據，以及2024年的可轉換票據、可轉換優先票據的契約均不包含限制我們業務運營的契約，但某些有限的情況下，如果任何可轉換優先票據出現違約，則適用票據持有人或管理適用對象的契約下的受託人可轉換優先票據可能會加快我們在此類可轉換優先票據下的還款義務，這可能會 a 資料 不良 效果 上 我們的 商業， 金融的 條件 和 結果 的 操作。 我們 是 也 規定的 到 在發生根本性變化時提出回購可轉換優先票據的提議，其中可能包括對我們公司的任何收購（其中至少90％的對價是在納斯達克全球或全球精選市場或紐約股票上市的A類普通股的收購除外） 交易所），但須遵守管理可轉換優先票據的每份契約的條款。回購價格必須以現金支付，這種義務可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的收購，而這種收購本來會有利於我們的證券持有人。

​

管理我們的可轉換優先票據的每份契約還包括交叉違約功能，規定某些未能償還未償債務將導致管理我們的可轉換優先票據的契約違約。如果發生此類違約，受託人或票據持有人可以選擇根據適用的契約宣佈所有未清款項立即到期並應付，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

​

在我們受此類契約約約束的程度上，我們在未來時期遵守此類契約的能力將取決於我們持續的財務和經營業績，而這反過來又將取決於經濟狀況以及金融、市場和競爭因素，其中許多因素是我們無法控制的。未來遵守這些契約的能力還將取決於我們成功實施整體業務戰略的能力，以及

48

目錄

實現收購VectivBio的預期收益，包括協同效應、成本節約、創新和運營效率。

​

我們的鉅額債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們的業務產生重要影響，包括：

​

●限制了我們獲得額外融資以為未來營運資金、資本支出提供資金的能力，或 其他一般公司用途，包括產品開發、商業化工作、研發活動、戰略安排、收購和再融資 債務；

​

●要求我們的現金流的很大一部分專門用於還本付息，而不是 其他用途，從而減少可用於營運資金、資本支出、公司交易和其他一般公司的現金流量 目的；

​

●增加了我們對總體經濟、工業和競爭不利變化的脆弱性 條件；

​

●限制了我們在規劃和應對行業變化的靈活性 競爭；

​

●與其他槓桿率較低的競爭對手或同類競爭對手相比，我們處於不利地位 以更優惠的利率償還債務； 和

​

●增加我們的成本 借款。

​

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，或者如果我們未來的借款金額不足以償還債務，包括償還未償債務的到期本金，或者就可轉換優先票據而言，與涉及我們的交易有關，該交易構成了可轉換優先票據的契約或循環信貸額度的根本變化，或者為我們的流動性需求提供資金，我們 可能 被迫在債務到期日當天或之前為我們的全部或部分債務再融資，出售資產，減少或推遲目前計劃的活動或削減運營，尋求籌集額外資金或採取其他行動。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法執行任何此類行動。這加上上述任何因素，都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 操作。

​

第 5 項。 其他信息

​

在截至2023年9月30日的三個月中，公司的以下董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用或終止了用於購買或出售我們證券的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（每個術語的定義見S-K法規第408（a）項，如下表所示。

​

姓名（標題）

採取的行動（行動日期）

交易安排的類型

交易安排的性質

交易安排的期限

證券總數

瑪拉·凱斯勒 (董事)

收養 (2023年9月7日)

規則 10b5-1

交易安排

出售

直到 2024年8月31日，除非凱斯勒女士提前終止，或者在凱斯勒女士計劃下的所有交易首次執行或到期之日終止

9,926

​

49

目錄

第 6 項。 展覽s

​

請參閲本10-Q表季度報告下一頁的附錄索引。

​

50

目錄

展品索引

​

展品編號：

    

描述

3.1

第十一次修訂和重述的公司註冊證書。參照艾恩伍德製藥公司於2010年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2009年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄3.1納入其中。

​

​

​

3.2

​

退休證書。參照Ironwood Pharmicals, Inc.於2019年1月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的第1號修正案附錄3.2納入。

​

​

​

3.3

第十一次修訂和重述的公司註冊證書修正證書。參照Ironwood Pharmicals, Inc.於2019年5月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中。

​

​

​

3.4

第五次修訂和重述的章程。參照艾恩伍德製藥公司於2010年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2009年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄3.2納入其中.

​

​

​

10.1#*

​

經修訂和重述的2019年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格。

​

​

​

10.2#

​

修訂並重述了2019年股權激勵計劃。參照艾恩伍德製藥公司於2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。

​

​

​

10.3†

​

經修訂和重述了輝凌國際中心股份有限公司與GlyPharma Therapeutic Inc.之間簽訂的截至2016年12月6日的獨家許可協議，經修訂。參照VectivBio Holding AG於2021年3月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.1納入其中.

​

​

​

10.4†

​

VectivBio AG與朝日化成製藥株式會社簽訂的開發和商業化協議，日期為2022年3月30日。參照VectivBio Holding AG於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄4.20納入其中.

​

​

​

31.1*

​

根據《交易法》第13a-14條或第15d-14條對首席執行官進行認證。

​

​

​

31.2*

​

根據《交易法》第13a-14條或第15d-14條對首席財務官進行認證。

​

32.1‡

​

根據《交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和美國法典第18條第1350條對首席執行官進行認證。

​

32.2‡

​

根據《交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和美國法典第18條第1350條對首席財務官進行認證。

​

101.INS*

​

XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

​

101.SCH*

​

XBRL 分類擴展架構文檔。

​

101.CAL*

​

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

​

101.LAB*

​

XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 數據庫

​

101.PRE*

​

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

​

51

目錄

101.DEF*

​

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

​

104*

​

本10-Q表季度報告的封面，格式為內聯XBRL。

​

* 隨函提交。

​

‡ 隨函提供。

​

#

管理合同或補償計劃、合同或安排。

​

​

​

52

目錄

簽名

​

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

​

​

艾恩伍德製藥公司

​

​

日期：2023 年 11 月 9 日

來自：

/s/ 託馬斯·麥考特

​

​

託馬斯·麥考特

​

​

首席執行官

​

​

（首席執行官）

​

​

​

​

日期：2023 年 11 月 9 日

來自：

/s/ 羅納德·西爾弗

​

​

羅納德·西爾

​

​

副總裁、公司財務總監

​

​

​

（首席會計官）

​

​

​

​

53