| 何時 | | | 其中 | |
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2024年5月16日星期四
山區時間上午10:00 |
| | 在Meetnow上在線。global/MR457K6 | |
| 業務事項: | | |
我們的董事會建議您投票:
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接收和審議本公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表及其核數師報告;
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選舉委託書中提名的十名董事任職至下一屆年度股東大會或其各自的繼任者選出並獲得資格為止;
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每個董事提名者的選舉
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將董事數量設置為十(10)個;
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將控制器數量設置為十個
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批准委任普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師,酬金由董事釐定;
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批准任命
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批准對公司綜合股權激勵計劃的修訂,以增加該計劃下可用於授予獎勵的普通股總數;以及
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對計劃的修改
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處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。
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年會信息
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| | | | 4 | | |
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一般信息
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| | | | 4 | | |
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未償還證券和法定人數
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| | | | 4 | | |
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通知和訪問
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| | | | 4 | | |
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指定代理權持有人
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| | | | 5 | | |
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代理投票
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| | | | 5 | | |
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完成並返回代理
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| | | | 5 | | |
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非註冊持有人
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| | | | 5 | | |
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無異議受益人
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| | | | 6 | | |
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反對受益人
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| | | | 6 | | |
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投票標準
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| | | | 6 | | |
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代理的可撤銷性
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| | | | 7 | | |
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虛擬會議出席和投票説明
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| | | | 7 | | |
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虛擬會議上的投票和問題
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| | | | 8 | | |
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委派代理人
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| | | | 9 | | |
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解釋性説明
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| | | | 9 | | |
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第1項董事選舉
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| | | | 10 | | |
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第2項董事人數
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| | | | 11 | | |
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董事會信息
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| | | | 12 | | |
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傳記信息
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| | | | 12 | | |
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家庭關係
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| | | | 18 | | |
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多數投票政策
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| | | | 18 | | |
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法律訴訟、停止交易令、破產、處罰或制裁
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| | | | 18 | | |
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董事被提名人的任期、技能和特點
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| | | | 19 | | |
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公司治理
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| | | | 20 | | |
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董事會會議和委員會
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| | | | 26 | | |
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董事薪酬
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| | | | 30 | | |
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非員工董事股票所有權和保留指南
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| | | | 31 | | |
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第3項批准任命普華永道會計師事務所為獨立審計師
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| | | | 32 | | |
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審核員
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| | | | 33 | | |
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費用信息
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| | | | 33 | | |
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審批前的政策和程序
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| | | | 33 | | |
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審計委員會報告
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| | | | 33 | | |
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第4項批准總括股權激勵計劃的增持修訂
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| | | | 35 | | |
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股票的受益所有權
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| | | | 47 | | |
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執行人員
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| | | | 49 | | |
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高管薪酬
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| | | | 51 | | |
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股權補償披露信息
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| | | | 65 | | |
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審計委員會信息
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| | | | 66 | | |
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某些關係和關聯人交易
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| | | | 72 | | |
|
其他信息
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| | | | 73 | | |
|
附錄A
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| | | | A-1 | | |
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馬塞洛·金
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裏奇黑線鱈
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克里斯·J·羅賓遜
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•
勞拉·多芙
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•
亞歷克斯·斯特恩希爾
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Jeff·馬爾門
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•
鮑勃·迪恩
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| |
•
喬恩·切瑞
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•
安德魯·科爾
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•
傑西卡·拉金特
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馬塞洛·金
美國紐約
Paulson&Co.Inc.合夥人
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背景
[br]馬塞洛·金於2016年3月加入Perpetua擔任董事,並於2020年成為董事長。金東昇自2011年以來一直擔任投資管理公司Paulson&Co.Inc.的合夥人,負責該公司的全球宏觀經濟和自然資源投資。金先生於2009年以優異成績在耶魯大學獲得了經濟學學士學位。他目前是國際塔山公司(紐約證券交易所美國股票代碼:TMM)的主席,並在私人持股公司Ambri,Inc.的董事會任職。
根據保爾森投資者權利協議(本文定義),金先生是Paulson&Johnson Co.Inc.的被提名人。根據保爾森投資者權利協議,金先生獲委任為本公司主席。
我們的董事會認為,金先生在大宗商品、投資分析、資本市場和經濟方面擁有豐富的經驗,因此有資格在我們的董事會任職。
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年齡:
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董事發布時間:
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董事會委員會:
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其他當前上市公司董事會:
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37 | | | 2016年3月17日 | | |
公司治理和提名(主席);技術
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國際塔山礦業有限公司董事長
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克里斯·J·羅賓遜
美國科羅拉多州
前迂迴黃金公司董事會董事和
首席運營官 紐蒙特礦業公司 |
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背景
羅賓遜先生擁有43年的採礦業經驗,曾橫跨六種大宗商品和五大洲。他曾是《財富》500強企業高管,在資本密集型礦業企業取得了公認的成功,並帶來了自然資源、採礦、冶金、項目開發、併購、資本投資、業務改善和監管問題方面的專業知識。羅賓遜先生還在礦山安全、環境管理和企業社會責任方面擁有豐富的經驗。最近,羅賓遜在2018年至2020年期間擔任前加拿大金礦公司迪圖爾黃金公司的董事會董事董事。作為技術委員會的主席,他監督了安全、生產率和成本管理方面的階段性變革。他還曾在迂迴黃金公司審計、SG&A和特別委員會任職。2013年至2016年,羅賓遜先生擔任全球最大金礦企業紐蒙特礦業公司(以下簡稱紐蒙特)的首席運營官兼執行副總裁總裁,負責12項金礦和銅礦開採業務以及2014年創收74億美元的綜合業務,以及22個擴建項目和新礦的流水線。在他的領導下,紐蒙特公司在經營業績和增長前景方面取得了突飛猛進的改善,目前在以現金流、股東總回報和投資資本回報衡量的價值創造方面是黃金行業的領先者。在他擔任首席運營官期間,紐蒙特公司將傷害率降低了50%以上,成本降低了20%以上,生產率(每生產一盎司黃金的勞動力成本)提高了30%以上。在加入紐蒙特之前,羅賓遜先生在力拓礦業公司擔任了六年的首席運營官兼副總裁總裁,在美國硼砂公司擔任了五年的首席運營官,在猶他州肯納科特銅業公司擔任了四年的採礦和精礦副總經理總裁。他還在採礦業擔任過許多其他管理和領導職位,並擁有理科學士學位。畢業於內華達大學麥凱礦業學院冶金工程專業。他還完成了倫敦商業學院的商業領導力課程和杜邦領導的安全領導力培訓課程。
我們的董事會相信羅賓遜先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的礦業經驗以及在項目開發和採礦運營方面的領導經驗和專業知識。
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年齡:
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董事發布時間:
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董事會委員會:
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其他當前上市公司董事會:
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66 | | | 2020年12月4日 | | |
獨立董事首席執行官;薪酬(主席)、公司治理和提名;技術(主席)
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| | 不適用 | |
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鮑勃·迪恩
美國愛達荷州
Ada Sand&Gravel,Inc.的共同所有人,前董事董事總經理
Allen&Company LLC |
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背景
迪恩先生擁有超過25年的經驗,投資於公開和非公開市場,並就併購交易為企業客户提供諮詢。1995年至2015年,迪恩先生在紐約投資銀行Allen&Company LLC工作,在那裏他是董事的董事總經理和股權合夥人。在Allen&Company,迪恩先生是Allen Global Partners LLC的投資組合經理,這是一家10億美元的投資基金,投資於從事公司交易的公司的股權和信貸證券。此外,迪恩先生還擔任艾倫投資管理有限公司執行委員會成員,該委員會是該公司在美國證券交易委員會註冊的投資顧問,並積極參與該公司的企業諮詢、本金交易和私人資本業務。迪恩的職業生涯始於美林證券公司,當時他在媒體、電信和科技投資銀行集團擔任分析師。
Dean先生目前是愛達荷州西南部建築骨料獨立生產商Ada Sand&Gravel,Inc.的共同所有者,並通過Gemstone Capital LLC積極投資於私募股權、房地產和風險投資。
Dean先生是Greybull Stewardship and LP的顧問委員會成員。迪恩先生畢業於杜克大學,在那裏他以優異的成績獲得了經濟學和公共政策的學士學位。
我們的董事會認為,由於迪恩先生在公司財務和戰略、投資分析和資本市場方面擁有豐富的經驗,因此他有資格在我們的董事會任職。
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年齡:
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董事發布時間:
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董事會委員會:
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其他當前上市公司董事會:
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52 | | | 2020年12月4日 | | |
審計(主席);公司治理和提名
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| | 不適用 | |
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勞拉·達夫
美國弗吉尼亞州 |
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背景
勞拉·多夫為佩佩圖亞帶來了30年的立法和媒體經驗。道夫目前是哈佛大學肯尼迪學院的高級研究員,曾是芝加哥大學的常駐研究員,在那裏她領導了一個關於美國參議院角色的研討會。2023年,米歇爾·多芬被任命為哈佛大學肯尼迪學院政治研究所的二把手,在臨時董事主管塞蒂·D·沃倫的領導下,擔任董事的首位高級行政主管,任期六個月。從2020年到2022年,杜芬女士曾擔任福特汽車公司的高級董事,福特汽車公司是一家設計、製造、營銷和服務汽車的美國公司,她在福特汽車公司為一家財富50強公司領導聯邦政府關係。在此期間,她還擔任汽車創新聯盟執行委員會主席,並擔任商業圓桌會議、美國商會和全國製造商協會的華盛頓代表。在加入福特之前,杜芬女士於2013年至2020年擔任參議院多數黨祕書(參議院民選官員),這是她在政府服務20多年的頂峯。杜芬女士擁有弗吉尼亞大學的碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的文學學士學位。
我們的董事會認為,由於她在媒體、政府服務和關係方面擁有豐富的經驗,所以她有資格在我們的董事會任職。
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年齡:
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董事發布時間:
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董事會委員會:
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其他當前上市公司董事會:
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54 | | | 2022年3月30日 | | | 公司治理和提名;審計 | | | 不適用 | |
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安德魯·科爾
美國內華達州
東林黃金項目原總經理、巴里克原總經理
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背景
Andrew Cole在金屬和採礦行業擁有超過35年的經驗,包括在難處理礦石加工方面的豐富專業知識,他於2016年12月至2020年6月期間擔任Barrick Gold的GoldStrike礦總經理。自2021年1月以來,科爾先生領導了一項諮詢業務,並擁有通過成功制定加工戰略和重啟內華達州高壓鍋設施為一家新興黃金生產商提供支持的經驗。他之前在2011年10月至2015年12月期間擔任阿拉斯加東林黃金項目的總經理,在那裏他獲得了東林黃金項目的主要許可,包括其最終決策記錄。在此之前,他曾擔任巴里克黃金美國業務的董事高管。
科爾先生擁有亞利桑那大學材料科學與工程學士學位,並在內華達大學獲得工商管理碩士學位。根據《保爾森投資者權利協議》(本文定義),科爾先生是Paulson&Johnson Co.Inc.的被提名人。
本公司董事會認為,科爾先生具有豐富的礦業經驗,包括運營和冶金加工經驗,因此有資格在本公司董事會任職。
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年齡:
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董事發布時間:
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董事會委員會:
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其他當前上市公司董事會:
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60 | | | 2024年1月1日 | | | 薪酬,技術 | | | 不適用 | |
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裏奇黑線鱈
美國猶他州 |
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背景
Rich Haddock最近從礦業公司Barrick Gold Corporation退休,他自2014年以來一直擔任該公司的總法律顧問。在巴里克黃金公司,自1997年加入公司以來,阿道克先生一直擔任高級法律職務,還擔任過商業職務,包括環境全球副總裁總裁和巴里克北美臨時區域總裁。阿道克先生在美國帶來了廣泛的許可專業知識,以及在利益相關者參與、環境、治理、訴訟和併購方面的全球豐富經驗。在巴里克黃金公司任職之前,他曾在聖達菲太平洋黃金公司工作,該公司合併為科羅拉多州的金礦公司紐蒙特,並是總部設在丹佛的國際律師事務所Holme Roberts&Owen的合夥人。阿道克先生自1985年以來一直從事法律工作,擁有地質學學士學位。
我們的董事會相信阿道克先生有資格在我們的董事會任職,因為他在採礦業具有廣泛的背景,包括法律和許可經驗。
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年齡:
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董事發布時間:
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董事會委員會:
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其他當前上市公司董事會:
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65 | | | 2023年5月19日 | | | 技術 | | | 不適用 | |
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Jeff·馬爾門
美國愛達荷州
高級副總裁
公共事務 IDACORP和愛達荷州電力公司 |
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背景
[br}馬爾門先生目前是電力控股公司IDACORP和受監管的電力公用事業公司愛達荷州電力公司的公共事務高級副總裁,他自2007年以來一直在那裏工作。在他的職位上,他負責監督政府和監管事務、企業溝通和企業服務,包括供應鏈、房地產和設施。在此之前,馬爾曼先生在州和聯邦政界擁有21年的職業生涯,最近擔任愛達荷州州長C.L.的幕僚長。在此之前,布奇·奧特和愛達荷州州長菲爾·巴特。他還曾擔任愛達荷州州長德克·肯普索恩的財務管理部署長。他是愛達荷州工商業協會主席和愛達荷州礦業協會董事會成員。馬爾曼先生曾就讀於博伊西州立大學,並在達特茅斯學院、弗吉尼亞大學和斯坦福大學完成了研究生課程。
我們的董事會認為,由於他在監管流程方面的豐富經驗以及作為上市公司高管的經驗,我們的董事會有資格擔任我們的董事會成員。
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年齡:
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董事發布時間:
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董事會委員會:
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其他當前上市公司董事會:
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56 | | | 2020年12月4日 | | |
公司治理與提名;審計;薪酬
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| | 不適用 | |
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亞歷克斯·斯特恩哈爾
美國馬裏蘭州
斯特恩哈爾集團負責人
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背景
斯特恩海爾先生作為斯特恩海爾集團的負責人,擁有二十多年在國會山為一些世界上最大的公司進行遊説的經驗。在創建斯特恩赫爾集團之前,他於2007年至2009年擔任美國參議院銀行、住房和城市事務委員會董事的民主黨副幕僚和高級政策顧問,並於1999年至2006年擔任參議院銀行證券和投資小組委員會的董事工作人員。在近代歷史上,他在起草和談判金融服務立法方面發揮了關鍵作用。約翰·斯特恩海爾先生在路易斯安那州立大學獲得學士學位。
我們的董事會認為,由於斯特恩海爾先生在政府服務、公司治理和危機管理方面擁有豐富的經驗,他有資格在我們的董事會任職。
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年齡:
|
| |
董事發布時間:
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董事會委員會:
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其他當前上市公司董事會:
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53 | | | 2020年12月4日 | | | 薪酬;審核 | | | 不適用 | |
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喬恩·切瑞
愛達荷州博伊西
總裁和首席執行官
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| | |
背景
喬恩·切裏被任命為佩佩圖亞資源公司的首席執行官兼總裁,並於2024年3月14日加入董事會。先生加入Perpetua Resources,擁有超過33年豐富的礦業經驗,包括許可、融資、項目開發、合資企業組建和運營。他最近於2012年7月至2023年11月擔任PolyMet礦業公司(“PolyMet”)首席執行官兼總裁,並於2020年6月至2023年11月擔任PolyMet董事會主席。在他任職PolyMet期間,NorthMet項目獲得了環境保護局給予採礦項目的最高評級。
此外,在PolyMet出售給Glencore之前,One Cherry先生在與Teck Resources談判合資企業方面發揮了主導作用。在加入PolyMet之前,陳先生於2010年至2012年在力拓擔任解決方案銅業環境和政府事務副總裁;於2004年至2010年在力拓擔任鷹礦總經理(美國唯一的主要鎳銅礦);並於2001年至2004年在肯納科特猶他州銅業擔任高級項目工程師
先生擁有蒙大拿理工大學環境工程理學學士學位。他是採礦、冶金和勘探協會的成員,曾在美國採礦和勘探協會董事會任職,是註冊專業工程師。
本公司董事會認為,切裏先生具有豐富的行政領導和管理經驗,以及他在採礦行業的經驗,包括審批、融資、項目開發和合資企業組建,因此有資格在本公司董事會任職。
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年齡:
54 |
| |
董事和官員自:
2024年3月14日 |
| |
董事會委員會:
技術 |
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其他當前上市公司董事會:
不適用 |
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傑西卡·拉金特
愛達荷州博伊西
首席財務官
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| | |
背景
傑西卡·拉金特自2022年4月1日起擔任公司首席財務官,2021年2月至2022年3月31日擔任公司副董事長總裁,負責公司投資者關係和財務工作的戰略和領導。拉金特女士還曾在2021年2月至2022年3月25日期間擔任愛達荷州Perpetua Resources,Inc.(以下簡稱PRI)投資者關係和財務副總裁總裁,目前擔任PRI的首席財務官。在加入本公司之前,拉金特女士曾在科羅拉多州的金礦公司紐蒙特工作,擔任該公司投資者關係部副總裁總裁以及董事高級規劃、溝通和分析等職務。在紐蒙特公司,拉金特女士制定並執行了投資者關係部門的戰略方向,以幫助公司進一步脱穎而出,吸引新的投資者,同時加強與股東和行業分析師的關係。她擁有科羅拉多大學會計和人力資源管理學士學位,並在投資者關係、規劃、財務、報告和會計方面擁有約20年的礦業和金融領導經驗。
我們的董事會認為,由於拉金特女士擁有豐富的礦業和金融經驗,她有資格在我們的董事會任職。
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|
|
年齡:
40 |
| |
董事和官員自:
2024年3月14日 |
| |
董事會委員會:
技術 |
| |
其他當前上市公司董事會:
不適用 |
|
董事會任期
|
| |
數量:
董事提名者 |
| |||
十多年
|
| | | | 0 | | |
6-10年
|
| | | | 1 | | |
5年或更少
|
| | | | 9 | | |
| | |
馬塞洛
Kim |
| |
安德魯
科爾 |
| |
Bob
迪恩 |
| |
Laura
鴿子 |
| |
豐富
黑線鱈 |
| |
Jeff
馬爾門 |
| |
Chris J.
Robison |
| |
Alex
斯特恩赫爾 |
| |
喬恩
櫻桃 |
| |
傑西卡
拉格特 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
高管領導經驗
|
| | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | |
財務經驗
|
| | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | |
會計/審計經驗
|
| | | | | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | ✓ | | |
風險管理經驗
|
| | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | |
運營經驗
|
| | | | | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | | | |
行業(自然資源)經驗
|
| | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | |
環境和/或氣候
與更改相關的體驗 |
| | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | |
健康和/或安全體驗
|
| | | | | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | | | |
人力資源管理經驗
|
| | | | | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | | | | | | | | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | |
政府事務和/或監管經驗
|
| | | | | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ | | | | | | | | |
| | | | | |
截至2024年3月31日
|
| | |
截至2023年3月31日
|
| | ||||||||
| | | | | |
女性
|
| | |
男性
|
| | |
女性
|
| | |
男性
|
| |
| | 導演總數 | | | |
10
|
| | |
9
|
| | ||||||||
| | 第一部分:性別認同 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
導演
|
| | |
2
|
| | |
8
|
| | |
2
|
| | |
7
|
| |
| | 第二部分:人口統計背景 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
亞洲人
|
| | |
0
|
| | |
1
|
| | |
0
|
| | |
1
|
| |
| |
白色
|
| | |
2
|
| | |
7
|
| | |
2
|
| | |
6
|
| |
|
環境
|
| |
•
2023年可報告的泄漏為零
|
|
| | | |
◦
142個月內未發生可報告的泄漏事件
|
|
| | | |
•
儘可能使用太陽能供電的現場作業
|
|
| | | |
◦
2023年,我們生產了4129千瓦時的太陽能
|
|
| | | |
•
繼續實施減沙戰略以改善水質
|
|
| | | |
◦
自2011年以來,Perpetua已經種植了81113棵樹
|
|
| | | |
•
在歷史悠久的輝銻礦礦區繼續開展自願清理遺留廢物和改善水質的行動
|
|
| | | |
•
任命項目部副總裁領導輝銻礦黃金項目
|
|
|
健康與安全
|
| |
•
“安全第一” - 安全仍然是Perpetua的首要任務
|
|
|
•
2023年納入職業安全健康管理局管理的安全健康成就表彰計劃
|
| |||
| | | |
•
2023年零損失時間事件
|
|
| | | |
◦
過去97個月內沒有丟失時間事件
|
|
| | | |
◦
2,279個員工培訓小時,3,065個承包商培訓小時
|
|
| | | |
◦
自2013年以來接受了11,505小時的健康與安全培訓
|
|
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社會責任
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•
通過SASB報告框架繼續改進我們的ESG和可持續性報告
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•
社區參與仍然是優先事項:
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◦
2023年,Perpetua的員工在當地教室裏花了146個小時或虛擬地教授學生科學、技術、工程和數學知識。自2017年以來總計2351小時
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| | | |
◦
Perpetua團隊成員在2023年為社區服務了1595個志願者小時,自2015年以來總共服務了15,686個小時
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| | | |
•
公開和透明是我們團隊的指導原則
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| | | |
◦
我們在2023年為我們的利益相關者舉辦了24次現場參觀
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| | | |
◦
自2015年以來,我們進行了1200多次項目演示,並在2019年至2023年的過去五年中提供了72個辦公時間機會
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董事會慣例,
治理、股東 |
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•
所有董事每年以個人身份競選連任
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•
2017年通過的50%+1多數票政策,根據該政策,董事必須向董事會提交辭呈
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| |||
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權利和責任
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•
2013年採用的提前通知政策
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•
全年與股東定期接觸
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| |||
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•
董事董事長、首席執行官、首席執行官三職分開,各有正式崗位説明書
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| | | |
•
審計和公司治理與提名委員會,以及薪酬委員會完全由獨立董事組成;首席執行官是技術委員會的成員
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| | | |
◦
每個委員會和董事會定期召開閉門會議,非獨立董事或管理層不在場
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| | | |
•
2016年通過的多樣性和包容性政策
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| | | |
•
2019年採用並於2023年更新的ESG政策
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| | | |
•
董事會和委員會每年審查授權並評估其有效性
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| | | |
•
要求董事和高管保持一定程度的普通股所有權的股權政策
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| | | |
•
在2023年採用了基於激勵的薪酬追回政策
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| | | |
•
年度正式風險矩陣審查並提交給董事會
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|
董事
|
| |
主板
會議 出席 |
| |
審核
委員會 會議 出席 |
| |
薪酬
委員會 會議 出席 |
| |
企業
治理 和 提名 委員會 會議 出席 |
| |
技術
委員會 會議 出席 |
| |
合計
編號 第 個,共 個 會議 出席 |
| |
出席人數
記錄 |
|
Marcelo Kim
|
| |
6個
100% |
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
4/4
100% |
| |
4/4
100% |
| |
14
|
| |
100%
|
|
Bob Dean
|
| |
6個
100% |
| |
4/4
100% |
| |
不適用
|
| |
4/4
100% |
| |
不適用
|
| |
14
|
| |
100%
|
|
Laura Dove
|
| |
6個
100% |
| |
4/4
100% |
| |
不適用
|
| |
4/4
100% |
| |
不適用
|
| |
14
|
| |
100%
|
|
Rich Haddock
|
| |
4/4
100% |
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
2 of 2
100% |
| |
2 of 2
100% |
| |
8
|
| |
100%
|
|
Jeff·馬爾門
|
| |
第4個,共6個
67% |
| |
4/4
100% |
| |
2 of 2
100% |
| |
2 of 2
100% |
| |
不適用
|
| |
12
|
| |
86%
|
|
克里斯·羅賓遜
|
| |
6個,共6個
100% |
| |
不適用
|
| |
第5頁,共5頁
100% |
| |
第3頁,共4頁
75% |
| |
第3頁,共4頁
75% |
| |
17
|
| |
89%
|
|
亞歷克斯·斯特恩哈爾
|
| |
6個,共6個
100% |
| |
4/4
100% |
| |
第5頁,共5頁
100% |
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
15
|
| |
100%
|
|
姓名
(a) |
| |
費用
賺到的錢 或在 中支付 現金(1) ($) (b) |
| |
庫存
獎項 ($)(3) (c) |
| |
選項
獎項 ($)(4) (d) |
| |
合計
($) (h) |
| ||||||||||||
Marcelo Kim(2)
|
| | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | |
Bob Dean
|
| | | $ | 36,456 | | | | | $ | 26,440 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 62,896 | | |
戴夫·戴斯利
|
| | | $ | 10,552 | | | | | $ | 26,440 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 36,992 | | |
Laura Dove
|
| | | $ | 27,832 | | | | | $ | 26,440 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 54,272 | | |
Rich Haddock
|
| | | $ | 17,280 | | | | | $ | 14,997 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 32,277 | | |
Jeff·馬爾門
|
| | | $ | 27,832 | | | | | $ | 26,440 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 54,272 | | |
克里斯·羅賓遜
|
| | | $ | 41,056 | | | | | $ | 26,440 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 67,496 | | |
Laurel Sayer(2)
|
| | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | |
Chris Papagianis(2)
|
| | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | |
亞歷克斯·斯特恩哈爾
|
| | | $ | 27,832 | | | | | $ | 26,440 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 54,272 | | |
| | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
審計費(1)
|
| | | $ | 601,810 | | | | | $ | 482,484 | | |
審計相關費用(2)
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
税費(3)
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
所有其他費用(4)
|
| | | $ | 2,000 | | | | | $ | — | | |
合計
|
| | | $ | 603,810 | | | | | $ | 482,484 | | |
事件
|
| |
供應
|
|
因原因或自願辭職而終止工作
|
| |
•
參與者持有的任何期權或其他獎勵在終止日期(如修訂計劃中所定義)仍未行使、交出或結算時,應立即沒收並取消。
|
|
無故解僱
|
| |
•
任何未歸屬期權或其他獎勵的一部分應立即歸屬,該部分等於參與者截至終止日期所持有的未歸屬期權或其他獎勵的數量乘以一個分數,該分數的分子是授予日期與終止日期之間的天數,分母是授予日期與任何未歸屬期權或其他獎勵最初計劃授予的日期之間的天數,就本計算而言,這一部分將根據PSU的目標數量確定。參與者可在下列日期終止的期間內的任何時間行使任何既得期權:(A)期權的到期日;(B)終止日期後90天的日期。如果期權在(A)或(B)中較早的時候仍未行使,則在該期限終止時,該期權應立即被沒收並被取消,不作任何考慮。如果是期權或DSU以外的既得裁決,此類裁決將在終止日期後90天內支付,但對於美國納税人,此類裁決將在美國納税人離職後90天內支付,但須符合修訂計劃中有關特定員工的條款(如修訂計劃中的定義)。DSU將按照其條款進行結算。
|
|
殘障
|
| |
•
參與者持有的任何獎勵在參與者終止日期之前仍未授予的,應在該日期授予(為此,將授予目標數量的PSU)。參與者可隨時行使任何既得期權,直至該期權的到期日。除期權或DSU以外的任何既得裁決將在終止日期後90天內結算,符合與
的修訂計劃的條款
|
|
事件
|
| |
供應
|
|
| | |
對指定員工的尊重。DSU將按照其條款進行結算。
|
|
死亡
|
| |
•
參與者所持有的任何獎勵,如果在參與者去世之日仍未歸屬,則應在該日期歸屬(為此,將歸屬目標數量的PSU)。任何既得期權可由參與者的受益人或法定代表人(視情況而定)在下列日期終止的期間內的任何時間行使:(A)該期權的到期日和(B)該參與者死亡之日的一週年。如果期權在(A)或(B)中較早的時候仍未行使,則在該期限終止時,該期權應立即被沒收並被取消,不作任何考慮。如果是期權或DSU以外的既得獎勵,此類獎勵將在參與者死亡之日起12個月內與參與者的受益人或法定代表人(視情況而定)達成和解。DSU將按照其條款進行結算。
|
|
退休
|
| |
•
任何未歸屬期權或其他獎勵的一部分應立即歸屬,該部分等於參與者截至終止日期持有的未歸屬期權或其他獎勵的數量乘以一個分數,該分數的分子是授予日期和終止日期之間的天數,分母是授予日期和任何未歸屬期權或其他獎勵最初計劃歸屬的日期之間的天數。並且為了關於PSU的該計算的目的,將基於PSU的目標數量來確定該部分。任何既得期權可由參與者在下列日期終止的期間內的任何時間行使:(A)該期權的到期日;(B)參與者退休之日的三週年。如果期權在(A)或(B)中較早的時候仍未行使,則在該期限終止時,該期權應立即被沒收並被取消,不作任何考慮。如果是除期權或DSU以外的既得獎勵,此類獎勵將在參與者退休後90天內解決,但須符合修訂計劃中與指定員工有關的條款。DSU將按照其條款進行結算。儘管有上述規定,如果參與者在退休後(“生效日期”)開始(“生效日期”)受僱、諮詢或擔任本公司或其任何子公司的董事(或以類似身份),或以服務提供者的身份向任何經營或打算開展與本公司或其任何子公司競爭的業務的人提供服務,則參與者持有的任何期權或其他獎勵在生效日期仍未行使或結算的,應立即喪失並於生效日期取消。
|
|
受益人姓名和地址
|
| |
金額和
性質 有益的 所有權 |
| |
百分比
班級的 |
| ||||||
被任命的高管 | | | | | | | | | | | | | |
喬恩·切裏
|
| | | | — | | | | | | * | | |
Jessica Largent(1)(2)
|
| | | | 194,098 | | | | | | * | | |
Laurel Sayer(3)(2)
|
| | | | 300,712 | | | | | | * | | |
Michael Bogert(4)(2)
|
| | | | 130,321 | | | | | | * | | |
非執行董事 | | | | | | | | | | | | | |
Marcelo Kim
|
| | | | — | | | | | | * | | |
安德魯·科爾(5)
|
| | | | 13,870 | | | | | | * | | |
Bob Dean(6)
|
| | | | 87,383 | | | | | | * | | |
Laura Dove(7)
|
| | | | 42,949 | | | | | | * | | |
Rich Haddock(8)
|
| | | | 17,547 | | | | | | * | | |
Jeff Malmen(9)
|
| | | | 76,137 | | | | | | * | | |
Chris J. Robison(10)
|
| | | | 146,082 | | | | | | * | | |
亞歷克斯·斯特恩赫爾(11)
|
| | | | 75,449 | | | | | | * | | |
所有董事和執行官作為一個團體(14人)(12)(2)
|
| | | | 1,210,078 | | | | | | 1.9% | | |
超過5%的持有人 | | | | | | | | | | | | | |
保爾森公司(13)
|
| | | | 24,771,542 | | | | | | 38.6% | | |
Kopernik Global Investors LLC(14)
|
| | | | 5,381,387 | | | | | | 8.4% | | |
Sun Valley Gold LLC(15)
|
| | | | 4,666,508 | | | | | | 7.3% | | |
名稱
|
| |
年齡
|
| |
主體地位
|
|
喬恩·切瑞 | | |
54
|
| | 總裁和首席執行官 | |
傑西卡·拉金特 | | |
40
|
| | 首席財務官 | |
艾倫·D·哈斯拉姆 | | |
57
|
| | 總裁副 - 允許 | |
勞倫斯·邁克爾·博格特 | | |
66
|
| | Prii總法律顧問 | |
麥肯錫M.里昂 | | |
43
|
| | 總裁副 - 對外事務 | |
邁克爾·賴特 | | |
45
|
| | 副總裁 - 項目 | |
Laurel Sayer | | |
70
|
| | 首席執行官高級顧問* | |
名稱
|
| |
主體地位
|
|
Laurel Sayer | | | 總裁和首席執行官 | |
傑西卡·拉金特 | | | 首席財務官 | |
勞倫斯·邁克爾·博格特 | | | Prii總法律顧問 | |
名稱和主要職位
(a) |
| |
年
(b) |
| |
工資
($) (c) |
| |
庫存
獎項 ($)(1) (d) |
| |
選項
獎項 ($) (e) |
| |
非股權
獎勵計劃 薪酬 ($)(2) (f) |
| |
所有其他
薪酬 ($)(3) (g) |
| |
合計
($) (h) |
| |||||||||||||||||||||
Laurel Sayer
總裁和
首席執行官 |
| | | | 2023 | | | | | | 283,607 | | | | | | 553,933 | | | | | | 不適用 | | | | | | 158,966 | | | | | | 11,388 | | | | | | 1,007,894 | | |
| | | 2022 | | | | | | 279,583 | | | | | | 609,351 | | | | | | 不適用 | | | | | | 159,013 | | | | | | 12,200 | | | | | | 1,060,147 | | | ||
Jessica Largent
首席財務官
|
| | | | 2023 | | | | | | 248,675 | | | | | | 446,385 | | | | | | 不適用 | | | | | | 114,042 | | | | | | 13,060 | | | | | | 822,162 | | |
| | | 2022 | | | | | | 239,117 | | | | | | 571,030 | | | | | | 不適用 | | | | | | 77,833 | | | | | | 11,788 | | | | | | 899,768 | | | ||
勞倫斯·邁克爾·博格特
Prii總法律顧問
|
| | | | 2023 | | | | | | 212,237 | | | | | | 344,106 | | | | | | 不適用 | | | | | | 63,378 | | | | | | 11,156 | | | | | | 630,877 | | |
| | | 2022 | | | | | | 208,417 | | | | | | 378,537 | | | | | | 不適用 | | | | | | 66,673 | | | | | | 10,415 | | | | | | 664,042 | | |
職位
|
| |
STIP為%,共
年薪 |
| |
企業
目標 |
| |
個人
目標 |
| |||||||||
總裁兼首席執行官
|
| | | | 65% | | | | | | 100% | | | | | | 0% | | |
首席財務官
|
| | | | 50% | | | | | | 80% | | | | | | 20% | | |
總法律顧問
|
| | | | 35% | | | | | | 80% | | | | | | 20% | | |
性能係數
|
| |
達到的績效水平
|
|
120% | | | 結果非同尋常 | |
100% | | | 結果遠遠超出預期 | |
75% | | | 結果令人滿意,目標完全滿足 | |
50% | | | 滿足目標的大部分(但不是全部)方面 | |
25% | | | 滿足目標各方面的適當部分 | |
|
資格
|
| | • | | | 本計劃規定,由管理人員(定義見下文)指定獲得獎勵的董事、員工和顧問有資格參加本計劃(每個人都是“合格人員”)。 | |
|
授權頒發的獎項類型
|
| | • | | | 本計劃規定董事會或董事會可能不時指定的其他人士管理本計劃(統稱“管理人”),包括授權授予股票期權(“期權”)、RSU和PSU(各自為“獎勵”),以發行無本公司面值的普通股。此外,該計劃還規定向符合條件的非僱員董事和管理人指定接收DSU的人發放股份。 | |
|
計劃最多
|
| | • | | | 根據本計劃保留和可供授予和發行的股份數量,連同根據本公司任何其他補償安排可發行的股份,不得超過4,280,530股本公司股份。 | |
|
內部人士參與限制
|
| | • | | | (Br)在任何時間(根據本公司所有基於證券的補償安排)可向內部人士發行的普通股總數(A)不能超過已發行和已發行普通股的10%(10%),以及(B)在任何一年內(根據本公司所有基於證券的補償安排)向內部人士發行的普通股不能超過已發行和已發行普通股的10%(10%)。此外,在本公司的任何一個會計年度內,(A)授予任何一名非僱員董事的所有期權授予日的公允價值總額不得超過100,000美元,及(B)根據公司的所有基於安全的補償安排授予任何一名非僱員董事的所有獎勵(為了更確切地説,包括期權的公平市場價值)授予日的公平市值總額不得超過150,000美元;但該等限額不適用於(I)代替任何現金預付金或符合董事收費標準的獎勵,及(Ii)在非僱員董事加入董事會時給予該非僱員董事的一次性初步撥款。公司通過承擔或替代被收購公司的已發行股票期權或其他基於股權的獎勵而發行的任何普通股,不應減少根據本計劃授予的獎勵的行使而可供發行的普通股數量。 | |
|
期權期限
|
| | • | | | 在符合本計劃規定的任何加速終止的前提下,每項期權在其到期日失效,該到期日應在授標協議中規定(不得晚於授標之日起十週年),如果未如此規定,則指授獎之日起十週年。 | |
|
行使價
|
| | • | | | 每項購股權的每股行使價不得低於授出時股份的市價(定義見計劃)。儘管本協議另有規定,在任何情況下,每一項購股權的每股行權價都不會低於任何證券交易所在授予時規定的最低價格。 | |
|
轉售限制
|
| | • | | | 計劃中的每個參與者如果是董事、高級管理人員或能夠通過股權或其他方式控制公司的人,都被視為公司的“附屬公司”(根據證券法的定義),並可以在美國出售根據本計劃獲得的股份 | |
| | | | | | | 只有在遵守證券法的條款及其下的規則和條例的情況下,例如包括符合第144條的銷售。該等人士亦可在美國境外出售股份,但須符合證券法下S條例的要求。每名參與者如為董事、高級管理人員或實益擁有人超過10%的股份,亦可受交易所法令第16節的規限,該條款規定(其中包括)該參與者在少於六個月的任何期間內買賣或買賣本公司的任何股權證券而變現的任何利潤,可由本公司或其代表追討。 | |
|
歸屬
|
| | • | | | 選項。計劃管理人有權決定適用於授予期權的授予條款。期權一旦歸屬,將保持歸屬狀態,並可在期權到期或終止前行使,除非計劃管理人另有規定,或本公司或本公司子公司與參與者之間的任何書面僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議另有規定。每項既得購股權可隨時或不時全部或部分行使,最多可行使其當時可行使的期權股份總數。計劃管理員有權加快執行任何選項的日期。在本計劃及任何授標協議的規限下,購股權應以向本公司遞交完整的行使通知的方式行使。計劃管理人可在授予一項選擇權時規定,該選擇權的行使受到限制,例如與實現具體業績目標有關的授予條件。 | |
| | | | • | | | 個RSU。計劃管理人有權決定適用於授予RSU的任何歸屬條款,前提是這些條款符合關於美國納税人的第#409A節。 | |
| | | | • | | | 個PSU。計劃管理人有權決定適用於授予PSU的任何歸屬條款。 | |
| | | | • | | | 個DSU。除非計劃管理人另有決定或特定授標協議中另有規定,否則DSU應在授予後立即授予。 | |
|
終止僱傭或服務
|
| | • | | | 除非參與者的僱傭或諮詢協議或安排中另有規定,否則以下條款將適用於參與者的僱傭或服務終止: | |
| | | | | | |
•
如果參與者因公司原因或由於參與者自願辭職而被終止聘用,則參與者持有的截至終止日期仍未行使、交出或結算的任何期權或其他獎勵將立即被沒收和取消。
|
|
| | | | | | |
•
如果參與者的僱傭被無故終止,則任何未授予的期權或其他獎勵的一部分將立即授予,等於參與者截至終止日期持有的未歸屬期權或其他獎勵的數量乘以分數,該分數的分子是授予日期與終止日期之間的天數,分母是授予日期與任何未歸屬期權或其他獎勵最初計劃授予的日期之間的天數。對於PSU而言,該部分將根據PSU的目標數量確定。
|
|
| | | | | | |
•
如果參與者因其殘疾而終止聘用,則參與者在終止之日未授予的任何獎勵將在該日期授予,並且對於PSU而言,將授予目標數量的PSU。
|
|
| | | | | | |
•
如果參與者因死亡而終止僱傭關係,則參與者持有的任何未歸屬獎勵將在該日期歸屬,並且出於PSU的目的,PSU的數量將變為歸屬。
|
|
| | | | • | | | 如果參與者因退休而終止僱用,則應立即授予一部分未歸屬期權,該部分應等於參與者截至終止日期所持有的未歸屬期權或其他獎勵的數量乘以分數,該分數的分子是授予日期和終止日期之間的天數,分母是授予日期和任何未歸屬期權或其他獎勵最初計劃歸屬的日期之間的天數。並且為了關於PSU的該計算的目的,將基於PSU的目標數量來確定該部分。 | |
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控制權變更
|
| | • | | | 除公司與參與者之間的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議另有規定外,如果控制權發生變更,計劃管理人可(但不需要)(I)促使將任何未完成的獎勵轉換或交換為參與控制權變更或因控制權變更而產生的任何實體的權利或實質等值的其他證券,(Ii)允許在控制權變更完成後立即授予任何未歸屬的獎勵,(Iii)終止任何獎勵,以換取現金和/或財產的數額,該數額相當於該獎勵達成和解或參與者在交易發生之日實現權利時應獲得的數額;(Iv)以董事會選定的其他權利或財產取代獎勵;或(V)上述各項的任何組合。 | |
| | | | • | | | 儘管有上述規定,且除本公司與參與者之間的書面僱傭或其他協議另有規定外,如果在控制權變更後十二(12)個月內,參與者的僱傭、顧問或董事職位被本公司無故終止,則參與者在終止日期持有的任何未歸屬獎勵將立即歸屬並可行使。 | |
|
修改
|
| | • | | | 計劃管理人可隨時修改、修改、更改、暫停或終止計劃或根據計劃授予的任何獎勵,而無需通知和公司有表決權股份持有人的批准,但條件是,未經參與者同意,計劃或獎勵的此類修改、修改、更改、暫停或終止不得對參與者的任何權利造成實質性損害,也不得大幅增加參與者在計劃下的任何義務。除非計劃管理人確定為了遵守任何適用的證券法或證券交易所要求,這種調整是必要的或可取的。 | |
|
行使價
|
| |
•
|
| | 購股權計劃項下購股權的行使由董事於授出購股權時釐定,惟有關價格不得低於購股權授出日期的市價(即緊接授出日期前五個交易日多倫多證交所普通股的成交量加權平均交易價)。 | |
|
無現金鍛鍊
|
| |
•
|
| | 股票期權計劃包含無現金行權功能,有資格行使的期權可在無現金基礎上行使,而不是參與者為期權的總行權價格支付現金。當參與者通過向本公司提供指定形式的無現金行使通知以指定行使期權的現金數量來選擇無現金行使期權時,期權的行使價格由獨立經紀公司預付,預付款從行使時發行的普通股的出售收益中扣除,剩餘的收益或普通股在扣除任何預扣税或其他預扣債務後支付給參與者。 | |
|
期限和到期日
|
| |
•
|
| | 根據股票期權計劃授予的期權最長期限為10年。期權的到期日為:指定到期日和(如封閉期由本公司自行設定),而指定到期日在封閉期內或緊接封閉期之後的日期,即該封閉期結束後的10個交易日。如果期權在公司自行設定的禁售期之後立即到期,則禁售期將減去期權到期日和禁售期結束之間的天數。 | |
|
期權終止
|
| |
•
|
| | 在參與者死亡的情況下,參與者的權利將在參與者死亡之日起一年內或在該期權的原始期限屆滿之前(以較早的時間為準)由參與者(S)行使,但前提是參與者有權在該時間行使期權,但須遵守任何僱傭合同的規定。因某種原因而被終止職務或僱用的參與者所持有的所有選擇權,自終止之日起停止行使。如果參與者因任何原因以外的任何原因或因死亡而不再符合股票期權計劃的資格,該參與者可在符合任何僱傭合同規定的情況下,在期權原到期日之前30天或之前(以較早者為準)行使期權。 | |
|
股票增值權
|
| | • | | | 股票期權計劃包括股票增值權條款,該條款允許個人選擇終止既得期權並獲得股票,以代替在行使期權時將獲得的利益。 | |
|
資本變更、公司交易、收購要約和控制權變更
|
| | • | | | 股票期權計劃包含處理與資本變動和合並、合併或合併有關的期權的條款。購股權計劃規定,如果本公司受到真正的收購要約或控制權發生變更(定義見該計劃),所有受購股權約束的普通股將立即歸屬,並可由相應參與者全部或部分行使,董事可加快與該收購要約相關的未償還購股權的到期日。 | |
軍官級別
|
| |
所有權準則
|
|
首席執行官 | | | 3倍年基本工資 | |
所有其他高管 | | | 2倍年基本工資 | |
| | |
選項獎
|
| |
股票獎勵
|
| ||||||||||||||||||||||||
名稱
(a) |
| |
授予
日期 |
| |
數量:
證券 底層 未鍛鍊的 選項(#)(1) 可鍛鍊 (b) |
| |
數量:
證券 底層 未鍛鍊的 選項(#)(1) 不可行使 |
| |
股權
獎勵 計劃 獎項: 數量: 證券 底層 不— 練習 未賺到的 選項 (#) (d) |
| |
選項
練習 價格 ($)(2) (e) |
| |
選項
過期 日期 (f) |
| |
數量:
個股票或 單位: 庫存 沒有 背心(3) (#) (g) |
| |
市場
值為 股票數量: 單位: 庫存 沒有 背心(4) ($) (h) |
| |
股權
獎勵 計劃獎: 數量: 未賺到的 個共享, 個單位,或 其他 沒有 背心(5) (#) (i) |
| |
股權
獎勵 計劃 獎項: 市場或 支付值 未完成的 股份,單位 或其他 沒有 背心(5) ($) (j) |
|
Laurel Sayer
|
| |
1月4日,
2019 |
| |
24,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$7.33
|
| |
1月4日,
2024 |
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
|
|
3月20日,
2019 |
| |
25,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$5.44
|
| |
3月20日,
2024 |
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| ||
|
1月1日
2020 |
| |
26,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$4.69
|
| |
1月1日
2025 |
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| ||
|
1月20日,
2021 |
| |
60,000
|
| |
20,000
|
| |
—
|
| |
$8.92
|
| |
1月20日,
2026 |
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| ||
|
3月5日,
2022 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
36,863
|
| |
$116,856
|
| |
—
|
| |
$—
|
| ||
|
3月5日,
2022 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
55,295
|
| |
$175,285
|
| ||
|
2月10日,
2023 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
58,929
|
| |
$186,805
|
| |
—
|
| |
$—
|
| ||
| | |
2月10日,
2023 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
58,929
|
| |
$186,805
|
|
Jessica Largent
|
| |
3月15日,
2021 |
| | | | | | | |
90,000
|
| |
$6.90
|
| |
3月15日,
2026 |
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
|
|
3月15日,
2021 |
| |
30,000
|
| |
10,000
|
| | | | |
$6.90
|
| |
3月15日,
2026 |
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| ||
|
3月5日,
2022 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
24,575
|
| |
$77,903
|
| |
—
|
| |
$—
|
| ||
|
3月5日,
2022 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
36,863
|
| |
$116,856
|
| ||
|
4月1日
2022 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
13,333
|
| |
$42,266
|
| |
—
|
| |
$—
|
| ||
| | |
2月10日,
2023 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
42,892
|
| |
$135,968
|
| |
—
|
| |
$—
|
|
| | |
2月10日,
2023 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
42,892
|
| |
$135,968
|
|
| | |
12月12日,
2023 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
10,000
|
| |
$31,700
|
| |
—
|
| |
$—
|
|
勞倫斯
Michael Bogert |
| |
1月4日,
2019 |
| |
19,000
|
| |
—
|
| | | | |
$7.33
|
| |
1月4日,
2024 |
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
|
|
1月1日
2020 |
| |
21,500
|
| |
—
|
| | | | |
$4.69
|
| |
1月1日
2025 |
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| ||
|
1月20日,
2021 |
| |
30,000
|
| |
10,000
|
| | | | |
$8.92
|
| |
1月20日,
2026 |
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| ||
|
3月5日
2022 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
22,900
|
| |
$72,593
|
| |
—
|
| |
$—
|
| ||
|
3月5日
2022 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
34,350
|
| |
$108,890
|
| ||
|
2月10日
2023 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
36,607
|
| |
$116,044
|
| |
—
|
| |
$—
|
| ||
|
2月10日
2023 |
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
36,607
|
| |
$116,044
|
|
名稱
|
| |
歸屬日期或
上次日期為 績效期限 |
| |
基於時間的數量
要授予的RSU |
| |||
Laurel Sayer
|
| |
2024年3月5日
2025年3月5日 2024年2月10日 2025年2月10日 2026年2月10日 |
| | | |
18,431 18,432 19,643 19,643 19,643 |
| |
Jessica Largent
|
| |
2024年3月5日
2025年3月5日 2024年4月1日 2024年2月10日 2025年2月10日 2026年2月10日 2024年12月12日 2025年12月12日 |
| | | |
12,287 12,288 13,333 14,297 14,298 14,297 5,000 5,000 |
| |
勞倫斯·邁克爾·博格特
|
| |
2024年3月5日
2025年3月5日 2024年2月10日 2025年2月10日 2026年2月10日 |
| | | |
11,450 11,450 12,203 12,203 12,203 |
| |
事件
|
| |
供應
|
|
無故解僱
|
| |
•
綜合股權激勵計劃下任何未歸屬期權或其他獎勵的一部分應立即歸屬,該部分應等於近地天體截至終止日期(“終止日期”)持有的未歸屬期權或其他獎勵的數量乘以分數,該分數的分子是授予日期和終止日期之間的天數,分母是授予日期和任何未歸屬期權或其他獎勵最初預定歸屬的日期之間的天數。並且為了關於PSU的該計算的目的,將基於PSU的目標數量來確定該部分。任何既得期權可在下列日期終止的期間內的任何時間行使:(A)該期權的到期日;及(B)終止日期後90天內的日期。如果期權在(A)或(B)中較早的時候仍未行使,則在該期限終止時,該期權應立即被沒收並被取消,不作任何考慮。如果是期權或DSU以外的既得獎勵,此類獎勵將在終止日期後90天內支付,前提是對於美國納税人,此類獎勵將在美國納税人離職後90天內支付,但須符合針對特定特定員工的綜合股權激勵計劃的條款(如綜合股權激勵計劃中所定義)。DSU將按照其條款進行結算。
|
|
殘障
|
| |
•
近地天體持有的任何裁決,在近地天體終止之日仍未歸屬的,應在該日歸屬(為此目的,將歸屬特定服務單位的目標數量)。任何既得期權可由NEO隨時行使,直至該期權的到期日為止。除期權或DSU以外的任何既得獎勵將在終止日期後90天內結算,但須符合修訂計劃中與指定員工有關的條款。DSU將按照其條款進行結算。
|
|
死亡
|
| |
•
近地天體所持有的、截至該近地天體死亡之日仍未歸屬的任何裁決,應在該日歸屬(為此目的,近地天體將成為歸屬的目標數目)。任何既得期權可由近地實體的受益人或法定代表人(視情況而定)在下列時間終止的任何時間行使:(A)該近地實體期滿之日,和(B)該近地實體死亡之日一週年之日。如果期權在(A)或(B)中較早的時候仍未行使,則在該期限終止時,該期權應立即被沒收並被取消,不作任何考慮。如果是期權或直接利益單位以外的既得裁決,此類裁決將在近地實體死亡之日起12個月內與近地實體的受益人或法定代表人(視情況而定)達成和解。DSU將按照其條款進行結算。
|
|
事件
|
| |
供應
|
|
退休
|
| |
•
任何未歸屬期權或其他獎勵的一部分應立即歸屬,該部分等於截至終止日期NEO持有的未歸屬期權或其他獎勵的數量乘以一個分數,該分數的分子是授予日期和終止日期之間的天數,分母是授予日期和任何未歸屬期權或其他獎勵最初計劃歸屬的日期之間的天數,並且為了關於PSU的該計算的目的,將基於PSU的目標數量來確定該部分。任何既得期權可由近地天體在下列日期終止的期間內的任何時間行使:(A)該種期權的到期日;(B)近地天體退休之日的三週年。如果期權在(A)或(B)中較早的時候仍未行使,則在該期限終止時,該期權應立即被沒收並被取消,不作任何考慮。如果是期權或DSU以外的既得獎勵,此類獎勵將在NEO退休後90天內支付,但須遵守與指定員工有關的綜合股權激勵計劃的條款。DSU將按照其條款進行結算。儘管有上述規定,如新董事於退休後(“開始日期”)開始(“開始日期”)受僱、諮詢或以本公司或其任何附屬公司(或類似身分)的董事身分行事,或以服務提供者身分向任何經營或擬經營與本公司或其任何附屬公司有競爭關係的業務的人士提供服務,則新董事持有的任何購股權或其他獎勵如於開始日期仍未行使或交收,將於開始日期立即喪失及取消。
|
|
控件中的更改
|
| |
•
如果在導致控制權變更(定義如下)的交易完成後12個月內,參與者的僱傭、顧問或董事職位被公司或公司子公司無故終止(定義見綜合股權激勵計劃),則(I)參與者在終止日期持有的任何未歸屬獎勵應立即歸屬公司,(Ii)任何既得獎勵可被行使、移交給公司,或由參與者在下列期間內的任何時間結算:(A)在該裁決期滿之日之前;和(B)終止日期後90天的日期。在該期限結束時未行使、交出或結算的任何裁決將立即被沒收和取消。
|
|
| | |
•
除某些例外情況外,“控制權變更”包括(A)個人或集團收購50%以上已發行普通股的任何交易,(B)出售公司全部或幾乎所有資產,(C)公司解散或清算,(D)通過合併、合併、證券交換、購買資產、合併、法定安排或其他方式收購公司,(E)於上次股東周年大會上組成董事會的人士(“現任董事會”)不再佔董事會最少多數席位,除非任何新董事的選舉或供股東選舉的提名經現任董事會最少過半數投票批准,在此情況下,有關新董事應被視為現任董事會成員,或(F)董事會認為構成本公司控制權變更的任何其他事件。
|
|
計劃類別
|
| |
數量:
有價證券 發佈日期: 練習 出色的 選項, 認股權證,和 權利 (a)(1) |
| |
加權-
平均運動量 價格: 出色的 選項, 認股權證和 權利 (b)(2) |
| |
數量:
證券 剩餘 適用於 未來發行 在股權項下 薪酬 計劃(不包括 證券 反映在 第(a)欄) (c) |
| |||||||||
股東批准的股權補償計劃
|
| | | | 3,040,547 | | | | | $ | 7.21 | | | | | | 900,352 | | |
股權薪酬計劃未經股東批准
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
合計
|
| | | | 3,040,547 | | | | | $ | 7.21 | | | | | | 900,352 | | |
| 鮑勃·迪恩 | | | 主席,獨立(1) | | | 懂金融(1) | |
| 勞拉·達夫 | | | 獨立(1) | | | 懂金融(1) | |
| 傑弗裏·馬爾門 | | | 獨立(1) | | | 懂金融(1) | |
| 亞歷克斯·斯特恩哈爾 | | | 獨立(1) | | | 懂金融(1) | |