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初步委託書 | |
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機密，僅供委員會使用（如規則14a—6（e）（2）所允許） | |
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最終委託書 | |
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權威的附加材料 | |
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根據第240.14a-12條徵求材料 | |
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不需要任何費用。 | |||
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以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
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根據交易法第14a—6（i）（1）條和第0—11條第25（b）條要求的展品表計算費用 | |||
關於股東周年大會的通知
致股東：
西南航空公司股東年會將於2024年5月15日星期三。年會將是一次完全虛擬的會議。您可以通過以下網址在線參加年會：www.VirtualSharholderMeeting.com/LUV2024，並輸入16位數字您在代理材料中收到的控制編號。年會將於中部夏令時上午10點左右開始，通過互聯網網絡直播，從中部夏令時上午9點45分開始在線登錄。
舉行年會的目的如下：
| (1) | 選舉十四名董事； |
| (2) | 進行一次諮詢(非約束性)投票批准任命的高管薪酬； |
| (3) | 批准西南航空公司修訂和重新制定的2007年股權激勵計劃； |
| (4) | 批准安永律師事務所作為西南航空截至2024年12月31日財年的獨立審計師； |
| (5) | 如果在會議上提出了適當的意見，以考慮和進行諮詢(非約束性)就隨附的委託書中所述的兩項股東提案進行表決；以及 |
| (6) | 處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。 |
2024年3月19日是確定有權收到股東周年大會或其任何續會或延期會議的通知並在其上投票的股東的記錄日期。
你們的投票很重要。如您的電子代理材料通知中所述，請通過訪問互聯網網站進行投票。如果您收到材料的打印副本，您還可以選擇(1)撥打代理或投票指導卡上的免費電話；或(2)簽署、註明日期並郵寄代理或投票指令卡。我們鼓勵您通過互聯網投票，因為這是最具成本效益的方法。此外，如果您通過互聯網投票，您可以選擇以電子方式向您提交明年的委託書和向股東提交的年度報告。我們鼓勵您註冊電子交付，因為這是我們向您提供代理材料和年度報告的一種成本效益更高、更可持續的方式。即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您提前投票，這樣，如果您後來決定不參加在線會議，您的投票將被計算在內。
根據董事會的命令，
馬克·R·肖
公司祕書
2024年4月5日
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關於提供代理材料的重要通知
我們選擇利用美國證券交易委員會的規則，該規則允許公司提供代理
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| 來自我們的首席執行官的一條信息 董事長兼首席執行官兼董事首席執行官 |
在2022年12月下旬的冬季風暴埃利奧特之後，我們在2023年經歷了一個具有挑戰性的開局，當時公司經歷了美國大部分地區極端冬季天氣造成的大規模運營中斷，影響了我們的運營計劃和航班時間表。事件發生後立即和整個2023年，董事會對公司對中斷的反應進行了監督。董事會於2023年1月初成立了運營審查委員會，以監督管理層對中斷的審查，降低再次發生的可能性，並提高運營彈性。2023年3月，公司管理層發佈了一項行動計劃，以改善冬季天氣運營，加快運營相關投資，並加強跨團隊合作。該計劃經過董事會業務審查委員會和整個董事會的徹底審查。我們感到非常高興的是，截至2023年10月，冬季作業的所有關鍵改進工作都已如期完成，並在冬季到來之前完成。由於管理層採取的這些行動，我們的冬季業務已被證明在面對出行高峯期和天氣困難時具有彈性。
除了積極監督公司恢復對員工、客户和股東的信任的努力外，董事會與提名和公司治理委員會繼續專注於發展董事會的組成，以與公司的長期業務和戰略需求保持一致。近年來，提名和公司治理委員會尋求確定未來的董事，以期保持技能和經驗的有效組合，在平衡連續性的同時引入新的觀點，並繼續努力爭取不同的代表。這種對更新的關注導致在三年內任命了七名新董事：David·P·赫斯於2021年，羅伯特·E·喬丹和克里斯托弗·P·雷諾茲於2022年，吉爾·A·索爾陶、伊萊恩·門多薩、愛德華多·F·康拉多和參議員羅伊·布朗特於2023年。我們的新董事在經驗、行業、地理位置、性別、民族和種族方面提供了更多的多樣性。今年，我們很高興提名麗莎·M·阿瑟頓加入董事會，並在年會上與其他董事會提名人一起競選。
董事約翰·T·蒙福德和羅恩·裏克斯將不再競選連任，並將在年會後立即退休。董事會和整個公司應感謝蒙福德和瑞克斯董事長期、專注和有效地為西南航空公司服務。
西南航空公司擁有令人自豪的53年曆史，我們仍然專注於該公司的宗旨，即通過友好、可靠和低成本的航空旅行，將人們與他們生活中重要的東西聯繫起來。2024年，以低票價提供卓越的客户服務和高質量的產品，並針對旨在提供股東價值的一系列強有力的戰略舉措進行執行，對所有西南航空公司員工來説都是至關重要的。
我們謹代表董事會和公司邀請您出席2024年5月15日上午10：00舉行的年度股東大會。中部時間。今年的會議將虛擬舉行。
請閲讀這份委託書，以瞭解更多關於我們的董事會、治理做法、薪酬理念和做法以及待表決的其他事項的信息。你們的投票很重要。我們鼓勵您在年會前、通過電話、郵寄或虛擬出席年會的方式在網上投票您的股票。
感謝您對西南航空的一如既往的支持。
真誠地
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| 加里·C·凱利 執行主席
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威廉·H·坎寧安 引領董事
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| 西南航空2024年委託書 |
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| 我們的記者總裁發來的電子郵件 &首席執行官 |
我於1988年加入西南航空公司，能夠在幫助這家偉大的公司建立傳奇歷史方面發揮作用一直是我的榮幸。我為我們所取得的成就和今天持久的基礎實力感到自豪：我們的服務之心、強大的國內網絡、運營的可靠性、多年來強勁的財務表現，當然還有我們傳奇的文化。但最大的榮譽和禮物是與我們了不起的人在一起的時間。它們是我們成功的祕密武器和基礎，也是德克薩斯州的一家小型upstart航空公司能夠給予美國飛行自由併成長為美國最大的國內航空公司的原因1。我為他們感到非常自豪，每天都能與他們一起工作是一種特權。
在我為公司工作的36年裏，我們面臨了很多很多的挑戰，反過來，我們總是以堅持不懈、適應能力和勇士精神相結合的方式應對。過去的一年也不例外。在2022年的投資者日上，我們分享了2023年的五個優先事項：踐行我們的西南之路價值觀，以我們傳奇的酒店服務為基礎，始終如一地可靠並卓越運營，恢復我們的網絡並運營我們的整個機隊，產生強勁的財務業績並提高我們的低成本優勢。我為我們在2023年取得的進步和成就感到非常自豪-我們以更好的公司結束了這一年，並計劃在2024年實現同樣的目標。雖然我對我們的成就和成功感到鼓舞，對我們的未來和前進方向非常樂觀，但我們仍有許多工作要做。我們將繼續採取積極主動的措施，提高效率和財務業績；我們將堅持不懈地追求我們的財務目標。句號。
我們的財務業績在我們的公開申報文件中全面詳細-我將簡要地重點介紹我們同比收益業績的驅動因素。2023年，我們的營業收入達到創紀錄的261億美元，同比增長9.6%。收入的增長是由14.7%的同比產能增長以及對我們產品的強勁需求推動的。除了創紀錄的運營收入外，我們還創造了乘客載客量、快速獎勵®收入和輔助收入的紀錄。休閒旅遊需求保持強勁，商務旅行略有改善。然而，收入的增長被通脹成本壓力所抵消，主要來自市場驅動的勞動力工資率和計劃維護費用的影響。
我們進入2023年時，冬季風暴埃利奧特及其造成的運營中斷造成了逆風。雖然那次事件對我們的客户和員工來説非常困難，但我對我們如何超越我們的反應以及我們的團隊如何迅速採取行動分析和了解事件的根本原因感到非常自豪。讓我們的冬天更温暖的行動計劃
運行的可靠性和可恢復性迅速提高，並在2023年10月--早在冬季到來之前--實施了關鍵改進。我們完成了74項複雜和廣泛的舉措，包括增加除冰能力、人員配置和培訓，以及改善跨團隊協作。此外，我們還實施了新技術，整合了飛機和機組人員網絡的恢復，並顯著提高了我們管理非常規作業的能力。由於這些努力，我們在過去一個冬天的業務表現強勁，即使在2024年1月就受到了六次命名的冬季風暴的考驗。與2022年相比，2023年幾乎所有運營和客户指標都有所改善，我們對持續改善感到高興。我非常感謝我們的董事會在整個過程中的參與和監督，最重要的是，我為我們的員工感到自豪，因為他們具有韌性，努力成為一家更好的航空公司。
我們還通過完成車載WiFi的重大升級，加快了更大垃圾箱和座椅內置電源的安裝，並選擇了新的座椅和內飾-後者預計將於2025年開始服務，從而顯著改善了客户體驗。我們為客户提供的低票價和綜合價值繼續增長，行李仍然可以免費飛行2，不收取更改費3，快速獎勵不過期的積分4，飛行積分不會過期5，以及引入一項新政策，在可控的取消和長時間延誤期間向客户提供額外補償6。對於我們的員工來説，我們在新的勞動協議上取得了重大進展，在過去的18個月裏完成了11項協議中的10項，並於11日達成了臨時協議，提供了具有競爭力的市場薪酬方案。
隨着我們努力推動進一步的改進，2024年運營和客户體驗現代化的努力預計將加快。這些努力包括改善我們已經很有效率的飛機週轉--這對飛機利用率至關重要--的舉措
完成新轉彎技術的實施，如電子飛行甲板，在我們邁向無紙化轉彎的道路上，預計每年將減少約6000萬張紙。我們還對西南航空的應用程序進行了重大改進，包括增加旨在提高客户滿意度的自助服務選項，同時減少原本需要客户服務代理處理的交易。此外，正在部署機器學習和人工智能技術，目標是減少研究和迴應客户詢問的時間，再次提高效率和降低成本。
我也為我們在環境、社會和治理(“ESG”)目標方面繼續取得的進展感到自豪。我們的
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西南航空2024年委託書 |
在對Saffire Renewables的投資中，LLC在2023年取得了令人興奮的進展，專注於創新技術，旨在收穫玉米秸稈並將其轉化為乙醇，然後再將其升級為可持續的航空燃料。2023年，我們還成立了西南航空可再生風險投資有限責任公司，這是一家全資公司，專注於推動我們的ESG目標、倡議和戰略的投資。
最終，我們在2023年成功恢復了網絡，並實現了機隊的充分利用。隨着旅行模式的不斷變化，我們已經實施了重大的網絡變革。我們將繼續主動調整我們的網絡和商業計劃，以與客户需求保持一致，並從我們的能力中提高收入生產率。與此同時，我們正在通過減少可自由支配的支出和解決員工效率低下的問題來尋求節省成本的機會。我們最近迅速採取行動解決人員編制問題，包括暫停飛行員、空乘和客户支持與服務招聘課程至2024年底。我們還小心翼翼地限制企業支持人員的招聘，並評估所有工作組的人員配備水平，同時繼續專注於更高效的運營。我們計劃到2024年年底，與2023年年底相比，員工人數大幅減少。
我們正在進一步調整我們的2024年網絡、容量和資本支出計劃，因為我們繼續遇到波音公司(波音)的飛機交付延遲。波音公司最近將2024年的預期交貨量減少到46架MAX-8飛機，而之前的預期是58架MAX-8飛機和21架MAX-7飛機，我們的合同計劃是總共85架MAX飛機。我們正在通過迅速重新優化夏末至2024年年底較低運力的時間表來應對這一挑戰。
在我們尋求實現我們的目標時，我們的持久優勢依然存在：一流的和投資級的資產負債表，強大的國內網絡，傳奇般的酒店服務，以及
卓越的運營。我們有廣泛和令人興奮的計劃，繼續使我們的運營和客户體驗現代化，我們致力於在實現我們的財務目標方面取得進展，並隨着時間的推移提供持續的回報。實現這些目標並不容易，但它們是沒有商量餘地的。我們的文化是強大的，沒有什麼能與我們最強大的武器：我們的人民相匹敵。他們努力工作、娛樂和服務彼此以及我們的客户的承諾造就了西南航空公司，並將繼續成為我們行業的差異化因素。憑藉他們不朽的勇士精神，我對我們的未來感到興奮，並對我們有能力實現我們的目標-今年和以後-充滿信心。
來自西南航空公司的所有人，感謝您的信任和作為股東。
| 真誠地
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| 羅伯特·E·喬丹 |
| 總裁&首席執行官 |
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| 1 | 根據美國運輸部運營與發展調查截至2023年9月30日止十二個月的計算，基於國內始發旅客登機。O & D代表Origin and Destination。 |
| 2 | 重量和尺寸限制適用於行李。 |
| 3 | 票價可能有差異。 |
| 4 | 查看快速獎勵條款和條件在Southwest.com。 |
| 5 | 如果預訂在預定起飛前超過10分鐘被取消，則可發放不可退款機票積分。無論取消時間如何，都會發放航班積分或可退款機票。 |
| 6 | 根據客户要求。該政策預計將於2024年4月30日實施。 |
| 西南航空2024年委託書 |
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目錄表
| 頁面 | ||
| 1 | 代理摘要 | |
| 6 | 建議1--選舉董事 | |
| 15 | 公司治理 | |
| 15 | 一般信息 | |
| 15 | 董事會成員及資格 | |
| 16 | 董事會領導結構 | |
| 18 | 執行會議和與 非管理董事 | |
| 18 | 風險監督 | |
| 20 | 環境、社會和治理監督 | |
| 20 | 管理局轄下的委員會 | |
| 24 | 若干關係及關聯交易及董事獨立性 | |
| 25 | 對衝交易 | |
| 26 | 有表決權的證券和主要股東 | |
| 26 | 某些實益擁有人的擔保所有權 | |
| 27 | 管理層的安全所有權 | |
| 28 | 行政人員的薪酬 | |
| 28 | 薪酬問題的探討與分析 | |
| 47 | 薪酬委員會報告 | |
| 48 | 薪酬彙總表 | |
| 50 | CEO薪酬比率 | |
| 51 | 薪酬與績效對比表 | |
| 55 | 2023財年基於計劃的獎勵發放情況 | |
| 57 | 2023財年年末傑出股權獎 | |
| 58 | 2023財年期間的期權行使和股票歸屬 | |
| 58 | 2023財年不合格遞延薪酬 | |
| 60 | 終止時的潛在付款， 控制變更 | |
| 64 | 董事的薪酬 | |
| 64 | 2023財年董事薪酬 | |
| 頁面 | ||
| 66 | 審計委員會報告 | |
| 67 | 建議2—諮詢性投票，以確定公司指定行政人員的薪酬 | |
| 69 | 議案3—批准西南航空股份有限公司修訂和重列的2007年股權激勵計劃 | |
| 79 | 提案4—批准遴選獨立審計員 | |
| 80 | 股東建議—改善未支付行政人員薪酬的回扣政策（建議5） | |
| 83 | 股東提案—改善罷免不合格董事的權利（提案6） | |
| 85 | 其他事項 | |
| 85 | 關於年會 | |
| 85 | 代理材料的網上可獲得性 | |
| 85 | 投票程序 | |
| 86 | 法定人數；棄權的效力和中間人不投票 | |
| 86 | 提交股東建議書及董事提名 | |
| 88 | 會議的進行和酌情權 | |
| 88 | 家居 | |
| 88 | 徵求意見的費用 | |
| A-1 | 附錄A | |
| A-1 | 西南航空公司審計和非審計服務預先批准政策 | |
| B-1 | 附錄B | |
| B-1 | 西南航空股份有限公司2007年度股權激勵計劃修訂及重述 | |
| 西南航空2024年委託書 |
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i |
| 代理摘要 |
本摘要強調了今年委託書中包含的某些信息。本摘要並不包含您在作出投票決定時應考慮的所有信息。因此，我們鼓勵您在投票前閲讀整個委託聲明。
年會信息
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| 日期和時間 | 位置 | 記錄日期 | 錄取 | |||
| 2024年5月15日 上午10：00中部夏令時 |
虛擬會議www.example.com | 2024年3月19日 |
關於與會情況，請參閲第85頁的"其他事項"。 | |||
投票方式
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| 通過互聯網 | 通過電話 | 郵寄 | ||
| 使用電子代理材料通知上的説明和虛擬會議網站上發佈的説明。 | 撥打電話號碼 代理卡 |
簽名、註明日期並返回代理卡 | ||
如果您是實益擁有人並收到投票指示表，請按照指示
由您的經紀人（或銀行或其他代名人）提供，以投票您的股份。
投票事宜
股東將被要求在年會上就以下事項進行投票：
| 建議書 |
董事會投票 推薦 |
更多 信息 | ||||
| 建議書1 |
選舉十四名董事 | 為 每名獲提名人 |
第6頁 | |||
| 建議2 |
諮詢投票批准任命的高管薪酬 | 為 | 第67頁 | |||
| 建議3 |
批准西南航空公司2007年修訂和重列股權激勵計劃 | 為 | 第69頁 | |||
| 建議4 |
批准安永會計師事務所（特殊合夥）為截至2024年12月31日止財政年度的獨立審計師 | 為 | 第79頁 | |||
| 建議5 |
股東提案：完善未支付高管薪酬的回扣政策 | 反對 | 第80頁 | |||
| 建議6 |
股東提案：完善罷免不合格董事的權利 | 反對 | 第83頁 | |||
| 西南航空2024年委託書 |
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1 |
| 代理摘要
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西南航空公司（“我們”，“公司”，或“西南航空”）於1971年起飛，通過友好，可靠， 低成本空中旅行。我們是一家用心航空公司，它代表着我們對客户和員工的最大愛和關懷。我們的員工有一顆服務的心，努力為客户和彼此提供無與倫比的款待。我們致力於做正確的事情，並以培養員工、客户和其他利益相關者之間的信任關係而感到自豪。西南之路指導着我們的日常行動和長期戰略重點。
我們的目的
通過以下方式將人們與生活中最重要的事情聯繫起來：
友好、可靠、低成本的航空旅行。
值
| 我 我如何出現 |
我們 我們如何對待彼此 |
西南 西南如何成功 | ||||||
| 自豪感 有強烈的職業道德 採取主動 負責
誠信 表現得像個主人 選擇做正確的事 勇敢
謙卑 別太把自己當回事 保持視角 別犯傻 |
團隊合作 實踐文明 擁抱團隊勝過自我 要包容
誠實 大聲疾呼 是透明 説實話
LUV服務 實踐酒店 《黃金法則》 不得無禮
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效率 不要把容易的事變得困難 保持低成本 保持敏捷
紀律 注意安全 集中精力 要靠得住
精益求精 獲取結果 以正確的方式贏得勝利 踢尾巴 | ||||||
| 2 |
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西南航空2024年委託書 |
| 代理摘要
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治理亮點
董事會(“董事會”)相信，強有力的公司治理對於促進股東、員工和客户的最佳長期利益至關重要。委員會對委員會的組成和更新給予了深思熟慮，以使委員會有效履行其監督職責。董事會提名了14名董事參加年會的選舉。
董事會更新
儘管董事會認為董事會的連續性和穩定性在2019年和2021年的大部分時間對本公司及其股東有利，但由於本公司經歷了許多變化和挑戰，包括新冠肺炎在大流行期間，董事會和董事會的提名和公司治理委員會此後更加重視董事會的更新，如下圖所示。董事會認為，在年度大會上參選的董事提名人具備適當和多樣化的技能、背景、經驗、視角和任期，最好地符合公司員工、客户和股東的利益。
| 董事提名作文
董事會努力爭取不同的代表性。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮各種類型的多樣性，例如包括經驗、地理、性別、民族和種族的多樣性，目的是獲得不同的觀點和促進建設性的辯論。年度會議的董事會選舉提名名單包括四名種族和族裔多元化的候選人和四名性別多元化的候選人。 |
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| 西南航空2024年委託書 |
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3 |
| 代理摘要
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董事會由在航空、政府事務、公共政策、消費者/零售、技術、能源、製造業、醫療保健和學術界等多個行業擁有傑出領導經驗的個人組成，並從中受益。維持一個由不同專業人員組成的董事會，他們的背景、屬性、經驗、觀點和技能將最好地滿足董事會和公司的需求，這是董事會和提名和公司治理委員會的首要任務。
薪酬設計與理念
董事會的薪酬委員會負責監督委託書中提到的首席執行官和其他被點名高管的薪酬方案的設計和管理。公司薪酬計劃的總體目標是提供公平的薪酬機會，同時使這些機會與公司的業務目標和優先事項保持一致，包括公司為支持其業務目標和優先事項而不時制定的關鍵戰略舉措。
下圖顯示了賠償委員會的信念，即保持強有力和透明的按績效支付工資重長期激勵(“LTI”)機會的理念。2023年，基於業績的LTI包括基於業績的限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的現金獎勵，而基於時間的LTI由授予時間的RSU和受限現金獎勵組成。如下所示並在“薪酬討論與分析”部分更詳細地描述，高管薪酬的很大一部分(即短期激勵(“STI”)和基於業績的LTI)依賴於公司業績，因此完全處於風險之中。
有關公司薪酬設計和理念的更詳細討論，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析”一節。
| 4 |
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西南航空2024年委託書 |
| 代理摘要
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環境、社會和治理框架
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| 人民 | 行星 | 治理 | ||||||
50多年來，西南航空一直尋求通過我們的員工做正確的事情，通過我們的表現，併為我們的星球服務，所有這些都得到了強有力的公司治理的支持。認識到公司企業責任實踐的根本重要性，董事會及其委員會對公司的環境、社會和治理(“ESG”)相關舉措、目標和進展進行監督。薪酬委員會協助董事會監督人力資源政策和做法，包括公司的多樣性、公平性和包容性(“Dei”)理念、做法和舉措。董事會認為，其他ESG事務遠遠超出了單一委員會的範圍，每一名董事會成員都提供了獨特的視角和寶貴的意見，這對監督ESG事務至關重要。因此，董事會認為，如果董事會全體成員受託監督和評估公司的其他ESG事務，則公司、員工和股東的利益最好。
作為我們企業責任努力的一部分，公司發佈了西南一號報告，描述了公司的ESG相關目標、行動、倡議和戰略，以及西南多樣性、公平和包容性報告，描述了公司的Dei優先事項和倡議。Southwest One Report和Dei Report中包含的信息未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。
| 西南航空2024年委託書 |
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5 |
| 建議1 董事選舉 |
在股東周年大會上，14名董事獲提名當選，任期將於2025年股東周年大會屆滿，或根據本公司附例的規定，直至其較早去世、退休、辭職或免任。羅伯特·E·喬丹、塔米·羅莫和馬克·R·肖已被董事會選為代理委員會，除非董事會另有指示，否則代理委員會將投票選舉下列所有被提名人。雖然沒有考慮到任何被提名人將無法任職，但如果在會議之前出現這種情況，代理委員會將根據其最佳判斷採取行動。每一位被提名人都表示，如果當選，他或她願意擔任董事會成員。
需要投票
只要出席會議的人數達到法定人數，有權在董事選舉中投票的股份持有人必須以過半數贊成票才能選舉董事。多數選票意味着支持董事的票數必須超過反對董事的票數。
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董事會一致建議投票表決為董事的每一位提名者的選舉如下。
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董事會徵求的委託書將如此投票，除非股東指定不同的選擇。
董事會更新
董事會和提名與公司治理委員會努力尋找高素質的董事，近年來更加關注董事會的更新-2021年底任命一名新董事董事，2022年任命兩名新董事，2023年任命四名新董事。此外，董事會提名了一名新的董事候選人蔘加年會的選舉。董事會認為，在年度大會上當選的董事提名人擁有適當和多樣化的技能、背景、經驗、視角和任期，能夠服務於公司員工、客户和股東的利益。
| 6 |
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西南航空2024年委託書 |
| 建議1- 選舉董事
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在對董事所需的適當技能和資格進行審查時，提名和公司治理委員會將考慮對董事會有效監督公司的能力至關重要並與西南航空的業務、戰略和運營相關的技能、經驗和專業知識。這些建議如下：
| 技能 | 定義 | |
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公共CEO經驗 |
作為上市公司的前任或現任首席執行官的豐富專業經驗 | |
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金融 |
在財務或會計方面有豐富的專業經驗，包括評估資本結構、融資和投資活動、財務報告和內部控制的經驗 | |
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技術 |
在產品開發、數字解決方案、數據分析、信息技術、數據管理和網絡安全等技術領域擁有豐富的專業經驗 | |
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消費者服務 |
在客户和產品支持服務方面有豐富的專業經驗 | |
| 技能 | 定義 | |
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政務 |
在政府關係、監管事務或公共政策方面的豐富專業經驗 | |
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人力資本 |
在人力資源、薪酬實踐、人才獲取、保留和發展以及DEI計劃方面具有豐富的專業經驗 | |
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環境/ 可持續性 |
在環境或可持續發展方面的豐富專業經驗 | |
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物流/ 運營 |
在供應鏈管理、物流、庫存管理、網絡設計或運營策略方面具有豐富的專業經驗。 | |
提名及企業管治委員會檢討董事會的組成，以維持知識及經驗的平衡。以下表格顯示了每位董事提名人所具備的重要技能和資格。
| 技能和經驗 |
大眾ceo 經驗 |
金融 | 技術 | 消費者 服務 |
政府 事務 |
人類 資本 |
環境/ 可持續性 |
物流/ 運營 | ||||||||
| 麗莎M.阿瑟頓 |
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| David·W·比格勒 |
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| 維羅妮卡·比金斯 |
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| 羅伊·布朗特 |
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| 道格拉斯·H·布魯克斯 |
● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
| 愛德華多·F·康拉多 |
● | ● | ||||||||||||||
| 威廉·H·坎寧安 |
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| 託馬斯·W·吉利根 |
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| David·P·赫斯 |
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| 羅伯特·E·喬丹 |
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| 加里·C·凱利 |
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| 伊萊恩·門多薩 |
● | |||||||||||||||
| 克里斯托弗·P·雷諾茲 |
● | ● | ● | ● | ||||||||||||
| 吉爾.索爾陶 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||
| 西南航空2024年委託書 |
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7 |
| 建議1- 選舉董事
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麗莎M.阿瑟頓
獨立的 |
年齡： 49
董事自：不適用
主要職業： 總裁，貝爾公司首席執行官
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| 經驗： 阿瑟頓女士擔任德事隆公司旗下貝爾的總裁兼首席執行官。 |
其他上市公司董事職位： • 沒有一
委員會： • 待選舉決定 | |||
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資格： 董事會的結論是，除其他外，阿瑟頓女士應擔任董事，理由如下： | ||||
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David·W·比格勒
獨立的 |
年齡： 77
董事自：2006
主要職業： 前任董事會主席， 總裁兼首席執行官 Southcross Energy Partners GP，LLC
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| 經驗： David·W·比格勒曾在Southcross Energy擔任多個行政領導職務 |
其他上市公司董事職位： • 三一實業公司(1992年至2018年)
委員會： • 薪酬委員會(主席) | |||
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資格： 董事會的結論是，比格勒先生應繼續擔任公司的董事業務，原因如下： | ||||
| 8 |
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西南航空2024年委託書 |
| 建議1- 選舉董事
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維羅妮卡·比金斯
獨立的 |
年齡： 77
董事自：2011
主要職業： 執行合夥人，亞特蘭大辦事處
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| 經驗： J. Veronica Biggins 是多元化搜索有限責任公司亞特蘭大辦事處的管理合夥人， |
其他上市公司董事職位： • 沒有一
委員會： • 薪酬委員會 | |||
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資格： 董事會已作出結論，認為比金斯女士應繼續擔任本公司的董事，原因如下： | ||||
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羅伊·布朗特
獨立的 |
年齡： 74
董事自：2023
主要職業： 領導力戰略委員會主席
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| 經驗： 布朗特先生曾擔任領導力戰略諮詢服務部主席 |
其他上市公司董事職位： • 特尼特醫療保健公司
委員會： • 審計委員會 | |||
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資格： 董事會認為Blunt先生應繼續擔任本公司董事，原因如下（其中包括）： | ||||
| 西南航空2024年委託書 |
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9 |
| 建議1- 選舉董事
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道格拉斯·H·布魯克斯
獨立的 |
年齡： 71
董事自：2010
主要職業： 前任董事會主席，
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| 經驗： Douglas H.布魯克斯 曾擔任布林克國際公司董事會主席，一 |
其他上市公司董事職位： • AutoZone公司（2013—2022年）
委員會： • 薪酬委員會 | |||
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資格： 董事會已得出結論，布魯克斯先生應繼續擔任本公司的董事，原因如下：
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愛德華多·F·康拉多
獨立的 |
年齡： 57
董事自：2023
主要職業： 《揚升》中的總裁
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| 經驗： 愛德華多·F·康拉多曾擔任全國最大的電影《阿森鬆號》的總裁 |
其他上市公司董事職位： • ArcBest公司(自2016年以來)
委員會： • 審計委員會 | |||
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資格： 董事會認為Conrado先生應繼續擔任本公司董事，原因如下： | ||||
| 10 |
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西南航空2024年委託書 |
| 建議1- 選舉董事
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William H.
獨立的 |
年齡： 80
董事自：2000
主要職業： 大學教授
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| 經驗： William H.坎寧安博士他是德克薩斯大學奧斯汀分校的教授
資格： 董事會認為坎寧安博士應繼續擔任董事 |
其他上市公司董事職位： • 林肯國家公司
委員會： • 審計委員會 | |||
| （ii）Cunningham博士曾在25個以上擔任董事會主席，特別是擔任首席董事及審核委員會成員；及（ii）Cunningham博士曾在25個以上擔任董事。
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Thomas W.吉利根，
獨立的 |
年齡： 69
董事自：2015
主要職業： 董事兼名譽高級研究員
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| 經驗： Thomas W. Gilligan，Ph.D. 一直是董事和高級榮譽研究員， 胡佛 |
其他上市公司董事職位： • KB主頁(自2012年起)
委員會： • 審計委員會 | |||
| 商業教育領導力百年主席。在被任命為麥庫姆斯商學院之前，約翰·吉利根博士持有幾把鑰匙
資格： 董事會已得出結論，吉利根博士應繼續擔任本公司的董事，原因如下： | ||||
| 西南航空2024年委託書 |
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11 |
| 建議1- 選舉董事
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David·P·赫斯
獨立的 |
年齡： 68
董事自：2021
主要職業： 前首席執行官
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| 經驗： David·P·赫斯曾擔任Arconic公司的首席執行官，該公司， |
其他上市公司董事職位： • Arconic Corporation（2017—2019）
委員會： • 審計委員會 | |||
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資格： 董事會認為，Hess先生應繼續擔任本公司董事，原因如下（其中包括）： | ||||
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羅伯特·E·喬丹
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年齡： 63
董事自：2022
主要職業： 首席執行官兼總裁
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| 經驗： 羅伯特·E·喬丹自2月起擔任公司首席執行官 |
其他上市公司董事職位： • 集裝箱商店集團公司。
委員會： • 執行委員會 | |||
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資格： 董事會的結論是，喬丹先生應繼續擔任本公司的董事，原因如下： | ||||
| 12 |
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西南航空2024年委託書 |
| 建議1- 選舉董事
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加里·C·凱利
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年齡： 69
董事自：2004
主要職業： 董事會執行主席及
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| 經驗： 加里·C.凱利 自1999年起， |
其他上市公司董事職位： • 林肯國家公司
委員會： • 執行委員會（主席） | |||
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資格： 董事會認為Kelly先生應繼續擔任本公司董事，原因如下（其中包括）：
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伊萊恩·門多薩
獨立的 |
年齡： 58
董事自：2023
主要職業： 創始人、總裁和首席執行官
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| 經驗： 伊萊恩·門多薩擔任總裁兼首席執行官 |
其他上市公司董事職位： • Rush Enterprise，Inc.(自2019年以來)
委員會： • 審計委員會 | |||
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資格： 董事會已得出結論，門多薩女士應繼續擔任本公司的董事，原因如下： | ||||
| 西南航空2024年委託書 |
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13 |
| 建議1- 選舉董事
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克里斯托弗·P.
獨立的 |
年齡： 61
董事自：2022
主要職業： 首席行政幹事，
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| 經驗： 克里斯托弗·P·雷諾茲曾擔任公司首席行政官， |
其他上市公司董事職位： • 無
委員會： • 薪酬委員會 | |||
| TMNA多樣性官，TMNA總法律顧問兼首席法務官，集團副總裁首席環境官兼企業
資格： 董事會的結論是，雷諾茲先生應繼續擔任本公司的董事，原因如下： | ||||
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吉爾.索爾陶
獨立的 |
年齡： 57
董事自：2023
主要職業： J.C.Penney前首席執行官
| ||
| 經驗： 吉爾.索爾陶曾擔任本公司首席執行官及董事會成員
資格： 董事會的結論是，索爾陶女士應繼續擔任董事 |
其他上市公司董事職位： • AutoZone，Inc.(自2018年以來)
委員會： • 薪酬委員會 | |||
由於本公司的客户導向及客户服務對本公司的重要性，蘇爾濤女士在本公司董事會工作；(Ii)由於物流、市場推廣及科技對本公司的重要性，蘇爾陶女士在零售行業的重要高級管理經驗對董事會尤其有利；(Iii)蘇爾濤女士作為首席執行官及其他上市公司董事會成員的經驗使她能夠在董事會監督有關財務策略及風險的事宜方面作出貢獻；及(Iv)由於強大的員工關係對本公司的重要性，Soltau女士對擁有龐大員工基礎的公司的管理對董事會特別有利。
| 14 |
|
西南航空2024年委託書 |
| 公司治理 |
一般信息
公司的業務在董事會的指導下進行管理。根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的要求，董事會的大多數成員必須是獨立的，這是紐約證券交易所規則所界定的。董事會定期召開會議，審查影響本公司的重大事態發展，就需要董事會批准的事項採取行動，並以其他方式履行其職責。董事會已根據其提名及公司管治委員會的建議，採納公司管治指引，以推動其為公司股東、員工及客户的長遠利益提供有效管治公司業務的目標。這些指導方針闡述了有關公司整體治理實踐的政策，包括以下內容：
| • | 董事的資格 |
| • | 的董事獨立性 |
| • | 董事會規模和遴選過程 |
| • | 董事會領導力 |
| • | 董事會會議、議程和其他材料 |
| • | 董事責任 |
| • | 董事會委員會 |
| • | 高管會議；與非管理層導演 |
| • | 董事會自我評估 |
| • | 離職政策 |
| • | 倫理學 |
| • | 董事與高管薪酬 |
| • | 對遣散費的限制 |
| • | 股份所有權 |
| • | 訪問管理 |
| • | 獲得獨立顧問 |
| • | “董事”定位與繼續教育 |
| • | 公共通信 |
| • | 其他做法 |
公司的公司治理準則、道德準則以及審計、薪酬、提名和公司治理、安全和合規監督以及執行委員會章程可在公司網站www.southwestairlinesinvestorrelations.com/corporate-governance/board-committees.上查閲。股東也可以向西南航空公司投資者關係部提出書面要求，獲得這些文件的副本。HDQ-6IR，郵政信箱36611，達拉斯，德克薩斯州75235。
董事會成員和資格
一般資格要求。公司提名和公司治理委員會負責向董事會推薦公司公司治理準則中規定的董事會成員標準。公司治理指引要求董事會成員(I)具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；(Ii)具備實際智慧和成熟的判斷力；(Iii)致力於本公司員工、客户和股東的最佳長期利益；(Iv)願意投入足夠的時間履行職責；以及(V)願意在董事會長期服務。《公司治理指引》還要求在提名或任命新董事會成員時考慮以下因素：(I)財務、營銷、政府、教育和其他與公司在當前商業環境中取得成功有關的專業經驗或知識；(Ii)獨立性(對於非管理性董事)；。(Iii)如考慮委任現任董事。再次提名，A董事過去出席董事會和委員會會議以及參與和貢獻此類會議的情況；以及(Iv)多樣性。每個人都是在整個董事會的背景下進行評估的，目的是向股東推薦一個集體最能服務於公司員工、客户和股東長期利益的集團。
| 西南航空2024年委託書 |
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15 |
| 公司治理
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《公司治理準則》禁止非員工董事不得在五個以上的上市公司董事會任職，並禁止僱員董事在兩個以上的上市公司董事會任職。公司治理準則還要求，在評估董事在其他董事會的適宜性時，必須考慮該董事服務的性質和時間。此外，根據公司管治指引，董事應在接受邀請加入另一家上市公司的董事會、審計委員會或薪酬委員會前，通知董事會主席和提名及公司管治委員會主席。
組成和多樣性考慮因素。雖然董事會認為其連續性和穩定性在2019年和2021年的大部分時間裏都對公司和股東有利，但隨着公司經歷了無數的挑戰和變化，董事會和提名與公司治理委員會此後更加關注董事會的更新，於2021年11月任命了一名新的董事董事，2022年任命了兩名新董事，2023年任命了四名新董事，並提名了一名新的董事候選人蔘加公司2024年年會的選舉。董事會努力爭取不同的代表性。在審議多樣性時，委員會考慮到各種類型的多樣性，例如，包括經驗、地理、性別、族裔和種族的多樣性，目的是獲得不同的觀點和促進建設性的辯論。董事會的主要考慮是確定具有最能滿足董事會和公司在進行搜索時的需求的背景、屬性、經驗和技能的候選人。董事會年度會議的提名候選人名單包括四名族裔多元化候選人和四名性別多元化候選人，這反映了董事會對多樣性考慮的持續關注。如果所有被提名人都當選為董事會成員，董事會將有29%的性別多元化，29%的種族/民族多元化，加起來43%的多元化。
董事定位和繼續教育。該公司為新董事進行入職培訓和入職程序。此外，董事還可以參加職業發展或繼續教育計劃、課程、研討會和其他類似活動。公司向董事報銷與這些項目、課程和研討會相關的費用，包括合理的旅費、會員費和註冊費。
出席會議。董事會在2023年期間舉行了十次會議(其中一些會議跨越兩天)，並經一致書面同意採取了四次行動。於2023年期間，本公司每名現任董事出席的董事會及適用委員會會議次數至少佔總會議次數的75%。董事會的政策是，每一位董事和董事的提名人都應盡一切努力出席公司的年度股東大會。本公司所有現任董事，即當時的董事或被提名人，均出席了2023年股東周年大會。
董事會領導結構
加里·C·凱利目前擔任公司董事會執行主席。劉凱利先生曾於2004年至2022年2月1日擔任本公司首席執行官。羅伯特·E·喬丹成為首席執行官和董事會成員，自2022年2月1日起生效。董事會相信這一架構符合本公司及其股東的最佳利益，因為除其他因素外，Kelly先生和Jon Jordan先生在(I)適當和及時地確定應提請董事會注意的事項方面具有獨特的地位，(Ii)確定董事會議程項目的優先順序，以及(Iii)確定最適合介紹議程項目的個人。審計委員會認為，這一結構比(I)要求一名外部主席重複約翰·凱利先生的許多努力，或(Ii)要求約翰·喬丹先生通過另一位較難接近的委員會成員轉播通信，要高效得多。此外，審計委員會認為，以下做法實現了對管理的獨立監督，而無需一名獨立的董事擔任理事會主席：
| • | 目前，根據紐約證券交易所規則的定義，董事會15名成員中有13名是獨立的，而董事提名的14名成員中有12名是獨立的。 |
| • | 理事會的獨立成員每年選舉理事會主席。 |
| • | 董事會的獨立成員負責審議董事會主席一職是否應由獨立的董事機構擔任。 |
| • | 每名董事會成員每年由本公司股東選舉產生。 |
| • | 根據紐約證券交易所的規定，董事會的審計、薪酬、提名和公司治理、安全和合規監督以及運營審查委員會的所有成員都是獨立的。 |
| 16 |
|
西南航空2024年委託書 |
| 公司治理
|
| • | 董事會每年至少召開四次會議，並在每次董事會例會上，透過(I)首席執行官、首席營運官及首席財務官；(Ii)負責本公司持續營運及當前計劃的其他高級管理層成員；及(Iii)董事會要求的任何其他僱員或顧問的簡報，向董事會通報本公司的營運及策略。 |
| • | 除了預定的最新情況外，董事會及其委員會還要求管理層隨時提供董事會或其委員會認為重要事項的最新情況。 |
| • | 獨立董事會成員在首席執行官、執行主席和其他管理層在場的情況下舉行執行會議。 |
| • | 在任何時候，董事會的組成包括非管理性非獨立的董事會成員，獨立的董事會成員舉行只包括獨立董事的執行會議。 |
| • | 董事會及其各委員會就未來議程中涉及的項目定期提供投入。 |
此外，根據本公司的企業管治指引，如果董事會選擇一名非獨立的董事擔任董事會主席，則董事會的獨立成員須委任一名董事會獨立成員擔任董事的牽頭董事，就紐約證券交易所規則而言，他是董事會主持董事的董事。坎寧安博士目前是該公司董事的負責人。董事牽頭行的職責和職能包括：
| • | 主持本組織的執行會議非管理性董事； |
| • | 隨時主持獨立董事的執行會議非管理性董事會成員包括非獨立董事； |
| • | 就董事會議程與執行主席和首席執行官進行協商； |
| • | 協調各組織的活動非管理性和獨立董事，以及執行會議的議程； |
| • | 在獨立董事的執行會議之後向執行主席和首席執行官傳達反饋意見； |
| • | 營造獨立董事之間公開對話和建設性反饋的環境； |
| • | 召集獨立董事會議； |
| • | 與董事會委員會主席一起擔任執行主席、首席執行官和獨立董事之間的聯絡人；但這不應以任何方式削弱首席執行官和執行主席對整個董事會的責任，或任何董事會成員和首席執行官或執行主席相互直接溝通的能力； |
| • | 可供執行主席和首席執行官就可能涉及董事會行動的公司重大問題進行諮詢，並在一般情況下為執行主席和首席執行官提供關於按需依據； |
| • | 應董事會委員會的長期邀請，出席董事牽頭尚未任職的董事會委員會的會議； |
| • | 協助提名和公司治理委員會監督董事會及其委員會的年度評估，並將任何單獨的董事評估結果傳達給個別董事會成員； |
| • | 就董事會成員進入董事會委員會的建議與提名和公司治理委員會進行協商； |
| • | (與薪酬委員會主席一起)協助並通報審計委員會對首席執行幹事的評價結果； |
| • | 在符合本公司有關公共溝通的政策的情況下，如認為適當，代表獨立董事與股東接觸；及 |
| • | 執行董事會可能不時決定的其他職責。 |
| 西南航空2024年委託書 |
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| 公司治理
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董事會認為，上述所有因素在有效和高效的公司領導和充分的監督之間提供了適當的平衡非員工董事們。
高管會議和與非管理層董事
根據公司的企業管治指引，非管理性董事會成員必須在管理層不在場的情況下定期舉行執行會議。本公司的企業管治指引亦規定，在任何時間，非管理性董事會成員包括非獨立董事，獨立董事還將至少每年在只包括獨立董事的執行會議上開會。董事會首席執行官、董事董事長威廉·坎寧安博士將主持這些執行會議。股東和任何其他相關方可以直接與牽頭方董事或任何或所有非管理性或獨立董事或任何其他董事會成員，致函董事(S)，c/o西南航空公司，收件人：Lead董事，郵政信箱36611，德克薩斯州達拉斯75235。
風險監督
董事會負責監督管理層對公司面臨的主要風險的評估，並審查緩解此類風險的選擇。董事會對重大風險的監督既發生在整個董事會層面，也發生在董事會委員會層面。董事會及其委員會使用以下程序來監測和評估風險。
董事會
首席執行官、首席運營官、首席財務官、高級管理層成員以及董事會要求的其他人員和顧問在董事會的每一次定期會議上報告公司的財務、運營和商業戰略以及任何相關風險。根據這些報告，審計委員會要求跟進解決任何具體關切和建議的數據和演示文稿。
審計委員會
根據紐約證券交易所的要求，審計委員會通過討論公司的主要財務風險敞口、其關於風險評估和風險管理的指導方針和政策以及管理層為監測和控制或減輕財務風險敞口而採取的步驟，協助董事會履行監督職責。審計委員會與公司管理層以及公司內部審計部門(包括在執行會議上)討論公司關於風險評估和風險管理的指導方針和政策，並就其風險評估方法和風險優先順序向管理層提供建議。審計委員會還定期收到公司內部審計部門和負責財務控制的管理人員對公司內部控制的報告和評估。此外，審計委員會接收獨立核數師對本公司內部控制和財務風險的評估，其中包括獨立核數師關於其識別舞弊和處理任何管理凌駕風險的程序的報告。審計委員會還收到關於特定財務風險領域的管理報告，並討論減輕風險的戰略。此外，審計委員會在定期會議上與管理層一起審查公司的技術和網絡安全框架、政策、計劃、機會和風險概況。根據審計委員會的要求，公司的首席信息官、首席信息安全官、網絡安全團隊成員或其他顧問每季度報告公司的技術、數據隱私和網絡安全戰略和風險。審計委員會與管理層進一步審查公司的業務連續性和災難恢復計劃和能力，以及公司上報程序的有效性。
安全和合規監督委員會
安全和合規監督委員會協助董事會監督公司在安全和運營合規方面的活動。根據其章程，安全和合規監督委員會負責監測公司在安全和運營合規領域的活動，同時考慮到適用的政府和行業標準、重要性、法律和商業趨勢以及公共政策問題，並定期評估
| 18 |
|
西南航空2024年委託書 |
| 公司治理
|
公司的安全和運營合規義務以及與這些標準相關的風險和績效。在履行這一責任時，安全與合規監督委員會定期與管理層一起審查從監管機構和其他各方收到的與公司安全和運營合規活動相關的報告中的信息，指定要在其會議上解決的領域，並要求來自不同運營領域和級別的人員可以討論他們的責任領域並回答問題。
提名和公司治理委員會
提名及企業管治委員會協助董事會制定本公司的企業管治。提名和公司治理委員會從管理層和外部顧問那裏獲得關於公司遵守公司治理法規的程序以及關於公司治理結構和保護的最新信息和建議。該委員會亦為本公司制定一套公司管治指引，並每年檢討及向董事會提出建議，以進一步達致有效管治的目標。
薪酬委員會
薪酬委員會協助董事會監督(I)公司高管和其他員工的薪酬，以及非員工董事；(Ii)繼任計劃；(Iii)人力資源政策和做法，包括公司的多樣性、公平性和包容性理念、做法和舉措。薪酬委員會從管理層和薪酬委員會的獨立顧問那裏收到關於公司薪酬做法的持續可取性的最新情況和建議。
薪酬委員會意識到有必要定期評估公司的薪酬政策和做法，因為它們與公司的風險管理有關，以及公司薪酬和激勵計劃的結構和管理是否會影響整個組織的風險承擔。薪酬委員會已確定，公司員工的薪酬政策和做法不太可能對公司產生實質性的不利影響，原因包括：
| • | 薪酬委員會的獎金決定考慮了公司根據公司的業務目標和優先事項以及相關的戰略舉措制定的多個一般業績標準，而不是單一的衡量標準，如股價表現或收益。這是薪酬委員會在設計獎勵結構時使用的多層面工具，以便除財務措施外，還考慮被認為對行業和業務業績具有重要意義的因素。薪酬委員會認為，重要的是要考慮到財務和運營業績的多種衡量標準，以及市場上的比較薪酬，原因包括：(I)使用單一衡量標準，如公司在任何特定時間點的股價表現，不一定表明公司的整體財務和運營績效，(Ii)薪酬委員會認為，僅基於單一或狹隘的衡量標準獎勵員工可能會造成商業風險，因為它有效地鼓勵員工專注於短期結果，損害公司的長期財務和運營健康，以及(Iii)薪酬委員會認為，將短期激勵性薪酬建立在單一衡量標準上，如股價表現，存在過度留存風險。 |
| • | 薪酬委員會已採取追回政策，根據該政策，如本公司因重大違反證券法的財務報告規定而被要求重報其已公開呈報的財務報表，薪酬委員會應在管治法律許可的範圍內，採取合理迅速的行動(除非被確定為不可行)，以追回高管錯誤發放的基於獎勵的薪酬。 |
| • | 公司的內幕交易政策禁止員工(包括高級管理人員)和公司董事會成員就公司證券進行套期保值交易。 |
業務審查委員會
運營審查委員會協助董事會監督管理層對公司2022年12月至2022年12月運營中斷的反應，並制定計劃，以降低再次發生的可能性，提高公司的運營彈性。在履行這些責任時，業務審查委員會審查以下報告
| 西南航空2024年委託書 |
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19 |
| 公司治理
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就公司的流程和運營向管理層和第三方提出異議。該委員會如認為可取，亦會向董事會建議加強董事會的程序，以監察航空公司的經營風險。
環境、社會和治理監督
認識到公司的企業責任做法的根本重要性，董事會及其委員會對公司的ESG相關倡議、目標和進展。薪酬委員會協助董事會監督人力資源政策和做法，包括公司的Dei理念、做法和舉措。董事會認為，其他ESG事務遠遠超出了單一委員會的範圍，每一名董事會成員都提供了獨特的視角和寶貴的意見，這對監督ESG事務至關重要。因此，董事會決定，如果全體董事會受託監督和評估公司的其他ESG事務，則對公司、員工和股東的服務最好。
作為其企業責任努力的一部分，公司發佈了西南一號報告，描述了公司的ESG相關目標、行動、倡議和戰略，以及西南多樣性、公平和包容性報告，描述了公司的Dei優先事項和倡議。西南一號報告中包含的信息未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。
管理局轄下的委員會
董事會已設立以下委員會以協助其履行職責：（i）審計、（ii）薪酬、（iii）提名及企業管治、（iv）安全及合規監察、（v）營運檢討及（vi）執行。下表提供董事會現有委員會成員及各委員會於二零二三年舉行的會議次數的資料。
| 名字 |
審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名 和 公司 治理 委員會 |
安全和 合規性 監督 委員會 |
運營 回顧 委員會 |
執行人員 委員會 | ||||||
| David·W·比格勒 |
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● |
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● |
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● | ||||||
| 維羅妮卡·比金斯 |
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● | ● |
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| ||||||
| 羅伊·布朗特 |
● |
|
|
● |
|
| ||||||
| 道格拉斯·H·布魯克斯 |
|
● | ● |
|
● |
| ||||||
| 愛德華多·F·康拉多 |
● |
|
|
● |
|
| ||||||
| 威廉·H·坎寧安 |
● |
|
● |
|
|
● | ||||||
| 託馬斯·W·吉利根 |
● |
|
● |
|
|
| ||||||
| David·P·赫斯 |
● |
|
|
● | ● |
| ||||||
| 羅伯特·E·喬丹 |
|
|
|
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● | ||||||
| 加里·C·凱利 |
|
|
|
|
|
● | ||||||
| 伊萊恩·門多薩 |
● |
|
|
● |
|
| ||||||
| 約翰·T·蒙福德 |
● |
|
● |
|
|
| ||||||
| 克里斯托弗·P·雷諾茲 |
|
● |
|
● |
|
| ||||||
| 羅恩·裏克斯 |
|
● |
|
● | ● | ● | ||||||
| 吉爾.索爾陶 |
|
● | ● |
|
|
| ||||||
| 2023年會議次數 |
7 | 5 | 8* | 6 | 17 | 2** | ||||||
| * | 提名及企業管治委員會三次以一致書面同意方式行事。 |
| ** | 執行委員會以一致書面同意的方式採取了一次行動。 |
| ● | 椅子 |
| ● | 成員 |
| 20 |
|
西南航空2024年委託書 |
| 公司治理
|
以下討論董事會各常設委員會的主要職能。
審計委員會
審計委員會的主要職能包括協助董事會監督(I)本公司財務報表的完整性，(Ii)本公司遵守法律和監管規定的情況，(Iii)獨立核數師的資格和獨立性，(Iv)本公司內部審計職能和獨立核數師的表現，以及(V)網絡安全和技術相關風險以及管理層監測和緩解該等風險的努力。審計委員會是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)節設立的，董事會已決定，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所管理審計委員會成員的所有適用規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會還認定坎寧安、吉利根、赫斯和蒙福德先生符合美國證券交易委員會為審計委員會擔任“審計委員會財務專家”的標準。
薪酬委員會
將軍。薪酬委員會的主要職能包括：(1)審查和核準與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的；(2)根據這些目標和宗旨評價首席執行官的業績；(3)作為一個委員會或與董事會其他獨立成員(按照董事會的指示，並在符合任何適用的計劃文件或法律的範圍內)一起，根據這一評價確定和批准首席執行官的薪酬水平；(Iv)根據董事會執行主席及首席執行官的意見，對公司高級管理人員的薪酬結構進行年度審查，並批准受交易所法案第(16)(B)節約束的每名公司高級管理人員(“報告人員”)的工資、獎金和其他激勵及與股權有關的薪酬；(V)審查和批准所有針對公司員工(包括高管)的股權薪酬安排，並就有待董事會批准的基於股權的計劃向董事會提出建議；(6)就以下事項向審計委員會提出建議非首席執行官報告主任薪酬及獎勵薪酬計劃須經董事會批准；(Vii)檢討、評估本公司的設計理念、做法及措施，並酌情向董事會提出建議；及(Viii)審查、評估、採納其他重大薪酬及人力資源政策及做法，並酌情向董事會提出建議。薪酬委員會還負責審查非員工董事至少每年支付一次薪酬，並向董事會全體成員提出任何相關建議。在適用法律和法規允許的範圍內，賠償委員會有權視其認為適當，將上述任何權力和責任轉授給小組委員會或賠償委員會的個別成員。董事會已決定，薪酬委員會的每名成員(I)根據紐約證券交易所關於薪酬委員會成員的規則是獨立的；以及(Ii)a“非僱員“董事”在規則之下16b-3《交易所法案》。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。在2023年期間，羅恩·裏克斯擔任薪酬委員會成員。陳瑞克斯先生曾受聘為本公司常務副總裁兼高級管理人員，於2017年2月退休，原為本公司員工。裏克斯將不會在年會上競選連任。薪酬委員會的其他成員從未擔任過本公司的高管或僱員。若有一名或多名行政人員擔任本公司董事會或薪酬委員會成員，則本公司並無任何行政人員目前或在上一財政年度內曾在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。
高管在確定或建議高管薪酬和董事薪酬的金額或形式方面的作用。應薪酬委員會的要求，公司首席執行官和公司人事部領導定期就提交給薪酬委員會的薪酬設計和建議提供意見。關於薪酬委員會的決定，首席執行官還與薪酬委員會一起審查除董事會執行主席以外的公司其他高管的相對角色、職責範圍和業績。首席執行官和人事部領導在薪酬委員會的決定方面的作用將在下面的“高管薪酬-薪酬討論和分析-內部公平；管理的作用”一節中更詳細地討論。
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顧問的使用。薪酬委員會直接負責任命、補償和監督薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的工作。在2023年期間，薪酬委員會繼續聘請獨立高管薪酬諮詢公司薪酬治理有限責任公司作為薪酬委員會的獨立顧問。關於2023年授予的高管薪酬機會，薪酬委員會考慮到(I)其顧問提供的市場數據，(Ii)公司必須遵守的限制，作為公司接受美國財政部與新冠肺炎(3)顧問就高管薪酬的形式和數額提出的建議。市場數據將在下面的“高管薪酬--薪酬討論和分析--獨立薪酬顧問的角色；基準；市場數據”一節中討論。
2022年，應賠償委員會的要求，其顧問還提供了有關該公司#年賠償方案充分性的數據和評估。非員工董事會成員。根據2022年提供的資料以及薪酬委員會向聯委會提出的相關建議，聯委會在2023年5月增加了非員工董事董事會年度會員現金預訂費從85,000美元到90,000美元，更好地與市場中值保持一致。
薪酬委員會使用其獨立顧問提供的信息：(一)目的是告知薪酬委員會的決定，而不是確定其決定；(二)協助委員會在適當與業績掛鈎的薪酬與公平和足以留用員工的薪酬之間取得平衡。雖然薪酬委員會一般會考慮從其顧問收到的任何建議，但薪酬委員會的決定最終是基於其對在任何給定時間點的公司整體情況下向其提供的信息的評估。關於獨立顧問所做工作的更多細節以及薪酬委員會的相關決定，見下文“執行幹事的薪酬--薪酬討論和分析”。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和紐交所上市標準考慮了其顧問的獨立性。薪酬委員會收到其顧問關於其獨立性的一封信，其中談到下列因素：(1)獨立顧問向公司提供的其他服務(如果有的話)；(2)公司支付的費用佔顧問總收入的百分比；(3)顧問為防止利益衝突而維持的政策和程序；(4)參與聘用的個別顧問與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係；(V)本公司行政人員與參與聘用的獨立顧問或個別顧問之間的任何業務或個人關係；及(Vi)參與聘用的個別顧問擁有的任何公司股份。旨在獲取有關獨立顧問和參與合約的個人顧問與公司董事會成員和高管之間的業務或個人關係的信息的問題也包括在公司的年度董事和高管問卷中。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則對薪酬治理有限責任公司的獨立性進行了評估，並確定不存在或不存在會阻止薪酬治理有限責任公司獨立代表薪酬委員會的利益衝突。
提名和公司治理委員會
提名及企業管治委員會的主要職能包括(I)制定一套適用於本公司的企業管治指引，並每年檢討及向董事會推薦(其中包括遴選新董事的準則及監督董事會及管理層的評估)；(Ii)根據董事會批准的標準，與董事會及行政總裁共同確定及檢討可能的董事會成員人選；(Iii)推薦一份提名名單，供董事會挑選出席股東周年大會；(Iv)向董事會建議董事會各委員會的組成；(V)向董事會推薦董事會各委員會的主席；及(Vi)監督董事會和管理層的評估工作。董事會已經決定，根據紐約證券交易所董事會成員管理規則，提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。
提名及企業管治委員會負責至少每年監督董事會及董事會轄下委員會之表現評估，並向董事會報告評估結果。董事會成員的迴應以匿名方式彙編，涵蓋董事會架構、董事會效能、董事會會議，
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以及董事會委員會的結構和表現。提名及企業管治委員會在進行該等評估後向董事會提出適當建議，包括董事會(包括董事會個別成員)可更好地促進本公司管治及長期成功的領域。提名及公司管治委員會可根據其評估結果，釐定董事填補董事會或其轄下委員會任何空缺的準則，以及納入董事會於股東周年大會上推薦的董事名單。審計委員會認為，這一年度評價進程有助於提高整個審計委員會及其各委員會的效力和不斷改進。
為履行其對董事會的職責，提名及企業管治委員會會物色可能的董事會成員人選，並向董事會推薦一份提名名單，由董事會挑選出席股東周年大會。提名和公司治理委員會利用各種來源確定首次提名為董事會成員的潛在候選人，例如來自現任董事會成員、管理層和公司所服務社區的聯繫人的推薦。
提名和公司治理委員會還將根據公司《公司治理準則》中規定的標準審議股東提交的提名，前提是這些提名是根據公司章程的要求提交的。這些要求將在下文的“其他事項--提交股東提案和董事提名”一節中討論。
提名及公司管治委員會根據本公司在有關時點的需要，考慮每名可能的候選人的資歷及技能各方面，以期成立一個背景及觀點多元化的董事會，包括經驗、地理、性別、種族及種族方面的多元化。關於2023年7月16日被任命為董事會成員的布倫特先生，提名和公司治理委員會在董事會成員加里·C·凱利的推薦下，根據他廣泛和相關的資歷，在2023年將他確定為潛在的董事會候選人，正如布倫特先生在《提案1-董事選舉》中的傳記所述。經過徹底的背景審查，並根據提名和公司治理委員會成員和董事會成員對布倫特先生的採訪，董事會一致批准了布倫特先生進入董事會的任命。關於阿瑟頓女士，凱利先生、喬丹先生和提名和公司治理委員會根據她廣泛和相關的資歷，在2023年將她確定為董事會的潛在候選人，正如阿瑟頓女士在《提案1-董事選舉》中的傳記所述。經過詳盡的背景審查，並根據提名及企業管治委員會成員及董事會對Atherton女士的面談，董事會一致提名女士於股東周年大會上推選。
提名及公司管治委員會深知董事會組成及更新對有效履行董事會監督責任的重要性，並特別注意多元化的考慮，因此已作出協調及持續的努力，物色及建立可能的候選人渠道，以滿足董事會及本公司不斷髮展的需要。作為這項努力的一部分，提名和公司治理委員會根據董事會全體成員的意見，定期審查其候選人尋找程序和招聘標準。
安全與合規監督委員會
安全與合規監督委員會的主要職能包括：(I)監測公司在安全和運營合規領域的活動；(Ii)定期評估公司的安全和運營合規義務以及與這些標準相關的風險和表現；(Iii)審查其認為必要的公司政策、計劃和程序，包括公司的安全和運營合規報告系統；(Iv)與公司管理層定期舉行會議，總體評估公司的安全和運營合規實踐；以及(V)定期向董事會報告公司安全和運營合規計劃的充分性和有效性。
業務審查委員會
業務審查委員會的主要職能包括：(1)監督管理層的努力，以查明公司2022年12月業務中斷的原因並減輕其影響，並在可行的情況下加強和補救公司的流程和業務，以減少未來發生這種重大和長期的航班中斷的可能性；(2)聽取管理層和管理層或運營部門等第三方的報告
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| 公司治理
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(Iii)如營運檢討委員會認為可取，可向董事會建議進一步加強董事會監察航空公司營運風險的程序。
執行委員會
執行委員會的主要職能是協助董事會履行其監督職責。在董事會會議的間歇期間，執行委員會在大多數事項上擁有董事會的權力、權力、職責和責任。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
審查、批准或批准與關聯人的交易；董事獨立性確定。本公司並無有關審核、批准或批准與有關人士的交易的正式書面政策，但已訂立程序以識別該等交易(如有)，並提請董事會考慮。這些程序包括髮給董事和高管的正式書面問卷，以及公司內部審計部門為識別關聯人交易而遵循的書面程序。
本公司要求其所有董事和高管填寫年度問卷，要求他們識別和描述他們或他們各自的關聯方可能與本公司進行的任何交易，無論是否具有重大意義。另外，公司內部審計部分析應付帳款記錄，以尋找涉及(I)公司董事和高管，(Ii)公司董事和高管的已知親屬，(Iii)董事和高管所關聯的公司和組織，以及(Iv)公司已知的持有超過5%公司普通股實益所有者的證券持有人的付款。的調查問卷非員工董事的目的也是為了獲取信息，這些信息應該被認為是公司滿足紐約證券交易所的要求，即大多數董事會成員在紐約證券交易所規則的含義內是獨立的。有關董事的相關資料隨後會提供給提名及公司管治委員會，該委員會負責評估董事會被提名人的資格，包括獨立性，並就(I)提名為董事會成員；及(Ii)個別人士擔任委員會成員的資格向董事會提出建議，並考慮到具體適用於不同董事會委員會的各種額外監管要求，包括獨立性要求。提名及公司管治委員會在向董事會提出建議時，會考慮以下監管指引：(I)監管條例第404(A)項S-K經修訂的《1933年證券法》(與關聯人的交易)；(2)會計準則編纂專題850(關聯方披露)；(Iii)上市公司會計監督委員會審計準則第2918號(關聯方)；以及(Iv)紐約證券交易所與獨立性決定相關的治理標準。基於上述，董事會已確定下列董事會成員根據適用的紐約證券交易所標準是獨立的：David·W·比格勒、J·維羅妮卡·比金斯、羅伊·布朗特、道格拉斯·H·布魯克斯、愛德華多·F·康拉多、威廉·H·坎寧安、託馬斯·W·吉利根、David·P·赫斯、伊萊恩·門多薩、約翰·T·蒙福德、克里斯托弗·P·雷諾茲、羅恩·裏克斯和吉爾·A·索爾陶。
董事會審議了董事會提名人Atherton女士擔任TXT公司貝爾公司首席執行官兼首席執行官總裁的服務，以及她作為TXT公司領導班子成員的服務。特別是，董事會審議了公司過去三年與貝爾的姊妹公司德事隆地面支持設備公司的普通商業交易。在前三年的任何一項累計業務交易中，涉及的金額都沒有超過另一家公司合併毛收入的2%。董事會認定，該等交易對TXT或本公司並無重大影響，而Atherton女士在本公司與德事隆地面支援設備的交易中並無直接或間接重大利益。董事會的結論是，這些交易和安排不會損害埃瑟頓女士在履行其作為董事的職責時行使的獨立判斷。因此，董事會認定，Lisa M.Atherton與本公司並無重大關係(無論直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)，如果她在股東周年大會上被股東選舉，則根據適用的紐約證券交易所標準，Lisa M.Atherton是獨立的。
與關聯人交易有關的持續報告義務。為了提供持續的機制來監控關聯人交易和董事會成員獨立性，公司的每位董事會成員和高管必須簽署一份確認書，表明他或她將在董事或高管完成其年度調查問卷後，及時將董事會應考慮的任何新信息通知公司。
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| 公司治理
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對衝交易
本公司對購買金融工具或從事對衝或抵消董事、高級管理人員、員工或顧問的公司股權證券市值下降的交易採取了政策。根據公司的內幕交易政策和公司的封殺和預淨空根據內幕交易政策的補充程序，本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問不得從事任何公司證券的賣空活動，也不得購買對衝或抵消或旨在對衝或抵消本公司證券市值下降的金融工具，包括涉及期權合同、認股權證、股票增值權(或類似權利，其價值來自股權證券的價值)、跨境、套圈、看跌期權和其他涉及公司股權證券的衍生證券(但不包括根據任何公司股權激勵計劃授予的任何工具，包括期權、限制性股票、限制性股票單位或其他衍生證券)。這些政策的限制也適用於董事、官員、僱員或顧問的指定人以及配偶和家庭成員。此外，禁止董事和高級管理人員在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。
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| 投票證券和 主要股東 |
截至2024年3月19日（確定有權收到會議通知並在會上投票的股東的記錄日期）營業結束時，共有598，255，392股普通股，面值1. 00美元，每股有權投票。
某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月8日，據本公司所知，實益擁有本公司普通股5%以上的人員的信息。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 |
的數量和性質。 實益所有權 |
百分比： 班級(1) | ||||||||
| 先鋒集團 |
65,421,331 | (2) | 10.9 | % | ||||||
| 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
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| 資本世界投資者 |
59,789,401 | (3) | 10.0 | % | ||||||
| 333 South Hope Street，55樓 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 |
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| PrimeCap管理公司 |
49,444,947 | (4) | 8.3 | % | ||||||
| 177 E.科羅拉多大道，11這是地板 Pasadena，CA 91105 |
||||||||||
| 道富集團 道富環球顧問信託公司 |
40,639,399 | (5) | 6.8 | % | ||||||
| 會議街1號，套房1 馬薩諸塞州波士頓，郵編02114(6) |
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| 貝萊德股份有限公司 |
32,943,061 | (7) | 5.5 | % | ||||||
| 哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001 |
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| (1) | 百分比是根據截至2024年3月8日公司普通股的流通股數量計算的，即598,255,392股。 |
| (2) | 信息基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案。先鋒集團報告，對實益擁有的股份沒有唯一投票權，對63,655,770股股份沒有唯一處分權，對528,654股股份分享投票權，對1,765,561股股份分享處分權。 |
| (3) | 信息基於資本研究管理公司旗下Capital World Investors及其投資管理子公司和聯屬公司凱投國際有限公司、凱投國際、凱投私人客户服務公司和資本集團投資管理私人有限公司於2024年3月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案。Capital World Investors報告了對59,708,143股的唯一投票權，對59,789,401股的唯一處分權，沒有共同投票權或處分權。 |
| (4) | 信息基於PrimeCap管理公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案。PrimeCap Management Company報告對48,122,326股股份擁有唯一投票權，對49,444,947股股份擁有唯一處分權，沒有共享投票權或處分權。 |
| (5) | 信息基於母公司道富集團和道富環球顧問信託公司於2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案。這些股東中的每一位都報告説，他們對實益擁有的股份沒有單獨投票權或處置權。道富集團報告了10,881,794股的共享投票權和40,618,066股的共享處分權；道富環球顧問信託公司報告了5,685,942股的共享投票權和34,913,960股的共享處分權。根據附表13G提交的文件，道富環球顧問信託公司實益擁有該公司已發行普通股的5.86%。 |
| (6) | 該地址被列為2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案，作為道富集團和道富環球顧問信託公司的地址。 |
| (7) | 信息基於貝萊德股份有限公司於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案。母公司控股公司或控制人貝萊德公司報告了對31,518,717股的唯一投票權，對32,943,061股的唯一處分權，沒有共享投票權或處分權。 |
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| 有投票權的證券和 主要股東
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管理層的安全所有權
下表列出了截至2024年2月28日，有關公司董事會成員和被提名人、薪酬概要表中列出的公司各執行人員以及所有現任執行人員和董事作為一個羣體對公司普通股的實益所有權的信息。
| 實益擁有人姓名或名稱 |
的數量和性質。 受益的所有權(1) |
百分比： 班級 | ||||||||
| 麗莎M.阿瑟頓 |
0 | * | ||||||||
| David·W·比格勒(2) |
69,473 | * | ||||||||
| 維羅妮卡·比金斯 |
60,266 | * | ||||||||
| 羅伊·布朗特 |
5,095 | * | ||||||||
| 道格拉斯·H·布魯克斯 |
69,766 | * | ||||||||
| 愛德華多·F·康拉多 |
5,690 | * | ||||||||
| 威廉·H·坎寧安 |
93,966 | * | ||||||||
| 託馬斯·W·吉利根 |
17,590 | * | ||||||||
| David·P·赫斯 |
9,534 | * | ||||||||
| 羅伯特·E·喬丹(3) |
179,117 | * | ||||||||
| 加里·C·凱利(4) |
847,420 | * | ||||||||
| 伊萊恩·門多薩 |
5,690 | * | ||||||||
| 約翰·T·蒙福德 |
25,002 | * | ||||||||
| 克里斯托弗·P·雷諾茲 |
9,534 | * | ||||||||
| 羅恩·裏克斯 |
199,433 | * | ||||||||
| 吉爾.索爾陶 |
5,690 | * | ||||||||
| 塔米·羅莫(5) |
176,659 | * | ||||||||
| 馬克·R·肖(6) |
84,587 | * | ||||||||
| 安德魯·M·沃特森 |
61,310 | * | ||||||||
| 現任執行幹事和董事(21人)(7) |
1,976,648 | * | ||||||||
| * | 不到1%，基於公司截至2024年2月28日的流通股數量，即598,086,122股。 |
| (1) | 除非另有説明，受益所有人對其股份擁有唯一而非共享的投票權和投資權，但根據共同租賃法或夫妻財產法與配偶分享的權利除外。 |
| (2) | 包括(I)比格勒先生的配偶持有的4,707股，以及(2)比格勒先生的配偶擔任受託人的家族信託基金持有的35,766股。 |
| (3) | 包括根據本公司利潤分享計劃為喬丹先生的賬户持有的12,518股，喬丹先生有權就此指導投票。 |
| (4) | 包括(I)透過凱利先生擔任受託人的家族信託(“申報人信託”)被視為間接實益擁有的股份，(Ii)凱利先生的配偶擔任受託人的家族信託被視為間接實益擁有的股份(“配偶信託”)，及(Iii)透過家族有限合夥企業被視為間接實益擁有的股份(“家族有限合夥”)。家族有限合夥企業的唯一普通合夥人是一家由Kelly先生及其配偶全資擁有的有限責任公司(“家族有限責任公司”)。家族有限合夥的唯一有限合夥人為報告人信託、配偶信託、透過獨立有限合夥權益(“陳凱利先生的有限責任合夥權益”)的陳凱利先生、透過社區財產有限合夥權益(“陳凱利先生的CP LP權益”)的陳凱利先生及透過共同財產有限合夥權益(“陳凱利先生的配偶的CP LP權益”)的陳凱利先生的配偶。表內公佈的847,420股股份包括(I)凱利先生直接持有的120,133股；(Ii)報告人信託持有的351,596股，包括直接持有的219,758股及透過報告人信託於家庭有限合夥企業的有限合夥權益持有的131,838股；(Iii)配偶信託持有的307,718股，包括直接持有的205,000股及透過配偶信託於家庭有限合夥的有限合夥權益持有的102,718股；(Iv)12,369股透過凱利先生的有限合夥權益持有；(V)26,289股透過陳凱利先生的正大有限合夥權益持有；(Vi)透過Kelly先生配偶的CP LP權益持有的26,289股股份；及(Vii)家族有限責任公司透過其於家族有限合夥企業的普通合夥權益持有的3,025股股份。 |
| (5) | 包括根據公司利潤分享計劃為羅莫女士的賬户持有的3,784股，她有權指導投票。 |
| (6) | 包括根據本公司的利潤分成計劃為邵逸夫先生的賬户持有的848股股份，他有權就此指導投票。 |
| (7) | 除腳註(2)至(6)所披露的金額外，就本公司其他執行人員而言，包括根據本公司利潤分享計劃為執行人員賬户持有的股份總數1,630股，該執行人員有權指示投票。 |
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| 補償 行政人員 |
薪酬問題探討與分析
目錄表
| 29 | 執行摘要 | |
| 29 | 薪酬目標和理念 | |
| 30 | 2023年高管薪酬總結 | |
| 30 | PSP付費限制 | |
| 30 | 2023年薪酬構成 | |
| 30 | 2023年基本工資 | |
| 31 | 2023年短期激勵薪酬 | |
| 31 | 2023年長期激勵薪酬 | |
| 31 | 股權獎 | |
| 31 | 現金激勵獎 | |
| 31 | 受限現金獎 | |
| 32 | 2022年限制性現金績效獎的發放 | |
| 32 | 2021年度績效現金激勵獎的發放 | |
| 33 | 2023年薪酬委員會審議 薪酬話語權投票 | |
| 33 | 獨立薪酬顧問的角色；基準；市場數據 | |
| 34 | 內部公平；管理層的作用 | |
| 34 | 2023年高管薪酬確定；薪酬要素分析 | |
| 35 | 基本工資 | |
| 35 | 短期激勵性薪酬 | |
| 35 | 短期激勵性薪酬的目標 | |
| 35 | 2023年短期激勵薪酬辦法 | |
| 35 | 一般信息 | |
| 35 | 短期激勵計劃下的績效短期激勵補償機會及相關支出 | |
| 40 | 長期激勵性薪酬 | |
| 40 | 股權獎 | |
| 40 | 公平補償的目標 | |
| 40 | 股權補償的方法 | |
| 41 | RSU | |
| 41 | 基於性能的RSU | |
| 42 | 指定行政人員的個人權益確定 | |
| 42 | 首席執行官 | |
| 42 | 董事會執行主席 | |
| 42 | 其他獲提名的行政人員 | |
| 43 | 現金獎勵和限制現金獎勵 | |
| 43 | 現金獎勵和限制現金獎勵的目標 | |
| 43 | 指定行政人員個人長期現金獎勵獎勵和限制現金獎勵的確定 | |
| 44 | 退休及相關福利 | |
| 44 | 401(K)和利潤分享 | |
| 44 | 非限定延期補償 | |
| 45 | 控制變更安排 | |
| 45 | 額外津貼和其他福利 | |
| 46 | 重要的公司治理和薪酬政策和實踐 | |
| 46 | 退還政策 | |
| 46 | 股份所有權準則 | |
| 46 | 對遣散費的限制 | |
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西南航空2024年委託書 |
| 高級管理人員的薪酬水平
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薪酬問題的探討與分析
該公司必須在本委託書中提供關於其首席執行官、首席財務官以及在2023財年末擔任該職位的其他三名薪酬最高的高管的詳細薪酬信息。2023年，這些高管，在本委託書中將被稱為“指名高管”，他們是：(I)首席執行官羅伯特·E·喬丹和總裁；(Ii)執行副總裁總裁兼首席財務官塔米·羅莫；(Iii)董事會執行主席加里·C·凱利；(Iv)首席運營官安德魯·M·沃特森；以及(V)執行副總裁總裁兼首席法律法規官兼公司祕書馬克·R·肖。就本薪酬討論和分析而言，薪酬委員會將稱為“委員會”。
執行摘要
以下是(I)公司的總體薪酬目標，(Ii)委員會相關的薪酬理念，以及(Iii)委員會2023年薪酬決定的摘要。
薪酬目標和理念
公司薪酬計劃的總體目標是提供公平的薪酬機會，同時使這些機會與公司的業務目標和優先事項保持一致，包括公司為支持其業務目標和優先事項而不時制定的關鍵戰略舉措。
績效工資；股東觀點。在設計公司高管薪酬方案時，委員會認為應保持強有力和透明的按績效支付工資重長期激勵(“長期激勵”或“長期激勵”)機會的理念。2023年，委員會在其高管薪酬設計中納入了以下浮動薪酬部分：
| • | 基於業績的短期現金激勵機會，其中總價值基於公司2023年業績相對於委員會2023年2月批准的業績指標，因為這些指標當時與公司及其利益攸關方特別相關； |
| • | 以服務型、有時間授予的限制性股票單位(“RSU”)形式的長期股權激勵機會，其最終價值將與公司多年的股價表現掛鈎； |
| • | 以業績為基礎的RSU形式的長期業績股權激勵機會，根據該機會，將獲得的股份數量(如果有)將取決於公司的ROIC(税後)多年超額現金減少(見下文“2023年高管薪酬的確定；薪酬要素分析--長期激勵薪酬--股權獎勵--基於業績的薪酬單位”)；以及 |
| • | 基於業績的長期現金激勵機會，據此獲得的現金金額也將取決於公司的ROIC(税後)多年來超額現金較少。 |
留存；內部股權。為了解決留用問題，委員會歷來尋求在外部市場競爭考慮和內部公平之間取得平衡。委員會認為，為了具有競爭力，根據航空業內外現有的相關市場數據，高管薪酬應在薪酬中位數的合理範圍內。委員會在評估該公司高管薪酬的適當性時，將這一信息作為參考。然而，2023年，可獲得的市場信息比前幾年有所減少，因為受影響的公司數量，無論是航空業內外，都受到新冠肺炎因此，他們以不同的方式和程度修改了他們的賠償方案。從留任角度來看，由於疫情以不同方式影響不同行業，公司面臨着人才流失的風險，這些公司沒有經歷類似的疫情負面影響，也沒有受到PSP薪酬限制(定義見下文)的限制，或因疫情而受到重大財務損害的公司。這些因素使公司有必要繼續高度重視留存問題。為了解決內部公平問題，
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委員會傳統上也考慮到被任命的執行幹事的相對作用、責任、業績和任期。為了本薪酬討論和分析的目的，對薪酬的充分性、適當性和競爭力的提法(以及類似的提法)，以及與市場的比較，應在本款所述信息和挑戰的背景下加以解釋。委員會審議的市場數據將在下文“獨立薪酬顧問的作用；基準；市場數據”一節中討論。為進一步應對本段所述挑戰，2023年，委員會還繼續納入了長期限制性現金機會，這些機會是以服務為基礎的，而且是分多年計時的。
首席執行官角色的轉變。自2022年2月1日起，喬丹先生成為公司首席執行官，公司前首席執行官凱利先生過渡到董事會執行主席的角色。除上述委員會的薪酬目標及理念外，委員會於2023年就K Kelly先生所作的薪酬決定是基於(I)委員會希望本公司領導層繼續有效率及有效交接，(Ii)相對J·Jordan先生的內部公平，及(Iii)委員會期望K Kelly先生繼續擔任具有重大職責及責任的在職行政僱員。
2023年高管薪酬摘要
PSP支付限制
關於公司參與美國財政部與COVID相關的薪資支持計劃(“PSP”或“薪資支持”)，公司承諾在2023年4月1日之前限制某些員工的總薪酬(“PSP薪酬總額”)(“PSP薪酬限制”)。因此，委員會力求在以下目標之間取得平衡，同時保持對PSP薪酬限制的遵守：(1)提供公平的績效薪酬，同時從公司股東的角度出發；(2)保留人才，同時儘可能始終如一地對待員工。PSP總補償金是根據美國證券交易委員會《薪酬彙總表》中包含的總補償金計算規則計算的，但不包括遣散費或與終止僱傭有關的其他福利。2019年獲得超過425,000美元PSP薪酬總額的員工(受管理其薪酬結構的集體談判協議約束的員工除外)在自2020年3月24日至2023年4月1日(“PSP限制期”)期間的任何12個月內，受以下PSP薪酬總額限制：
| PSP付費限制 | ||
| 2019年PSP總薪酬更高的員工 |
2019年PSP總薪酬更高的員工 超過300萬美元 | |
| 不得超過員工在2019年日曆年收到的PSP薪酬總額 |
不得超過下列各項的總和：
$3,000,000
和
僱員在2019歷年收到的超過300萬美元的PSP補償總額的50% | |
除沃特森先生和邵逸夫先生外，每位被點名的執行幹事在2019年的PSP總薪酬均超過300萬美元，因此受到上文第二欄所述限額的限制。沃特森先生和邵逸夫先生各自獲得了2019年PSP總薪酬超過425,000美元，但不到3,000,000美元，因此受到上面第一欄中的限制。此外，在PSP限制期內，受PSP薪酬限制的任何僱員因終止僱傭關係而獲得的遣散費或其他福利不得超過該僱員在2019年獲得的最高PSP補償總額的兩倍。為了遵守PSP薪酬限制，與2020年相比，委員會在2021年、2022年和2023年減少了指名執行幹事權益贈款的美元總額(2020年贈款發生在PSP限制期之前，因此不受PSP薪酬限制)。
2023年薪酬構成
2023年基本工資
薪酬委員會每年審查被任命的執行幹事的基本工資，並酌情根據個人的職責和責任範圍、業績、經驗和任期進行調整；內部
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股權考量；以及市場薪酬數據。關於Kelly先生，自2022年2月1日起生效，本公司與Kelly先生簽訂了一項函件協議(“2022年函件協議”)，規定僱用至2026年12月31日，每年基本工資為475,000美元，可由委員會酌情增加。被提名的高管中沒有一人在2023年獲得加薪。如下文進一步討論的那樣，被點名的執行幹事的總薪酬機會反映出委員會側重於浮動的、基於業績的薪酬，而不是有保障的基本工資。
關於2023年基本工資的更多細節在下面的“確定2023年高管薪酬；薪酬要素分析-基本工資”中提供。
2023年短期激勵薪酬
2023年第一季度，委員會按照其歷史慣例，為每個被任命的執行幹事確定了一個目標短期激勵機會(“STI目標機會”)，每個STI目標機會都被確定為被任命的執行幹事基本工資的一個百分比。此外，根據公司業績，短期激勵支出總額可能從被任命高管的STI目標機會的零到150%不等。考慮到邵逸夫先生職責的廣泛性和內部的公平性考慮，委員會將邵逸夫先生的STI Target機會從基礎的120%增加到基礎的135%。委員會沒有核準任命的執行幹事的科技創新目標機會的任何其他同比增長，但選擇與為2022年確定的科技創新目標機會保持一致，以期在可行的範圍內保持內部和外部的公平，從而降低留任風險。因此，(I)喬丹先生和凱利先生的STI Target機會均保持在基礎的200%，(Ii)沃特森先生的STI Target機會保持在基礎的150%，以及(Iii)羅莫女士的STI Target機會保持在基礎的135%。
2023年，每位被任命的高管的STI目標機會完全基於公司相對於公司“管理短期激勵記分卡”中規定的業績指標的業績。在制定2023年業績指標和相關目標時，委員會的重點是公司必須證明在運營彈性方面取得進展，並繼續朝着恢復公司財務業績、可靠性和效率的歷史水平取得進展。2023年量化績效指標和相關目標是由委員會根據公司的財務和運營結果以及預期制定並批准的，沒有因2022年12月運營中斷的影響而進行任何調整。賺取的金額是基於公司業績達到目標的57.5%，這一結果考慮了2022年12月運營中斷的負面影響。具體的業績指標和目標、委員會的相關理論依據以及公司的業績結果均在下文“2023年高管薪酬的確定；薪酬要素分析--短期激勵薪酬”一節中披露。支付給被任命的高管的2023年短期激勵薪酬的金額包括在“非股權”2023年薪酬彙總表中的“獎勵計劃薪酬”列。
2023年長期激勵薪酬
公平獎。 委員會認為，公平應成為薪酬總額的重要組成部分，並在基本工資中佔相當大的比例。與前幾年一樣，每個被任命的執行幹事都獲得了一部分股權獎勵，一部分是計時獎勵單位，一部分是基於業績的獎勵單位。基於業績的RSU將根據公司多年來的財務表現進行授予(如果有的話)。關於這些股權贈與的更多細節包括在下面的“2023年高管薪酬的確定；薪酬要素分析-長期激勵薪酬”一節中。
現金獎勵獎。在2023年期間，考慮到PSP的薪酬限制和內部公平考慮，委員會將長期現金獎勵作為除凱利先生以外的指定執行幹事的長期獎勵薪酬的一個要素。與基於業績的RSU一樣，長期現金獎勵的支付(如果有的話)將取決於公司多年來的財務業績。關於2023年現金激勵獎勵的更多細節包括在下面的“2023年高管薪酬的確定；薪酬要素分析-長期激勵薪酬”中。關於2021年授予的2022年至2023年績效現金激勵獎的支出細節，請參見下面的“2021年績效現金激勵獎的支出”。
受限現金獎。2023年期間，委員會還列入了限制性現金獎勵，作為除凱利先生以外的被點名執行幹事的長期薪酬要素。這些長期有限的現金機會是以服務為基礎的，並在多年內獲得時間。關於2023年受限現金獎勵的更多細節包括在
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《2023年高管薪酬確定；薪酬要素分析—長期激勵薪酬》。於二零二三年四月十五日歸屬部分二零二二年受限制現金獎勵時支付予指定行政人員的金額已計入二零二三年薪酬概要表的“所有其他薪酬”一欄。
如下文所示，繼續使用長期現金獎勵和限制性現金獎勵使委員會能夠保持與其以往對長期獎勵機會的重視一致，包括相當一部分作為業績獎勵的機會：
| 的價值 時間歸屬 股票長期指數 機會 (RSU) |
的價值 基於性能的 LTI機會 （基於性能 RSU和 基於性能的 現金) |
時間的價值— 歸屬 受限制現金 獎勵LTI 機會 |
性能- 基於LTI 機會 作為一名 百分比： 總LTI 機會 |
總LTI 基本工資 | |||||||||||||||||||||
| 羅伯特·E·喬丹 |
$ | 2,052,502 | $ | 2,800,002 | $ | 747,500 | 50 | % | 800 | % | |||||||||||||||
| 塔米·羅莫 |
$ | 987,592 | $ | 1,207,592 | $ | 220,000 | 50 | % | 450 | % | |||||||||||||||
| 加里·C·凱利 |
$ | 1,900,005 | $ | 1,900,005 | $ | 0 | 50 | % | 800 | % | |||||||||||||||
| 安德魯·M·沃特森 |
$ | 1,116,003 | $ | 1,437,503 | $ | 321,500 | 50 | % | 500 | % | |||||||||||||||
| 馬克·R·肖 |
$ | 922,817 | $ | 988,817 | $ | 66,000 | 50 | % | 400 | % | |||||||||||||||
2022年受限制現金表現獎勵的支付。 2022年，考慮到在2022年期間失去主要表現者的風險增加， 新冠肺炎在大流行病期間，委員會引入了限制性現金績效獎，作為指定執行幹事薪酬的一個額外內容。根據每個限制性現金績效獎勵收到的現金金額，可能是獎勵的零至100%，取決於委員會對個人對公司戰略計劃的貢獻以及個人在2023年4月15日之前的持續就業情況的評估。於2023年，委員會核證每位指定執行人員的限制現金表現獎勵，最高價值為100%。於2023年4月15日授予2022年受限制現金表現獎勵時支付予指定行政人員的金額已計入 “非股權”2023年薪酬彙總表中的“獎勵計劃薪酬”列。委員會在2023年沒有發放任何額外的限制性現金業績獎勵。
2021年績效現金激勵獎的支付。於2021年，由於本公司仍面臨因新冠肺炎在2022年1月1日至2023年12月31日的業績期間，公司推出了基於業績的現金激勵獎勵，並考慮到PSP薪酬限制，這些獎勵取決於公司在2022年1月1日至2023年12月31日的業績期間的累計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)，不包括公司在提交給美國美國證券交易委員會的財報中不時披露的特殊項目。根據基於業績的現金激勵獎勵，如果公司實現業績期間的EBITDA目標，每位被任命的高管將獲得300%的最高派息機會。委員會為以業績為基礎的現金獎勵確定適當的指標和目標時，考慮到在公司尋求穩定業務和從新冠肺炎大流行。委員會選擇累計EBITDA作為業績指標，以進一步使公司的激勵性薪酬與公司公開報告的主要流動性重點的變化保持一致，反映出公司當時認為對股東最重要的事情。300%的派息機會被選為非永久性的最高業績水平，以激勵和獎勵非凡的業績，並強調符合股東利益的結果的重要性。對於2021年授予的基於業績的現金激勵獎勵，2024年2月支付給除凱利先生以外的指定高管的金額為目標機會的276.3%，僅基於預先建立的績效標準。關於李·凱利先生的支付，除了考慮達到業績標準外，委員會還考慮了在業績期間首席執行官的角色從李·凱利先生過渡到李·喬丹先生，以及相對於李·喬丹先生的內部公平。委員會行使其自由裁量權和判斷力，批准了對李·凱利先生目標機會的100%的支付，這一行動得到了李·凱利先生的支持。在2021年2月21日授予2021年績效現金獎勵時支付給被任命的高管的金額包括在“非股權”2023年薪酬彙總表中的“獎勵計劃薪酬”列。
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2023年薪酬委員會審議 薪酬話語權投票
在其2023年年度股東大會上，贊成批准公司任命的高管薪酬的投票佔投票贊成或反對該提議的股份的92.7%以上。委員會解讀了公司2023年的業績薪酬話語權投票作為對(I)委員會的整體薪酬理念和結構、(Ii)本公司高管薪酬水平的總體水平以及(Iii)委員會對其個別高管薪酬決定的理由的持續認可。
獨立薪酬顧問的角色；標杆；市場數據
除其他事項外，委員會從其獨立薪酬顧問那裏獲得關於市場數據和競爭性薪酬趨勢和做法的信息和投入。關於2023年，獨立顧問提供的數據包括對除凱利先生以外的被任命執行幹事的基本工資、年度獎金/短期獎勵薪酬機會、現金薪酬機會總額(基本工資加年度獎金/短期獎勵薪酬)、長期激勵性薪酬機會(股權)和直接薪酬機會總額(現金薪酬總額加長期獎勵性薪酬)相對於以下數據庫中報告的類似職位。
| 一般行業-可比 |
Willis Towers Watson 2022一般行業高管薪酬數據庫(1) 從這個數據庫中，薪酬顧問確定了29家可比公司，這些公司被認為是專注於運輸、品牌、酒店和麪向消費者的業務的精選公司中具有代表性的樣本. | |
| 一般工業-- |
Willis Towers Watson 2022一般行業高管薪酬數據庫(534家公司) | |
| 航空公司數據 |
美國航空集團公司、達美航空公司、聯合航空控股公司、阿拉斯加航空集團和捷藍航空公司(2) | |
| (1) | 在適當情況下，獨立顧問對數據進行了調整，以考慮到公司規模的差異。 |
| (2) | 獨立顧問認為這五家航空公司關係最密切(例如， 從競爭招聘的角度來看)。航空公司的數據是基於這些航空公司2022年委託書中報告的2021年薪酬數據，並未過時。獨立顧問向委員會提供的數據代表最大的三家航空公司(美國航空集團公司、達美航空公司和聯合航空控股公司)的平均數、較小的航空公司平均數(阿拉斯加航空集團和捷藍航空公司)以及最大的三家航空公司平均數和較小的航空公司平均數之間的中點。 |
在監測公司同業集團的數據時，委員會審查了運輸、品牌、酒店和以消費者為導向的業務領域的可比公司(一般行業可比公司)的信息，獨立顧問和委員會歷來認為這些公司代表着在監測公司高管薪酬水平是否充足和使委員會能夠確定潛在留任風險方面特別相關的組織。其他航空公司也是這一組的成員，2023年，獨立顧問呼籲選定航空公司的做法，以瞭解關鍵職位和薪酬做法的額外背景。此外，為了提供更廣泛的市場背景，獨立顧問向委員會提供了一般行業數據(一般行業--總樣本)。
關於凱利先生，獨立顧問注意到，在《2022年信函協定》生效日期之前，非首席執行官執行幹事執行主席的職位差異很大，原因包括：(1)該職位的持續管理責任和(2)該職位的預期任期。由於委員會預期凱利先生將繼續擔任有重大職責及責任的在職行政僱員，獨立顧問向委員會提供以下薪酬數據：(I)所有S執行主席，包括擔任短期過渡職位的執行主席；(Ii)當時於過去三個財政年度每年在任的所有S執行主席；及(Iii)向一般行業報告的所有執行主席-根據Willis Tower Watson 2021一般行業高管薪酬數據庫所作的總抽樣調查。委員會還利用獨立顧問提供的數據研究了執行主席薪酬和首席執行官薪酬之間的關係，這些數據包括：(I)當時在過去三個財政年度每年擔任執行主席的所有S執行主席，以及(Ii)不被視為公司創始人的所有S執行主席。
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委員會並不直接將被點名的高管薪酬與具體的市場數據掛鈎，而是將市場數據視為一種投入，而不是適當薪酬的決定因素。此外，(1)現有的市場數據不一定是全面的；(2)特別是關於航空公司，現有的數據量是有限的，通常會反映不同職責組合的職位，這些職位與現有市場數據中包括的職責不直接對應；(3)就凱利先生而言，非首席執行官由於各種因素，執行幹事執行主席的職位差別很大。2023年，現有的市場信息比前幾年有所減少，因為航空業內外的許多公司都在不同程度上受到了大流行的影響，因此以不同的方式和程度修改了它們的薪酬方案，包括對一些公司來説，PSP薪酬限制類似於影響公司薪酬安排的限制。此外，由於大流行以不同方式影響不同行業，公司面臨着人才流失的風險，這些公司沒有經歷大流行的類似負面影響，也沒有受到PSP薪酬限制的限制，或者由於新冠肺炎大流行。因此，委員會還參考了一般行業調查提供的更廣泛的薪酬數據，這些數據可以作為被任命的執行幹事對可能尋求僱用他們的其他組織的潛在價值的指標。
內部公平；管理層的角色
由於公司約83%的員工是合同制員工，受管理其薪酬結構的集體談判協議的約束，這些談判協議在公司範圍內的薪酬決定中發揮了重要作用，包括高管薪酬決定。在作出行政人員薪酬決定時，委員會力求在直接薪酬機會總額的市場適當水平與內部公平之間取得平衡。對於2023年，委員會還被要求考慮到PSP的薪酬限制。委員會通過評估被任命的執行幹事相對於(1)彼此；(2)其他幹事；(3)其他僱員，包括合同僱員的作用、責任和問責程度，來評估內部公平性。委員會還歷來考慮到被任命的執行幹事在本公司的一般經驗和任期，以及他或她目前的角色。為了本薪酬討論和分析的目的，應在此背景下解釋“內部公平”的提法。
關於2023年的薪酬決定，應委員會的要求：
| • | 喬丹先生和公司人事部領導就向委員會提出的總體薪酬設計和建議提供了定期投入； |
| • | 喬丹先生與委員會一起審查了公司其他執行官員的相對業績，並就以下方面提供了意見：(1)他們的相對作用、責任範圍和業績；(2)他們的總體薪酬；(3)他們彼此之間的薪酬；以及 |
| • | 公司人事部領導與委員會主席和委員會獨立顧問合作，提供有關喬丹先生薪酬的市場數據和建議。 |
喬丹先生和公司人事部領導的意見幫助委員會確定了薪酬，特別是關於PSP薪酬限制和相關的留任問題。在公司的繼任規劃方面，這一投入也是有價值的。雖然委員會沒有義務接受喬丹先生的任何建議，但委員會相當重視這些建議，因為喬丹先生有能力就日常工作在此基礎上，每一名執行幹事的貢獻和業績。此外，喬丹先生定期出差訪問不同地點的各級僱員，並能夠轉達他認為委員會應在與內部公平有關的評估中審議的僱員意見。關於管理層在確定高管薪酬方面的作用的其他信息如下。
2023年高管薪酬的確定；薪酬要素分析
以下是對以下內容的討論：(I)公司對所有人的補償方案的每個要素非合同員工，包括公司指定的高管；(Ii)與每個要素相關的目的和目標；(Iii)每個要素與公司的整體薪酬目標和決定相適應的方式
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這些決定包括：(1)其他要素；(4)委員會關於2023年支付給每位指定執行幹事的數額的決定；(5)委員會的獨立諮詢人和管理人員酌情參與薪酬決定的情況。
基本工資
關於基本工資，委員會的目標是根據僱員的工作職責、技能、經驗、在公司的任期、在公司目前職位的任期、績效和僱員技能的市場(航空業內外)，提供合理的月收入基本水平。被提名的高管中沒有一人在2023年獲得加薪。
短期激勵性薪酬
短期激勵性薪酬的目標。
委員會認為，在公司為吸引和留住員工而競爭的市場中，短期激勵性薪酬機會很普遍。因此，對於領導和某些專業級別的職位，提供短期激勵性薪酬機會。委員會認為，短期獎勵性薪酬機會在幹事一級特別重要，以便建立業績責任制和激勵機制，並在吸引和留住合格的管理人才方面保持競爭力。這一級別的短期激勵機會旨在(I)反映與這些職位，特別是高級管理人員職位相關的額外時間、責任和責任；(Ii)幫助創造在市場中位數合理範圍內的總薪酬機會；以及(Iii)進一步激勵管理層為公司的整體業績做出貢獻。
接近2023年短期激勵性薪酬。
將軍。2023年，委員會繼續採用有系統和透明的方法來確定被任命的高管的短期激勵機會，根據這一做法，被任命的高管的STI目標機會根據公司的高級高管短期激勵計劃(“STI計劃”)獲得，該計劃規定根據以下業績衡量和目標支付現金獎金預先建立的由委員會提出。在2023年之前的最近幾年，每個被任命的高管的STI目標機會中有80%是基於績效衡量和目標的預先建立的20%是根據對被任命的執行幹事的業績和個人貢獻的主觀確定而確定的。為了將薪酬結果與公司業績和股東利益更緊密地結合起來，2023年，每位被任命的高管的STI目標機會的100%的價值是基於公司2023年相對於委員會批准的措施和目標的表現。
委員會在2023年第一季度為每位被提名的執行幹事確定了科技創新目標機會。STI目標機會等於每個被任命的執行幹事各自基本工資金額的一個百分比，百分比的差異通常反映了責任水平的差異。考慮到邵逸夫先生職責的廣泛性和內部的公平性考慮，委員會將邵逸夫先生的STI Target機會從基礎的120%增加到基礎的135%。委員會沒有核準任命的執行幹事的科技創新目標機會的任何其他同比增長，但選擇與為2022年確定的科技創新目標機會保持一致，以期在可行的範圍內保持內部和外部的公平，從而降低留任風險。因此，(I)喬丹先生和凱利先生的STI Target機會均保持在基礎的200%，(Ii)沃特森先生的STI Target機會保持在基礎的150%，以及(Iii)羅莫女士的STI Target機會保持在基礎的135%。
如下所述，每個被任命的高管的短期激勵支出可以從上面所示的被任命的高管的STI目標機會的零到150%不等。
短期激勵計劃下的基於業績的短期激勵薪酬機會和相關支出。根據STI計劃，自2013年以來，委員會每年使用管理激勵記分卡(“記分卡”)制定與被任命的執行幹事的STI目標機會有關的業績衡量標準和目標。委員會認為，儘管多年來公司面臨着各種重大挑戰，包括疫情和公司2022年12月的運營中斷帶來的挑戰，但記分卡機制仍然具有相關性和有效性。此外，委員會認為，保持一致的結構是有價值的。
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用於評估短期激勵支出。在設計2023年記分卡時，委員會認為，公司在運營彈性方面取得進展，並強調在恢復公司財務業績、可靠性和效率的歷史水平方面取得進展，這一點至關重要。記分卡包括與公司的業務目標和優先事項以及相關的主要舉措相對應的具體加權指標。委員會之所以選擇這些指標，也是因為它們與公司2023年的股東、員工和客户相關。特別是，委員會繼續使用EBITDA作為記分卡的財務指標，不包括公司在收益發布和提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露的特殊項目，並將記分卡EBITDA財務指標的權重從45%提高到50%。2023年量化績效指標和相關目標是由委員會根據公司的財務和運營結果以及預期制定並批准的，沒有因2022年12月運營中斷的影響而進行任何調整。
下表列出了2023年記分卡的具體指標、目標和權重，以及2023年的結果和支出百分比。
2023年管理激勵記分卡
| 類別和指標 |
公制 重量 |
0% 閥值 |
50% 授獎 |
75% 授獎 |
100% 目標 |
150% 最大值 |
2023 最終 |
的百分比 目標(7) |
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| 重大舉措 - 在運營彈性方面取得的進展（15%） - ESG重點（例如DEI、可持續發展）（5%） |
20.0 | % | 主觀 (0%-150%) | 150.0% | 150.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 財務成功 EBITDA(1) |
50.0 | % | $ | 2.39B | $ | 3.11B | $ | 3.46B | $ | 4.11B | $ | 4.59B | $ | 2.46B | 4.3 | % | ||||||||||||||||
| 卓越的運營 準時性能(2) |
10.0 | % | 73.2% | 76.2% | 77.8% | 80.0% | 83.5% | 77.3% | 66.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 卓越的運營 完成係數(3) |
5.0 | % | 96.7% | 97.3% | 97.9% | 98.5% | 99.3% | 99.0% | 131.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 客户滿意度 準時淨促銷員得分(4) |
15.0 | % | 58.5% | 63.8% | 66.5% | 69.2% | 76.8% | 67.1% | 80.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 西南航空短期企業(8)績效（目標百分比） |
|
57.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 準時性能提升器(5)(6): |
如果公司的準時績效結果低於75%獎勵目標，但公司的準時績效結果將公司置於美國國內前4名的公司之一，與運輸部（DOT）營銷運營商上市相比，準時績效指標的支付將為75%獎勵。 |
| (1) | 不包括特殊項目。 |
| (2) | 在預定到達時間後15分鐘內到達的國內定期航班數量除以國內定期航班總數。 |
| (3) | 當日完成的國內定期航班數除以國內定期航班總數。 |
| (4) | 客户滿意度是通過NPS來衡量準點航班的。NPS的計算方法如下：(總推動者-總貶低者)除以預定到達時間後15分鐘內到達的乘客的總調查參與者。 |
| (5) | 根據預定到達時間後不到15分鐘到達的國內定期航班數量除以國內定期航班總數進行放置；來源：masFlight data；使用制動裝置及時。 |
| (6) | 交通部(DOT)營銷航空公司的定義是，根據交通部運輸統計局的定義，佔國內定期服務乘客總收入至少0.5%的所有美國航空公司。 |
| (7) | 基於報告的四捨五入實際值的支出百分比。 |
| (8) | 100%的STI將由公司記分卡決定。 |
關於與計分卡所列主要計劃相關的主觀決定，委員會確定，2023年，公司在兩項主要計劃中的每一項都在150%的水平上超過了目標水平的預期。為了提高整個公司關鍵地區的運營彈性並降低復發風險，公司制定了一項三部分戰術行動計劃，重點是改善冬季運營，加快與運營相關的
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西南航空2024年委託書 |
| 高級管理人員的薪酬水平
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投資，並加強跨團隊協作。作為對該公司在業務復原力方面取得明顯進展的評估的一部分，委員會審議了該公司執行其行動計劃的情況：
改善冬季運營
| • | 2023年，公司加強了機場基礎設施，增加了可用的設備，並通過以下主要舉措加強了關鍵機場的整體冬季準備工作，以應對可能出現的惡劣冬季天氣： |
| ○ | 增加管理冬季天氣影響的可用設備，如除冰車、除冰墊和地面設備； |
| ○ | 增加主要機場的除冰液儲存容量；以及 |
| ○ | 保護和利用新的發動機蓋和加熱器，以在極低温度下保護飛機和地面設備； |
| • | 該公司增加了整個網絡的人員配備，以支持繁忙的出行時段，並在極端寒冷需要輪換的員工更頻繁地在户外工作的機場提供協助； |
| • | 公司加強冬季作業培訓； |
| • | 該公司在支持冬季關鍵決策的工具和流程方面進行了投資，例如： |
| ○ | 改善其停留能力(包括引入液態水當量系統，以更好地衡量當地動態天氣情況，併為飛行員和調度員提供更準確的信息)；以及 |
| ○ | 改進坡道清理程序，以更好地保持表面沒有冰凍的降水。 |
加快運營相關投資
| • | 該公司重新確定了升級工具和技術的優先次序，預計這些工具和技術將有助於在非常規作業期間更快地恢復作業； |
| • | 該公司完成了多項船員技術增強，包括： |
| ○ | 升級軟件，以便在中斷期間重新分配工作人員；以及 |
| ○ | 改進電話系統呼叫能力，以便更好地處理機組人員和客户的大量呼叫量； |
| • | 該公司在改進負責以電子方式通知機組人員其新的飛行任務並使他們能夠以電子方式確認其工作計劃變化的工具方面取得了進展； |
| • | 該公司已採取措施，加強讓顧客知道行李的位置和狀況的方法；以及 |
| • | 該公司推出了一種優化工具，以幫助支持在非常規運營期間同時為飛機和機組人員網絡提供大規模解決方案。 |
加強跨團隊協作
| • | 該公司加強了各團隊之間的協作，並改進了工具和程序，以簡化溝通和決策； |
| • | 該公司將設計航班時刻表的團隊與監督網絡運營控制的團隊結合起來，以密切協調網絡設計和執行； |
| • | 該公司實施了增強的實時儀表盤，以提高可見性，以便更好地監測網絡的健康狀況； |
| • | 公司增強了提醒、定義和提高對潛在問題的認識的能力，並在運營航空公司的團隊之間建立了更清晰的溝通渠道；以及 |
| • | 該公司投資於新的交叉協作流程和優化工具，專注於與非常規運營調整相關的決策制定。 |
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| 的薪酬水平 行政長官
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作為委員會對公司ESG重點的評估的一部分，包括Dei和可持續性，委員會審議了以下進展和成就以及其他事項：
| • | 公司擴大了對Dei培訓的投資，包括實施新的歸屬感培訓； |
| • | 該公司在實現其公共部門目標方面取得了重大進展，包括在不同領導層增加了性別和種族多樣性； |
| • | 公司實施了全公司員工資源小組計劃； |
| • | 該公司與數十個社區合作伙伴和大學合作，尋找頂尖的多樣化人才來填補直接的職位，並獲得對公司品牌的接觸，以激勵在公司的航空事業的前景； |
| • | 該公司通過購買86架省油的波音飛機繼續其機隊現代化計劃737-8飛機和燃油效率(每加侖可用座椅裏程)同比提高2.8%； |
| • | 公司成立了公司的全資子公司西南航空可再生風險投資有限責任公司，以管理其在薩菲爾可再生能源有限責任公司(Saffire Renewables，LLC)的投資，並從事其他類似活動，以支持公司的可持續航空燃料(“SAF”)目標、倡議和戰略； |
| • | 該公司簽署了一份20年期購買最多6.8億加侖SAF的協議；以及 |
| • | 該公司在2023年使用了大約856,000加侖的SAF。 |
如上所述，委員會仍然相信計分卡結構的效力和相關性，儘管航空業面臨的挑戰種類有很大差異，原因如下：
| • | 委員會將記分卡指標和目標與公司的業務目標和優先事項保持一致，這種調整的重要性在2020年、2021年和2022年期間尤為明顯，當時公司重點的轉移對公司抵禦新冠肺炎2023年，該公司在2022年12月運營中斷後，高度重視冬季運營準備和運營復原力； |
| • | 委員會還將記分卡的指標和目標與不斷變化的股東、客户和員工優先事項保持一致； |
| • | 由於記分卡目標旨在與公司及其股東、客户和員工高度相關，因此記分卡與公司管理和衡量自身業績的方式之間存在很強的相關性；以及 |
| • | 使用多層面和平衡的短期激勵指南可以減少當財務結果是激勵付款的唯一驅動因素時可能造成的風險。 |
在確定計分卡的業績水平時，委員會的原則是幾乎無一例外地堅持為業績數量水平規定的支出。鑑於2022年12月的冬季風暴導致服務嚴重中斷，影響到許多客户，這種嚴格、平衡的方法的優點顯而易見。關於公司的2022年記分卡，本次活動沒有例外或調整，對財務業績的負面影響，準時，客户滿意度指標將原本出色的整體業績水平降至69.9%。同樣，對於公司的2023年記分卡，由於2022年12月的運營中斷，沒有對量化指標和相關目標和業績水平進行調整，這對公司2023年的EBITDA、準時業績和準時淨推動者得分以及整體業績水平造成了負面影響。2023年的支出是基於公司57.5%的目標業績，這一結果考慮了2022年12月運營中斷的負面影響。
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西南航空2024年委託書 |
| 高級管理人員的薪酬水平
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如下圖所示，這些結果引發的支出遠低於公司所有被任命的高管的目標。
委員會認為，儘管2022年12月的運營中斷對公司2023年的業績產生了影響，但記分卡結果與股東、客户和員工利益一致的證據表明，公司實現了以下業績：
| • | 2023年，公司全年營業收入達到創紀錄的261億美元； |
| • | 該公司保持了資產負債表的強勢，並維持了惠譽、穆迪和標準普爾的投資級評級，仍然是唯一家獲得所有三家評級機構投資級信用評級的美國航空公司； |
| • | 截至2023年，該公司的流動資金為125億美元，包括115億美元的現金和現金等價物和短期投資，以及10億美元的完全可用循環信貸額度，遠遠超過未償債務； |
| • | 公司不含特殊項目的年度淨收入較2022年增長35.5%； |
| • | 該公司2023年的營收客運量比2022年增長了8.4%； |
| • | 公司接待了86架波音737-82023年期間的飛機，其最省油的飛機； |
| • | 該公司在2023年補充了與波音公司的協議，為公司提供了更大的靈活性來調整其飛機訂單，從而使其能夠更好地(I)制定有序和有分寸的增長計劃，(Ii)降低運營成本，以及(Iii)用更省油和更低碳密集度的飛機進一步實現機隊現代化； |
| • | 該公司在2023年實施了關鍵的技術舉措，尤其包括(I)對技術和工具的投資，預計這些技術和工具將增強彈性並改善非常規運營期間的恢復；(Ii)建立新的收入管理系統；(Iii)引入客户行李跟蹤；(Iv)增強數字自助服務能力；以及(V)為企業客户推出一款新產品，旨在使會議策劃者更容易管理西南航空公司的旅行； |
| • | 2023年，該公司在其現代化和轉變客户體驗的多年計劃上取得了進展，其中包括：(I)增強了機上WiFi連接，(Ii)在某些飛機上安裝了電源端口，以及(Iii)在某些飛機上安裝了更大的行李箱； |
| • | 2022年，公司宣佈投資Saffire，這是一家由D3MAX，LLC組成的公司，是能源部支持的利用玉米秸稈開發和生產SAF的項目的一部分。2023年，公司成立了西南航空可再生風險投資有限責任公司，這是公司的全資子公司，以管理其對Saffire的投資，並從事其他類似活動，以支持公司的SAF目標、倡議和戰略； |
| • | 該公司在2023年批准了五項勞動協議； |
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| 的薪酬水平 行政長官
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| • | 該公司被評為《財富》全球最受尊敬公司榜單； |
| • | 由於公司對薩菲爾的投資，該公司被評為2023年可持續發展、環境成就和領導力商業獎的環境倡議類別獲得者； |
| • | 該公司被2023年埃利奧特讀者選擇獎評為國內第二大客户服務航空公司； |
| • | 該公司在2023年商務旅行新聞航空公司調查中排名第二； |
| • | 該公司被評為福布斯2023年美國最佳大型僱主之一； |
| • | 該公司被GlassDoor評為14年最佳工作場所名單這是連續一年； |
| • | 該公司被維克多利指定為2023年軍事友好公司； |
| • | 該公司被《新聞週刊》評為2023年美國最偉大的多元化工作場所之一； |
| • | 該公司被《福布斯》評為2023年多元化最佳僱主； |
| • | 該公司被《福布斯》評為2023年最佳女性僱主； |
| • | 該公司在2023年殘疾人平等指數中獲得最高分後，被評為殘疾人包容的最佳工作場所。 |
長期激勵性薪酬
在2023年期間，委員會授予了長期獎勵獎勵，形式包括業績獎勵單位、業績獎勵單位、業績現金獎勵和限制性現金獎勵。正如下文進一步討論的，委員會仍然認為，長期激勵性薪酬應佔總薪酬的很大比例，從而(I)作為使總直接薪酬機會與市場保持一致的主要方法，(Ii)通過使薪酬機會與公司的長期目標保持一致來推動公司的長期業績，以及(Iii)作為一個重要的留住工具。行預諮委會認為，繼續使用工作業績評價單位、業績評價單位、現金獎勵獎勵和限制性現金獎勵，使委員會能夠保持其一貫強調的長期獎勵機會，包括相當大比例的業績獎勵機會。2023年，長期激勵獎勵總額中基於業績的部分佔每個被任命的執行幹事長期激勵機會總額的50%。委員會認為，這些結構使被任命的執行幹事的長期激勵性薪酬與股東利益保持一致，而不會不必要地降低這些獎勵的留存價值。
股權獎
股權薪酬的目標。股權獎勵被公司用來(I)進一步使公司高級領導層的利益與公司股東的利益保持一致，(Ii)作為一種基於業績的方法來解決公司薪酬的競爭力，以及(Iii)還作為一種長期留任工具，通過激勵和獎勵實現公司的長期目標。2023年，委員會授予股權激勵機會，以吸引和留住經理及以上級別的員工，以及在公司競爭這些職位的市場上普遍存在股權獎勵的其他目標職位。對於其他員工，公司通常更注重現金薪酬。
關於股權補償的探討。委員會長期以來一貫認為，公平應成為薪酬總額的重要組成部分，並在基本工資中佔相當大的比例。委員會根據其判斷決定股權獎勵的規模，這涉及(I)告知自己特定職位的市場慣例和股權薪酬水平，以及(Ii)從而也告知自己潛在的留任風險。然而，對於2023年，委員會還必須考慮到PSP的薪酬限制。由於為遵守PSP薪酬限制，在計算PSP總薪酬時，股權按其全額授予日的公允價值進行估值，因此，除與K·凱利先生有關外，被提名的執行幹事2023年的每一項股權獎勵的總價值低於委員會為2023年授予的總價值。
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西南航空2024年委託書 |
| 高級管理人員的薪酬水平
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委員會以服務型、計時型RSU和業績RSU的形式授予股權獎勵，每個RSU均可用普通股結算。被任命的高管的總股本包括50%的時間授予RSU和50%的基於績效的RSU。這一分配反映出委員會希望保持按業績計算的薪酬在薪酬總額中所佔比例不變。
RSU。2023年授予被任命的高管的RSU可以普通股進行結算，並計劃授予三分之一所涵蓋的股份的比例，於2024年2月21日開始歸屬。除了與死亡、殘疾或“合格退休”相關的情況外，歸屬取決於個人在歸屬日期之前作為僱員、董事會成員或顧問的持續服務。在個人死亡或殘疾的情況下，個人的任何尚未歸屬的RSU將(I)在時間歸屬RSU的情況下，截至終止之日完全歸屬，以及(Ii)在基於績效的RSU的情況下，仍未完成，就像個人的服務尚未終止一樣，並將繼續按照贈款通知中規定的時間表進行歸屬。如果個人的服務在授予之日起12個月內終止，在“合格退休”的情況下，任何未歸屬的未歸屬RSU將仍然未償還，就像個人的服務沒有終止一樣，並將繼續按照贈款通知中規定的時間表進行歸屬。如果(A)個人已完成至少10年的連續服務，(B)在個人終止服務時，該個人的年齡加已完成的連續服務年限至少等於65年，以及(C)該個人未因任何原因而被終止，則該個人的終止服務將被視為“合格退休”。
基於性能的RSU。基於業績的RSU也可以在普通股中結算。2023年授予的基於績效的RSU將於2026年2月21日授予(如果有的話)。如下表和2023財年基於計劃的獎勵授予表所示，截至歸屬日期，每位被任命的高管將獲得的股份數量將根據公司的平均ROIC業績來確定(税後)在三年內減去下表中列出的超額現金目標；前提是：(I)在以下情況下，公司的ROIC(税後)三年業績期間減去超額現金大於零，且其相對於指定同級組的投資資本回報率，由委員會作出合理努力在可比基礎上評估整個同級組的投資資本回報率(“相對ROIC”)確定，超過中位數(即50%這是(Ii)若本公司的相對ROIC在同業集團中排名最高，則將歸屬的績效RSU的最低數目及截至歸屬日期應發行的普通股最低股份數目將等於授出金額乘以100%。如果使用此同業集團限定符，將根據公司在同業集團前半部分的相對地位確定截至歸屬日期公司普通股的發行數量。
委員會選擇了ROIC(税後)減少超額現金作為主要的長期業績指標，以進一步使公司的激勵性薪酬與公司對為股東產生回報的有效性的關注保持一致。關於2021年和2022年授予的基於績效的RSU，委員會選擇了300%的臨時最高支付機會，以獎勵非凡的業績並激勵和留住現有人才，同時使高管激勵與股東利益保持一致。2023年隨着業務企穩並從新冠肺炎在大流行期間，委員會回到了其歷史上更典型的做法，即將最高業績水平定為200%。與為2023年建立基於績效的短期激勵薪酬機會所採取的方法一致，2023年基於績效的RSU贈款的量化績效指標和相關目標是由委員會根據公司的財務和運營結果以及預期制定並批准的，沒有因2022年12月運營中斷的影響而進行任何調整。
| 業績提示期 |
歸屬日期 | ROIC(税後)較低 超額現金收入 業績提示期(1) |
以績效為基礎的員工數量 RSU歸屬並可在 普通股：作為歸屬的一部分 日期(1)(2) | |||
| 2023年1月1日至2025年12月31日 |
2026年2月21日(3) | 8.0%或更高 | 助學金額度為10% | |||
| 10.0% | 助學金額度為100% | |||||
| 14.0%或更高 | 助學金金額為200% |
| (1) | “ROIC(税後)減少超額現金“意味着税後調整後營業收入除以調整後平均投資資本，不包括超額現金。“税後經調整營業收入“是指經調整的營業收入(根據美國公認會計原則(GAAP)計算)，以反映以下各項對營業收入的影響：(A)燃油合同(淨額)；(B)在公司不時向美國證券交易委員會提交的收益報告和文件中披露的特殊項目；(C)飛機租賃(淨額)；及(D)燃油對衝溢價支出，視情況影響每項調整税。就任何個別年度而言，税後調整後的營業收入是虧損的，將被設定為零。“調整後平均投資資本”指的是最近五個季度末債務餘額、飛機淨現值和飛機淨現值的平均值 |
| 西南航空2024年委託書 |
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| 的薪酬水平 行政長官
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| 租賃，以及根據對衝會計調整的股權。“超額現金”是指平均每年超過60億美元的現金和現金等價物以及短期投資餘額，在每個期間的ROIC計算中從調整後的平均投資資本中減去。ROIC(税後)減去整個業績期間的超額現金將是ROIC的平均值(税後)減去業績期間三個單獨年度的超額現金。就ROIC的目的而言(税後)減去超額現金計算，假設聯邦税率為24%。此外，如果委員會認為公司税率的變化會對公司的ROIC產生重大影響(税後)減去超額現金結果，委員會有權調整ROIC(税後)更少的超額現金計算在其唯一的決定權。將根據ROIC授予(如果有)的基於性能的RSU的百分比(税後)較少的超額現金，將在ROIC之間插入(税後)只有在達到最低業績水平後，才能減少上文提出的超額現金目標。 |
| (2) | 如果公司的ROIC(税後)三年績效期間的減去超額現金大於零，其相對ROIC超過中位數(即50%這是(百分位數)，將授予的基於業績的RSU的最低數量以及截至歸屬日期應發行的普通股的最低數量將等於授予金額乘以50%。如果公司的相對ROIC在同行中排名最高，則將授予的基於業績的RSU的最低數量以及截至歸屬日期將發行的普通股的最低數量將等於授予金額乘以100%。如果使用此同業集團限定符，將根據公司在同業集團前半部分的相對地位確定截至歸屬日期公司普通股的發行數量。 |
| (3) | 除與死亡、殘疾或“合格退休”有關的情況外，歸屬須以個人從授予之日起至歸屬之日作為僱員、董事會成員或顧問的連續服務為條件。在個人死亡或殘疾的情況下，個人基於績效的RSU將保持出色，就像個人的服務沒有終止一樣。如果個人的服務在授予之日起12個月內終止，在“合格退休”的情況下，該個人的基於績效的RSU將仍然未償還，就好像該個人的服務沒有終止一樣，否則將根據授予通知和適用的條款和條件進行結算；然而，結算時收到的股份數量將根據個人在授予之日和履約期結束之間的服務天數按比例分配。如果(A)個人已完成至少10年的連續服務；(B)在個人終止服務時，該個人的年齡加已完成的連續服務年限至少等於65年；以及(C)該個人未因任何原因而被終止，則該個人的終止服務將被視為“合格退休”。 |
被任命的高管的個人股權決定。
首席執行官。考慮到PSP薪酬限制，委員會授予喬丹先生長期股權激勵獎，2023年授予日公允價值總額為4 105 004美元，價值同比增長13%。喬丹先生的股權獎勵總額佔其基本工資(從2022年2月1日起為70萬美元)的百分比從2022年的518%增加到2023年的586%。這一增加反映出委員會在考慮到PSP薪酬限制的同時，強調將公平作為首席執行幹事直接薪酬機會總額的百分比。考慮到下文討論的現金激勵獎勵和限制性現金獎勵，喬丹先生2023年的長期激勵機會總額保持在基本工資的800%。
董事會執行主席。考慮到PSP的薪酬限制，委員會向Kelly先生發放了長期股權激勵獎勵，授予日期公允價值總額為3800 011美元。凱利先生的總股權獎勵佔他基本工資的百分比(從2022年2月1日起為47.5萬美元)從2022年的763%增加到2023年的800%。這一增加反映出委員會在考慮到PSP薪酬限制的同時，強調公平佔凱利先生直接賠償機會總額的百分比。陳凱利先生在2023年以股權獎勵的形式獲得了全部長期激勵薪酬，2023年沒有獲得任何額外的現金激勵獎勵或限制性現金獎勵。
其他被任命的行政官員。同樣按照委員會關於公平應成為薪酬總額的重要組成部分的理念，但考慮到PSP的限制，如下表所示，與2022年相比，2023年其他每個被點名的執行幹事的公平權益佔其基本工資的百分比也有所增加。
| 2022年2月-總計 股權贈款(1) |
2023年2月-彙總 股權贈款(2) | |||||||||
| 塔米·羅莫 |
315 | % | 368 | % | ||||||
| 安德魯·M·沃特森 |
270 | % | 388 | % | ||||||
| 馬克·R·肖 |
328 | % | 373 | % | ||||||
| (1) | 計算依據是委員會於2022年2月核準的2022年指名執行幹事的年化基本工資數額。 |
| (2) | 計算是基於被點名的高管2023年的基本工資金額。 |
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西南航空2024年委託書 |
| 高級管理人員的薪酬水平
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鑑於沃特森先生於2022年10月晉升為首席運營官而增加的責任，自2023年2月1日起生效，委員會將沃特森先生的總長期激勵機會，包括現金獎勵獎勵和限制性現金獎勵，從基本工資的450%增加到基本工資的500%。2023年期間，羅默女士的長期激勵機會總額保持在基本工資的450%，邵逸夫先生的長期激勵機會總額保持在基本工資的400%。
現金激勵獎和限制性現金獎
2023年期間，考慮到PSP的薪酬限制，委員會繼續將基於業績的長期現金獎勵作為指定執行幹事長期激勵性薪酬的一項內容，但與凱利先生的薪酬不同。這些獎勵的支付將取決於上文針對被點名的執行幹事的業績補償單位所討論的相同指標和目標；然而，根據美國證券交易委員會規則，這些獎勵不包括在2023年薪酬彙總表中的總薪酬計算範圍內。因此，它們也不包括在PSP總薪酬的計算中。然而，這些獎勵的授予情況顯示在基於計劃的獎勵授予表中。根據這些獎勵賺取的金額(如果有)將在截至2025年12月31日的年度的薪酬彙總表中報告。
此外，在2023年期間，考慮到在PSP限制期內關鍵職位的保留風險，委員會繼續將限制性現金獎勵作為被任命的執行幹事長期薪酬的一項額外內容，但與K·凱利先生不同。2023年授予被點名高管的限制性現金獎勵可以現金結算，並計劃授予三分之一每年支付的現金的一部分，從2024年2月21日開始歸屬。除了與死亡、殘疾或“合格退休”相關的情況外，歸屬取決於個人在歸屬日期之前作為僱員、董事會成員或顧問的持續服務。根據美國證券交易委員會規則，受限現金獎勵不包括在2023年薪酬彙總表中總薪酬的計算範圍內。因此，它們也不包括在PSP總薪酬的計算中。根據這些獎勵賺取的金額(如果有)將在支付該金額的年度的“薪酬彙總表”中報告。
現金激勵獎和限制性現金獎的目標。如上所述，繼續納入以業績為基礎的長期現金獎勵，使委員會能夠保持其一貫的重點，即以長期激勵薪酬的形式提供公平的薪酬機會，包括給予相當大比例的基於業績的機會，同時推動業績以符合股東的最佳利益。委員會認為，繼續納入限制性現金獎勵是使直接賠償機會總額與市場保持一致的另一種方法。此外，這兩項裁決都使委員會能夠提供它認為公平的長期賠償機會，試圖減輕留任風險。委員會認為，謹慎的做法是讓公司留住目前的領導者，同時繼續工作，以全面從新冠肺炎並重點關注其在產生股東回報方面的有效性。
被任命的高管的個人長期現金獎勵和限制性現金獎勵決定。
長期現金獎勵和限制性現金獎勵的潛在價值，與作為長期薪酬一部分的股權獎勵相結合，是委員會設計的，目的是實現委員會認為每個被點名的執行幹事未來都有公平的直接報酬機會，同時通過保留按時間和按業績計算的長期獎勵的均等比例來解決股東利益問題。此外，納入這些獎勵使委員會能夠保持被任命的高級管理人員彼此之間的內部公平，並緩解了本應對公司其他員工造成的部分薪酬壓縮。
如下表所示，2023年，被提名的執行幹事獲得現金獎勵和限制性現金獎勵如下：
| 2023年-現金 獎勵計劃獎 |
2023年受限制 現金獎 |
總計 | 2023年之前的百分比 基本工資 | |||||||||||||||||
| 羅伯特·E·喬丹 |
$ | 747,500 | $ | 747,500 | $ | 1,495,000 | 214 | % | ||||||||||||
| 塔米·羅莫 |
$ | 220,000 | $ | 220,000 | $ | 440,000 | 82 | % | ||||||||||||
| 加里·C·凱利 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | % | ||||||||||||
| 安德魯·M·沃特森 |
$ | 321,500 | $ | 321,500 | $ | 643,000 | 112 | % | ||||||||||||
| 馬克·R·肖 |
$ | 66,000 | $ | 66,000 | $ | 132,000 | 27 | % | ||||||||||||
| 西南航空2024年委託書 |
|
43 |
| 的薪酬水平 行政長官
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每個被任命的高管的長期激勵機會總額的目標值，包括現金激勵和限制性現金獎勵，佔其2023年基本工資的百分比，在上面的“2023年基本工資的組成部分-2023年長期激勵性薪酬-股權獎勵”中提供。
退休及相關福利
401(K)和利潤分享。
委員會沒有具體審議其有納税資格在為被任命的執行幹事確定其他報酬內容和數額時，應考慮到退休計劃，因為這些福利具有廣泛的基礎。西南航空的優惠有納税資格401(K)和利潤分享計劃給所有符合條件的員工，包括被任命的高管。西南航空的公司401(K)和利潤分享計劃旨在具有市場競爭力，幷包括旨在促進員工忠誠度和留任的五年期分級歸屬條款。西南航空的公司401(K)計劃規定美元對美元與401(K)計劃的貢獻相匹配非飛行員員工，受董事會和《國税法》及適用的美國財政部法規規定的限制。西南航空還贊助了一項飛行員401(K)計劃，該計劃到2023年為每位符合條件的飛行員提供一份完全授權的非選修公司出資相當於該飛行員合格補償的15.0%，無論飛行員是否為該計劃做出了自己的貢獻。這非選修根據新批准的西南飛行員協會合同，公司在2024年2月20日後的貢獻率增加到17.0%。此外，從2024年1月1日起，公司將積累相當於飛行員合格工資1%的薪酬抵免，預計公司將為合格現金餘額計劃提供資金。預計公司將在2024年建立這一現金餘額計劃。預計該公司還將尋求美國國税局批准超過準則第401(A)(17)和415(C)條對現金餘額計劃的限制的貸方金額。預計該公司將在獲得美國國税局的批准後開始貸記這些金額，該公司預計這將在2025年發生。現金餘額賬户預計將獲得利息抵免，這與基於市場的基準表現掛鈎，目標是40%的股票和60%的債券組合。以下工作組中的員工將收到非選修捐款外加一筆美元對美元Match，加起來相當於他們合格收入的9.3%：以國際機械師和航空航天工人協會為代表的客户服務代表、客户代表和支持來源代表，以及以國際卡車司機兄弟會為代表的材料專家。
西南航空的利潤分享計劃規定，公司每年可酌情向員工賬户繳納相當於董事會自行決定的金額的繳款。關於2023計劃年度，對於所有員工，公司分配了每位員工符合條件的薪酬的約1.58%作為利潤分享計劃的貢獻。利潤分享計劃旨在作為對員工的激勵和獎勵，因為該計劃是基於公司的整體盈利能力。薪酬彙總表“所有其他薪酬”一欄中的數字部分反映了根據該表所涵蓋的三年中公司盈利能力的波動以及有資格參加該計劃的員工總數而產生的利潤分享繳款的波動。
非限定延期補償。
西南航空向選定的員工羣體提供非限定遞延補償安排，這些員工受到美國國税法關於合格計劃繳費的某些限制。由於這些安排的性質與符合條件的計劃福利掛鈎，因此在確定薪資和獎金要素和金額時沒有考慮這些安排。本公司的超額福利計劃適用於特定的員工羣體，他們的公司繳費金額由於國內税法第415(C)節的有限制的計劃繳費限制而無法向401(K)或利潤分享計劃繳費。有資格參加超額福利計劃的個人，包括被點名的執行幹事，但沒有選擇參加，則獲得的現金形式等於個人根據利潤分享計劃和401(K)計劃本來有權獲得的繳費，但適用《國税法》第415(C)節的限制。現金支付與個人在其他情況下將收到對超額福利計劃的繳款同時進行。超額福利計劃將在下面的“2023財年非限定延期補償”中進行更詳細的討論。
公司還通過了高級領導層遞延薪酬計劃和非員工西南航空公司董事會成員(“SMC延期補償計劃”)。根據SMC遞延補償計劃，沒有資格參加公司2005年飛行員遞延補償計劃的公司高級人員，在每個計劃年度開始前，可以不可撤銷地選擇推遲高達該計劃年度支付給他們的工資的50%和他們在該計劃年度賺取的任何獎金的100%。根據SMC延期補償計劃，非員工董事會成員還可以在每個計劃年度開始前不可撤銷地選擇
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西南航空2024年委託書 |
| 高級管理人員的薪酬水平
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繳納全部或部分年度現金預約費，否則應在該計劃年度支付給他們。SMC遞延補償計劃將在下面的“2023財年非限定遞延補償”中進行更詳細的討論。西南航空還保留了兩個非限制性遞延補償計劃，根據他們的集體談判協議條款，這兩個計劃僅適用於飛行員。此外，截至2022年1月31日，凱利先生有一項最初於2004年訂立的個人遞延補償安排(“事先函件協議”)，根據該協議，本公司將一筆相當於本公司本應代表凱利先生向本公司合資格的401(K)計劃及利潤分享計劃作出的任何供款的款項記入該等安排的貸方，但該數額超出了美國國税法第415(C)及401(A)(17)條對合資格計劃的限額。根據先行函件協議，凱利先生的遞延補償按10%的利率計息，該利率是1982年就本公司前董事長兼首席執行官赫伯特·D·凱萊赫先生制定的第一次此類安排時確定的利率。自2022年2月1日起，凱利先生簽訂了他的2022年信函協議，之前的信函協議終止。根據《2022年信函協議》，在2022年計劃年度之後，對凱利先生賬户的遞延補償繳款停止。此外，從2023年1月1日開始，記入凱利先生賬户的遞延補償餘額的利息相當於2023年1月適用的聯邦長期利率的120%，按年複利。凱利先生的遞延補償安排將在下文的《2023財年非合格遞延補償》中進行更詳細的討論。
控制變更安排
公司已經建立了控制變更對其所有僱員的安排，以便在下列情況下終止僱傭關係時提供保護控制變更。本公司所有高級管理人員，包括指定的高級管理人員，均為本公司《高級管理人員認可計劃》高級管理人員聘用協議的締約方。一般情況下，如果在換機這些協議規定的最高增量福利大約等於(I)一年的工資和(Ii)兩年的獎金。PSP薪酬限制不影響本公司針對任何指定高管的高管服務認可計劃高管聘用協議的條款。這些安排的條款將在下文“終止或終止時的潛在付款”一節中詳細討論控制中的變更。為公司的其餘員工提供控制變更通過公司的控制權變更遣散費支付計劃獲得的福利(如果他們不是與公司簽訂的可強制執行的合同的受益者，該合同規定在有效或休假減少的情況下支付遣散費)。
該公司的控制變更這些安排都是在20世紀80年代實施的，不會對公司的其他薪酬要素產生任何影響，因為除非在以下情況下終止僱傭關係，否則不會觸發這些安排的任何遞增福利控制變更。本公司認為，維持這些安排是適當的，尤其是對本公司的高級職員而言，因為本公司相信這些安排將有助於(I)繼續吸引和留住合格的行政人員，以及(Ii)加強公司留住高級職員的能力，以便在任何真實或傳聞的情況下，留住高級職員照常開展公司業務。控制變更公司的成員。特別是，關於首席執行幹事，a控制變更本安排旨在提供若干保證，即倘若本公司收到第三方有關其未來的建議，彼可在不受本身情況不明朗因素影響的情況下，(I)評估該等建議，(Ii)就該等建議是否符合本公司及其股東的最佳利益提出客觀意見，及(Iii)就董事會可能認為適當的建議採取任何其他行動。
額外津貼和其他福利
公司所有員工及其直系親屬均有資格在備用狀態下乘坐西南航空公司的免費航班，公司董事和高級管理人員及其配偶和符合條件的受扶養子女有資格在保留座位的基礎上乘坐西南航空公司的免費航班。此外，在2023年期間，公司高管有權在他們的選舉中獲得245,000個快速獎勵積分的年度存款到他們的快速獎勵賬户。在2023年期間，該公司的高管還有資格在他們的選舉中參加一項高管健康計劃，該計劃是西南航空公司福利計劃的一部分。此外，出於安全和效率的考慮，該公司有時也傾向於讓人員使用汽車服務。委員會認為，這些福利與公司競爭管理人才的市場上其他公司提供的福利相稱。
被任命的高管，就像公司的其他合同和非合同僱員還參加各種僱員福利計劃，包括醫療和牙科保健計劃；人壽保險、意外死亡和肢解保險；帶薪休假，在確定被提名的主管人員的工資和短期激勵要素和數額時不考慮這些因素和數額。
| 西南航空2024年委託書 |
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| 的薪酬水平 行政長官
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重要的公司治理和薪酬政策和實踐
追回政策。
委員會通過了一項修訂和重述的追回政策，根據該政策，在以下情況下，公司需要為公司的任何財務報表編制會計重述：(I)由於公司重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述；或(Ii)如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報的情況下，委員會應，除非被確定為不可行，否則採取合理迅速的行動，向任何獲得可追回賠償的人追回所有可追回的賠償。就本政策而言，“可追回補償”應指所有基於激勵的補償(根據税前任何人在2023年10月2日之後收到的獎勵薪酬：(I)在開始擔任高管後；(Ii)在績效期間的任何時間曾擔任高管的基於激勵的薪酬；(Iii)當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及(Iv)在適用期間，超過了本應收到的激勵薪酬金額，如重述中所反映的那樣，該金額是基於財務業績衡量確定的。本保險單是附加(而不是取代)任何償還、沒收或抵銷針對根據適用法律或其他方式(無論是在政策通過之前或之後實施)可用的任何執行幹事。公司已將其修訂和重述的追回政策作為其年度報告表格的一個展品10-K截至2023年12月31日的財年。
股份所有權準則。
委員會通過了公司高管和董事會成員的股權指導方針。預計公司首席執行官將達到相當於或超過其年度基本工資五倍的股份所有權水平，所有其他高管預計將達到等於或超過其年度基本工資三倍的股份所有權水平。預計董事會成員將達到股份所有權水平，其價值等於或超過其用於董事會服務的年度現金預留額的三倍。“股份所有權”定義為包括公司普通股股份(包括在公司利潤分享計劃中持有的股份)、未歸屬的RSU以及根據公司的董事外部激勵計劃持有的履約股份。預計該公司的高管將在成為高管後的五年內達到所述的所有權水平。預計董事會成員將在成為董事會成員後三年內達到所述的所有權水平。委員會有權在其認為適當的時候監測和調整這些所有權準則。本公司所有行政人員，包括被提名的行政人員，以及本公司所有董事會成員均符合本公司股權指引的要求。除本公司的股權指引外，(I)本公司的內幕交易政策禁止員工(包括高級職員)及本公司董事會成員就本公司的證券進行對衝交易；及(Ii)本公司的停電及預淨空程序是對其內幕交易政策的補充，禁止公司的高級管理人員和董事會成員在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押作為貸款的抵押品。
對遣散費的限制。
董事會通過了公司公司治理準則中對遣散費的限制。根據《證券交易法》第16(B)條的規定，本公司不會簽訂任何協議，向與終止僱傭直接相關的高管支付遣散費，其金額不得超過(I)高管基本工資之和的2.99倍加(Ii)目標年度分紅機會，而無須尋求股東意見或該等協議的其他批准。遣散費不包括：(1)截至終止日的應計但未支付的基本工資或假期工資，以及在終止日之前有效發生的任何費用的報銷；(2)與終止年度的高管獎金有關的任何付款，或公司根據任何補償計劃或協議欠高管的其他未付獎金或獎勵；(3)終止日後為公司提供的服務(如諮詢或諮詢服務)的任何對價付款；(4)因高管死亡或殘疾而產生的任何付款；或(5)執行主任對公司提出的索賠的和解。除非委員會另有授權，否則董事會應全權酌情決定本遣散費準則的應用和實施。
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西南航空2024年委託書 |
| 高級管理人員的薪酬水平
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薪酬委員會報告
薪酬委員會已與公司管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析。基於上述審查和討論，並以此為依據，我們已向公司董事會建議，本委託書中包含的薪酬討論和分析應包括在公司年度報告的表格中10-K截至2023年12月31日的年度及在本委託書中。
| 薪酬委員會 |
| David·W·比格勒主席 |
| 維羅妮卡·比金斯 |
| 道格拉斯·H·布魯克斯 |
| 克里斯托弗·P·雷諾茲 |
| 羅恩·裏克斯 |
| 吉爾.索爾陶 |
| 西南航空2024年委託書 |
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47 |
| 的薪酬水平 行政長官
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薪酬彙總表
下表提供有關截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度所獲薪酬的資料。
| 名稱和 主要職位： |
年 | 薪金 ($)(1) |
獎金 ($)(2) |
庫存 獎項 ($)(3) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) |
不合格 延期 補償 收益 ($)(5) |
所有其他 補償 ($)(6) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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羅伯特·E·喬丹 行政長官 董事長兼總裁 |
|
2023 |
|
700,000 | — | 4,105,004 | 4,096,504 | — | 405,791 | 9,307,298 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
676,875 | 195,720 | 3,626,960 | 782,880 | — | 51,525 | 5,333,960 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
510,709 | 103,481 | 1,954,029 | 405,645 | — | 75,472 | 3,049,336 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
塔米·羅莫 執行副總裁總裁 首席財務官(&C) |
|
2023 |
|
536,700 | — | 1,975,185 | 2,748,910 | — | 368,773 | 5,629,568 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
534,737 | 101,292 | 1,691,178 | 405,166 | — | 48,730 | 2,781,103 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
516,658 | 104,898 | 1,957,521 | 411,199 | — | 76,048 | 3,066,324 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
加里·C·凱利 會執行主席 |
|
2023 |
|
475,000 | — | 3,800,011 | 4,337,688 | — | 446,279 | 9,058,978 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
509,375 | 132,810 | 3,624,972 | 531,240 | 141,026 | 129,780 | 5,069,203 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
643,750 | 201,016 | 3,945,578 | 787,984 | 128,205 | 113,223 | 5,819,756 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
安德魯·M·沃特森 首席運營官 |
|
2023 |
|
575,000 | — | 2,232,006 | 1,892,268 | — | 315,611 | 5,014,885 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
538,754 | 110,535 | 1,450,188 | 442,140 | — | 47,694 | 2,589,311 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
487,512 | 94,668 | 1,800,089 | 371,098 | — | 69,650 | 2,823,017 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
馬克·R·肖(7) 總裁常務副總經理 首席法律和監管官 和公司祕書 |
|
2023 |
|
494,400 | — | 1,845,634 | 1,637,786 | — | 203,436 | 4,181,256 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022
|
|
|
492,600 |
|
|
82,941 |
|
|
1,619,613 |
|
|
331,763 |
|
|
— |
|
|
46,659 |
|
|
2,573,576 |
| |||||||||||||||||
| (1) | 下表列示於二零二二年及二零二三年生效的年度基薪。按年計算的數字與上表所列的薪金之間的差異反映了一個事實，即薪金調整並不總是適用於全年期間。 |
| 基薪生效日期 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
二月1 | 十月1 | 了於1日 | ||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·E·喬丹 |
$ | 700,000 | — | $ | 700,000 | ||||||||||||||||||||
| 塔米·羅莫 |
$ | 536,700 | — | $ | 536,700 | ||||||||||||||||||||
| 加里·C·凱利 |
$ | 475,000 | — | $ | 475,000 | ||||||||||||||||||||
| 安德魯·M·沃特森 |
$ | 536,700 | $ | 575,000 | $ | 575,000 | |||||||||||||||||||
| 馬克·R·肖 |
$ | 494,400 | — | $ | 494,400 | ||||||||||||||||||||
| (2) | 按照美國證券交易委員會的規則，對於每一年，披露的金額反映了獎金/非股權就該年度賺取的計劃薪酬，不論是否在該年度實際支付。 |
| (3) | 獎勵包括可用普通股結算的RSU和基於業績的RSU。本欄中包含的價值代表這些獎勵的授予日期公允價值，這些獎勵是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718計算的，不考慮沒收。在計算2023財年價值時使用的假設包括在公司年度報表的附註10中。10-K截至2023年12月31日的財年。 |
| 在2023年授予的每個被任命的高管基於業績的RSU的最終價值，以及截至歸屬日期將發行的股票數量(如果有)將基於：(A)公司實現調整後的ROIC(税後)減去2023年1月1日至2025年12月31日業績期間的超額現金，以及(B)公司同一業績期間的投資資本回報率，但相對於公司的同行。下表列出了每個被任命的執行幹事基於業績的RSU的最大潛在價值；然而，這些基於業績的RSU的價值完全處於危險之中。 |
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西南航空2024年委託書 |
| 高級管理人員的薪酬水平
|
| 名字 |
價值 ($) | |
| 羅伯特·E·喬丹 |
$4,105,004 | |
| 塔米·羅莫 |
$1,975,185 | |
| 加里·C·凱利 |
$3,800,011 | |
| 安德魯·M·沃特森 |
$2,232,006 | |
| 馬克·R·肖 |
$1,845,634 | |
| (4) | 於2023年，金額包括(I)根據本公司的STI計劃在2023年記分卡中設定的績效衡量及目標所賺取的短期激勵薪酬，(Ii)於2022年根據本公司的STI計劃於2022年授予的有限現金績效獎勵，及(Iii)於2024年根據本公司的STI計劃於2021年根據本公司的STI計劃於2021年授予的績效現金獎勵於2024年作出的現金支付。在2023年之前的年份，披露的數額包括根據業績衡量標準和根據科技創新計劃確定的目標賺取的短期獎勵薪酬。按照美國證券交易委員會的規定，對於每一年，披露的短期激勵性薪酬金額反映獎金/非股權就該年度賺取的計劃薪酬，不論是否在該年度實際支付。STI計劃和根據該計劃獲得的獎勵將在上文的“薪酬討論和分析”中詳細討論。 |
| 名字 |
短期激勵 補償 |
受限制現金 表演獎 |
以業績為基礎的現金 激勵獎 | ||||||||||||||||
| 羅伯特·E·喬丹 |
805,000 | 1,284,000 | 2,007,504 | ||||||||||||||||
| 塔米·羅莫 |
416,613 | 259,800 | 2,072,497 | ||||||||||||||||
| 加里·C·凱利 |
546,250 | 612,000 | 3,179,438 | ||||||||||||||||
| 安德魯·M·沃特森 |
495,938 | 177,600 | 1,218,730 | ||||||||||||||||
| 馬克·R·肖 |
383,778 | 170,300 | 1,083,708 | ||||||||||||||||
| (5) | 包括根據本公司與凱利先生之間的遞延補償安排而提供的遞延補償的高於市價收益，該遞延補償安排於2022年1月31日生效(“事前函件協議”)。 |
| (6) | 對於2023年，本欄目包括以下類型的薪酬，上面在“薪酬討論和分析”下更詳細地討論了這些薪酬，下面在“2023財年非限定遞延薪酬”下進行了更詳細的討論：(I)公司對西南航空公司401(K)計劃的貢獻(“公司401(K)匹配”)；(Ii)公司在2023年賺取的利潤分享分配，並在2024年對符合條件的員工的利潤分享計劃賬户進行了貢獻(“利潤分享貢獻”)；(Iii)除凱利先生外，現金支付等於公司總利潤分配率乘以超過國內收入法典第401(A)(17)節限制的合資格收入有納税資格計劃（iv）每年歸屬於二零二二年授出的時間歸屬限制現金獎勵的三分之一；（v）對於Kelly先生，包括西南航空公司免費旅行、每年向Kelly先生的Rapid Rewards賬户存款245，000個Rapid Rewards積分，公司為凱利先生和他的配偶支付了醫療費用，公司償還了所有的費用。 自掏腰包凱利先生和/或其配偶根據凱利先生的2022年書面協議，根據公司醫療福利計劃或計劃產生的費用（包括保費和免賠額）；及（vi）a 一次性支付未使用的帶薪休息時間。 |
| 名字 |
公司 401(k) 火柴 ($) |
利潤 共享 貢獻 ($) |
401(a)(17) 過剩 派息 ($) |
歸屬權 受限 現金獎勵 ($) |
額外津貼 ($) |
帶薪休假 支付 ($) | ||||||||
| 羅伯特·E·喬丹 |
30,000 | 5,231 | 41,727 | 328,833 | — | — | ||||||||
| 塔米·羅莫 |
30,000 | 5,231 | 18,503 | 120,667 | — | 194,373 | ||||||||
| 加里·C·凱利 |
30,000 | 5,231 | — | 395,833 | 15,216 | — | ||||||||
| 安德魯·M·沃特森 |
30,000 | 5,231 | 17,082 | 160,833 | — | 102,465 | ||||||||
| 馬克·R·肖 |
30,000 | 5,231 | 13,386 | 59,667 | — | 95,152 | ||||||||
| (7) | 按照美國證券交易委員會的規定，2022年是委託書高管薪酬表中要求納入蕭伯納的第一年。 |
| 西南航空2024年委託書 |
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49 |
| 的薪酬水平 行政長官
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CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)和美國證券交易委員會規則，本公司現提供有關本公司全體員工年度總薪酬中位數與本公司首席執行官喬丹先生2023年年度總薪酬之間關係的以下信息。
2023年，公司最後一個完成的財政年度：
| • | 該公司中位數員工的年薪總額為89699美元； |
| • | 如上述薪酬摘要表所述，公司首席執行官的年薪總額為9,307,298美元；以及 |
| • | 根據這一信息，2023年，公司首席執行官的年薪總額與員工年薪中位數的比率合理估計為103.8比1(“2023年薪酬比率”)。 |
本公司計算中位數員工2023年薪酬的方法與計算本公司首席執行官年度薪酬總額的方法相同，如上述薪酬彙總表所示。
公司認為，與2022年相比，公司2023年的員工人數或薪酬計劃沒有重大變化，會對2023年的薪酬比率披露產生重大影響。因此，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，為了確定2023年的薪酬比率，公司使用了在公司2021財年披露時確定的相同員工中位數。以下介紹了用於確定2021年公司員工中位數的方法：
| • | 本公司確定，截至2021年10月10日，在根據美國證券交易委員會規則確定員工中位數時，其員工總數約為58,313人，無論是全職、兼職還是臨時受僱。 |
| • | 該公司使用一貫適用的薪酬衡量標準，通過比較其工資記錄中反映的薪酬金額來確定其中位數員工，並在表格上向美國國税局(IRS)報告W-22021年。 |
| • | 該公司通過將這一補償措施始終如一地適用於其分析中包括的所有員工來確定其中位數員工。在確定員工中位數時，公司沒有對生活成本進行任何調整。該公司將2021年全年未受僱的永久僱員的補償按年率計算。 |
| 50 |
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西南航空2024年委託書 |
補償 行政人員 |
財政 年 |
SCT 總計為 第一 PEO（美元） |
SCT合計 以便二 PEO（美元） |
封口到 第一個PEO ($) (1) (3) |
封口到 第二 聚氧乙烯 ($) (1) (3) |
平均值 SCT 年收入合計 非PEO 近地天體成本(美元) |
平均值 封口到 非PEO 近地天體 ($) (2) (3) |
價值100美元 投資 從12/31/19 基於： |
網絡 收入 （美元） 百萬美元) |
公司 —選定 量測 調整後的 ROIC （在— 税務） (%) (5) |
|||||||||||||||||||||||||||||
TSR ($) |
同級 集團化 TSR ($) (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
|
|
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2022 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
|
( |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ( |
) | ( |
( |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | CAP—PEO的權益部分對賬。 |
| |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
第一PEO（ |
$ |
$ | $ | $ | ||||||||||||
（扣除）： |
||||||||||||||||
年內由SCT授出之股權獎勵之公平值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
加（減）股權獎勵調整： |
||||||||||||||||
年內授出之股權獎勵於年終之公平值 |
||||||||||||||||
過往年度授出但未歸屬之股權獎勵之公平值變動 截至今年年底， |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
於過往年度授出並於年內歸屬之股權獎勵之公平值變動 年度 |
||||||||||||||||
於過往年度授出但於年內被沒收的股權獎勵 |
||||||||||||||||
年內就股權獎勵支付的股息或其他收益 |
||||||||||||||||
總股權獎勵相關調整 |
( |
) | ||||||||||||||
總金額 |
( |
) | ||||||||||||||
| |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
第二PEO（ |
$ | $ | $ |
$ |
||||||||||||
（扣除）： |
||||||||||||||||
年內由SCT授出之股權獎勵之公平值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
加（減）股權獎勵調整： |
||||||||||||||||
年內授出之股權獎勵於年終之公平值 |
||||||||||||||||
過往年度授出但未歸屬之股權獎勵之公平值變動 截至今年年底， |
||||||||||||||||
於過往年度授出並於年內歸屬之股權獎勵之公平值變動 年度 |
||||||||||||||||
於過往年度授出但於年內被沒收的股權獎勵 |
||||||||||||||||
年內就股權獎勵支付的股息或其他收益 |
||||||||||||||||
總股權獎勵相關調整 |
||||||||||||||||
總金額 |
||||||||||||||||
本公司的SCT不包括退休金服務成本或任何前期服務成本。於上述各首席執行官之財政年度，本公司並無任何於同一年度授出及歸屬之股權獎勵，亦無任何過往獎勵之沒收。未歸屬股份不派付股息。 |
西南航空2024年委託書 |
|
51 |
的薪酬水平 行政長官 |
| 為計算CAP，本公司於各適用財政年度使用“總股權獎勵相關調整”（如上文對賬所述）代替“年內自SCT授出之股權獎勵公平值”。 |
| (2) | CAP的權益部分對賬—非PE的平均值。 |
| |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
非PEO NEOS平均SCT總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
（扣除）： |
||||||||||||||||
年內由SCT授出之股權獎勵之公平值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
加（減）股權獎勵調整： |
||||||||||||||||
年內授出之股權獎勵於年終之公平值 |
||||||||||||||||
過往年度授出但未歸屬之股權獎勵之公平值變動 截至今年年底， |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
於過往年度授出並於年內歸屬之股權獎勵之公平值變動 年度 |
||||||||||||||||
於過往年度授出但於年內被沒收的股權獎勵 |
||||||||||||||||
年內就股權獎勵支付的股息或其他收益 |
||||||||||||||||
總股權獎勵相關調整 |
( |
) | ||||||||||||||
平均CAP合計 |
( |
) | ||||||||||||||
本公司的服務成本不包括退休金服務成本或任何先前的服務成本。在上述財政年度中， 非PEO 除近地天體外，本公司並無於同年授予及歸屬任何股權獎勵，亦無喪失任何先前授予的獎勵。非既得利益的股份不支付股息。在計算CAP時，公司使用了“與總股本獎勵相關的調整”，而不是每個適用會計年度的“SCT於本年度授予的股本獎勵的公允價值”，如上所述。 |
| (3) | 薪酬討論與分析--2023年高管薪酬的確定；薪酬要素分析--長期激勵薪酬--股權獎勵--基於績效的RSU。原定於2022年2月和2023年2月授予的2019年和2020年授予的基於績效的RSU，由於公司在2022年和2023年2月的業績結果，失去了所有價值並以零%支付 新冠肺炎 大流行。為計算CAP而對股權獎勵中以業績為基礎的RSU部分進行估值時，需要以下估值假設： |
| 性能- 基於RSU的 資助年份 |
歸屬百分比 假設在 2019年12月31日（%） |
歸屬百分比 假設在 2020年12月31日（%） |
歸屬百分比 假設在 2021年12月31日（%） |
歸屬百分比 假設在 2022年12月31日（%） |
歸屬百分比 假設在 2023年12月31日（%） | |||||
| 2023 |
— | — | — | — | 100 | |||||
| 2022 |
— | — | — | 100 | 150 | |||||
| 2021 |
— | — | 100 | 300 | 276.3 | |||||
| 2020 |
— | 0 | 0 | 0 | — | |||||
| 2019 |
200 | 0 | 0 | — | — | |||||
| 2018 |
200 | 151.3 | — | — | — | |||||
| 2017 |
196.3 | — | — | — | — | |||||
| (4) | 10-K. |
| (5) | 公司選擇的措施， (税後) 更少的過剩現金 |
52 |
|
西南航空2024年委託書 |
補償 行政人員 |
年 |
公司TSR%(%) |
對等集團TSR%(%) | ||||||||
2023 |
( |
) | ||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | ||||||
2021 |
( |
) | ( |
) | ||||||
2020 |
( |
) | ( |
) | ||||||
累計 |
( |
) | ( |
) | ||||||
西南航空2024年委託書 |
|
53 |
的薪酬水平 行政長官 |
• |
(税後) 更少的過剩現金 |
• |
• |
• |
• |
• |
• |
54 |
|
西南航空2024年委託書 |
| 高級管理人員的薪酬水平
|
2023財年基於計劃的獎勵發放情況
下表載列有關於二零二三年向指定行政人員授出以計劃為基礎的獎勵的資料。
| 名字 |
估計可能的支出 在……下面非股權 |
預計未來支出 在公平條件下 獎勵計劃獎(3) |
所有其他 (#)(4) |
授出日期 ($)(5) |
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| 授予日期 |
($) |
($) |
($) |
(#) |
(#) |
(#) |
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| 羅伯特·E·喬丹 |
— | (1) | 不適用 | 1,400,000 | 2,100,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | (2) | 74,750 | 747,500 | 1,495,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | 5,760 | 57,606 | 115,212 | — | 2,052,502 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 57,606 | 2,052,502 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 塔米·羅莫 |
— | (1) | 不適用 | 724,545 | 1,086,818 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | (2) | 22,000 | 220,000 | 440,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | 2,771 | 27,718 | 55,436 | — | 987,592 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 27,718 | 987,592 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加里·C·凱利 |
— | (1) | 不適用 | 950,000 | 1,425,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | (2) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | 5,332 | 53,326 | 106,652 | — | 1,900,005 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 53,326 | 1,900,005 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 安德魯·M·沃特森 |
— | (1) | 不適用 | 862,500 | 1,293,750 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | (2) | 32,150 | 321,500 | 643,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | 3,132 | 31,322 | 62,644 | — | 1,116,003 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 31,322 | 1,116,003 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·R·肖 |
— | (1) | 不適用 | 667,440 | 1,001,160 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | (2) | 6,600 | 66,000 | 132,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | 2,590 | 25,900 | 51,800 | — | 922,817 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 25,900 | 922,817 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 此行顯示了根據公司的STI計劃就2023年1月1日至2023年12月31日的業績期間授予的現金激勵獎勵。此行顯示基於在目標績效級別和最高績效級別的績效而支付的潛在金額。潛在的支出是由業績驅動的，因此完全處於風險之中。賠償委員會確定的2023年支出數額從目標支出的零%開始，在業績目標之間插入。用於確定支付的獎勵金額的業務指標和目標在上面的“薪酬討論和分析”中進行了描述。 |
| (2) | 此行顯示了根據STI計劃在2023年1月1日至2025年12月31日的績效期間授予的績效現金獎勵。這些基於績效的現金獎勵計劃在2026年2月21日(“現金獎授予日期”)授予(如果有的話)，並且可以現金結算。此行顯示了根據門檻、目標和最高績效級別的業績為每個指定的高管授予基於績效的現金獎勵時要支付的潛在金額。潛在的支出是由業績驅動的，因此完全處於風險之中。將授予的績效現金獎勵金額以及截至現金獎勵授予日期應支付的現金金額(如果有的話)將根據ROIC的成績確定(税後)減少超額現金目標。績效現金獎勵的百分比將在ROIC之間插入(税後)只有在最低ROIC之後才能減少超額現金目標(税後)已實現的超額現金水平較少如下： |
| 2023年-2025年ROIC(税後)更少的過剩現金 |
應付現金金額 | |
| 8.0%或更高 |
目標值x 10% | |
| 10% |
目標值x 100% | |
| 14% |
目標值x 200% | |
| 如果公司的ROIC(税後)減去超額現金大於零，且其相對於指定同業組的ROIC超過指定同業組的ROIC中值，(I)截至歸屬日期根據本獎勵應支付的最低現金金額將等於目標值乘以50%，(Ii)如果公司的相對ROIC在本公司同行組中排名最高，則截至歸屬日期根據本獎勵應支付的最低現金金額將等於目標價值乘以100%。在同業集團限定條件適用的情況下，根據本獎勵，截至歸屬日期應支付的現金金額將根據公司在同業集團上半部分的相對地位(即、基於等級的內插)。 |
| 西南航空2024年委託書 |
|
55 |
| 的薪酬水平 行政長官
|
| “ROIC(税後)減少超額現金“意味着税後調整後營業收入除以調整後平均投資資本，不包括超額現金。 |
| “税後經調整營業收入“指經調整的營業收入(根據公認會計原則計算)，以反映以下各項對營業收入的影響：(1)燃油合同(淨額)；(2)在公司不時向美國證券交易委員會提交的收益報告和文件中披露的特殊項目；(3)飛機租賃(淨額)；以及(4)燃油對衝計劃支出，每項調整税都會受到適當的影響。就任何個別年度而言，税後調整後的營業收入是虧損的，將被設定為零。 |
| 三年業績期間個別年度的“調整後平均投資資本”是指最近五個季度末債務餘額、飛機租賃淨現值和經對衝會計調整的權益的平均值。“超額現金”是指平均每年超過60億美元的現金和現金等價物以及短期投資餘額，在每個期間的ROIC計算中從調整後的平均投資資本中減去。 |
| ROIC (税後)減去整個業績期間的超額現金將是ROIC的平均值(税後)減去業績期間內三個個別年度的超額現金。 |
| 就ROIC的目的而言(税後)減去超額現金計算，假設聯邦税率為24%。如果公司董事會薪酬委員會(“委員會”)認為公司税率的變化會對公司的ROIC產生重大影響(税後)減去超額現金結果，委員會有權調整ROIC(税後)更少的超額現金計算在其唯一的決定權。 |
| (3) | 該等獎勵包括根據本公司經修訂及重訂的2007年股權激勵計劃(“2007股權計劃”)就2023年1月1日至2025年12月31日(“績效期間”)的業績期間授予的業績獎勵單位。基於業績的RSU計劃在2026年2月21日(“歸屬日期”)授予(如果有的話)，並可用普通股進行結算。這些欄顯示了在授予基於績效的RSU時，基於門檻、目標和最高績效水平的業績，每個被任命的高管可能需要支付的普通股股份數量。潛在的支出是由業績驅動的，因此完全處於風險之中。將授予的基於業績的RSU的數量以及截至歸屬日期將發行的公司普通股的股份數量(如果有)將根據ROIC的業績確定(税後)減少超額現金目標。基於性能的RSU授予百分比將在ROIC之間進行內插(税後)只有在最低ROIC之後才能減少超額現金目標(税後)已實現的超額現金水平較少如下： |
| 2023年-2025年ROIC(税後)更少的過剩現金 |
授予和可設置的基於性能的RSU數量 截至歸屬日期的普通股 | |
| 8%或更高 |
補助金額x 10% | |
| 10% |
資助額x 100% | |
| 14% |
贈款金額x 200% | |
| 如果公司的ROIC(税後)減去超額現金大於零並且其相對於指定對等組的ROIC超過指定對等組的中間ROIC，（i）根據本獎勵將歸屬的以表現為基礎的受限制股份單位的最低數量以及截至歸屬日期將發行的本公司普通股股份的數量將等於授出金額乘以50%，以及（ii）如果本公司如果公司的相對ROIC在本公司的同行羣體中排名最高，則根據該獎勵將歸屬的基於業績的受限制單位的最低數量以及截至歸屬日將發行的本公司普通股的股份數量將等於授予金額乘以100%。在適用同行集團限定詞的情況下，截至歸屬日將發行的本公司普通股的股份數量將根據本公司在同行集團上半部分的相對位置確定（即、基於等級的內插)。 |
| “ROIC(税後)減少超額現金“意味着税後調整後營業收入除以調整後平均投資資本，不包括超額現金。 |
| “税後經調整營業收入“指經調整的營業收入(根據公認會計原則計算)，以反映以下各項對營業收入的影響：(1)燃油合同(淨額)；(2)在公司不時向美國證券交易委員會提交的收益報告和文件中披露的特殊項目；(3)飛機租賃(淨額)；以及(4)燃油對衝計劃支出，每項調整税都會受到適當的影響。就任何個別年度而言，税後調整後的營業收入是虧損的，將被設定為零。 |
| 三年業績期間個別年度的“調整後平均投資資本”是指最近五個季度末債務餘額、飛機租賃淨現值和經對衝會計調整的權益的平均值。“超額現金”是指平均每年超過60億美元的現金和現金等價物以及短期投資餘額，在每個期間的ROIC計算中從調整後的平均投資資本中減去。 |
| ROIC (税後)減去整個業績期間的超額現金將是ROIC的平均值(税後)減去業績期間內三個個別年度的超額現金。 |
| 就ROIC的目的而言(税後)減去超額現金計算，假設聯邦税率為24%。如果委員會認為公司税率的變化會對公司的ROIC產生重大影響(税後)減去超額現金結果，委員會有權調整ROIC(税後)更少的超額現金計算在其唯一的決定權。 |
| (4) | 這些獎勵包括根據2007年股權計劃授予的RSU。RSU可以以普通股的股份進行結算，並計劃針對以下方面三分之一所涵蓋的股份的比例，於2024年2月21日開始歸屬。本公司不會為未歸屬的RSU支付股息。 |
| (5) | 此列中包含的值代表根據FASB ASC主題718計算的這些獎勵的授予日期公允價值，而不考慮沒收。在計算2023財年價值時使用的假設包括在公司年度報表的附註10中。10-K截至2023年12月31日的財年。 |
| 56 |
|
西南航空2024年委託書 |
| 高級管理人員的薪酬水平
|
2023財年傑出股權獎年終
下表提供了截至2023年12月31日被任命的執行幹事持有的資源單位(包括基於業績的資源單位)的信息。在2023財年，薪酬單位(包括基於績效的薪酬單位)是被任命的高管僅有的股權獎勵類型年終了。
|
股票大獎 | ||||||||||||||||||||
| 名字 | 數量： 股票數或單位數 還沒有 既得 (#)(1) |
市場價值： 既得 ($)(2) |
股權激勵計劃 (#)(3) |
股權激勵 ($)(2) | ||||||||||||||||
| 羅伯特·E·喬丹 |
120,913 | (4) | 3,491,967 | 9,773 | (5) | 282,244 | ||||||||||||||
| 塔米·羅莫 |
76,246 | (6) | 2,201,984 | 4,642 | (7) | 134,061 | ||||||||||||||
| 加里·C·凱利 |
128,316 | (8) | 3,705,766 | 9,343 | (9) | 269,826 | ||||||||||||||
| 安德魯·M·沃特森 |
82,966 | (10) | 2,396,058 | 4,736 | (11) | 136,776 | ||||||||||||||
| 馬克·R·肖 |
80,456 | (12) | 2,323,569 | 4,382 | (13) | 126,552 | ||||||||||||||
| (1) | 獎勵包括可以普通股股票結算的RSU，包括在2022年1月1日至2023年12月31日的業績期間，基於業績的RSU獎勵所依據的業績標準滿足後獲得的RSU。 |
| (2) | 市值的計算方法是將RSU或基於業績的RSU的數量乘以28.88美元，這是該公司普通股在2023年12月29日在紐約證券交易所的每股收盤價。 |
| (3) | 這些獎勵包括可以普通股股票結算的基於業績的RSU，包括(I)於2022年2月1日授予的業績RSU，涉及2022年1月1日至2024年12月31日的業績期間，計劃於2025年2月21日授予的業績RSU；以及(Ii)於2023年2月1日授予的業績RSU，涉及2023年1月1日至2025年12月31日的業績期間，計劃於2026年2月21日授予。根據美國證券交易委員會規則，2022年授予的性能RSU數量代表可能在2025年2月21日歸屬的性能RSU的閾值數量，2023年授予的性能RSU數量代表可能在2026年2月21日歸屬的性能RSU的閾值數量。潛在的支出是由業績驅動的，因此完全處於風險之中。截至2025年2月21日歸屬日期將發行的公司普通股數量(如果有的話)將根據(I)公司的業績ROIC確定(税後)減去2022年1月1日至2024年12月31日業績期間的超額現金；及(Ii)扣除本公司同一業績期間的ROIC，但相對於本公司的同行。截至2026年2月21日歸屬日期，公司普通股的發行數量(如果有的話)將根據(I)公司實現ROIC的情況確定(税後)減去2023年1月1日至2025年12月31日業績期間的超額現金；及(Ii)扣除本公司同一業績期間的ROIC，但相對於本公司的同行。 |
| (4) | 在這些RSU中，(I)69,130個於2024年2月21日歸屬；(Ii)32,581個定於2025年2月21日歸屬；(Iii)19,202個定於2026年2月21日歸屬。 |
| (5) | 在這些基於性能的RSU中，2025年2月21日可能授予的門檻數量為4013個；2026年2月21日可能授予的門檻數量為5760個。 |
| (6) | 在這些RSU中。(I)51,530人於2024年2月21日歸屬；(Ii)15,477人定於2025年2月21日歸屬；及(Iii)9,239人定於2026年2月21日歸屬。 |
| (7) | 在這些基於性能的RSU中，2025年2月21日可能授予的門檻數量為1871個；2026年2月21日可能授予的門檻數量為2771個。 |
| (8) | 在這些RSU中，(I)79,394個於2024年2月21日歸屬；(Ii)31,147個定於2025年2月21日歸屬；(Iii)17,775個定於2026年2月21日歸屬。 |
| (9) | 在這些基於性能的RSU中，2025年2月21日可能授予的門檻數量為4011個；2026年2月21日可能授予的門檻數量為5332個。 |
| (10) | 在這些RSU中，(I)56,736個於2024年2月21日歸屬；(Ii)15,790個定於2025年2月21日歸屬；(Iii)10,440個定於2026年2月21日歸屬。 |
| (11) | 在這些基於性能的RSU中，2025年2月21日可能授予的門檻數量為1604個；2026年2月21日可能授予的門檻數量為3132個。 |
| (12) | 在這些RSU中，(I)57,216個於2024年2月21日歸屬；(Ii)14,607個定於2025年2月21日歸屬；(Iii)8,633個定於2026年2月21日歸屬。 |
| (13) | 在這些基於性能的RSU中，2025年2月21日可能授予的門檻數量為1792個；2026年2月21日可能授予的門檻數量為2590個。 |
| 西南航空2024年委託書 |
|
57 |
| 的薪酬水平 行政長官
|
2023財年期間的期權行使和股票歸屬
下表提供了2023年期間授予被任命的執行幹事的股票獎勵的資料。這些被點名的高管在2023年都沒有未償還的股票期權。
|
股票大獎 | ||||||||||
| 名字 | 新股數量： 在資產歸屬上獲得的股份 (#) |
實現的價值 ($)(1) | ||||||||
| 羅伯特·E·喬丹 |
31,550 | 1,065,128 | ||||||||
| 塔米·羅莫 |
24,585 | 829,990 | ||||||||
| 加里·C·凱利 |
59,756 | 2,017,363 | ||||||||
| 安德魯·M·沃特森 |
20,440 | 690,054 | ||||||||
| 馬克·R·肖 |
20,827 | 703,120 | ||||||||
| (1) | 計算方法是將在2023年2月21日歸屬RSU和/或基於業績的RSU時獲得的股票數量乘以33.76美元，即公司普通股在2023年2月21日的收盤價。於2020年授予的原定於2023年2月授予的基於績效的RSU，由於本公司於新冠肺炎大流行。 |
2023財年的不合格延期補償
如上文“薪酬討論和分析--退休和相關福利”一節所述，該公司認為有納税資格401(K)計劃和為其合格員工提供的利潤分享計劃。的401(K)計劃非飛行員員工提供與公司匹配的內容非飛行員員工繳費。正如上文在“薪酬討論與分析-退休及相關福利”一節中更詳細討論的那樣，利潤分享計劃規定公司每年向員工賬户支付相當於董事會自行決定的金額的可自由支配的年度供款。該公司還發起了一項飛行員401(K)計劃，根據該計劃，每個符合條件的飛行員都將獲得一份完全授權的非選修公司出資相當於該飛行員2023年合格補償的15.0%，無論飛行員是否為該計劃做出了自己的貢獻。這非選修根據新批准的西南飛行員協會合同，公司在2024年2月20日後的貢獻率增加到17.0%。此外，從2024年1月1日起，公司將積累相當於飛行員合格工資1%的薪酬抵免，預計公司將為合格現金餘額計劃提供資金。預計公司將在2024年建立這一現金餘額計劃。預計該公司還將尋求美國國税局批准超過準則第401(A)(17)和415(C)條對現金餘額計劃的限制的貸方金額。預計該公司將在獲得美國國税局的批准後開始貸記這些金額，該公司預計這將在2025年發生。現金餘額賬户預計將獲得利息抵免，這與基於市場的基準表現掛鈎，目標是40%的股票和60%的債券組合。以下工作組中的員工將收到非選修捐款外加一筆美元對美元Match，加起來相當於他們合格收入的9.3%：以國際機械師和航空航天工人協會為代表的客户服務代表、客户代表和支持來源代表，以及以國際卡車司機兄弟會為代表的材料專家。
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西南航空2024年委託書 |
| 高級管理人員的薪酬水平
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該公司還提供不合格超額福利計劃。該計劃使符合條件的員工能夠推遲公司 由於《國税法》第415(C)節有限制的計劃繳款限額，不能向401(K)或利潤分享計劃繳款的繳款(“超額數額”)。該計劃只允許超過代碼第415(C)節限制的繳費，並禁止其他員工向該計劃繳費。根據超額福利計劃，超額金額至少為1,000美元的員工，包括被點名的高管，可以推遲支付他們的超額金額。員工立即100%享受超額福利計劃下的福利；然而，這些福利是公司在破產或資不抵債時的無擔保債務。在每個計劃年度開始之前，參與者可以選擇一個回報率，以應用於下一個計劃年度要推遲到超額福利計劃的金額。2023年，超額福利計劃允許參與者在以下一個或多個投資選項中選擇與回報相等的回報率：
| 基金名稱 |
代碼機 | 2023年2023年 返回 |
|||||||||||||
| 先鋒目標退休收入基金 |
VTINX | 10.65 | % | ||||||||||||
| 先鋒目標退休2020基金 |
VTWNX | 12.51 | % | ||||||||||||
| 先鋒目標退休2025基金 |
VTVX | 14.55 | % | ||||||||||||
| 先鋒目標退休2030基金 |
VTHRX | 15.99 | % | ||||||||||||
| 先鋒目標退休2035基金 |
VTTHX | 17.14 | % | ||||||||||||
| 先鋒目標退休2040基金 |
VFORX | 18.34 | % | ||||||||||||
| 先鋒目標退休2045基金 |
VTIVX | 19.48 | % | ||||||||||||
| 先鋒目標退休2050基金 |
VFIFX | 20.17 | % | ||||||||||||
| 先鋒目標退休2055基金 |
VFFVX | 20.16 | % | ||||||||||||
| 先鋒目標退休2060基金 |
VTTSX | 20.18 | % | ||||||||||||
| 先鋒目標退休2065基金 |
VLXVX | 20.15 | % | ||||||||||||
| 先鋒目標退休2070基金 |
VSVNX | 20.24 | % | ||||||||||||
| 先鋒機構指數基金機構加股 |
第七章 | 26.26 | % | ||||||||||||
| Payden絕對回報債券基金SI類 |
PYAX | 6.45 | % | ||||||||||||
先鋒機構目標退休基金併入前述先鋒投資者目標退休基金。這一變化於2022年2月11日生效。根據參加者的選舉，2018年前遞延至超額福利計劃的款項的回報率等於以下一項或多項：
| 基金名稱 |
代碼機 | 2023年2023年 返回 |
|||||||||||||
| 先鋒500指數基金海軍上將股票 |
VFIAX | 26.24 | % | ||||||||||||
| 固定收益基金+2% |
不適用 | 7.20 | % | ||||||||||||
一旦超額金額記入參與者的賬户，參與者不得更改該金額的投資選擇或基金之間的轉移金額，但參與者可以在年度登記期間更改投資選擇，以獲得新的遞延超額金額。參與者可以在離開公司服務時收到他們的賬户。他們必須在參加超額福利計劃的第一年之前選擇其賬户的分配時間和形式。分配可以是一次性支付，也可以是相等的年度分期付款，最長可達五年。可在(1)離職日曆年內收到或開始領取，或(2)在離職當年的下一個日曆年內領取或開始領取。
該公司還提供一個單獨的非限定遞延補償計劃--SMC遞延補償計劃，該計劃旨在為由於美國國税局設定的有限制的計劃限制而無法向公司的401(K)計劃貢獻的員工供款提供福利。根據SMC遞延補償計劃，沒有資格參加公司2005年飛行員遞延補償計劃的公司高級人員，在每個計劃年度開始前，可以不可撤銷地選擇推遲高達該計劃年度支付給他們的工資的50%和他們在該計劃年度賺取的任何獎金的100%。2023年，SMC遞延補償計劃為超額福利計劃提供了相當於上表所示一個或多個投資選項的回報率。
| 西南航空2024年委託書 |
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| 的薪酬水平 行政長官
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參與者福利是公司在破產或資不抵債時的無擔保債務。參與者可以在離開公司服務時收到他們的賬户。他們必須在參加SMC延期補償計劃的第一年之前選擇其賬户的分配時間和形式。分配可以是一次性支付，也可以是等額的年度分期付款，最長可達五年。可在(1)離職日曆年內收到或開始領取，或(2)在離職當年的下一個日曆年內領取或開始領取。
截至2022年1月31日，李凱利先生有一份個人遞延補償函件協議(“先前函件協議”)，根據該協議，本公司向劉凱利先生的賬户作出供款，但該等款項不能計入本公司的有納税資格401(K)計劃和利潤分享計劃，因為美國國税局制定了繳費限制和薪酬限制。《先行信函協議》規定，每年1月，按年複利10%的單利計入凱利先生的賬户，並將截至上一年12月31日的遞延補償的應計和未付餘額計入該賬户。自2022年2月1日起，凱利先生簽訂了他的2022年信函協議，之前的信函協議終止。根據《2022年信函協議》，在2022年計劃年度之後，對凱利先生賬户的遞延補償繳款停止。此外，從2023年1月1日開始，記入凱利先生賬户的遞延補償餘額的簡單利息將相當於2023年1月適用的聯邦長期利率的120%，按年複利。在符合《國税法》第409a節的任何適用要求的情況下，記入凱利先生賬户的遞延補償將按每一歷年200,000美元的費率支付給他，從他離職的下一歷年開始。
下表提供了被指名的執行幹事在2023年賺取的不合格遞延報酬的資料。
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2023財年不合格延期補償 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 平面圖 | 執行人員 投稿 在最後 本財年 ($) |
西南 投稿 在最後 本財年 ($) |
集料 收益 ($) |
集料 提款/ 分配 在最後 財政 年 ($) |
集料 餘額為 12月31日， ($) | |||||||||||||||||||||
| 羅伯特·E·喬丹 |
超額福利計劃 | — | — | 91,220 | (1) | — | 438,823 | (2) | |||||||||||||||||||
| 塔米·羅莫 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 加里·C·凱利 |
之前的信函協議 | — | — | 146,194 | (1) | — | 3,343,289 | (3) | |||||||||||||||||||
| 超額福利計劃 | — | — | 5,465 | (1) | — | 81,418 | (4) | ||||||||||||||||||||
| SMC遞延補償計劃 | — | — | 740,898 | (1) | — | 7,819,593 | (5) | ||||||||||||||||||||
| 安德魯·M·沃特森 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 馬克·R·肖 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| (1) | 這些收入均不高於市場或優惠。因此，在補償總表中，沒有任何部分作為對上一個已完成的財政年度的補償報告給指定執行幹事。 |
| (2) | 其中，113，111美元應在前幾年的賠償彙總表中作為賠償向Jordan先生報告。 |
| (3) | 在這一數額中，2，366，550美元被要求在前幾年的賠償彙總表中作為賠償向Kelly先生報告。 |
| (4) | 在以往各年的賠償彙總表中，沒有要求將這些數額作為賠償報告給Kelly先生。 |
| (5) | 其中，6，110，634美元必須在前幾年的賠償彙總表中作為賠償向Kelly先生報告。 |
終止後的潛在付款， 控制變更
行政服務認可計劃行政僱傭協議
1987年，公司董事會制定了《行政人員服務認可計劃》（“行政人員聘用協議”）。 控制變更協議”）。每個被提名的執行官都是，並在2023年期間， 控制變更與公司的協議。雖然這些協議的標題是"就業協議"，但只有在下列情況下才能援引其條款： 控制變更本公司的所有權，並沒有規定向指定的執行人員支付任何增量補償，除非， 在之後 a 控制變更，行政人員因非因由或殘疾而被終止僱用，或行政人員有充分理由辭職。
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西南航空2024年委託書 |
| 高級管理人員的薪酬水平
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執行 控制變更協議規定，如果發生 控制變更第一百零八條董事長應當在董事長的任期內，董事長應當在董事長的任期內，董事長應當在董事長的任期內繼續任職。 控制變更(“就業年”)。在這種情況下，管理人員將繼續有權獲得至少等於他們在前一年中收到的最高工資的基本工資。12個月句號。此外，在就業年度結束的任何財政年度，他們將繼續有權獲得年度獎金，金額至少等於最高獎金(“控制變更獎金金額“)就緊接以下財政年度之前的兩個財政年度中的任何一個向他們支付或應付的控制變更已經發生了。如果在僱傭年度內，高管因其他原因或殘疾以外的原因被解僱，或該高管有充分理由辭職，則該高管有權獲得一筆相當於以下金額的款項：
| (a) | 獎金，其最高金額將等於終止之日會計年度之前公司向高管支付的最後一個完整會計年度的年度獎金，但將按比例反映高管受僱的年度實際部分； |
| (b) | 相當於終止通知時執行人員的年度基本工資的數額；以及 |
| (c) | 這個控制變更本公司上一個完整財政年度(即控制變更已發生，但不是終止僱用的日期)，或如沒有支付該等獎金，則控制變更本財政年度(發生僱傭終止之日)應支付給行政人員的獎金數額。 |
為行政機關的目的控制變更協議：
| • | a “控制中的變更”如果第三方收購了公司20%或更多的有投票權的證券，或者由於收購要約或合併、出售資產或競爭選舉而更換了公司的大多數董事，則通常被視為發生； |
| • | “原因”是指(I)高管採取的一項或多項不誠實行為，其目的是以公司為代價為高管謀取鉅額私利，或(Ii)高管違反協議規定的職責，且(A)嚴重疏忽或(B)高管故意和故意，在任何情況下都會對公司造成實質性傷害；以及 |
| • | “充分理由”通常被定義為將與行政人員的職責不一致的職責分配給行政人員。控制變更，搬遷，或公司未能遵守高管的控制變更協議。 |
2007股權計劃
根據2007年股權計劃的條款，如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，(A)參與者的任何未償還RSU或尚未歸屬的股票期權將在終止之日完全歸屬，以及(B)參與者的任何基於業績的RSU將保持未償還狀態，就像參與者的服務尚未終止一樣，否則將根據贈款條款進行結算。“殘疾”是指參與者因公司首席執行官、首席人事官(或同等人員)、首席財務官和/或總法律顧問(或同等人員)的疾病或受傷而無法繼續為公司提供服務。這樣的決定將由這些官員中的一人或多人本着善意和完全自由裁量權作出，他們還有權決定參與者因殘疾終止服務的生效日期。
從2021年授予的股權激勵計劃獎勵開始，前提是參與者的服務不早於授予之日起12個月終止，如果參與者因“合格退休，“(A)參與者尚未歸屬的任何未完成的RSU將繼續未完成，猶如參與者的服務尚未終止一樣，並將繼續按照贈款通知中規定的歸屬時間表進行歸屬；及(B)參與者的任何基於表現的RSU將仍未完成，猶如參與者的服務尚未終止，否則將根據贈款的條款進行結算；然而，在基於業績的RSU結算時收到的股份數量將為按比例評級根據參加者自贈款之日起至履約期結束之間的服務天數計算。在下列情況下，參加者的終止服務將被視為“合資格退休”：(A)參加者已完成至少10年的連續服務；(B)參加者的年齡加上在參加者終止服務時已完成的連續服務年數至少相等於65年；及(C)參加者並未因任何原因而被終止服務。
| 西南航空2024年委託書 |
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| 的薪酬水平 行政長官
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2007股權計劃沒有規定在以下情況下加速RSU控制變更。如果參與者的服務因下列原因以外的任何原因終止，或(I)死亡或殘疾，或(Ii)“合格退休”，參與者未獲授權的未授權RSU將被沒收。
STI計劃
公司於2022年開始根據其STI計劃發放限制性現金獎勵，並於2023年繼續發放限制性現金獎勵。如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，參與者尚未授予的任何未償還的受限現金獎勵將在終止之日完全歸屬。此外，假如參加者的服務已在獎賞日期後12個月內終止，如參加者因“合資格退休”而終止服務，則參加者尚未獲授予的任何尚未支付的現金獎勵將仍然未清償，猶如參加者的服務尚未終止一樣，並可根據補助金的條款予以支付。如參加者因(I)死亡或傷殘或(Ii)“合格退休”以外的任何理由終止服務，參加者未獲授予的現金獎勵將會被沒收。STI計劃不規定在發生以下情況時加速限制現金獎勵控制變更。
公司還於2021年、2022年1月1日至2023年12月31日、2022年1月1日至2024年12月31日、2023年1月1日至2024年12月31日、2023年1月1日至2025年12月31日績效期間頒發績效現金獎勵。如參加者因死亡或傷殘而終止服務，任何該等以工作表現為基礎的現金獎勵仍未清償，猶如參加者的服務並未終止一樣，並可根據補助金的條款予以支付。此外，如果參與者的服務在獎勵日期後不早於12個月終止，如果參與者的服務因“合格退休”而終止，則參與者的這些基於工作表現的現金獎勵中的任何一項都將保持未償還的狀態，就像參與者的服務尚未終止一樣，否則將根據贈款的條款支付；然而，結算基於績效的現金獎勵時收到的現金金額將按比例評級根據參加者自贈款之日起至履約期結束之間的服務天數計算。
被指定的執行幹事根據執行人員應收的增支金額控制變更協議或2007年股權計劃或STI計劃列於下表。
| 名字 |
終端 由. 公司地址： 任何時間都可以 原因 ($) |
換 ($) |
一年後終止合同 ($)(1) |
估計數 ($)(2) |
估計數 受益於 終端 作為一名合格 退休 ($)(3) |
|||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·E·喬丹 |
— | — | 2,657,200 | 4,156,334 | 1,745,172 | |||||||||||||||||||||||||
| 塔米·羅莫 |
— | — | 1,559,254 | 1,939,671 | 919,175 | |||||||||||||||||||||||||
| 加里·C·凱利 |
— | — | 2,128,050 | 3,840,817 | 2,300,763 | |||||||||||||||||||||||||
| 安德魯·M·沃特森 |
— | — | 1,680,350 | 2,117,838 | 891,758 | |||||||||||||||||||||||||
| 馬克·R·肖 |
— | — | 1,370,888 | 1,535,646 | 721,654 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 系根據執行局 控制變更協議並假設觸發事件發生在2023年12月31日。 |
| (2) | 表示與加快2007年股權計劃下的時間授予限制性現金獎勵單位和加快STI計劃下的時間授予限制性現金獎勵有關的應付金額，每種情況下僅在死亡或殘疾的情況下進行。還假設觸發事件發生在2023年12月31日，並反映了未歸屬現金和在此情況下將歸屬的未歸屬RSU的總市值。在死亡或殘疾的情況下，基於業績的RSU和基於業績的現金獎勵將仍然懸而未決，只有在最終達到必要的業績標準時才會授予。總市值是用RSU數量乘以28.88美元計算出來的，這是該公司普通股在2023年12月29日在紐約證券交易所的每股收盤價。 |
| (3) | 表示在“合格退休”的情況下，在2007年股權計劃下與計時授予的RSU相關的應付金額，以及在“合格退休”的情況下，與STI計劃下的計時授予的限制性現金獎勵相關的應付金額。還假設觸發事件發生在2023年12月31日，並反映了未歸屬現金和未歸屬RSU的總市值，這些未歸屬RSU將繼續根據授予通知中規定的歸屬時間表進行歸屬。總市值是用RSU數量乘以28.88美元計算出來的，這是該公司普通股在2023年12月29日在紐約證券交易所的每股收盤價。在發生 |
| 62 |
|
西南航空2024年委託書 |
| 高級管理人員的薪酬水平
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| “合格退休”、基於業績的RSU和基於業績的現金獎勵將在且僅當達到必要的業績標準時授予；然而，在基於業績的現金獎勵結算時收到的現金金額和在基於業績的RSU結算時收到的股份數量將按比例評級根據參加者自贈款之日起至履約期結束之間的服務天數計算。 |
除上文討論的數額外，如果因任何原因以外的任何原因終止僱用，每個被點名的執行幹事都有資格參加非合同退休人員醫療福利計劃或計劃，公司隨後可能會以與其他退休人員相同的條件向其退休人員提供醫療福利計劃或計劃。此外，這些個人將有權獲得根據公司的合格退休計劃記入其賬户的金額，以及根據公司的超額福利計劃SMC遞延補償計劃記入其賬户的非限制性遞延補償金額，以及就凱利先生而言，他的2022年函件協議，每一項都在上文“2023財年的非限制性遞延補償”標題下更詳細地披露。
| 西南航空2024年委託書 |
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| 董事的薪酬 |
2023財年董事薪酬
下表提供了有關以下人員獲得的補償的信息非員工截至2023年12月31日止年度的董事會成員。
| 名字 |
賺取的費用或 ($) |
庫存 ($)(1)(2) |
所有其他 ($) |
總計 ($) |
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| David·W·比格勒 |
141,295 | 170,017 | — | 311,312 | |||||||||||||||||||||||||
| 維羅妮卡·比金斯 |
130,021 | 170,017 | — | 300,038 | |||||||||||||||||||||||||
| 羅伊·布朗特 |
52,082 | 170,020 | — | 222,102 | |||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·H·布魯克斯 |
135,521 | 170,017 | — | 305,538 | |||||||||||||||||||||||||
| 愛德華多·孔拉多 |
71,534 | 170,017 | — | 241,551 | |||||||||||||||||||||||||
| 威廉·H·坎寧安 |
157,521 | 170,017 | — | 327,538 | |||||||||||||||||||||||||
| John G.丹尼森 (3) |
69,425 | — | 75,000 | (4) | 144,425 | ||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·W·吉利根 |
112,521 | 170,017 | — | 282,538 | |||||||||||||||||||||||||
| David·P·赫斯 |
150,569 | 170,017 | — | 320,586 | |||||||||||||||||||||||||
| 南希灣Loeffler (3) |
53,308 | — | 236,968 | (5) | 290,276 | ||||||||||||||||||||||||
| 伊萊恩·門多薩 |
121,034 | 170,017 | — | 291,051 | |||||||||||||||||||||||||
| 約翰·T·蒙福德 |
142,521 | (6) | 170,017 | — | 312,538 | ||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·P·雷諾茲 |
156,521 | 170,017 | — | 326,538 | |||||||||||||||||||||||||
| 羅恩·裏克斯 |
180,521 | 170,017 | — | 350,538 | |||||||||||||||||||||||||
| 吉爾·索爾陶 |
139,158 | 170,017 | — | 309,175 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 獎勵包括公司每股普通股的股份非員工董事會成員。每個非員工董事會成員於2023年5月17日收到5690股普通股。布朗特先生直到2023年7月16日才加入董事會，他在2023年8月2日收到了5,095股普通股。此列中包含的值代表根據FASB ASC主題718計算的這些獎勵的授予日期公允價值。每筆金額等於普通股數量乘以公司普通股在適用授予日的收盤價，分別為2023年5月17日和2023年8月2日的29.88美元和33.57美元。 |
| (2) | 到2009年5月，非員工董事會成員根據公司的董事外部激勵計劃獲得年度績效股票授予，該計劃於2010年3月18日生效，涉及未來的授予。截至2023年12月31日，本公司境外董事激勵計劃下的流通股總數非員工董事如下：比格勒-5,000；比金斯-0女士；布朗特-0先生；布魯克斯-0先生；康拉多-0先生；坎寧安博士-6,750；丹尼森-0先生；吉利根博士-0；赫斯-0先生；盧埃弗勒-0女士；門多薩-0女士；蒙福德-6,000先生；雷諾茲-0先生；裏克斯-0先生；索爾陶-0女士。根據董事境外激勵計劃條款，30日這是日曆日之後的日期非員工董事因任何原因停止作為本公司的董事，非員工董事有權獲得的現金金額等於董事最後服務日期前30天內公司普通股的平均公平市值乘以該董事當時持有的履約股票數量。 |
| (3) | 於2023年5月從董事會退休。 |
| (4) | 根據西南航空公司董事遣散費計劃支付的金額。見標題為“西南航空公司董事離職計劃”的章節 有關更多信息，請參閲以下內容。 |
| (5) | 包括(I)根據本公司經修訂及重訂的董事離職計劃支付75,000美元的退休款項；及(Ii)根據本公司的境外董事激勵計劃支付161,968美元。到2009年5月，非員工董事會成員根據公司的董事外部激勵計劃獲得年度績效股票授予，該計劃於2010年3月18日生效，涉及未來的授予。根據董事境外激勵計劃條款，30日這是在勒弗勒女士停止擔任董事公司董事之日之後的一個日曆日，她有權獲得一筆現金，數額等於她最後一次任職前30天內公司普通股的平均公平市值乘以她當時持有的5,250股績效股票。 |
| (6) | 根據公司的SMC遞延補償計劃，這筆款項的30%(相當於蒙福德先生與2023年賺取的現金預約費)被遞延。 |
| 64 |
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西南航空2024年委託書 |
| 補償 董事
|
非員工董事會成員和常務委員會董事的現金聘用費一般按年支付。董事董事會和委員會委員會的費用收入非員工與2023年相關的董事年化情況如下表所示：
| 董事會： | ||||
| 預訂費(有效期至2023年6月30日) |
$ | 85,000 | ||
| 預約費(2023年7月1日生效) |
$ | 90,000 | ||
| 副董事長聘用費 |
$ | 35,000 | ||
| 首席導演保留費 |
$ | 35,000 | ||
| 審計委員會： | ||||
| 座椅定位費 |
$ | 30,000 | ||
| 會員保留費 |
$ | 15,000 | ||
| 薪酬委員會： | ||||
| 座椅定位費 |
$ | 25,000 | ||
| 會員保留費 |
$ | 12,500 | ||
| 提名及企業管治委員會： | ||||
| 座椅定位費 |
$ | 20,000 | ||
| 會員保留費 |
$ | 10,000 | ||
| 安全和合規監督委員會： | ||||
| 座椅定位費 |
$ | 20,000 | ||
| 會員保留費 |
$ | 10,000 | ||
| 執行委員會： | ||||
| 座椅定位費 |
$ | 20,000 | ||
| 所有人的保留費 非員工執行委員會成員 |
$ | 10,000 | ||
| 超過定期安排的董事局及委員會會議的會議 （包括業務審查和特別訴訟委員會） |
||||
| 面對面或每次會議的電話費 |
$ | 1,500 | ||
在2023年期間，該公司為董事會成員、他們的配偶和董事會成員的子女提供預留的西南航空免費旅行。此外，在2023年，董事會成員獲得了最多50張免費單程飛行通行證，他們可以不受限制地向任何人提供這些通行證，以及最多50張免費單程通行證，他們可以向符合條件的慈善組織和501(C)(3)組織申請使用這些通行證。
這個非員工董事目前的薪酬計劃規定了以下旅行特權：非員工董事退出董事會：(A)如果董事在董事會任職至少十年，則董事和其配偶有資格預留乘坐西南航空公司的終身免費航班；或(B)如果董事在董事會任職未滿十年，董事和其配偶有資格在相當於服務年限的時間內預留免費乘坐西南航空公司航班。此外,非員工董事可以參加職業發展或繼續教育計劃、課程、研討會和其他類似活動。公司向董事報銷與這些項目、課程和研討會相關的費用，包括合理的旅費、會員費和註冊費。
西南航空公司董事離職計劃。董事會於2000年通過了西南航空公司董事離職計劃。根據這項計劃，從董事會退休後，a非員工截至退休之日，董事服務滿五年者，有權獲得35,000美元現金補助，以及非員工截至退休之日，董事服務至少十年的員工有權獲得75,000美元的現金獎勵。
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| 審計委員會報告 |
審核委員會已與管理層審閲及討論本公司截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表。此外，審計委員會已與本公司的獨立核數師安永會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。
審計委員會還收到了PCAOB適用要求的安永會計師事務所關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與安永討論其獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會以此為依據，建議公司董事會將經審計的財務報表列入公司年度報告表格10-K截至2023年12月31日的財年。
審計委員會
主席約翰·T·蒙福德
羅伊·布朗特
愛德華多·F·康拉多
威廉·H·坎寧安
託馬斯·W·吉利根
David·P·赫斯
伊萊恩·門多薩
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西南航空2024年委託書 |
| 建議2 諮詢性投票，以確定公司指定的行政人員的薪酬 |
根據《多德-弗蘭克法案》，以及《交易所法案》第14A節，以及根據該法案頒佈的規則，本公司為其股東提供了一個機會，非約束性就本委託書中披露的批准公司指定高管薪酬的決議進行諮詢投票(“薪酬話語權決議“)。這次投票不是為了解決薪酬的任何具體要素，而是為了解決本委託書中披露的被任命的高管的整體薪酬。
正如上面在“高管薪酬--薪酬討論與分析”一節中更詳細地討論的那樣，董事會及其薪酬委員會認為，公司被任命的高管2023年的薪酬是合理和適當的，原因包括以下許多：
| • | 2023年指定的高管薪酬結構反映了薪酬委員會的目標，以平衡以下目標：(I)提供公平的績效薪酬，同時從公司股東的角度保持觀點；(Ii)留住人才，同時在可行的範圍內始終如一地對待員工。為了將薪酬與業績和股東利益聯繫起來，薪酬委員會將每位被任命高管的短期激勵性薪酬機會的100%與預先建立的性能指標。在制定2023年業績衡量標準和相關目標時，薪酬委員會將重點放在業務完整性和財務成功上。薪酬委員會認為，由此產生的2023年短期激勵支出與股東利益公平和適當地保持一致，如上文“薪酬討論和分析--2023年高管薪酬的確定；薪酬要素分析”中更詳細地討論的那樣。於2023年2月授予的獲提名高管長期激勵獎勵反映薪酬委員會認為，包括股權在內的長期激勵獎勵應構成整體薪酬的重要組成部分，以便(I)使獲提名高管的相當大比例的薪酬機會與本公司股東的利益保持一致；(Ii)作為一種基於業績的方法，相對於市場提供適當的總薪酬機會，同時也作為一種保留機制；及(Iii)在與短期激勵薪酬相結合時，提供足夠比例的風險薪酬總額。關於薪酬委員會確定短期激勵和長期激勵的理由的更多細節，見上文“薪酬討論和分析--2023年高管薪酬的確定；薪酬要素分析”。 |
| • | 在2023年期間，該公司向被任命的高管提供最低限度的津貼，並且不計税毛利率高管薪酬的問題。 |
| • | 於2023年期間，除李凱利先生外，並無其他獲提名的行政人員與本公司訂立僱傭合約。 |
| • | 薪酬委員會已採納經修訂及重述的追回政策，根據該政策，如本公司因重大不符合任何財務報告要求而被要求重述其已公開呈報的財務報表，薪酬委員會應在管治法律許可的範圍內，採取合理迅速的行動(除非被確定為不可行)，以追回高管錯誤發放的基於獎勵的薪酬。 |
| • | 上述被點名的行政人員，除與控制變更，以及控制變更安排是“雙重觸發”的，因為它們既需要控制變更以及在支付任何款項之前終止僱用。此外，董事會還在公司的公司治理準則中對遣散費進行了限制。 |
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| 建議2
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建議書的效力
根據多德-弗蘭克法案的規定和美國證券交易委員會的規則，對薪酬話語權下文所載決議案(I)為諮詢性質，因此對本公司、董事會或薪酬委員會不具約束力；(Ii)不得解釋為推翻本公司、董事會或薪酬委員會的任何決定；及(Iii)不會產生或暗示任何額外的受信責任或改變本公司、董事會或薪酬委員會的受信責任。審計委員會認為，審計委員會及其薪酬委員會最有能力考慮在確定被點名的執行幹事薪酬時應不時考慮的廣泛信息。儘管如此，公司、董事會和薪酬委員會重視公司股東的意見，並將把這次投票的結果作為他們未來審議指定高管薪酬的一部分。
批准公司指定高管薪酬的股東諮詢投票的當前頻率
根據本公司2023年股東周年大會就批准本公司指定高管薪酬的股東諮詢投票頻率(“投票頻率”)的投票結果，本公司決定每年在其委託書材料中加入批准其指定高管薪酬的諮詢投票。下一次所需的頻率投票定於公司2029年年度股東大會上進行。
擬通過的決議案文
議決股東根據《條例》第402條的規定，在公司2024年年度股東大會委託書中披露的，股東在諮詢的基礎上批准被任命的高管的薪酬S-K，包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及任何相關的敍述性披露。
需要投票
只要出席會議的人數達到法定人數，有權對這項提議進行投票並投贊成票或反對票的大多數股份的持有者必須投贊成票才能批准這項提議。
董事會的建議
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董事會一致建議投票通過這項提議。
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董事會徵求的委託書將如此投票，除非股東指定不同的選擇。
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| 建議3 批准西南航空公司2007年修訂和重列股權激勵計劃 |
西南航空公司2007年股權激勵計劃最初於2007年3月15日由董事會批准，並於2007年5月16日由公司股東批准。修訂後的2007年股權激勵計劃於2010年3月18日獲得董事會批准，並於2010年5月19日獲得公司股東批准。董事會於2013年7月17日批准了對修訂和重新確定的2007年股權激勵計劃的進一步非實質性修訂。修訂後的2007年股權激勵計劃於2015年3月19日獲得董事會批准，並於2015年5月13日獲得公司股東批准。董事會於2024年4月4日批准了進一步的修訂(經修訂後的“計劃”)，但仍需得到股東的批准。如獲股東於股東周年大會上批准，本計劃將自股東批准之日起生效。以下《計劃》摘要應結合《計劃》全文閲讀，並參考《計劃》全文加以限定，該全文作為附錄B附在本委託書之後。
計劃摘要
獎項的種類
該計劃規定授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、普通股非限制性股票、股票增值權和影子股票(每種股票均為“獎勵”)，其條款和條件將在下文更詳細地説明。
資格
任何員工，非員工董事或其關聯公司的顧問有資格參加該計劃，但只有員工有資格獲得激勵性股票期權。截至2024年2月28日，約1,927名員工和13名非員工董事們參與了現有的計劃。
可發行的股票
根據本計劃可就各類獎勵發行的普通股股份總數最高不得超過3,625萬股(“計劃限額”)，較此前根據本計劃預留供發行的3,150萬股增加475萬股。如果根據該計劃交付的普通股數量超過根據該計劃剩餘的普通股數量減去可用於結算或與當時的未完成獎勵相關的普通股數量，則不得根據該計劃授予任何獎勵。如果計劃下的獎勵的全部或部分到期，或在沒有發行普通股的情況下被取消、沒收、交換、現金結算或以其他方式終止；或(B)在限制性股票被沒收的情況下，受獎勵的普通股將再次可用於根據計劃進行獎勵，但如果根據任何適用法律或法規，任何此類普通股不能再用於獎勵特定參與者，則這些股票將僅用於獎勵不受此類限制的參與者。此外，(I)在本計劃禁止重新定價股票期權和股票增值權的情況下，在交出未完成的獎勵的先例條件下授予的獎勵將不計入計劃限額，直到之前的獎勵被交出和取消；和(Ii)如果根據本計劃授予獎勵，以取代因與本公司或任何關聯公司合併或合併或其他商業交易而成為公司或其他實體員工或董事的個人所持有的獎勵，則只要替代獎勵的授予不需要股東，作為替代獎勵的任何普通股股份將不計入計劃限額
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| 提案3
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依照任何證券交易所的規則或適用法律批准。儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，根據本計劃須獲獎勵的股份不得再供發行或交付：(I)為支付購股權而進行投標的股份；(Ii)本公司為履行任何購股權或股票增值權的任何預繳税項而交付或扣繳的股份；(Iii)於股票增值權結算時未予發行的股份；或(Iv)本公司以行使購股權或股票增值權所得款項在公開市場回購的股份。此外，普通股非限售股、股票結算虛擬股的普通股最高股數，以及獎勵非員工可授予董事在計劃期限內不得超過計劃限額的5%。如下文“調整”一節所述，本段規定的股份限額可能會有所調整。截至本委託書日期，股票期權、限制性股票單位(包括基於業績的限制性股票單位)和普通股的非限制性股票已根據現有計劃授予。截至2024年2月28日，根據現有計劃，仍有9,358,269股可供發行。除非董事會採取行動提前終止，否則獎勵可能會發放到2034年1月30日。
行政管理
該計劃必須由董事會或由董事會任命的委員會管理，該委員會由至少兩名董事會成員組成。董事會或委員會(如適用)將被稱為“委員會”。關於任何旨在滿足規則要求的裁決16b-3根據修訂後的1934年證券交易法，委員會必須至少由該規則不時要求的董事人數組成，並且每名委員會成員必須滿足該規則的資格要求。在本公司普通股上市交易或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規則所要求的範圍內，委員會的每名成員必須滿足該交易所或報價系統的任何“獨立性”要求。任何委員會成員未能達到規則的資格要求16b-3不會使委員會採取的任何行動或授予的任何獎勵無效。在某些限制的約束下，包括《德克薩斯州商業組織守則》中規定的任何限制，委員會可將其在本計劃下的部分或全部權力授予委員會的一名或多名成員或公司的一名或多名高級管理人員。
委員會將有權解釋本計劃，制定與本計劃有關的規則和條例，並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。該計劃不允許重新定價期權或股票增值權或授予折扣獎勵，2034年1月30日後不得根據該計劃授予任何獎勵。
股票期權
股票期權是一種以委員會確定的時間和價格購買普通股的權利。根據該計劃授予的股票期權可以是美國國税法第422節所指的“激勵性股票期權”，或者不合格由委員會決定的股票期權。根據本計劃的明示條款，委員會有權決定授予的股票期權的數量和種類、股票期權的行權價格、適用於股票期權的授予時間表(包括任何業績目標，如果適用)、股票期權的期限，以及委員會認為適當的、與計劃的目的和規定不相牴觸的任何其他條款；條件是：(I)任何股票期權的期限不得超過十年(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)，以及(Ii)任何股票期權的每股行權價不能低於授予日普通股的公平市值的100%(如果是授予10%股東的獎勵股票期權，則根據美國國税法規則計算，為公平市值的110%)。2024年2月28日，公司普通股每股收盤價為34.47美元。
除非受到委員會的限制，在適用法律允許的範圍內，期權的行權價可支付如下：(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；(Ii)通過向本公司交付(實際交付或認證)普通股股份；(Iii)通過無現金行使；或(Iv)以委員會允許的任何其他方式支付。
如果計劃參與者因死亡或殘疾以外的原因終止在公司的服務，參與者在終止之日尚未獲得的任何股票期權將在終止之日自動失效。如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，參與者尚未授予的任何未行使的期權將在終止之日起完全可行使。這個
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西南航空2024年委託書 |
| 提案3
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參與者的未償還股票期權的既得部分將在下列情況中最早發生的日期失效：(I)參與者因其他原因終止服務之日；(Ii)參與者服務終止之日後兩年屆滿之日；(Iii)委員會可酌情在參與者股票期權協議中規定的期限屆滿或事件發生之日；以及(Iv)參與者股票期權授予之日起十年屆滿之日。
限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票
限制性股票是對普通股的獎勵，根據委員會制定的條款和條件，授予普通股後可予沒收。限制性股票單位是指根據委員會的酌情決定權，在未來獲得(I)普通股，(Ii)相當於普通股公平市場價值的現金，或(Iii)普通股和現金的組合的權利。根據本計劃授予的限制性股票和限制性股票單位將受到歸屬時間表的約束，其中可能包括委員會認為必須滿足的具體業績目標或其他標準，以消除對此類授予的任何限制；但條件是：(I)在任何情況下，具有基於時間流逝的歸屬時間表的限制性股票或受限股票單位不得(或被加速)具有自授予之日起少於三年且不超過33年的歸屬時間表 1/3任何此類獎勵的10%可在授予之日的每個週年日授予(或加快授予)；以及(Ii)在任何情況下，受限股票或具有基於業績衡量實現的歸屬時間表的受限股票或受限股票單位不得在授予之日起一年內歸屬(或加速歸屬)。除非委員會另有決定，否則如果計劃參與者因死亡或殘疾以外的原因終止其在公司的服務，參與者截至終止之日尚未歸屬的任何限制性股票或限制性股票單位將被沒收。如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，參與者持有的任何尚未歸屬的限制性股票或限制性股票單位的流通股將在終止之日完全歸屬。限制性股票將在授予之日登記在參與者的名下或以其他方式記入參與者的貸方，但在歸屬之前仍將由公司為參與者持有(不得轉讓)；然而，限制性股票持有人將有權(在適用的範圍內)投票。根據委員會的決定，限制性股票獎勵的股息或其他分派將是：(I)在獎勵受制於任何歸屬期間應計，只有在獎勵歸屬時才支付；或(Ii)在獎勵受制於任何歸屬期間自動沒收，並僅支付已歸屬的普通股。限制性股票單位的持有者只有在單位被授予之前，並且只有在單位以股票結算的情況下，才擁有這些權利。
根據上文“可供發行的股份”中討論的計劃限額的5%，委員會還可以授予非限制性普通股獎勵，以表彰傑出的業績和業績，或出於其認為適當的任何其他原因。
股票增值權
股票增值權是指根據委員會的酌情決定權，獲得現金或普通股支付的權利，該現金或普通股相當於行使該權利之日超過特定行使價的特定數量的普通股的公允市場價值。股票增值權可以與股票期權同時授予(“串聯股票增值權”)，也可以不與股票期權同時授予(“獨立股票增值權”)。委員會有權決定授予的股票增值權的數量和種類、股票增值權的行使價格、可行使股票增值權的期限、適用於此類股票增值權的任何歸屬時間表(包括任何適用的業績目標)，以及委員會認為適當的、不與本計劃的目的和規定相牴觸的任何其他條款；但條件是：(一)任何股票增值權的期限不得超過十年；(二)任何股票增值權的每股行使價格不得低於授予當日普通股公允市值的100%。股票增值權的支付可以是普通股，也可以是等同於股票增值權的普通股公允市值的現金，也可以是現金和股票的組合。
串聯股票增值權將受制於與相關股票期權相同的條款和條件，並且只能在相關股票期權可行使的時間和範圍內行使。每個串聯股票增值權使持有人有權就該股票期權的全部或部分既得股份行使相關股票增值權，或通過向本公司交出全部或部分相關股票增值權(在既得範圍內)來行使股票增值權，在這種情況下，持有人將有權獲得相當於公允價值超額的金額
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| 提案3
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股票期權已交回部分所對應的普通股股票的市值，高於該等股票的股票期權行權總價。串聯股票增值權的行使將導致其相關股票期權相對於股票期權已交出部分的股票數量立即自動取消。同樣，相關股票期權的行使將導致相對於股票增值權已交出部分的股票數量的串聯股票增值權立即和自動取消。
如果計劃參與者因死亡或殘疾以外的原因終止在公司的服務，參與者在終止之日尚未獲得的任何股票增值權將在終止之日自動失效。如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，參與者尚未授予的任何未行使的股票增值權將在終止之日起完全可行使。參與者尚未行使的股票增值權的既得部分將在下列情況中最早發生的日期失效：(1)參與者因其他原因終止服務之日；(2)參與者服務終止之日後兩年屆滿之日；(3)委員會酌情在參與者股票增值權協議中規定的期限屆滿或事件發生之時；(四)自授予股東股票增值權之日起滿十年。
幻影股份
影子股票是授予參與者的一種權利，可以獲得相當於普通股公平市值或普通股公平市值增值的現金或普通股。根據上文“可供發行的股份”中討論的計劃限額的5%，本計劃授權委員會決定(I)衡量和確定影子股票獎勵價值的估值日期(S)；(Ii)要計算其價值的影子股票數量；(Iii)適用於影子股票的任何歸屬時間表，包括任何適用的業績目標；(Iv)終止服務對參與者關於影子股份的權利的影響(但影子股份可能不構成任何公司目的的已發行和已發行普通股，也不得賦予參與者任何投票權或收取股息的權利)；。(V)適用於影子股份的付款日期(S)；及(Vi)委員會認為適當的任何其他條款。
績效目標
委員會可將任何獎勵的授予、授予和/或可行使性以在一段業績期間內實現與一項或多項業績衡量有關的一項或多項業績目標為條件。獎勵可基於目標的實現，並受委員會決定的條款、條件和限制的約束。
委員會必須確定與此類獎勵相關的績效目標(S)和衡量標準(S)是否已經實現，達到了什麼程度。委員會將有權酌情減少任何獎勵。
調整
如果公司普通股的股份被拆分或合併，或者在沒有收到公司對價的情況下支付普通股的股票股息，(1)在流通股數量增加的情況下，可以行使或滿足未償還獎勵的普通股數量將按比例增加，每股行使價格(如果適用)將按比例減少；以及(Ii)在流通股數量減少的情況下，此後可行使或滿足已發行獎勵的普通股數量將按比例減少，每股行使價格(如適用)將按比例增加。在已發行普通股發生任何此類變化的情況下，委員會可適當調整該計劃下的可用股票總數。
如果公司對其資本結構進行資本重組或以其他方式改變其資本結構，則未償還獎勵所涵蓋的普通股股票的數量和類別將進行調整，以便此後此類獎勵將涵蓋參與者根據資本重組條款有權獲得的股票和證券的數量和類別，前提是參與者在緊接資本重組之前是該項獎勵所涵蓋的普通股股票數量的記錄持有人。如果本公司在任何合併或合併中不是倖存的實體(或僅作為本公司以前的全資子公司以外的實體的子公司生存)，或者如果本公司將被解散或清算，則除非尚存的公司承擔新的獎勵或以新的獎勵取代當時未完成的獎勵
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| 提案3
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根據該計劃，(I)所有當時尚未行使的未歸屬購股權將會加快，並可全數行使，而與任何獎勵有關的所有限制及/或表現指標將被視為於本公司於該等合併或合併或該等解散或清盤的生效日期前指定的日期或之前已獲履行；及(Ii)於該生效日期起，獎勵將失效。
轉讓限制
參賽者對任何獎項的權利不得由參賽者轉讓，但根據遺囑或血統或分配法除外。
修訂及終止
董事會可酌情決定隨時修訂或終止本計劃；但一般而言，不得對本計劃作出任何可能損害參與者在未經參與者同意而授予的獎勵方面的權利的變更；並進一步提供，未經本公司股東批准，不得作出任何修訂，如根據適用法律或要求，公司普通股上市交易或報價的任何交易所或自動報價系統。
某些聯邦所得税後果摘要
以下討論旨在對與授予和行使股票期權相關的聯邦所得税後果進行一般性總結。《國税法》第409A節對不符合該節要求的遞延補償徵收附加税；然而，根據該計劃發放的獎勵旨在豁免或遵守《國税法》第409A節的限制和限制。本摘要並不聲稱是完整的，也不涉及任何適用的州或地方税法。
不合格股票期權
一般來説，參與者不會在獲得不合格股票認購權，則公司不能扣除。在行使不合格如果有股票期權，股票在行使日的公允市值超過行使權價格的部分，將作為普通收入計入參與者的總收入。可計入參賽者毛收入的金額也可由公司扣除。參與者獲得的股份的課税基礎將等於行使價格加上參與者作為普通收入計入毛收入的金額。當參與者處置因行使不合格股票期權，任何超過股票計税基準的變現金額一般將被視為資本利得；如果變現金額低於該計税基準，差額將被視為資本損失。任何資本收益或資本損失將是長期的或短期的，取決於股票是否已持有一年以上；持有期自行使不合格股票期權。某些附加規則可能適用於以下情況：不合格股票期權是以參與者以前擁有的股票或其他證券支付的。
激勵性股票期權
一般來説，參與者不會實現應税收入，公司在授予或行使激勵性股票期權時也不能扣除。如果參與者持有因行使獎勵股票期權而獲得的股票超過一年，且自獎勵股票期權授予之日起至少兩年(“ISO持有期”)，則行使價格與隨後出售股票時變現的金額之間的差額將被視為長期資本損益，本公司將不能扣除。如果因行使激勵性股票期權而獲得的股份在ISO持有期屆滿前出售，參與者將實現普通收入，公司將有權扣除相當於股票在行使日的公允市值超過激勵性股票期權行使價格的部分(或如果低於出售實現的金額超過行使價格的部分)；從此類處置中獲得的任何進一步收益或任何損失將作為長期或短期資本損益納税。
| 西南航空2024年委託書 |
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| 提案3
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視乎持股是否超過一年而定。如果激勵性股票期權的行權價格是以參與者以前擁有的股票或其他證券支付的，則可能適用某些附加規則。因行使激勵性股票期權而獲得的股票的公平市場價值(在行使時)超過該股票期權的行使價格可構成對替代最低税額而言的應納税所得額的調整。計算替代性最低應納税所得額的特殊規則也可能適用於在取消資格的處置中隨後出售股份的某些情況下，併為計算隨後出售股份的替代性最低應納税所得額而確定股份的基準。
税法對扣除額的限制
為了使上述金額可由公司扣除，該等金額必須構成對所提供或將提供的服務的合理補償，且必須是普通且必要的業務費用。根據2017年的減税和就業法案，之前根據美國國税法第162(M)條關於合格績效薪酬的例外情況已基本取消，因此在公司任何納税年度支付給受保員工的所有超過100萬美元的薪酬將不可扣除。
本公司根據該計劃獲得未來付款扣除的能力也可能受到《美國國税法》第280G條的黃金降落傘付款規則的限制，該規則阻止了與僱主-公司控制權變更相關的某些額外降落傘付款的扣除(並將向接受此類額外降落傘付款的受黃金降落傘規則約束的員工徵收消費税)。
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西南航空2024年委託書 |
| 提案3
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優先發行計劃項下的期權、限制性股票單位和非限制性普通股
股票期權、限制性股票單位(包括基於業績的限制性股票單位)和公司普通股的非限制性股票是根據現有計劃授予的獎勵類型。下表列出了自董事成立以來根據現有計劃收到的受限股票單位、基於業績的限制性股票單位、公司普通股的非限制性股票和受期權約束的公司普通股股份的某些信息，這些股份包括：(I)每位被提名的高管；(Ii)所有現任高管為一組；(Iii)所有不是高管的現任董事為一組；(Iv)每一位被提名為董事的候選人；(V)任何一位高管、董事和董事被提名人的每名聯繫人；(Vi)獲得此類期權中5%或以上的其他人；及(Vii)所有僱員，包括非執行幹事的現任官員，作為一個羣體。
| 名字 |
受限 庫存 單位 |
性能- 基座 受限 股票單位 |
不受限制 股票 |
數量： 股票 受制於 股票期權 |
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羅伯特·E·喬丹 總裁兼首席執行官及董事提名人 |
822,336 | 316,308 | — | 145,000 | ||||||||||||
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塔米·羅莫 總裁常務副董事長兼首席財務官 |
351,990 | 204,172 | — | 58,000 | ||||||||||||
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加里·C·凱利 董事會執行主席兼董事提名人 |
1,404,043 | 459,311 | — | 450,000 | * | |||||||||||
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安德魯·沃特森 執行副總裁兼首席運營官 |
189,913 | 167,257 | — | — | ||||||||||||
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馬克·肖 執行副總裁兼首席法律和監管官兼公司祕書 |
171,863 | 145,195 | — | 7,600 | ||||||||||||
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麗莎·阿瑟頓 董事提名者 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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David·W·比格勒 現任董事及提名董事 |
3,665 | — | 56,101 | 8,000 | ||||||||||||
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維羅妮卡·比金斯 現任董事及提名董事 |
— | — | 52,433 | — | ||||||||||||
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羅伊·布朗特 現任董事及提名董事 |
— | — | 5,095 | — | ||||||||||||
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道格拉斯·H·布魯克斯 現任董事及提名董事 |
3,665 | — | 56,101 | 10,000 | ||||||||||||
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愛德華多·F·康拉多 現任董事及提名董事 |
— | — | 5,690 | — | ||||||||||||
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威廉·H·坎寧安 現任董事及提名董事 |
3,665 | — | 56,101 | — | ||||||||||||
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託馬斯·W·吉利根 現任董事及提名董事 |
— | — | 29,158 | — | ||||||||||||
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David·P·赫斯 現任董事及提名董事 |
— | — | 9,534 | — | ||||||||||||
| 西南航空2024年委託書 |
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75 |
| 提案3
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| 名字 |
受限 庫存 單位 |
性能- 基座 受限 股票單位 |
不受限制 股票 |
數量： 股票 受制於 股票期權 |
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伊萊恩·門多薩 現任董事及提名董事 |
— | — | 5,690 | — | ||||||||||||
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約翰·T·蒙福德 現任局長 |
3,665 | — | 56,101 | — | ||||||||||||
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克里斯托弗·P·雷諾茲 現任董事及提名董事 |
— | — | 9,534 | — | ||||||||||||
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羅恩·裏克斯 現任局長 |
476,079 | 13,278 | 26,127 | 170,000 | ||||||||||||
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吉爾.索爾陶 現任董事及提名董事 |
— | — | 5,690 | — | ||||||||||||
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所有現任執行幹事作為一個整體 |
3,202,288 | 1,499,689 | — | 697,450 | ||||||||||||
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全體非執行官的現任董事 |
490,739 | 13,278 | 373,355 | 188,000 | ||||||||||||
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上述個人的每一個聯繫人 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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所有僱員，包括所有非執行幹事或董事的現任高級職員 |
8,593,294 | 4,429,300 | — | 2,863,650 | ||||||||||||
| * | 佔現有計劃下授予的期權的5%以上。 |
根據該計劃發放的賠償金須由賠償委員會酌情決定。根據該計劃，個人今後將獲得或分配的福利或金額目前無法確定。
修訂的目的
該計劃與股東於2015年批准的經修訂及重訂的2007年股權激勵計劃(“現有計劃”)的重大差異摘要如下。附錄B反映了對現有計劃的某些其他修訂，這些修訂都不需要公司股東的批准。然而，股東應仔細審閲附錄B的全部內容。
| • | 計劃的持續時間。根據該計劃，獎勵可能會發放到2034年1月30日，而現有的計劃將允許獎勵發放到2025年3月18日。 |
| • | 根據本計劃預留供發行的股份。該計劃規定，根據該計劃下的獎勵，最多發行3,625萬股，而現有的計劃限額為3,150萬股。現有計劃增加了一項新條文，規定在以下情況下，根據該計劃須獲獎勵的股份不得再供發行或交付：(I)為支付購股權而進行投標；(Ii)本公司交付或預留股份以履行任何購股權或股票增值權的任何預繳税款義務；(Iii)於股票增值權結算時未予發行的股份；或(Iv)本公司以行使購股權或股票增值權所得款項在公開市場回購的股份。 |
| • | 國內收入代碼部分162(米)例外。根據2017年的減税和就業法案，國税法第162(M)節之前關於合格績效薪酬的例外情況已基本取消，因此支付給受保員工的所有超過100萬美元的薪酬都將是不可扣除的。現有計劃中對《國税法》第162(M)節的提及，包括旨在滿足第162(M)節例外情況的相關業績計量，已在《計劃》中刪除。 |
| • | 限制性股票獎勵和影子股票分紅或分配。在現有計劃中增加了一項新條款，規定限制性股票獎勵的股息或其他分配將由 |
| 76 |
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西南航空2024年委託書 |
| 提案3
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| 補償委員會，(I)在受制於該裁決的任何歸屬期間應計，並只在歸屬時才支付，或(Ii)在受制於該裁決的任何歸屬期間自動沒收，並只支付已歸屬的普通股。此外，在現有計劃中增加了一項新條款，以澄清影子股票不得構成任何公司目的的已發行普通股和已發行普通股，也不得賦予參與者任何投票權或獲得股息的權利。 |
董事會認為，這些修訂是明智的，符合本公司及其股東的最佳利益，因為根據該計劃為發行預留的股份的增加，進一步使薪酬委員會能夠利用股權(I)將部分高級管理人員的薪酬與股東的利益直接掛鈎，(Ii)通過績效薪酬提高公司薪酬計劃的競爭力和留存價值。
如建議的計劃未獲股東批准，將不會就提交供批准的額外計劃股份向任何人士授予任何獎勵，而所要求的股份亦不會加入計劃。如果未獲批准，符合資格的人員將繼續有資格獲得與該計劃修訂和重述之前生效的獎勵相關的獎勵。因為擬議的修正案將增加可向以下公司發行的普通股數量非員工本公司之董事及執行人員，各董事及執行人員。 非員工本公司董事及行政人員於批准該計劃中擁有權益，並可能從中受益。
需要投票
只要出席會議的人數達到法定人數，有權對這項提議進行投票並投贊成票或反對票的大多數股份的持有者必須投贊成票才能批准這項提議。
董事會的建議
|
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董事會一致建議投票通過這項提議。
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董事會徵求的委託書將如此投票，除非股東指定不同的選擇。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供截至2023年12月31日的有關授權發行本公司股本證券的薪酬計劃的資料。
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股權薪酬計劃信息 |
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| 計劃類別 | 中國證券的數量： 將予發行 演練 傑出的 期權，認股權證， （a） |
加權平均 行使價格： 傑出的 選項， 保證並 權利（b） |
中國證券的數量： 計劃(不包括 | ||||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
3,962,911 | (1) | $ | — | (2) | 29,725,197 | (3) | ||||||||
| 未被證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | ||||||||||||
| 總計 |
3,962,911 | $ | — | (2) | 29,725,197 | ||||||||||
| (1) | 可在公司普通股股份中出售的受限制股份單位。 |
| (2) | 上文腳註（1）所述受限制股份單位並無加權平均行使價，原因是受限制股份單位於歸屬時並無行使價。 |
| 西南航空2024年委託書 |
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77 |
| 提案3
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| (3) | 在這些股份中，(I)16,454,511股仍可根據本公司的有納税資格員工購股計劃；及(2)在行使股票期權及股票增值權，結算限制性股票、限制性股份單位及影子股份，以及授予普通股非限制性股份方面，根據本公司二零零七年股權激勵計劃，尚有13,270,686股股份可供發行；但在獎勵普通股非限制性股份、股份結算影子股份及授予非員工董事會成員。這些股份是根據(A)欄所列未償還獎勵保留供發行的股份以外的股份。 |
該公司此前曾根據涵蓋受集體談判協議約束的員工的計劃(集體談判計劃)以及涵蓋其他員工和董事會成員的計劃授予股票期權。沒有一項集體談判計劃需要得到股東的批准。根據集體談判計劃給予僱員的選擇權包括不合格的，按授予日公司普通股的公允價值或高於其公允價值授予。公司高管和董事會成員均無資格參與任何集體談判計劃。上述各方案均規定，發生股份拆分、合併或支付普通股股息時，可以授予期權的股份數量、受未行使期權約束的普通股股份數量和授予的限制性股份單位數量應按比例調整，未行使期權的每股收購價應按比例修訂。
| 78 |
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西南航空2024年委託書 |
| 提案4 批准對獨立人士的遴選 審計師 |
獨立審計師安永會計師事務所已被審計委員會選定為本公司截至2024年12月31日的財年的獨立審計師。股東批准選擇安永律師事務所作為公司的獨立審計師，並不是公司章程或其他方面的要求。然而，董事會正在將安永的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業做法。如果股東未能批准遴選，審計委員會將重新考慮是否保留安永。即使遴選獲批准，如核數委員會認為此項改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則核數委員會可酌情於年內任何時間指示選擇另一間獨立註冊會計師事務所。
自公司成立以來，安永律師事務所一直擔任公司的獨立審計師。安永會計師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會發言並回答適當的問題。
需要投票
只要出席會議的人數達到法定人數，有權對這項提議投贊成票或反對票的多數股份持有人的贊成票，才能在諮詢的基礎上批准這項提議。
董事會的建議
|
董事會一致建議投票表決為這項提議。
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董事會徵求的委託書將如此投票，除非股東指定不同的選擇。
審計和非審計費用
下表列出了安永在2023年和2022年向該公司提供服務的各種費用：
| 年 | 審計費(1) | 審計有關 費用 |
税費 | 所有其他 費用（4） |
總費用 | |||||
| 2023 |
$2,477,550 | $— | $ 280,885(2) | $ 6,688 | $2,765,123 | |||||
| 2022 |
$2,497,000(5) | $— | $ 168,850(3) | $ 6,242 | $2,672,092 | |||||
| (1) | 包括公司財務報表的年度審計和財務報告的內部控制、季度審查、美國證券交易委員會登記報表、會計和財務報告諮詢以及年度客運設施收費審計。 |
| (2) | 包括税務合規、税務諮詢和税務規劃服務。服務包括對2022年聯邦所得税申報單的審查，州税務諮詢，以及CARE ACT員工留任信用研究。 |
| (3) | 包括税務合規、税務諮詢和税務規劃服務。服務包括審查2021年聯邦所得税申報單，對員工福利成本控制計劃的可行性研究，以及協助評估因提前清償可轉換債務證券而支付的保費中的可扣除部分。 |
| (4) | 包括其他允許的諮詢服務和產品的費用，包括安永訂閲。 |
| (5) | 此前在公司2023年股東周年大會的委託書中披露的2022年審計費用已上調97,000美元，以反映安永會計師事務所與2022年年度審計相關的最終賬單。 |
一份審計委員會的審計和非審計服務預先審批政策作為附錄A附於本委託書。2023年獨立審計師提供的所有服務均為預先批准的由審計委員會或其主席根據其授權進行。
| 西南航空2024年委託書 |
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79 |
| 提案5 股東提案-提高退款 針對未賺取高管薪酬的政策 |
本公司已獲肯尼斯·施泰納先生通知，將於股東周年大會上提交以下建議以供考慮。這項提案如果在年會上提出得當，將進行表決。本公司將在收到股東的書面或口頭請求後，立即向任何股東提供本提議的提倡者的姓名和地址以及本提議的提倡者持有的公司普通股的股份數量。
本公司對本股東建議的內容不負責任，包括
支持聲明和複選標記圖形。
建議5-改進未賺取高管薪酬的追回政策
股東要求董事會修訂公司關於補償獎勵薪酬的政策，以適用於每一位被任命的高管，並聲明行為或疏忽--而不僅僅是不當行為--將觸發該政策的強制應用。此外，董事會應在每次年度股東大會上向股東代表報告有關政策的任何審議結果，包括董事會在具體審議結束後不實施該政策的理由，即是否取消或尋求退還根據本政策支付、授予或獎勵給近地天體的未賺取補償。在每個年度會議委託書中，至少應有完整的追回政策的完整網址。
這些修訂應具有前瞻性，使用通俗易懂的英語，並在實施過程中不違反任何合同、補償計劃、法律或法規。這包括，在修訂時，不得采用這種修訂的政策中任何會違反這一提議並使追回未賺取的新僱員薪酬更加困難的部分，以及這種修訂的政策中的任何部分不得進一步限制現行政策。
西南航空公司2023年年會委託書中僅用60個字描述的西南航空公司追回政策，似乎完全是自由裁量的，這樣董事會就可以決定讓高管搭便車。此外，代理中沒有完整的退還政策的網址。而追回政策似乎主要將董事會限制在涉及高管不當行為的情況下。
由於西南航空公司的追回政策只是給予董事會追回的選項，並不要求向股東披露其在實際案例中的使用情況，因此當前的政策過於狹隘、過於含糊，可能無法解決高管疏忽未能行使監督責任導致西南航空公司遭受重大財務或聲譽損害的情況。應該是這樣的。
美國證交會(SEC)2022年的一項規定要求，如果一家公司因重大錯誤而重報財務報表，則需要追回錯誤授予的激勵薪酬--即使沒有不當行為。
富國銀行提供了一個很好的例子，説明為什麼西南航空公司需要更強有力的政策。在2016年國會聽證會後，富國銀行同意支付1.85億美元，以解決有關欺詐銷售行為的指控。富國銀行董事會隨後從兩名高管那裏追回了1.36億美元。令人遺憾的是，富國銀行得出的結論是，這位首席執行官只是對開設欺詐性賬户的做法視而不見。
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改進未賺取高管薪酬的追回政策--提案5
| 80 |
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西南航空2024年委託書 |
| 建議書5
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董事會發表聲明反對提案5
董事會一致建議投票反對通過這項股東提案，原因如下：
| • 公司已經採取了符合最近發佈的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的新的追回政策，並且這一新的政策是公開披露的。
• 董事會認為，股東建議的範圍是不適當和不切實際的，採用建議的追回條款違反了公司的最佳利益。
• 公司致力於維護最高水平的道德和誠信，併為此實施了各種政策，要求高管對導致財務或聲譽損害的行為負責。 | ||
公司已經採取了符合最近發佈的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的新的追回政策，並且這一新的政策是公開披露的。
正如在“重要的公司治理及薪酬政策及實務--追回政策”一文中所討論的，董事會於2023年11月根據最新的美國證券交易委員會規則及紐約證券交易所上市標準，通過經修訂及重新修訂的追回政策(“追回政策”)。這一追回政策(取代了提倡者提案中提到的公司以前的政策)要求，如果高管因重大不符合財務報告要求而進行會計重述，則高管錯誤授予的激勵薪酬將被追回-無論高管的個人過錯如何。
該提案要求公司公開披露其追回政策以及與公司應用該政策有關的任何討論。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求，公司已經公開披露了追回政策，作為其年報表格的證物10-K並披露了在適用的財政年度內如何應用追回政策(如果有的話)。參見“重要的公司治理和薪酬政策與實踐--追回政策”。
董事會認為，股東建議的範圍是不適當和不切實際的，採用建議的追回條款違反了公司的最佳利益。
如上所述，只要重述公司的財務報表，就會觸發公司的追回政策。董事會認為，這一明確和客觀的觸發因素為公司高管提供了確定性，並適當地將他們的重點放在準確財務報表的重要性上。相比之下，該提案不需要財務重述來觸發潛在的激勵性補償補償，而是適用於存在“行為或疏忽”的情況。這些術語含糊不清，在提案中沒有定義。通過將追回政策應用於任何該提案可能會阻止高級管理人員行使評估複雜業務決策和為股東創造價值所必需的業務判斷，並利用對過失的潛在主觀確定。這樣的結果可能會對行政決策造成寒蟬效應。政策應用中的混亂也可能損害公司吸引和留住高質量管理人員的能力，這些人員可能不願其合法的商業決策受到追溯審查。
董事會認為，公司的追回政策增加了高管編制高質量財務報告的動機，並降低了任何故意誤報的可能性。然而，該提案的提法將使追回政策的意圖失效。
公司致力於維護最高水平的道德和誠信，併為此實施了各種政策，要求高管對導致財務或聲譽損害的行為負責。
公司努力保持一種負責任的文化，在這種文化中，道德行為得到鼓勵和獎勵，不當行為得到認真對待和解決。根據公司的追回政策追回薪酬是管理和解決高管行為的一種工具。然而，公司採用了許多其他政策來幫助管理風險，並定義對道德決策、責任和責任的期望。例如，公司的道德準則要求員工和董事會成員除其他事項外，以誠實、正直和個人責任行事；保護公司資產；保密；避免利益衝突；遵守和尊重所有適用法律；不得將個人利益置於公司利益之上。根據《道德守則》及其他公司政策，本公司及董事會擁有靈活性及酌情權，可透過各種方式處理導致財務或聲譽損害的行為，包括解僱、紀律處分、改變工作責任、培訓或更改未來數年的薪酬。
| 西南航空2024年委託書 |
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81 |
| 建議5
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董事會認為，本公司的追回政策與本公司的其他政策相結合，充分解決了正當業務行為的問題，併為導致本公司財務或聲譽損害的行為提供了適當的後果。
需要投票
只要出席會議的人數達到法定人數，有權對這項提議進行表決並投贊成票或反對票的多數股份持有人的贊成票，才能在諮詢的基礎上批准這項提議。
董事會的建議
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董事會一致建議投票表決反對通過這項股東提案。 | |
董事會徵求的委託書將如此投票，除非股東指定不同的選擇。
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西南航空2024年委託書 |
| 提案6 股東提案-提高對 刪除不合格的董事 |
本公司已獲John Chevedden先生通知，將於股東周年大會上提交以下建議以供考慮。這項提案如果在年會上提出得當，將進行表決。本公司將在收到股東的書面或口頭請求後，立即向任何股東提供本提議的提倡者的姓名和地址以及本提議的提倡者持有的公司普通股的股份數量。
本公司不對本股東提案的內容負責，包括支持聲明和複選標記圖形。
建議6--改善罷免不合格董事的權利
股東要求我們的董事會採取必要的步驟，允許股東以多數票罷免董事，無論是否有理由。
這一提案議題在2023年西南航空年會上獲得了超過53%的股東支持。在這53%的支持率之前，儘管管理層面臨着巨大的阻力，但在2021年和2022年的西南航空年會上，仍有47%的人支持。西南董事會勃然大怒，發表了一份抵抗聲明，6次字數與2021年提案本身一樣多。
此外，沒有證據表明西南航空管理層隨後與投票支持2021年、2022年和2023年提案的大股東進行了交談，以確定他們預期西南航空董事會將採取的行動。
2021年董事會對這一提議話題的抵制支持了一種做法，即從逮捕董事到可以移除董事的日期之間，有350天的時間。
儘管董事會堅持認為，罷免西南航空的董事仍然很困難，但有跡象表明，西南航空的董事應該更認真地對待自己的工作。這3名西南航空董事在2022年分別獲得了2900萬張反對票：
高管薪酬委員會主席David·比格勒
提名委員會主席維羅妮卡·比金斯
威廉·坎寧安，79歲
這4名西南航空董事在2023年分別獲得了4000萬至8000萬張反對票：
David·比格勒，77歲，高管薪酬委員會主席
維羅妮卡·比金斯，77歲，8000萬反對票，提名委員會主席
威廉·坎寧安，80歲
約翰·蒙福德，80歲，審計委員會主席
這是自2022年12月西南航空公司調度危機以來，首次有機會提交股東提案。這起西南航空公司的時刻表危機表明，董事會沒有行使適當的監督。西南航空公司大規模取消航班，包括兩天內60%以上的航班。此前，西南航空在2021年6月和10月遭遇了航班大規模取消-一次被駁回平視一下事件。
| 西南航空2024年委託書 |
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83 |
| 提案6
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到2022年12月27日，情況變得更加明顯，天氣並不是大規模取消航班的唯一原因；相反，航空公司的運營系統正在努力從中斷中恢復。用於管理和安排航班的陳舊的計算機基礎設施和軟件系統大大增加了航班取消的數量。
陳舊的計算機基礎設施，加上西南航空的全職科技員工數量從2018年到2021年下降了27%。該航空公司在採用新技術方面的猶豫不決幾乎成了該公司的一個笑話。
截至2023年1月6日，西南航空的股票價值較危機前下跌了8%。西南航空預計2022年第四季度虧損7.25億至8.25億美元。
請投贊成票：
完善罷免不合格董事的權利--提案6
董事會發表聲明反對提案6
董事會一致建議投票反對通過這項股東提案，原因如下：
| • 董事會認為這項提議是不必要的，因為公司的管理文件已經賦予股東無論是否有理由罷免董事的權利。 |
股東已經有權在沒有理由的情況下移除任何董事。2024年2月2日，為迴應股東反饋和2023年的股東投票，董事會修改了公司章程，取消了董事只能被免職的要求。股東現在可在每次股東周年大會上或在為此目的而召開的正式召開的特別大會上的年度會議間隙，在有或無理由的情況下移除董事。因此，股東提議是不必要的。
需要投票
只要出席會議的人數達到法定人數，有權對這項提議進行表決並投贊成票或反對票的多數股份持有人的贊成票，才能在諮詢的基礎上批准這項提議。
董事會的建議
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董事會一致建議投票表決反對通過這項股東提案。 | |
董事會徵求的委託書將如此投票，除非股東指定不同的選擇。
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西南航空2024年委託書 |
| 其他事項 |
本委託書乃由本公司董事會及代表本公司董事會就徵求委託書而提供，以供於2024年5月15日、中部夏令時間上午約10時於www.VirtualShareholderMeeting.com/LUV2024舉行的股東周年大會上使用，或在大會可能延期或延期至的任何其他時間及地點使用。在委託書中提到的“年會”，也指年會的任何延期、延期或在適用範圍內的地點變更。
關於年會
入場。要參加會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/LUV2024並輸入您的16位數字控制編號包括在您的代理材料中。在線登錄將於中部夏令時上午9：45開始。請為在線登錄程序留出時間。
問題。一旦登錄到虛擬會議網站，股東就可以通過該網站向年會提交問題。問題將在時間允許的情況下討論，如果相關，可以分組、總結和回答。如果在年會期間提出的問題沒有得到解決，或者如果股東有與議程項目無關的問題或評論，可以在年會後聯繫我們的投資者關係部，電話：(214)792-4415.與提交問題和如何處理問題有關的其他規則和程序見《年度會議行為規則》，該規則將在登錄虛擬會議網站後張貼並供審查。
技術支持。如果您在登錄期間或在會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請聯繫登錄頁面上的電話號碼www.VirtualSharholderMeeting.com/LUV2024。
代理材料的互聯網可用性
本公司已選擇利用美國證券交易委員會採納的“通知及查閲”規則，該規則允許上市公司向其股東遞送可在互聯網上獲取代理材料的通知(“可上網通知”)，並向其股東提供查閲代理材料和年報的互聯網途徑。許多股東不會收到委託書和其他材料的紙質副本，而是會收到一份網上可用通知，其中包含如何獲取委託書材料、年度報告和在線投票的説明。請按照互聯網上可用的通知上的説明請求論文或電子郵件委託書材料和年度報告複印件。如果您選擇通過以下方式接收未來的代理材料電子郵件，您將收到一個電子郵件明年提供説明，並提供代理材料、年度報告和代理投票網站的鏈接。您選擇通過以下方式接收代理材料電子郵件將一直有效，直到您另有指示。選擇通過以下方式接收您未來的代理材料電子郵件將節省公司打印和郵寄文件給您的成本。
請不要退回互聯網可用性的通知。互聯網可用性通知不是有效的代理。
表決程序
Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將列出選票，並擔任會議的選舉檢查人員。每名股東將有權就將在會議上表決的每一事項的每股股份投一票。“登記在冊的股東”是指在登記之日持有西南航空轉讓代理記錄上以該股東名義登記的股份的個人或實體。通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的個人或實體被視為股票的“實益所有者”。您可能會收到一套以上的代理材料。這意味着您的股票由多個帳户持有。請投票表決你們所有的股份。
| 西南航空2024年委託書 |
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85 |
| 其他事項
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由登記在冊的股東投票。如果您是登記在冊的股東，您可以(I)在年會之前通過互聯網進行投票(www.proxyvote.com)或在年會期間通過www.VirtualShareholderMeeting.com/LUV2024進行投票；(Ii)從美國通過電話使用代理卡上的號碼進行投票；或(Iii)通過填寫並退還代理卡進行投票。幫助我們保持低成本和可持續管理資源，如有可能，請通過互聯網投票。委託書所代表的股份將於會議期間投票，並可於會議期間投票結束前的任何時間，透過(I)及時遞交一份日後生效的委託書；(Ii)向本公司的公司祕書遞交書面撤銷通知；或(Iii)於虛擬會議上進行網上投票而被撤銷。請注意，出席會議而不投票不會撤銷之前提交的任何委託書。如果您正確填寫並簽署了委託書，但沒有説明您的股份應如何表決，則您的委託書所代表的股份將根據董事會的建議進行表決。
由實益所有人投票。如果您是股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人(或銀行或其他被指定人)轉發給您，而您的經紀人(或銀行或其他代名人)被視為您股票的記錄股東。作為股票的實益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票您的股票。您可以通過互聯網或電話指示您的經紀人，如您的經紀人隨這些代理材料提供的適用説明所述。您也可以通過填寫經紀人提供給您的投票指導卡進行投票。為了幫助我們保持低成本和可持續地管理資源，如果可能的話，請通過互聯網投票。您可以根據經紀人的程序向您的經紀人提交新的投票指示，從而更改您的投票。如果您向您的經紀人提供投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您不提供投票指示，根據紐約證券交易所的規則，您的經紀人只能就其根據紐約證券交易所規則有權投票的提案投票您的股票。對於任何其他建議，經紀人可能根本不會對您的股票進行投票，這就是所謂的“經紀人無投票權。“ 請注意，在您沒有具體指示如何投票的情況下，您的經紀人不得就本委託書中包含的任何建議投票您的股票，但提案4(批准選擇獨立審計師)除外，因此請向您的經紀人提供有關您股票投票的指示。作為股份的實益擁有人，您可以通過輸入以下地址參加會議：www.VirtualShareholderMeeting.com/LUV202416位數字由您的經紀人(或銀行或其他代理人)提供的控制號碼，並在會議期間在線投票您的股票。
根據德克薩斯州商業組織守則，我們將提供一份登記在冊的股東名單，並可能在年會前至少10天內進行檢查。如果您想查看股東名單，請致電(214)我們的投資者關係部。792-4415要安排約會或請求訪問，請執行以下操作。
會議法定人數；棄權及經紀的效力無投票權
有權在會議上投票的公司普通股大多數股份的持有人出席會議(在線或委託代表)是構成法定人數所必需的。2024年3月19日收盤時的股東有權在大會上投票。截至當日，該公司已發行併發行了598,255,392股普通股。棄權和經紀人無投票權均包括在確定出席和有權參加會議的股份數目中，以確定會議事務處理的法定人數是否達到法定人數；然而，既不棄權，也不經紀人無投票權被視為對一項提案投贊成票或反對票，因此不會影響對任何提案的投票結果。如果您是股份的實益擁有人，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的經紀人將僅有權根據建議4(批准選擇獨立審計師)投票表決您的股票。你的經紀人會不能夠就提案1、2、3、5或6投票表決您的股票，這將被稱為“經紀人”無投票權“關於這些提議。
提交股東提案和董事提名
為了使公司及其股東能夠在知情和有序的情況下處理股東提案和股東董事提名，美國證券交易委員會規則和公司章程就以下方面建立了預先通知程序：
| • | 將包括在公司委託書中的股東建議； |
| • | 股東提名的董事將包括在公司的委託書(也稱為代理訪問)； |
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西南航空2024年委託書 |
| 其他事項
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| • | 將在年度股東大會上提交但不包括在公司委託書中的股東提名董事和其他建議；以及 |
| • | 股東董事被提名人的股東委託書徵集(也稱萬能委託書)。 |
如果向公司的公司祕書提出書面要求，可免費獲得適用的附例條款的副本：西南航空公司，收信人：公司祕書，法律部門，HDK-4GC郵政信箱36611，達拉斯，德克薩斯州75235。
2025年委託書中包含的股東提案。任何股東如欲提交建議納入本公司與2025年股東周年大會有關的委託書及委託書，必須遵守及遵循美國證券交易委員會規則所規定的程序14a-8並必須將該提案轉發給：西南航空公司，收件人：HDK-4GC，P.O.Box 36611，德克薩斯州75235，以便公司祕書不遲於2024年12月6日收到它。
股東董事提名納入2025年委託書。根據公司章程，根據公司章程第II條第13節的委託書訪問規定，向董事會提交股東提名的書面通知必須不遲於公司郵寄上一年股東周年大會的委託書一週年之日的前120天至150天送交公司公司祕書；但是，如果年度股東大會沒有安排在上一年度股東周年大會一週年日之前30天開始至該週年日之後60天結束的期間內舉行，則書面通知應在該年度會議日期前180天或年度會議日期首次公佈或披露後第十天的營業時間較晚的日期發出。因此，以2025年股東周年大會日期前30天或之後60天為基準，任何合資格股東如欲在2025年股東周年大會上考慮提名並納入本公司的委託書，必須於2024年11月6日至2024年12月6日期間向本公司公司祕書遞交書面通知(載有本公司章程中有關該股東及建議被提名人的資料)。
股東提案和董事提名將在2025年年會上提交，但不包括在2025年委託書中。公司章程規定，為了使不打算包含在公司委託書中的提案或董事提名作為業務及時正確地提交到公司2025年年度股東大會之前，提案或董事提名必須在不遲於60日營業時間結束前由公司公司祕書在公司主要辦事處收到這是當天，不早於90號的營業結束這是在上一年度年會一週年的前一天；但是，如果年會的日期在該週年日之前30天或之後60天以上，股東必須在不遲於90號營業時間結束前收到通知，才能適當地提出通知。這是如首次公佈週年大會日期少於100天，則為本公司首次公佈週年大會日期後第十天；及(B)不早於第120號的營業時間結束這是在該年度會議的前一天。任何股東提案或提名必須包含公司章程中關於將提交會議的事項或將被提名的人和提交提案的股東的信息。根據2025年年會日期在今年年會日期一週年之前不超過30天或之後不超過60天的基礎上，如果公司在2025年2月14日至2025年3月16日之間沒有收到提案通知，將被視為“不合時宜”，代理委員會可以適當地行使其酌情決定權投票贊成或反對提案。
董事股東提名者的股東代表徵集。任何打算徵集代理以支持任何董事被提名人的股東必須遵守美國證券交易委員會規則的內容要求14a-19(美國證券交易委員會的通用委託書規則)當其遵守公司章程中預先通知條款中較早的最後期限時。因此，如果股東打算徵集委託書，以支持根據公司章程關於公司2025年年度股東大會的事先通知規定提交的任何董事被提名人，則該股東還必須提供適當的書面通知，列出美國證券交易委員會規則所要求的所有信息14a-19於2025年2月14日至2025年3月16日期間送交本公司主要辦事處的公司祕書；但條件是：(A)如果(A)明年股東周年大會的召開日期早於今年年會日期一週年之日之前30天或之後60天以上，則股東必須在不遲於90日營業時間結束前收到通知這是如首次公佈該年會日期少於該年會日期前100天，則在該年會日期公佈日期的翌日起計的第十天
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| 其他事項
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年度會議日期由本公司首先確定，以及(Ii)不早於第120號的營業時間結束這是(B)如召開下一年度股東周年大會的日期較今年週年大會日期的一週年日期多於30天但少於60天，則股東必須在不遲於該60週年日較後的日子收市時收到通知，方可適當地提交該通知這是於2025年股東周年大會日期前一天或本公司首次公佈該股東周年大會日期後第十天。
會議的進行及酌情決定權
理事會主席有廣泛的責任和權力以有序和及時的方式主持年度會議。這一權力包括為會議制定規則。這些規則將在會議當天在www.VirtualShareholderMeeting.com/LUV2024上提供。理事會主席可在確定每一事項的討論範圍時行使廣泛的酌處權。此外，如果出席會議的人數不足法定人數，理事會主席可宣佈休會，以爭取所需的法定人數。
如果出席會議的人數達到法定人數，但未能獲得批准董事會提議的任何項目的足夠票數，則被點名為代表的人可提議休會一次或多次，以允許進一步徵集代表。如果已收到足夠的委託書並且在其他情況下是適當的，股東可以在休會前對本委託書中的一項或多項提議進行投票。任何休會都需要在網上或由代表代表出席會議的普通股的大多數持有者投贊成票。如果有法定人數，被點名為代表的人將在會議之前投票支持他們被授權就任何其他事務進行表決的代表，贊成休會。
董事會不知道將在會議上提出採取行動的任何其他事項。然而，如果其他事項適當地提交會議，則擬根據投票委託書的人的判斷對所附委託書進行表決。
家居
在某些情況下，除非公司收到一個或多個股東的相反指示，否則公司向股東提交的委託書和年度報告只有一份副本遞送給共享一個地址的多個股東。如按本委託書首頁所示的地址或電話提出書面或口頭要求，本公司將立即將這些文件的單獨副本交付給已收到單份副本的共享地址的股東。股東可以通過西南航空公司通知公司，收信人：德克薩斯州達拉斯郵政信箱36611公司祕書，郵編：75235792-4000如果股東希望在將來收到單獨的副本。此外，目前正在收到多份副本的共享地址的股東，如果他們希望只收到一份副本，也可以通過該地址或電話號碼通知本公司。
徵求意見的費用
本公司將支付董事會徵集委託書的費用。除透過分發此等委託書材料徵集外，本公司的正式僱員可親自或以電話徵集委託書，並將與經紀公司或其他託管人的代理人及受託人作出安排，將委託書及委託書材料送交其委託人。公司的正式員工將不會獲得額外的補償。
本公司的年度報告， 10-K在截至2023年12月31日的財政年度，包括財務報表和財務報表明細表(如果有)，但不包括證物，將免費提供給每一位收到本委託書的人，該人應西南航空公司(收件人：投資者關係)的書面要求，HDQ-6IR，郵政信箱36611，達拉斯，德克薩斯州75235。
根據董事會的命令，
加里·C.凱利
董事會執行主席
2024年4月5日
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| 其他事項
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致：西南航空公司利潤分享計劃的參與者
隨附的股東周年大會通知和委託書涉及受託人為您的利潤分享計劃賬户持有的西南航空公司普通股，以及您可能以您自己的名義持有的任何股份。
根據獲利分享計劃，每個參與者都有權指示受託人對記入其賬户的股票進行投票。如果您不指示受託人對記入您賬户的股票進行投票，利潤分享計劃規定，受託人將按照受託人從其他參與者收到投票指示的股票的相同比例來投票您的股票。
受託人被要求按照您的指示投票為您的賬户持有的股份，或者，如果您沒有提供指示，則按照盈利分享計劃投票。如果您希望指示受託人對您的帳户持有的股票進行投票，您應該通過電話或互聯網進行投票，或者填寫並簽署所附的表格，然後將其裝在寫有地址的免郵費信封中寄回。您的投票必須在2024年5月13日之前收到。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本委託書包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。具體的前瞻性陳述包括但不限於：(I)公司的重點領域、計劃、計劃、期望和目標，包括與2024年有關的；(Ii)公司的財務展望、目標、計劃、預期和預計的經營結果，包括公司預期和預測的因素和假設；(Iii)公司關於客户體驗的計劃和期望，包括有關新飛機座椅和飛機內飾的計劃和期望；(Iv)公司關於其運營和客户體驗現代化的計劃和預期，包括與飛機轉向和西南應用程序有關的計劃和預期；(V)公司關於使用機器學習和人工智能技術的計劃和預期；(Vi)公司的環境和可持續發展目標；(Vii)公司的網絡和產能計劃和預期，包括公司預期的因素和假設；(Viii)公司的人員編制和招聘計劃和預期；和(Ix)公司的機隊計劃和預期，包括公司計劃和預期背後的因素和假設。這些前瞻性陳述是基於公司目前的估計、意圖、信念、期望、目標、戰略和對未來的預測，不是對未來業績的保證。前瞻性陳述涉及風險、不確定性、假設和其他難以預測的因素，這些因素可能導致實際結果與其中表達或表明的結果大不相同。除其他外，這些因素包括：(I)恐懼或實際爆發的疾病、極端或惡劣天氣和自然災害、競爭對手的行動、消費者認知、經濟狀況、銀行狀況、恐懼或實際的恐怖主義或戰爭行為、社會人口趨勢以及公司無法控制的其他因素對消費者行為以及公司的經營結果和商業決策、計劃、戰略和結果的影響；(Ii)公司及時和有效地實施、過渡和維護必要的信息技術系統和基礎設施以支持其運營和計劃的能力；(Iii)燃料價格變化、燃料價格波動、公司用於對衝航空燃料的商品的波動以及公司燃料對衝戰略和頭寸的任何變化對公司的業務計劃和經營結果的影響；(Iv)公司在飛機交付、機隊和能力計劃、運營、維護、戰略和目標方面對波音和波音供應商的依賴；(V)公司對其他第三方的依賴，特別是在其環境可持續性努力、技術計劃、燃料供應、維護、全球分銷系統以及任何第三方延誤或不履行；(Vi)政府法規和其他政府行動對公司的業務計劃、結果和運營的影響，包括與碳排放、SAF、SAF税收抵免、環境合規要求和其他可持續性事項有關的影響；(Vii)勞工事務對公司的業務決策、計劃、戰略和結果的影響；(Viii)公司及時和有效地優先考慮其倡議和重點領域以及相關支出的能力，包括實施和維持支持使用SAF的必要程序的能力；(9)與人工智能相關的法律和實際挑戰，包括公司有效使用產生的內容並將其商業化的能力；(X)與其他現有和新的航空燃料來源競爭的後果，無論是否可持續；(Xi)獲得和保護與技術開發和商業化有關的知識產權的能力，包括將玉米秸稈轉化為可再生乙醇和將乙醇轉化為SAF的能力；和(十二)其他因素，如公司提交給證券交易委員會的文件中所述，包括公司年度報告表格中“風險因素”項下討論的詳細因素10-K截至2023年12月31日的財年。
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| 附錄A |
西南航空公司的審計和非審計服務預審批政策
一、目的
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“法案”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，董事會審計委員會負責任命、補償和監督獨立審計師的工作。審計委員會被要求預先審批審計和非審計獨立核數師所提供的服務，以確保該等服務不會損害核數師與本公司的獨立性。據此，審計委員會已通過，西南航空公司(以下簡稱“公司”或“西南航空”)董事會已批准本審計和非審計服務預審批政策(下稱“政策”)，該政策規定了可根據哪些程序和條件對擬由獨立審計師執行的服務進行預審批。
美國證券交易委員會的規則規定，擬議的服務可以在不考慮具體情況的情況下預先批准逐個案例由審計委員會提供的服務(“一般預批”)或可能需要審計委員會的特定預批(“特定預批”)。審計委員會認為，本政策中這兩種方法的結合將產生一個有效和高效率的程序，以預先審批由獨立審計師提供的服務。因此，除非一種服務已獲得一般預先批准，否則如果該服務由獨立審計師提供，則需要得到審計委員會的具體預先批准。
對於每一次預批准，審計委員會將考慮所提供的服務是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會亦會考慮獨立核數師是否因熟悉本公司的業務、人員、文化、會計制度、風險概況及其他因素而最適合提供最有效及最有效率的服務，以及有關服務是否可加強本公司管理或控制風險的能力或提高審計質素。所有這些因素都將作為一個整體來考慮，不一定有一個因素是決定性的。
獨立核數師已審閲該政策，並相信該政策的實施不會對核數師的獨立性造成不利影響。
二、授權
該法案和美國證券交易委員會的規則允許審計委員會向其一名或多名成員授予預先審批權。被授予這種權力的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。
三、審計服務
年度審計服務聘用條款和費用將取決於審計委員會的具體預先批准。審計委員會將在必要時監督審計服務活動，但不少於每季度一次，如有必要，還將批准條款、條件和費用的任何變化。
除審計委員會批准的年度審計服務外，審計委員會可對其他審計服務給予一般預先批准，這些服務是隻有獨立審計師才能合理提供的服務。其他審計服務可能包括與美國證券交易委員會註冊聲明或與證券發行相關的其他文件相關的服務。
| A-1 |
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西南航空2024年委託書 |
| 附錄A
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四、與審計相關的服務
審計相關服務是指與本公司財務報表審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務，或傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務。由於審計委員會認為提供審計相關服務不會損害審計師的獨立性，並符合美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的規則，因此審計委員會可對審計相關服務給予一般預先批准。審計相關服務除其他外，包括與潛在業務收購/處置有關的盡職調查服務；與會計、財務報告或披露事項有關的會計諮詢，而不被歸類為“審計服務”；協助理解和執行規則制定當局新的會計和財務報告指南；對員工福利計劃進行財務審計；商定或擴大與迴應或遵守財務、會計或監管報告事項所需會計和/或賬單記錄有關的審計程序；協助滿足內部控制報告要求。
五、税務服務
審計委員會認為，獨立核數師可以在不損害核數師獨立性的情況下為本公司提供税務服務，如税務合規、税務規劃和税務建議，美國證券交易委員會已聲明獨立核數師可以提供此類服務。審計委員會認為，它可以對那些歷來由審計師提供的、審計委員會審查並認為不會損害審計師獨立性、以及符合美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會關於審計師獨立性的規則的税務服務給予一般預先批准。審計委員會將不允許保留與獨立審計師最初建議的交易有關的獨立審計師，該交易的唯一業務目的可能是避税，且其税務處理可能不受國內税法和相關法規的支持。審計委員會將與首席財務官或公司財務總監協商，以確定税務籌劃和報告立場是否符合這一政策。
審計委員會必須預先批准獨立審計師以個人身份向公司任何高管或董事提供的税務服務，而這些服務是由公司支付的。
VI.所有其他服務
審計委員會可對允許的項目給予一般預先批准非審計它認為不會損害審計師獨立性的所有其他服務屬於常規和經常性服務，符合美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的規則。
美國證券交易委員會禁止使用的清單非審計服務按以下方式附加到此政策附件1。應參考美國證券交易委員會的規則和相關指導意見，確定這些服務的確切定義以及某些禁止的例外情況的適用性。
七、預批費用水平或預算金額
由獨立審計師提供的所有服務的預批費用水平將由審計委員會確定。審計委員會注意審計費用和審計費用的整體關係非審計服務在確定是否預先審批任何此類服務。審計委員會可考慮估計費用的數額或範圍，作為決定擬議服務是否會損害核數師獨立性的一個因素。如果審計委員會已經批准了一項服務的估計費用，則預批准適用於批准中描述的所有服務。然而，如果任何此類服務的發票大大超過估計金額或範圍，審計委員會必須在支付發票之前批准該超出金額。審計委員會預計，任何超過估計數額的發票付款要求都將包括對超支原因的解釋。
| 西南航空2024年委託書 |
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A-2 |
| 附錄A
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Viii.程序
所有由獨立核數師提供服務的要求或申請，如不需要審計委員會的具體批准，將提交給首席財務官或本公司的財務總監，並必須包括將提供的服務的詳細描述。首席財務官或本公司主計長將決定該等服務是否包括在已獲審計委員會一般預先批准的服務清單內。獨立核數師提供的任何此類服務將及時通知審計委員會。
需要審計委員會具體批准的提供服務的請求或申請將由獨立審計師和首席財務官或公司主計長提交審計委員會，並必須包括一份聯合聲明，説明他們認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的規則。
附件1
禁止非審計服務
| a. | 與公司會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務 |
| a. | 財務信息系統的設計與實現 |
| a. | 評估或估價服務、公平意見或 實物捐助報告 |
| a. | 精算服務 |
| a. | 內部審計外包服務 |
| a. | 管理功能 |
| a. | 人力資源 |
| a. | 經紀—交易商、投資顧問或投資銀行服務 |
| a. | 法律服務 |
| a. | 與審計無關的專家服務 |
| A-3 |
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西南航空2024年委託書 |
| 附錄B |
西南航空股份有限公司2007年度股權激勵計劃修訂及重述
一、目的
該計劃的目的是西南航空公司2007年修訂及恢復股權激勵計劃 （i）為本公司及其附屬公司吸引和保留高素質的主要僱員、董事和顧問；（ii）為該等人士提供額外的激勵措施，以促進本公司及其股東的利益；（iii）進一步使該等人士的利益與本公司股東的利益保持一致。
該計劃對2007年5月16日開始生效的西南航空公司2007年股權激勵計劃進行了修訂和重申。在適用法律、規則或法規(包括本公司普通股上市或報價所在的任何證券交易所或自動報價系統的規則)允許的範圍內，委員會有權全權酌情將本協議生效的任何或所有修訂應用於之前根據本協議授予的未償還獎勵。
II.定義
以下定義應適用於整個計劃，除非本計劃的任何規定特別修改：
(a) “顧問” 指為公司或任何子公司提供諮詢或諮詢服務的任何自然人，無論有償或無償，公司根據本計劃選擇向其授予獎勵；但前提是(i)真心實意服務必須由該人士提供；及(Ii)該等服務並非與在集資交易中提供或出售證券有關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。
(b) “附屬公司指直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或合夥企業、協會、信託或其他組織。前款所稱“控制”(包括相關含義的“控制”和“共同控制”)，是指直接或間接擁有以下權力：(1)直接或間接擁有選舉受控實體或組織董事的具有普通投票權的證券的50%以上的投票權；或(2)通過有表決權的證券的所有權或合同或其他方式，直接或導致指導受控實體或組織的管理和政策。
(c) “協議“指管理根據本計劃授予獎勵的協議、證書或其他文件(在每種情況下，無論是書面、電子或其他格式)，該協議、證書或其他文件應包含與本計劃不相牴觸的條款和條件，並應通過引用併入本計劃。
(d) “授獎指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、普通股非限制性股票、股票增值權、影子股票或上述任何組合，無論是否作為業績獎勵授予。
(e) “衝浪板“指本公司的董事會。
(f) “代碼“指經修訂的1986年國税法。《計劃》中對《守則》任何章節的提及，應視為包括對該章節以及根據該章節頒佈的任何規則和條例的任何修訂或後續規定。
(g) “委員會“指董事會根據本計劃第IV(A)節指定的管理本計劃的委員會(S)。
| 西南航空2024年委託書 |
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B-1 |
| 附錄B
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(h) “普通股“指公司的普通股，每股面值1.00美元，或該普通股因本計劃第十三節所述類型的任何交易或事件而可能變更為的任何證券。
(i) “公司指的是西南航空公司，一家德克薩斯州的公司。
(j) “董事“指身為委員會成員的個人。
(K)“殘疾”是指參與者因公司首席執行官、首席人事官(或同等人員)、首席財務官和/或總法律顧問(或同等人員)的疾病或受傷而無法繼續為公司提供服務。這一決定將由其中一名或多名官員本着善意和完全酌情決定，他們也有權決定參與者因殘疾而終止服務的生效日期。
(l) “員工“指與公司或任何關聯公司有僱傭關係的任何人(包括董事)。
(m) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
(n) “公平市價“普通股在某一特定日期的收盤價，是指普通股上市的主要國家證券交易所報告的普通股收盤價，除非委員會另有決定。如果當天沒有出售，除非委員會另有決定，公允市場價值將參考該交易所報告普通股價格的最後日期確定。如果普通股不再在國家證券交易所上市交易，委員會可為本計劃的目的指定其認為適當的其他市場或數據來源，以確定此類價值。儘管前述有任何相反規定，本計劃項下贈款的公平市場價值應以避免第409A節規定的不利税收後果的方式確定。
(o) “激勵性股票期權“指守則第(422)節所指的激勵性股票期權。
(p) “非員工董事” 指非本公司或其任何聯營公司僱員的董事會成員。
(q) “不合格股票期權“指不符合獎勵股票期權資格的任何期權。
(r) “選擇權指根據本計劃第七節授予參與者的權利，可按本計劃和適用協議中規定的時間和價格購買普通股，並受本計劃和適用協議中規定的其他條款、條件、限制和或有事項的約束。期權可以是激勵性股票期權或不合格股票期權。
(S)“期權終止日期”具有本計劃第七(F)節規定的含義。
(t) “參與者“指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問。
(u) “表演獎“是指以達到本計劃第十二節所述的一項或多項業績衡量標準為條件，以某種方式授予參與者的獎勵。
(v) “幻影共享” 指根據本計劃xi節授予參與者的權利，委員會可酌情決定獲得相當於公平市價或普通股公平市價增值的現金或普通股，該授予受計劃和適用協議中規定的條款、條件、限制和或有事項的約束。儘管如此，就任何公司而言，影子股份並不構成普通股的已發行及流通股，亦不賦予參與者任何投票權或收取股息的權利。
(w) “平面圖“係指西南航空公司修訂及重訂的2007年股權激勵計劃。
(x) “計劃限制“具有本計劃第五節所規定的含義。
(y) “計劃期限” 具有本計劃第三節規定的含義。
(z) “限制性股票獎“指根據計劃第八節授予的普通股獎勵，受該節規定的限制以及計劃和適用協議中規定的其他條款、條件、限制和或有事項的限制。
(Aa)“限售股單位“指根據計劃第九節授予的權利，委員會可酌情在未來獲得(I)普通股；(Ii)相當於普通股公平市值的現金支付；或(Iii)普通股和現金的組合，該獎勵受制於計劃和適用協議中規定的條款、條件、限制和或有事項。
| B-2 |
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西南航空2024年委託書 |
| 附錄B
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(Bb)“規則16b-3“意思是規則16b-3根據《交易法》頒佈，並可不時修訂，以及履行相同或類似職能的任何後續規則、法規或法規。
(抄送)“部分 409A” 指《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導意見。
(Dd)“服務” 指參與者在公司或公司任何附屬公司的僱傭或服務，無論是以員工、董事或顧問的身份。參與者的服務不應僅僅因為參與者向公司或任何附屬公司提供服務的身份的改變或服務對象的改變而被視為終止；然而，前提是在遵守第409a節的規定所必需的範圍內，服務終止應指第409a節所指的“離職”。
(Ee)“獨立股票增值權“具有本計劃第十節中規定的含義。
(Ff)“股票增值權” 指根據本計劃第X節授予的權利，委員會可酌情決定以現金或普通股的形式收到現金或普通股，該現金或普通股在行使該權利之日超過規定行權價格的指定數量的普通股的公平市價，按本計劃第X節確定，並受本計劃和適用協議中規定的其他條款、條件、限制和或有事項的約束。股票增值權可以是串聯股票增值權，也可以是獨立股票增值權。
(GG)“子公司” 指守則第(424)(F)節所指的本公司的“附屬公司”；但前提是就獎勵股票期權以外的獎勵而言，“附屬公司”一詞亦應視為包括合夥企業、有限責任公司或本公司直接或間接控制多數投票權或股權的其他實體。
(HH)“替補獎” 指根據本計劃第十三(D)節授予的獎勵。
(Ii)“串聯股票增值權“具有本計劃第十節中規定的含義。
三、計劃的生效日期和期限
該計劃最初於2007年5月16日生效。經修訂和重述，本計劃自公司股東批准之日起生效。在2034年1月30日(“計劃期限”)之後，不得根據本計劃授予任何獎項。除本計劃的其他適用條款另有規定外，在本計劃終止前根據本計劃作出的所有獎勵應繼續有效，直至該等獎勵已根據本計劃及獎勵條款獲得滿足或終止為止。
四、行政管理
(a) 委員會的組成。該計劃應由董事會或董事會的委員會管理，並由董事會任命，該委員會應由至少兩名董事會成員組成；但前提是，(I)關於任何旨在滿足規則要求的裁決16b-3,該委員會應至少由規則不時要求的董事人數組成16b-3,該委員會的每名成員應滿足該規則的資格要求，以及(Ii)在本公司普通股上市交易或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求的範圍內，該委員會的每名成員應滿足該交易所或報價系統的任何“獨立性”或其他要求；然而，前提是如果任何這樣的委員會成員被發現不符合上文第(I)款規定的資格要求，則該委員會採取的任何行動或授予的任何獎勵不應因未能達到上述資格而無效。在符合(I)第四節規定的限制和(Ii)《德克薩斯商業組織守則》規定的任何限制以及可能不時適用的任何其他法律、規則或法規的情況下，委員會有權將其在本計劃下的部分或全部權力授予委員會的一名或多名成員或公司的一名或多名高級管理人員。
(b) 委員會的權力。在符合本計劃明文規定的情況下，委員會有權酌情決定(I)獲獎者；(Ii)獎勵的時間；(Iii)獎勵的類型；(Iv)與獎勵相關的應付股票或現金數額；以及(V)條款、條件、限制和/或
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根據本計劃的條款適用於每個獎項的限制。如果委員會認定本計劃施加的限制妨礙在美國以外的司法管轄區實現獎項的實質性目的，委員會將有權和酌情修改這些限制，以符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法，並規定在美國以外的任何此類司法管轄區內根據本計劃設立的子計劃。
在符合本計劃的明文規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，委員會還有權(I)解釋本計劃和根據本計劃發佈的協議；(Ii)建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和法規；以及(Iii)作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。委員會可在其認為合宜的方式和範圍內糾正計劃或與裁決有關的任何協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處。在符合本計劃的明文規定的情況下(例如，關於重新定價和最低歸屬要求)，委員會有權修改任何未決裁決的條款，或以與計劃條款不相牴觸的任何方式放棄適用於任何裁決的任何條件或限制；提供, 然而，未經持有人同意，任何修訂不得對持有人的權利造成實質性損害。儘管有上述規定，但在適用法律的限制下，委員會可在必要時修改任何獎項的條款，而無需徵得受影響參與者的同意，以遵守任何法律、法規、司法裁決、會計準則、監管指南或其他法律要求，或遵守第409A節。委員會關於本計劃及其管理的所有決定、決定和解釋均為最終決定和具有約束力。
關於計劃中的任何限制，或任何獎勵所受的限制，這是基於規則的要求16b-3,守則第(422)節、第(409A)節、本公司證券上市的任何交易所的規則或本公司證券的自動報價系統，或任何其他適用的法律、規則或限制，只要不再需要任何此類限制，委員會將擁有單獨的酌情權和權力授予不受此類限制的獎勵和/或放棄對未完成獎勵的任何此類限制。
(c) 非均勻的決定。委員會根據《計劃》作出的決定不必是統一的，委員會可以在根據《計劃》獲得或有資格獲得獎勵的人中有選擇地作出決定(無論這些人是否處境相似)。在不限制前述規定的一般性的原則下，委員會除其他事項外，應有權非均勻的和選擇性的決定，並加入非均勻的以及關於根據該計劃獲得獎勵的人以及根據該計劃獲得獎勵的條款和規定的選擇性協議。
五、受本計劃約束的股份
根據本計劃第十三節的調整(“資本重組或重組”)，根據本計劃就所有類型的獎勵可發行的普通股最高數量(“計劃限額”)合計不得超過3,625萬股(包括之前根據該計劃授權發行的3,150萬股)。在符合本第五節其餘規定的情況下，如果與獎勵相關的普通股數量超過本計劃下剩餘的普通股數量減去為解決當時的未償還獎勵或與當時的未償還獎勵相關而可發行的普通股數量，則不得授予任何獎勵。委員會可採用合理的計算程序，規定適當的計算，避免重複計算(例如，在串聯或替代獎勵的情況下)，並在實際交付的普通股數量不同於以前計算的與獎勵有關的股票數量時進行調整。如果計劃下的獎勵的全部或部分到期或被取消、沒收、交換、現金結算或以其他方式終止，而不發行普通股；或(Ii)在受限股票的情況下被沒收，受獎勵限制的普通股將再次可用於計劃下的獎勵，但如果根據任何適用法律或法規，任何此類普通股不能再用於獎勵特定參與者，則股票將專門用於獎勵不受此類限制的參與者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但須根據本計劃第十三節進行調整，普通股非限售股、股票結算幻影股和獎勵的普通股最高股數非員工可授予董事在計劃期限內不得超過計劃限額的5%。普通股基礎替代獎勵的任何股份不得計入本款規定的限制，前提是此類替代獎勵的授予不需要根據任何證券交易所的規則或適用法律獲得股東批准。在符合本計劃第VII(G)節和第X(F)節規定的限制的情況下，在放棄和取消以前的裁決之前，按照交出未完成裁決的條件授予的裁決不應計入第V節規定的限制。
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根據本計劃下的獎勵，將提供的普通股可以是授權但未發行的普通股，也可以是公司以前發行和發行並重新收購的普通股，或者兩者兼而有之。任何在計劃終止時仍未發行且未獲獎勵的股份將不再受計劃約束，但在計劃終止前，本公司應隨時提供足夠數量的股份以滿足計劃的要求。
儘管本第V節有任何相反規定，在下列情況下，根據本計劃獲獎勵的股份不得再供發行或交付：(I)為支付購股權而進行投標的股份；(Ii)本公司為履行任何購股權或股票增值權的任何預繳税項而交付或預扣的股份；(Iii)在股票增值權結算時未予發行的股份；或(Iv)本公司以行使購股權或股票增值權所得款項在公開市場回購的股份。
六、資格
獎項可以授予任何員工、董事或顧問；但前提是獎勵股票期權只能授予本公司或任何母公司或子公司的員工，根據下文第VII(D)節的規定。
Vii.選擇方案
(a) 期權的授予。委員會可根據《計劃》規定的條款和條件(包括業績衡量標準的實現情況)，以及委員會酌情決定的不與《計劃》的目的和規定相牴觸的其他條款和條件，不時授予期權。
(b) 期權條款。每項選擇權的期限應由委員會規定，但在任何情況下，選擇權自授予之日起滿十年後不得行使。
(c) 期權的可行使性。選擇權可全部行使，或按委員會決定的時間分期行使。
(d) 激勵性股票期權的特殊限制。根據激勵股票期權計劃可以發行的普通股最高數量為3625萬股(包括之前根據計劃授權發行的3150萬股)，受以下限制。獎勵股票期權只能授予在授予期權時受僱於本公司或任何母公司或子公司的個人。在任何日曆年，個人根據公司及其母公司和/或子公司的所有激勵股票期權計劃首次行使激勵股票期權的普通股的公平總市值(在授予激勵股票期權時確定)超過100,000美元，該等激勵股票期權應視為不合格股票期權。如個別人士於授出購股權時擁有守則第422(B)(6)節所指的本公司或其母公司及/或附屬公司所有類別股票合共投票權的10%以上，則不應向該個人授予獎勵股票購股權，除非(I)於授出購股權時，購股權價格至少為受購股權規限的普通股公平市價的110%，及(Ii)購股權條款自授出日期起計五年屆滿後不可行使。
(e) 期權行權價和行權價的支付。期權的行權價格應由委員會決定，但經第十三節規定的調整後，行權價格不得低於授予該期權之日普通股的公平市價。除非受到委員會的限制，在適用法律允許的範圍內，期權行權價可支付如下：(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給公司；(Ii)以向公司交付(實際交付或認證)普通股的方式支付；(Iii)向本公司或其指定代理人交付(包括按照本公司決定的程序以傳真、電話、電子或其他方式)不可撤銷的購股權行使通知，連同參與者向本公司合理接受的經紀或交易商發出的不可撤銷的指示，出售因行使購股權而購買的若干普通股股份或將該等股份質押作為貸款抵押品，並迅速向本公司交付支付購股權行使價所需的出售或貸款所得款項(但前提是，就該無現金行使而言，購股權應視為於行使時收到的普通股股份出售之日行使)；。(Iv)通過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將減少於
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(V)由公平市價不超過行使總價的最大整體股份行使；但本公司須接受參與者的現金或其他付款，但以行使總價的任何剩餘餘額為限；及/或(V)以委員會全權酌情接納的任何其他有效代價支付。
(f) 服務終止時的權利。除上文第VII(D)節(關於激勵股票期權)外，如果參與者的服務非因死亡或殘疾而終止，則截至終止之日仍未歸屬的該參與者的期權將在沒有通知的情況下自動終止，並於終止之日美國東部時間下午4：00失效。如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，參與者尚未授予的任何未行使的期權將在終止之日起完全可行使。服務終止後，參與者的未到期期權的既得部分將在東部時間下午4：00自動終止，並且在下列日期中最早發生的日期(“期權終止日期”)失效，無需另行通知：
(I)參與者因各種原因終止服務的日期，包括參與者違反與公司或關聯公司的僱傭協議，或參與者對公司或關聯公司犯下重罪或輕罪(無論是否被起訴)；
(2)參與者的服務終止之日起兩年屆滿之時；
(3)委員會可酌情在參與者的期權協議中規定的期限屆滿或事件發生；和
(Iv)自授予該期權之日起計滿十年。
一旦發生第VII(F)節所述的任何事件，任何參與者(或任何通過遺囑、繼承法和分配法或無遺囑獲得行使參與者期權權利的人)如希望在期權終止日期之前行使期權，應被要求在期權終止日期紐約證券交易所收盤前發出行使通知。
(g) 對期權重新定價的限制。在符合本計劃第十三節(“資本重組或重組”)的情況下，除非得到公司股東的批准，否則不得重新定價、替換、 重新授予通過取消，或修改，如果效果將是降低股票的行權價格的期權。
(h) 股東權利和特權。參與者無權就未行使的期權獲得股息、投票或以其他方式行使股東的特權和權利。參與者僅對根據期權購買的普通股享有股東的所有特權和權利，且普通股的股票已登記在參與者名下或以其他方式記入參與者名下。
(i) 期權協議。根據本計劃授予的期權應由一份期權協議證明，該期權協議的格式和包含委員會不時批准的與該計劃的規定不相牴觸的條款，包括但不限於：(I)授予的期權數量；(Ii)授予之日；(Iii)期權的行使價；(Iv)該等期權是否為獎勵股票期權或不合格(五)可行使該等期權的期間及適用於該等期權的任何歸屬時間表，包括任何適用的業績衡量標準(載於第十二節)；(六)終止服務對該等期權可行使性的影響；及(七)委員會認為適當的任何其他條款。
八、限制性股票獎勵和非限制性股票授予
(a) 授予限制性股票。委員會可不時按本計劃所載條款及條件(包括達致業績衡量標準)及委員會不時酌情決定的與本計劃目的及規定不牴觸的其他條款及條件授予限制性股票股份。
(b) 限制性股票的歸屬。作為限制性股票獎勵標的的普通股，應受到參與者處置的限制，以及參與者在委員會決定的某些情況下有義務沒收和交還股份給公司。委員會應制定適用於每個限制性股票獎勵的歸屬時間表，但前提是(I)在任何情況下，任何具有基於時間流逝的歸屬時間表的受限股票獎勵都不得(或被加速以使其具有少於三年的歸屬時間表)，從
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在任何情況下，作為業績獎勵背心的任何限制性股票獎勵在授予之日起一年內均不得授予(或加速授予)。委員會可規定，股份將歸屬於：(I)參與者繼續受僱於本公司一段指定期間；(Ii)達到委員會制定的一項或多項業績衡量標準；(Iii)發生任何事件或滿足委員會全權酌情指定的任何其他條件；或(Iv)上述各項的任何組合。
(c) 限制性股票的權利和限制。根據限制性股票獎勵授予的普通股應登記在參與者的名下或以其他方式記入參與者的貸方。除非限制性股票協議另有規定，否則參與者有權獲得受限制性股票獎勵的普通股的股息或其他分配，有權投票表決普通股，並享有所有其他股東權利，但下列情況除外：(I)在所有歸屬條件得到滿足之前，參與者無權獲得限制性或非限制性股票的交付；(Ii)根據委員會的決定，限制性股票獎勵的股息或其他分配將是：(A)在任何受制於該獎勵的歸屬期間應計，只有在該獎勵被歸屬時才支付，或(B)在該獎勵受制於任何歸屬期間自動沒收，並僅支付已歸屬的普通股；(Iii)在所有歸屬條件得到滿足之前，參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓、交換、質押或以其他方式對股份進行抵押或處置；及(Iv)如違反委員會根據受限制股份協議訂立的條款及條件，將導致沒收受限制股份。
(d) 對限制性股票的支付。委員會應確定根據限制性股票獎勵收到的任何普通股付款的數額和形式，但前提是在沒有這樣的決定的情況下，參與者不應被要求為根據限制性股票獎勵收到的普通股支付任何款項，除非法律另有要求。
(e) 服務終止時的權利。除委員會另有決定外，如果參與者的服務因死亡或殘疾以外的原因終止，任何此類參與者的限制性股票在終止之日仍未歸屬的任何股份將於終止之日美國東部時間下午4：00自動沒收，且不另行通知。儘管有第VIII(B)節的規定，如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，參與者尚未歸屬的任何已發行的限制性股票將在終止之日完全歸屬。
(f) 限制性股票協議。根據本計劃授予的限制性股票獎勵應由一份限制性股票協議證明，該協議採用委員會不時批准的形式，幷包含與計劃規定不相牴觸的條款，包括但不限於：(I)授予的限制性股票的數量；(Ii)授予日期；(Iii)參與者為此類限制性股票支付的價格(如果有的話)；(Iv)適用於此類限制性股票的歸屬時間表，包括任何適用的業績衡量標準或其他限制或或有事項；(V)終止服務對歸屬受限制股份的影響；及(Vi)委員會認為適當的任何其他條款。
(g) 無限制股票贈與。委員會可全權酌情授予非限制性普通股獎勵，以表彰傑出的業績和業績，或出於其認為適當的任何其他理由。
IX.限售股單位
(a) 授予限制性股票單位。委員會可不時按本計劃所載條款及條件(包括達致業績衡量標準)及委員會酌情決定的與本計劃目的及規定並無牴觸的其他條款及條件，授予限制性股票單位。
(b) 有限制股份單位的歸屬。委員會應制定適用於每個限制性股票單位獎勵的歸屬時間表；但前提是(I)在任何情況下，任何根據時間流逝而設有歸屬時間表的限制性股票單位獎勵，其歸屬時間表不得(或加速至)少於授予日期起計三年，而任何此等獎勵的歸屬時間表不得超過該等獎勵的33.3%(或加速至其歸屬)；及(Ii)在任何情況下，任何屬表現獎勵的受限股票單位獎勵不得於授予日期起計一年內歸屬(或加速授予)。委員會可規定，受限股票單位將在以下情況下授予：(I)參與者繼續
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(I)受僱於本公司一段指定期間；(Ii)達到委員會訂立的一項或多項表現指標；(Iii)發生任何事件或滿足委員會全權酌情指定的任何其他條件；或(Iv)上述任何事項的組合。
(c) 限售股的結算。在限制性股票單位歸屬之日(或委員會規定的其他一個或多個時間)，該等限制性股票單位的持有人有權按委員會確定的方式，以每一個歸屬的限制性股票單位換取一股普通股、相當於受限股票單位所持股份公平市價的現金、或現金和股票的組合。如果限制性股票單位是以股份結算的，適用的普通股數量應登記在參與者的名下或以其他方式記入參與者的貸方。
(d) 股東權利和特權。參與者無權收取股息、投票或以其他方式行使股東對根據本節授予的已發行限制性股票單位的特權和權利。參與者僅有權享有股東的所有特權和權利，僅限於根據限制性股票單位獎勵發行的普通股，並已登記在參與者名下或以其他方式記入參與者名下。
(e) 服務終止時的權利。除非委員會另有決定，在參與者因死亡或殘疾而終止服務的情況下，截至終止之日仍未歸屬的任何此類參與者的限制性股票單位將於終止之日東部時間下午4點自動被沒收，而無需另行通知。儘管有第IX(B)節的規定，如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，參與者尚未歸屬的任何未償還的限制性股票單位將於終止之日完全歸屬。
(f) 限制性股票單位協議。根據本計劃授予的限制性股票單位應以委員會不時批准的格式的限制性股票單位協議作為證據，幷包含與計劃的規定不相牴觸的條款，包括但不限於：(I)授予的限制性股票單位的數量；(Ii)授予日期；(Iii)參與者就此類限制性股票單位支付的價格(如果有的話)；(Iv)適用於此類限制性股票單位的歸屬時間表，包括任何適用的業績衡量標準或其他限制或或有事項；(V)終止服務對歸屬受限制股份單位的影響；及。(Vi)委員會認為適當的任何其他條款。
十、股票增值權
(a) 授予股票增值權。委員會可不時按本計劃所載條款及條件(包括達致業績衡量)及委員會不時酌情決定的與本計劃目的及規定不牴觸的其他條款及條件授予股票增值權。委員會可同時授予股票增值權(“串聯股票增值權”)或不同時授予股票增值權(“獨立股票增值權”)。
(b) 股票增值權期限。每項股票增值權的期限應由委員會指定，但在任何情況下，股票增值權自授予之日起滿十年後不得行使。
(c) 股票增值權的可執行性。股票增值權可以全部行使，也可以分期行使，具體時間由委員會決定。
(d) 付款。股票增值權使股票增值權持有人有權從公司獲得相當於行使日普通股公平市價超過股票增值權行使價格乘以行使權利數量的數額。股票增值權的行使價格由委員會確定，但經第十三節規定的調整後，該行使價格不得低於股票增值權授予之日普通股的公平市價。股票增值權的支付可以是普通股、等同於股票增值權股份公允市值的現金，也可以是現金和股票的組合。如果股票增值權是以股票結算的，適用的普通股數量應登記在參與者的名下或以其他方式記入參與者的貸方。
(e) 與期權同時授予的股票增值權。如果股票增值權是與期權同時授予的，則該股票增值權可以與股票增值權同時授予，或者如果是不合格股票期權，
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之後是授予相關期權的時間。股票增值權須受與相關購股權相同的條款及條件所規限，並只能在相關購股權可行使的時間及範圍內行使。與期權同時授予的股票增值權應使持有人有權
(I)就該期權所涉及的全部或部分既得股份行使有關期權；或
(Ii)行使股份增值權，將有關購股權的全部或部分(在歸屬範圍內)交予本公司，在此情況下，持有人有權從本公司收取相等於該購股權已交回部分相關普通股股份公平市價(於交回該購股權前一天釐定)高於該等股份的購股權行使總價的金額。
行使串聯股票增值權將導致立即自動取消其相關期權，涉及該期權已交出部分的股份數量。同樣，相關選擇權的行使將導致就已交出部分的股份增值權的股份數量立即自動取消串聯股票增值權。
(f) 終止服務時的權利和對重新定價的限制。第七節(F)(關於終止服務)和第七節(G)(關於限制重新定價)的規定同樣適用於股票增值權的授予。
(g) 股東權利和特權。參與者無權就未行使的股票增值權收取股息、投票或以其他方式行使股東的特權和權利。只有在普通股股票已根據股票增值權發行，並已登記在參與者名下或以其他方式記入參與者名下的情況下，參與者才有權享有股東的所有特權和權利。
(h) 股票增值權協議。根據本計劃授予的股票增值權應由一份《股票增值權協議》予以證明，該協議應包含委員會不時批准的與本計劃規定不相牴觸的條款，包括但不限於：(1)授予股票增值權的數量；(2)授予之日；(3)股票增值權的行使價；(4)可行使股票增值權的期限和適用於該股票增值權的任何歸屬時間表，包括任何適用的業績衡量標準；(V)終止服務對股票增值權可行使性的影響；及(Vi)委員會認為適當的任何其他條款。
Xi。幻影股份
(a) 幽靈股份的授予。委員會可不時按本計劃所載條款及條件，以及委員會可酌情不時釐定的與本計劃目的及規定並無牴觸的其他條款及條件，授予影子股份。
(b) Phantom股票的價值。影子股票的價值應參考普通股在特定日期或委員會指定的一段時間內的公平市價來確定。委員會應在協議中規定一個或多個估值日期，以計量(或確定)根據協議授予的影子股份的價值，並應在協議中指定將計算其價值的該等影子股份的數量。
(c) 幻影股份協議。根據本計劃授予的影子股份應由影子股份協議證明，該協議採用委員會不時批准的形式，幷包含與計劃規定不相牴觸的條款，包括但不限於(I)授予影子股份的數量；(Ii)授予日期；(Iii)估值日期(S)；(Iv)適用於影子股份的任何歸屬時間表，包括任何適用的業績衡量標準或其他限制或或有事項；(V)終止服務對參與者關於影子股票的權利的影響(但影子股票不得構成任何公司目的的已發行和已發行普通股，也不得賦予參與者任何投票權或收取股息的權利)；(Vi)適用於影子股票的付款日期(S)；及(Vii)委員會認為適當的任何其他條款。
第十二條。表演獎
任何獎項的授予、授予和/或可行使性，可由委員會自行決定，全部或部分以在一段績效期間內實現與一項或多項績效衡量有關的績效目標為條件，在這種情況下，該獎項應構成本計劃下的績效獎。
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(a) 績效衡量標準。績效獎可基於目標的實現，並受委員會決定的條款、條件和限制的約束。
(b) 獎項的釐定。委員會必須確定與這類獎項有關的業績目標和措施是否已經實現以及達到何種程度。委員會可自行決定在表演期間扣減參加者的表現獎。
第十三條資本重組或重組
(a) 對權利或權力沒有影響。本計劃和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響董事會或本公司股東作出或授權(I)本公司或任何關聯公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化；(Ii)本公司或任何關聯公司的任何合併或合併；(Iii)在普通股或其權利之前或影響其權利的任何債務或股權證券的發行；(Iv)本公司或任何關聯公司的解散或清算；(V)出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司或任何聯屬公司的全部或任何部分資產或業務；或(Vi)任何其他公司行為或程序。
(b) 股票的拆分或合併；股票分紅。可以授予獎勵的股票是目前構成的普通股，但如果在之前授予的獎勵到期之前，公司在沒有收到公司對價的情況下對普通股股份進行拆分或合併，或支付普通股股息，則此後可行使或滿足獎勵的普通股股份數量(視情況而定)如下：(1)在流通股數量增加的情況下，應按比例增加，並按比例降低每股行使價格(如適用)；以及(Ii)在流通股數量減少的情況下，應按比例減少，每股行使價格(如適用)應按比例增加。在已發行普通股發生任何此類變化的情況下，委員會可對本計劃下的可用股份總數進行適當調整，委員會的決定應為最終決定。
(c) 資本重組和公司變革。如果公司進行資本重組或以其他方式改變其資本結構(“資本重組”)，則之前授予的獎勵所涵蓋的普通股數量和類別應進行調整，以便在此之後，該獎勵應涵蓋參與者根據資本重組條款有權獲得的股票和證券的數量和類別，前提是參與者在緊接資本重組之前是該獎項當時所涵蓋的普通股數量的記錄持有者。如果本公司在任何合併或合併中不是倖存的實體(或僅作為本公司以前的全資子公司以外的實體的子公司生存)，或者如果本公司將被解散或清算，則除非尚存的公司承擔新的獎勵或以新的獎勵取代本協議下的未償還獎勵，否則：(I)所有未授予的期權將被加速，並應成為完全可行使的，以及所有限制和/或 有關任何獎勵的表現指標應被視為(以(1)100%目標表現或(2)實際表現中較佳者為準)於本公司於該等合併或合併或該等解散或清算生效日期前指定的日期或之前已獲滿足；及(Ii)於該生效日期起，獎勵將終止。
(d) 獎勵和權利，以取代其他僱主授予的獎勵。獎勵可根據本計劃不時頒發，以取代因與本公司或任何聯屬公司合併或合併或其他業務交易而成為僱員或董事而為公司或其他實體提供服務的個人所持有的獎勵。
(e) 股東行動。以上各款規定的任何調整均應受到任何必要的股東訴訟的約束。
(f) 除非另有規定，否則不得調整。除上文明文規定外，本公司於直接出售、行使認購權利或認股權證或轉換本公司可轉換為該等股份或其他證券的權利或認股權證時，或在任何情況下，不論是否按公允價值發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的物業、勞工或服務股票的證券，均不影響或不會因此而就之前授予的受獎勵所規限的普通股股份數目或每股行使價格(如適用)作出調整。
(g) 其他的。儘管本第XIII節有任何相反的規定，根據本節所作的任何調整應符合第409A節的規定，以避免其適用或由此產生的不利税收後果。
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第十四條。圖則的修訂及終止
董事會可根據其酌情決定權，對任何尚未授予獎勵的普通股股票隨時終止本計劃。此外，規劃委員會有權不時更改或修訂該圖則或其任何部分；但前提是除第XIII(C)節規定的情況外，不得對本計劃進行任何可能損害參與者在未經參與者同意的情況下授予的獎勵的權利的更改；以及此外，只要如果根據適用法律或普通股上市交易或報價的任何交易所或自動報價系統的要求，未經本公司股東批准，不得進行任何修訂。
第十五條。雜類
(a) 沒有獲獎的權利。本計劃的通過或董事會或委員會的任何行動均不應被視為給予任何個人任何獲獎的權利或本協議項下的任何其他權利，除非有授標協議的證明，而且僅限於其中明確規定的範圍和條款和條件。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金，或進行任何其他資金或資產分離，以確保履行與任何獎項有關的義務。
(b) 未授予就業/董事會成員權利。本計劃的任何內容不得(I)賦予任何僱員繼續與本公司或任何聯營公司的僱傭關係的任何權利，或(Ii)以任何方式幹預本公司或任何聯屬公司隨時終止其僱傭關係的權利。本計劃並不賦予任何董事任何有關繼續成為董事會成員或任何顧問繼續向本公司或任何聯屬公司提供服務的權利。
(c) 其他法律；扣留。通過接受根據本計劃授予的獎勵發行的任何普通股，參與者由此向公司表明並保證購買或接收該等股票將用於投資，而不是為了分配；但前提是如本公司的法律顧問認為，擬出售或分派該等股份是根據經修訂的1933年證券法下適用的有效登記聲明，或在沒有該等陳述及保證的情況下豁免根據該法令登記，則該陳述及保證將無效。本公司並無責任在任何時間根據根據本計劃授予的任何獎勵發行任何普通股，而當時本公司的證券將在其上上市的任何證券交易所的要求未獲滿足，或該獎勵所涵蓋的股份尚未根據經修訂的1933年證券法及本公司或委員會認為適用的其他州及聯邦法律、規則及法規登記，而本公司的法律顧問認為該等法律、規則及規例並無豁免可供發行及出售該等股份的登記規定。本公司可(I)簽署適當的圖例，説明上述對根據本計劃授予的任何獎勵而發行或轉讓的代表任何普通股的證書的上述限制；或(Ii)以其他方式註明關於未經認證的普通股的此類限制。不得交付普通股的零碎股份，也不得支付代替零碎股份的任何現金。本公司有權在所有獎金中扣除法律要求預扣的任何税款，並要求支付使其能夠履行預扣義務所需的任何款項。這一權力包括扣留或接受普通股或其他財產的權力，以及為履行參與者的納税義務而支付現金的權力，無論是強制性的還是選擇性的，由委員會酌情決定。作為行使任何認購權或交付任何普通股的條件，委員會可全權酌情要求以現金支付相當於因行使或交付該等權利或交付而欠下的任何税款的額外金額。
(d) 對企業行動沒有限制。本計劃中包含的任何內容不得被解釋為阻止本公司或任何關聯公司採取本公司或該關聯公司認為適當或符合其最佳利益的任何行動，無論該行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何參與者、受益人或其他人不得因任何此類行為而對公司或任何附屬公司提出任何索賠。
(e) 對轉讓的限制。根據本計劃授予的獎勵或由此證明的任何權利，除通過遺囑或繼承法和分配法外，參賽者不得轉讓，任何選擇權在參賽者有生之年只能由參賽者或參賽者的監護人或法定代理人行使。
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B-11 |
| 附錄B
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(f) 部分 409A. 本計劃旨在提供免除第409a節或符合第409a節的補償，如果有含糊的條款，則應以符合第409a節的適用或不適用第409a節的方式進行解釋。本計劃的修改方式不得導致本計劃或根據本計劃應支付的任何金額在適用範圍內不符合第409A節的要求，並不符合任何據稱的、可合理預期會導致上述結果的修訂的規定不遵守規定對本計劃不具任何效力或作用。在委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受第409a節約束的情況下，證明該獎勵的授標協議應包含避免第409a節規定的不利税收後果所必需的條款和條件。儘管本計劃有任何相反的規定，如果委員會在計劃生效日期後決定任何獎勵可受第409A節的約束，董事會可通過對計劃和獎勵的有關修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取董事會或委員會認為必要或適當的任何其他行動，以(I)豁免獎勵受第409a節的約束和/或保留與獎勵有關的福利的預期税務處理；或(Ii)遵守第409a節的要求。
儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者在終止服務之日是第409a節所指的“指定僱員”，並且公司真誠地認為立即支付計劃下的任何金額或福利將導致違反第409a節所述的任何金額或福利，則在參與者按第409a節所述的“離職”期間根據本計劃應支付的(I)受第409a節的規定約束；(Ii)不受第409a節的其他規定排除在外；以及(Iii)在第一個期間應支付的任何款項或福利。六個月在此之後的期間
離職津貼應在(1)離職之日後六個月零一天或(2)參加者死亡之日之後的第一個工作日支付。
(g) 治國理政。本計劃應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
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西南航空2024年委託書 |
西南航空公司網上投票
2702會議前熱愛現場驅動-請訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
德克薩斯州達拉斯，郵編75235
掃描以
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使用互聯網傳輸您的投票指令，直到2024年5月14日東部夏令時晚上11：59(西南航空公司盈利共享計劃的參與者為2024年5月13日)。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/LUV2024
你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。
投票電話：1-800-690-6903
使用任何按鍵電話將您的投票指令傳輸到2024年5月14日東部夏令時晚上11：59之前(西南航空公司利潤共享計劃的參與者為2024年5月13日)。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
郵寄投票
在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
V30386-P06606保留這部分作為您的記錄
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。分離並僅退回此部分
西南航空公司A.公司建議書
董事會建議投票支持下列所有被提名人：反對棄權票
1.董事選舉
1A.麗莎·阿瑟頓
1B.David·W·比格勒反對棄權
董事會建議對提案2、3和4進行投票：
1C。J.Veronica Biggins 2.諮詢投票批准公司被任命的高管的薪酬。
1D。羅伊·布朗特3.批准西南航空公司修訂和重新實施2007年股權激勵計劃。
1E。道格拉斯·H·布魯克斯4.批准安永律師事務所作為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。
1F。愛德華多·F·康拉多
B.股東提案
1g.威廉·H·坎寧安董事會建議投票反對提案5和6：反對棄權票
1H。託馬斯·W·吉利根5.對修改高管薪酬追回政策的股東提案的諮詢投票。
1i.David 6.對允許股東無故罷免董事的股東提案的諮詢投票。
1J.羅伯特·E·喬丹1K。加里·C·凱利1.伊萊恩·門多薩1米。克里斯托弗·P·雷諾茲
1N.吉爾.索爾陶
請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人士簽署公司或合夥公司的全名。
簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
V30387-P06606
西南航空公司股東周年大會
2024年5月15日星期三上午10：00中部夏令時
我們的年會將在互聯網上直播。要收聽廣播，請登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/LUV2024。
西南航空公司2702 LOVE現場駕駛
德克薩斯州達拉斯，郵編75235
本委託書是代表董事會徵集的。
在此，簽署人任命Robert E.Jordan、Tammy Romo和Mark R.Shaw以及他們中的每一人作為代理人，各自具有完全的替代權，並授權他們中的每一人代表並在本表格背面指定的有權在2024年5月15日、中部夏令時上午10：00或其任何休會或延期舉行的西南航空公司股東年會上投票的西南航空公司普通股的所有股份投票。
本委託書經適當簽署後，將按以下籤署的股東指示的方式投票表決。如果沒有作出指示，該委託書將投票支持提案1中所列的每一位被提名人；“贊成”提案2、3和4；“反對”提案5和6；並由委託書持有人酌情處理可能提交會議或其任何延期或延期的任何其他事項。
你們的投票很重要。請在隨信附上的委託書上簽名、註明日期並寄回，以確保股份出席會議。
你也可以通過電話或互聯網投票。
地址更改和意見可直接聯繫西南航空公司投資者關係部，電子郵件：Investor.Relationship@wnco.com
繼續，並在背面簽字
