附件97
ROCKET PHARMACEUTICALS，INC.
納斯達克規則5608適用於高管的薪酬追回政策
自2023年9月25日起生效
1.
政策目的。本“納斯達克高管薪酬追回政策”(“本政策”)旨在使火箭製藥公司(“本公司”)能夠在公司被要求編制會計重述的情況下追回錯誤獲得的薪酬。本政策旨在遵守納斯達克上市規則第5608條(“上市規則”)所載的要求，並將根據該等意圖理解及詮釋本政策。除非本政策另有規定，否則大寫術語的含義與第7節中此類術語的含義相同。
2.
政策管理。本政策將由董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理，除非董事會決定自行管理本政策。委員會在上市規則許可的範圍內及在遵守(或根據豁免)守則第409A條的情況下，擁有根據本政策作出所有決定的全權及最終權力。委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，並對所有人，包括本公司、其聯屬公司、其股東和高管具有約束力。委員會根據本政策對高管採取的任何行動或不採取的任何行動，都不會限制委員會根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他高管採取行動或不採取行動的決定，任何此類行動或不採取行動也不會成為放棄本公司可能對本政策所述以外的任何高管擁有的任何權利。
3.
保單申請。本政策適用於下列人士收到的所有基於獎勵的薪酬：(A)在開始擔任高管後，(B)在績效期間的任何時間擔任高管，以獲得基於激勵的薪酬(包括任何在會計重述日期不再擔任高管的人)(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及(D)在緊接會計重述日期之前的三個完整會計年度內。除上述最後三個已完成的會計年度外，緊接的第(D)款包括因本公司在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後的財政年度發生變動而導致的任何過渡期，但在本公司上一個財政年度結束的最後一天至其新財政年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。就本第3節而言，即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間收到了激勵薪酬。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件及服務歸屬條件規限的激勵性薪酬，將於相關財務報告措施達成時視為已收取，即使該基於激勵的薪酬繼續受服務歸屬條件規限。
4.
策略恢復要求。在會計重述的情況下，公司應尋求追回根據本政策確定的錯誤賠償金額。公司追回錯誤賠償的能力並不取決於公司是否或何時提交重述的財務報表。根據本政策對執行幹事進行的賠償不要求發現該執行幹事或該執行幹事對導致會計重述的會計錯誤負有責任的任何不當行為。委員會將在上市規則許可的範圍內，根據守則第409A條的規定(或根據守則第409A條的豁免)，全權及絕對酌情決定追討錯誤判給的補償的方法，包括但不限於減少、沒收或取消股權、股權或現金獎勵、退回已支付的現金、退還或沒收已行使或釋放的股份，以及對未來獎勵補償機會作出調整。如果委員會或在委員會缺席的情況下，董事會中的大多數獨立董事認為這種追回是不可行的，並且：
a.
為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在斷定基於執行費用而追討任何錯誤判給的賠償數額並不切實可行之前，本公司必須作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償，並將該等追討的合理嘗試記錄在案，並向聯交所提供該文件；
b.
追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見，並得到聯交所接受的意見，即追回將導致此類違法行為，並必須向聯交所提供該意見；或
c.
追回可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足守則第401(A)(13)或411(A)節的要求，根據該計劃，登記人的僱員可廣泛獲得福利。
本公司向執行董事追討根據本保單錯誤判給的賠償的任何行動，不論單獨或與任何其他行動、事件或條件合併，均不得被視為(I)辭職的“充分理由”，或被視為根據適用於該執行董事的任何利益或補償安排而提出推定終止的申索的依據，或(Ii)構成違反該執行董事所屬的合約或其他安排。
5.
關於賠償和保險報銷的政策禁止。本公司不得賠償任何現任或前任高管因錯誤獲得的賠償而蒙受的損失。此外，公司不得為購買保險以彌補任何此類損失而向高管支付或報銷。
6.
所需的保單相關備案。公司將根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
a.
“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。
b.
“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司高級職員獲授權採取行動的日期(如董事會並無要求採取行動)、得出結論認為本公司須編制會計重述及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
d.
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。對《守則》某一節或其下的條例的任何提及，包括該節或條例、根據該節頒佈的任何有效的條例或其他官方指導，以及任何未來修訂、補充或取代該條或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
e.
“錯誤給予的補償”是指，在會計重述的情況下，以前收到的基於獎勵的補償的金額，如果不是根據該會計重述中重述的金額確定的，則超過了本應收到的基於獎勵的補償的金額，並且必須在不考慮相關執行幹事支付的任何税款的情況下計算。儘管有上述規定，就以股票價格或股東總回報為基礎的獎勵補償而言，如錯誤判給的賠償金額不須直接根據會計重述的資料重新計算，(I)錯誤判給的賠償金額必須基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，以及(Ii)本公司必須保存該合理估計的釐定文件，並向聯交所提供該等文件。
f.
“高管”是指本公司的總裁、首席財務官、首席會計官(或如無會計主任，則為財務總監)、本公司負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的任何其他高級管理人員或為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的執行人員為公司執行該等決策職能，則該執行人員被視為“執行人員”。
按照編制公司財務報表時使用的會計原則列報，以及全部或部分源自該指標的任何衡量標準，前提是財務報告指標不需要在公司財務報表中列報，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中被列為“財務報告指標”。就本政策而言，“財務報告指標”包括但不限於股票價格和股東總回報。
h.
“基於激勵的薪酬”是指在2023年10月2日或之後，完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或獲得的任何薪酬。
i.
“證券交易所”是指公司普通股上市的全國性證券交易所。
8.
致謝。每位行政人員須於(I)本保單首次生效日期或(Ii)個人成為行政人員之日後30個歷日內簽署並交回本公司，確認表格作為附件A，據此行政人員同意遵守及遵守本政策的條款及條件。儘管有上述規定，每位執行幹事將遵守本政策，無論該執行幹事是否簽署了確認表格。
9.
可分割性。本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並將自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。
10.
修改和終止。董事會可全權及絕對酌情不時修訂本政策，並將於其認為必要時修訂本政策，以反映上市規則、遵守(或維持豁免適用)守則第409A條。董事會可隨時終止本政策。
11.
其他追償義務和一般權利。在本政策的應用將規定追回本公司根據火箭製藥公司不時修訂或重述的一般薪酬追回政策(“一般政策”)、薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追回義務追回的基於獎勵的薪酬的範圍內，相關高管已償還本公司的金額將計入本政策下所需的追回金額。本政策不會限制本公司在有關情況下及根據適用法律採取本公司可能認為適當的任何其他行動或尋求其他補救措施的權利，在上市規則許可的範圍內及在遵守(或根據豁免適用)守則第409A條的情況下采取行動或尋求其他補救。本政策並不限制本公司在適當情況下(包括本政策範圍以外的情況)以及在一般政策或其他適用法律允許的情況下，在上市規則允許的範圍內，向任何個人追討任何款項的能力
並符合(或依據豁免)守則第409A條的規定。為免生疑問，如根據上市規則須追討任何以獎勵為基礎的補償，則本政策將適用，並將取代一般政策。
12.
接班人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
13.
管理法律和場所。本政策及本政策項下的所有權利和義務受特拉華州國內法律的管轄和解釋，但不包括任何可能指導另一司法管轄區法律適用的法律選擇規則或原則。所有因本政策引起或與本政策有關的訴訟將在特拉華州衡平法院進行審理和裁決，如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果任何此類法律訴訟或訴訟的標的物管轄權僅屬於美國聯邦法院，則美國特拉華州地區法院。
附件A
ROCKET PHARMACEUTICALS，INC.
納斯達克規則5608適用於高管的薪酬追回政策
確認書
簽署後，簽字人確認並確認已收到並審閲了納斯達克5608條《火箭製藥公司高管薪酬追回政策》(以下簡稱《政策》)的副本。
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於火箭製藥公司(以下簡稱“本公司”)期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守保險單的條款，包括但不限於在保險單要求的範圍內以符合保險單的方式向公司退還任何錯誤判給的賠償金(如保險單所界定)。