附件10.13
專有信息、發明
和競業禁止/競業禁止協議
考慮到我受僱於或繼續受僱於特拉華州火箭製藥公司，該公司是特拉華州的一家公司，代表其子公司、母公司、附屬公司、前身、繼任者和受讓人(連同公司、公司集團)，以及現在和今後向我支付的補償，我特此簽訂本專有信息、發明、競業禁止和競業禁止協議(本協議)，並同意如下：
1.1
對集團公司權利的承認；保密。在我受僱於本公司期間及此後，本人將嚴格保密，不會直接或間接披露、使用、講授或發表本公司集團的任何專有信息，除非與我為本公司工作有關的披露、使用或發佈可能被要求，且僅在本公司與將與之共享該等專有信息的第三方簽署保密協議後，或除非本公司明確書面授權。我將採取一切合理的預防措施，防止無意或意外泄露任何專有信息。
1.2
專有信息。“專有信息”一詞是指本公司集團的任何和所有機密和/或專有知識、數據或信息，無論這些知識、數據或信息是否已經存在、現在存在或將在我任職期間開發。作為説明但不限於，“專有信息”包括：(A)商業祕密、發明、面具作品、想法、工藝、配方、源代碼和目標代碼、數據、程序、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術以及任何其他專有技術和其中的所有專有權利(以下統稱為“發明”)；(B)關於研究、開發、新產品、適應症、營銷和銷售、業務計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、利潤率、折扣、信貸條件、定價和賬單政策、報價程序、獲得業務的方法、預測、未來計劃和潛在戰略、財務預測和業務戰略、業務計劃、融資和籌資計劃、活動和協議、內部服務和業務手冊、開展集團公司業務的方法、供應商和供應商信息以及採購的信息；(C)關於公司集團客户和潛在客户的信息，包括客户名單、名稱、代表、他們在公司集團提供的產品或服務類型方面的需要或願望、提案、投標、合同及其內容和當事人、向公司集團客户和潛在客户提供或尋求提供的產品和服務的類型和數量，以及與客户和潛在客户有關的其他非公開信息；(D)關於公司集團的任何業務夥伴及其服務的信息，包括名稱；代表、提案、投標、合同及其內容和當事人、公司集團收到的產品和服務的類型和數量，以及與業務合作伙伴有關的其他非公開信息；(E)有關人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息；以及(F)公司集團的競爭對手可能利用的任何其他非公開信息，以使公司集團處於競爭劣勢。儘管如上所述，但有一項理解是，在所有此類時間，我可以自由地使用行業中眾所周知的信息或
在法律允許的範圍內，我可以自由地與其他人討論我的僱傭條款和條件。
1.3
第三方信息。此外，本人理解，本公司集團已經並將在未來從第三方收到各自的保密和/或專有知識、數據或信息(“第三方信息”)。在我受僱於公司期間及之後，我將嚴格保密第三方信息，除非得到公司的明確書面授權，否則不會向任何人(需要知道與公司工作相關的此類信息的公司人員除外)或使用第三方信息，除非與我在公司的工作有關。
1.4
保密限制的期限。我明白，如第1條所述，我永遠不會使用或披露專有信息和第三方信息。但是，如果法院裁定本第1條或其任何規定因缺乏合理的時間限制而無法執行，並且本協議或其限制無法以其他方式執行，則本人同意且公司同意，本人的僱傭關係結束之日起兩（2）年期間應作為與爭議限制相關的時間限制，但前提是，本判決不適用於根據適用法律受無時效保護的商業祕密。
1.5
不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不正當地使用或披露任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何機密信息或商業祕密（如果有的話），除非得到同意，否則我不會將任何未發表的文件或屬於任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何財產帶入公司集團的場所由該前僱主或該人以書面通知。
1.6
根據1996年《經濟間諜法》（經2016年《保護商業祕密法》修訂）的豁免通知。公司在此承認並同意：（a）根據任何聯邦或州商業祕密法，我將不對以下商業祕密的任何披露承擔刑事或民事責任：（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並且僅用於報告或調查涉嫌違法行為的目的，或（ii）在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類提交是蓋章的，以及（b）如果我因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，我可以向我的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是（i）我提交了任何包含商業祕密的文件，並且（ii）不披露該商業祕密，除非根據法院命令。
2.1
所有權。專有權”一詞是指所有商業祕密、專利、版權、商標（及相關商譽）、掩模作品和世界各地的所有其他知識產權和專有權，包括國際公約規定的與之相關的任何和所有優先權，任何和所有未決的和未來的申請、註冊，以及延續、分割、部分延續，重新發行，擴展和更新，以及對過去，現在和將來的所有侵權，挪用或稀釋提起訴訟，反訴和恢復的權利。
2.2
先前的發明。本協議的範圍不包括本人在開始受僱於本公司之前所作的發明（如有），無論是否已獲得專利。為排除任何可能的不確定性，本人已在本協議附件A（先前的發明）中列出了一份完整的清單，清單中列出了本人在開始受僱於公司之前單獨或與他人共同構思、開發或付諸實踐或促使構思、開發或付諸實踐的所有發明，
我的財產或第三方的財產，以及我希望排除在本協議範圍之外的（統稱為“在先發明”）。如果披露任何此類在先發明將導致我違反任何先前的保密協議，我理解我不會在附件A中列出此類在先發明，而只是粗略地披露每項此類發明的名稱，列出其所屬的一方，並因此而沒有對此類發明進行全面披露。在附件A中提供了用於此目的的空間。如果未隨附此類披露，則本人聲明不存在在先發明。如果在我受僱於公司的過程中，我將一項在先發明納入公司集團的產品、工藝、材料或機器中，公司特此獲得並應擁有一項非排他性、免版税、不可撤銷、永久、全額支付的全球許可（有權通過多層次的分許可證持有人進行分許可）製作、已經制作、修改、製作衍生作品、公開表演、公開表演，使用、出售、進口和行使該在先發明中的任何和所有現有和未來權利。儘管有上述規定，我同意我不會
未經公司事先書面同意，將先前發明納入或允許納入任何公司發明。
2.3
發明的轉讓。根據第2.4款和第2.6款，本人特此轉讓並同意將來轉讓（當任何此類發明或所有權首次付諸實踐或首次固定在有形媒介中時，如適用）向公司轉讓我對任何和所有發明的所有權利、所有權和利益（以及與此相關的所有權），無論是否可根據版權或類似法規獲得專利或註冊，由我開發、製作或構思或付諸實踐或學習，在我受僱於公司期間，單獨或與其他人共同。轉讓給公司或公司根據本第2條指定的第三方的發明在下文中稱為“公司發明”。
2.4
未轉讓或不可轉讓的發明。本人承認，本協議不應被視為要求轉讓本人在未使用公司集團的設備、供應品、設施、商業祕密或專有信息的情況下完全利用自己的時間開發的任何發明，但下列發明除外：（i）與公司集團的實際或預期業務、研究或開發有關的發明;或（ii）因本人為本公司集團所進行的工作而產生或與該等工作有關。此外，本第2條不適用於根據任何具體適用的州法律、法規、規則或公共政策（“特定發明法”）完全有資格獲得保護而不轉讓給公司的任何發明。
(6)在我被公司終止僱用的幾個月後，我將立即以書面向公司全面披露我單獨或與他人共同創作、構思或付諸實踐的所有發明。此外，我將在我被公司終止僱傭後一年內，及時向公司披露我或代表我提交的所有專利申請。在每次披露時，我將以書面形式告知本公司我認為完全有資格受特定發明法條款保護的任何發明；屆時我將以書面向本公司提供所有必要的證據，以證實該信念。我將對任何不完全符合特定發明法保護資格的發明保密。
2.6
政府或第三方。我還同意按照公司的指示，將我在任何特定公司發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國。
2.7
打工打工。我承認，根據美國版權法(《美國法典》第17篇，第101條)，在我的工作範圍內由我(單獨或與他人合作)作出、創造、創作或構思的、可受版權保護的所有發明都是“受僱作品”，因此該等版權歸本公司所有。在前述規定不適用的範圍內，我在此不可撤銷地轉讓並同意轉讓給
公司，無需額外考慮，我對所有此類發明的全部權利、所有權和權益。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減少或限制公司在任何發明中的權利、所有權或權益，以在任何方面低於在沒有本協議的情況下公司所擁有的權利、所有權或權益。
2.8
專有權的執行。我將以一切適當的方式協助公司在全球任何司法管轄區獲得並不時執行與公司發明有關的美國和外國專有權。為此，本人將簽署、核實及交付該等文件，並執行本公司可能合理要求使用的其他行為(包括以證人身份出庭)，以申請、取得、完善、證明、維持及執行該等所有權及其轉讓。此外，我將簽署、核實並向公司或其指定人交付此類所有權的轉讓。我在任何及所有司法管轄區協助本公司有關該等本公司發明的專有權的義務，將持續至本公司終止我的僱用後，但本公司應應本公司的要求，在我被解僱後實際花費的時間內，給予本公司合理的補償。
如果公司經合理努力後，因任何原因不能在與前款規定的行動有關的任何文件上獲得本人的簽名，我在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和代理人，事實上，這一任命與利益相伴隨，我將代表並代表我籤立、核實和歸檔任何該等文件，並盡一切努力
其他依法允許的、與本人執行的具有同等法律效力的行為。本人特此放棄並放棄向本公司提出的任何性質的任何索償，不論該等索償是否侵犯本協議下轉讓予本公司的任何所有權。
2.9
道德權利。在任何受版權保護的發明根據本協議轉讓給公司的範圍內，在適用法律允許的範圍內，我特此不可撤銷地放棄I現在或以後在任何司法管轄區可能對此類發明的所有親權、完整性、披露和撤回權利以及任何其他可能被稱為“精神權利”的權利的任何和所有主張
3.
唱片公司。本人同意保存並保存我在受僱於公司期間開發、構思或付諸實踐的所有專有信息以及我的所有發明的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司可能要求的任何其他形式)，這些記錄應始終提供給公司並一直是公司的唯一財產。
4.
受僱期間的忠誠義務。本人同意，在本人受僱於本公司期間，未經本公司明確書面同意，本人不會直接或間接從事任何與本人受僱於本公司的工作直接或間接構成競爭或衝突的僱傭或商業活動。為清楚起見，在正常醫療過程中對患者的治療不應被視為違反本第4條。
或潛在客户。我同意在我任職期間和在此期間
(1)在我的僱傭關係因任何原因(包括但不限於我自願終止或公司非自願終止)終止後一年內，我不會以高級管理人員、員工、顧問、所有者、合夥人或任何其他身份，直接或通過其他身份，除非代表公司：
5.1
招攬、誘使、鼓勵或者參與招攬、誘使、鼓勵本公司集團的任何員工終止與本公司集團的關係；
5.2
僱用、僱用或與任何受僱於本公司集團的人士或在過去三(3)個月內離開本公司集團的任何人士或與該等人士討論任何潛在的僱用或商業聯繫，或試圖僱用、僱用或從事與該等人士的業務往來，即使不是我主動提出討論或尋求聯繫；或
5.3
慫恿、誘使或試圖誘使任何客户或潛在客户(定義見下文)，或與我有直接或間接接觸的任何顧問或獨立承包商，或我因受僱於本公司而得知其身份的任何顧問或獨立承包商，以有害於本公司集團的方式終止、減少或大幅改變其與本公司集團的關係。雙方同意，就本協議而言，“客户或潛在客户”是指在本人受僱於本公司之日起一(1)年內的任何時間，(I)與本公司簽約、收取費用或從本公司集團獲得我在受僱於本公司期間直接或間接與其共事或獲得專有信息的任何產品、服務或過程的任何個人或實體；或(Ii)就我在受僱於本公司期間直接或間接使用的任何產品、服務或流程，或我獲取專有信息的情況，與我或本應知道的本公司集團任何其他員工、所有者或代理人有聯繫或與其有聯繫；或(Iii)由本公司集團在我參與或我當時或本應知道的努力中徵求意見。
6.
競業禁止條款。本人同意，在本人受僱於公司期間及受僱之日起十二(12)個月內，因任何原因(定義為“花園假”)，包括但不限於本人自願終止或公司非自願終止，本人不會在美國境內或公司開展業務的任何其他地理區域內，以任何身份，不論是個人或作為僱員、顧問、董事、高級職員、代理商，任何實體(“競爭組織”)的顧問或代表任何實體(“競爭組織”)從事與本公司集團提供的產品或在我任職期間由本公司集團開發的產品競爭的任何商業活動。在花園假期間，我同意在離職前兩(2)年內領取我最高年化基本工資的50%
作為對這些義務的公平合理的對價。儘管有上述規定，但如果我在該競爭組織的職責與本公司集團提供或正在開發的任何產品的開發、營銷或銷售(或相關戰略)無關，則本第6條下的限制不適用；前提是我已向本公司提交了一份經我的未來僱主或諮詢客户(視情況而定)確認的書面聲明，説明我的職責，並説明該等職責與我在本協議下的義務一致，並且本公司集團同意該評估。如果任何有管轄權的法院在任何時候認為本第6條任何規定的期限或地域範圍不可執行，則本第6條的其他條款仍然有效，並且本條款規定的期限和/或地域範圍應被視為法律在這種情況下允許的最長期限和/或最大規模，雙方同意，該法院應將期限和/或地域範圍縮小到允許的期限或規模
7.1
我同意我已經閲讀了整個協議並理解了它。我同意本協議並不妨礙我謀生或追求我的事業。我同意本協議中包含的限制是合理的、適當的，並且是為了公司集團的合法商業利益所必需的。本人聲明並同意，本人在知悉本協定內容的情況下，自由地訂立本協定，意在受本協定及其中所載限制的約束。
7.2
如果法院發現本協議或其任何限制不明確、不可執行或無效，本人和公司同意，法院應將本協議作為一個整體閲讀，並在法律允許的最大程度上將爭議限制(S)解釋為可執行和有效。
8.
沒有相互衝突的協議或義務。本人聲明，本人履行本協議的所有條款，以及作為本公司的僱員，不會、也不會違反任何協議，將我在受僱於本公司之前所獲得的信息保密。我沒有，我同意我也不會簽訂任何與本協議有衝突的書面或口頭協議。
9.
退還公司財產。當我離開公司時，我將向公司交付由我擁有或控制、由公司集團向我提供或由我準備或創建的公司集團的任何和所有財產，包括圖紙、筆記、備忘錄、規範、裝置、公式和文件及其所有副本，以及包含或披露任何公司發明、第三方信息或公司集團專有信息的任何其他材料。本人進一步同意，任何位於本公司集團物業內或由本公司集團擁有的財產，包括電腦、磁碟及其他儲存媒體、檔案櫃或其他工作區，均可隨時接受本公司集團人員的檢查，不論是否發出通知。在離開之前，如果公司要求，我將與公司合作完成並簽署公司的終止聲明。
10.
宣傳。本人特此同意，在本人受僱於本公司期間或之後的任何時間，本公司集團及其代理人將本人的姓名、聲音、肖像、圖像、外表及個人資料，在任何圖片、照片、音頻及錄影紀錄、數碼圖像、網站、小冊子、書籍、雜誌、其他刊物及全球所有其他印刷及電子形式及媒體內或與之相關的任何用途及展示，用於本公司集團的所有合法業務目的。在此，我特此永久免除公司集團及其董事、高級管理人員、員工和代理人在我受僱於公司期間或之後的任何時間，因任何此類使用或展示而根據任何法律或衡平法理論產生的任何索賠、訴訟、損害、損失、成本、費用和責任。
11.
不是貶低。本人同意並承諾，本人在任何時候都不會向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發表或傳達任何關於本公司集團的產品、服務、合作伙伴、合作者、供應商、投資者或其他關聯第三方的誹謗或詆譭言論、評論或聲明，也不會對本公司集團的員工或董事做出任何惡意的虛假陳述。
12.1
我同意，可能無法評估我違反本協議或其任何條款所造成的損害。我同意任何威脅或實際違反本協議的行為
或其任何條款將對本公司集團構成直接和不可彌補的損害，本公司集團有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議及其任何規定，而不具有約束力，也不損害本公司集團可能因違反或威脅違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。
12.2
本人同意，如果公司集團根據本協議對我提起的任何法律或衡平法訴訟全部或部分勝訴，公司集團有權向我支付所有費用，包括合理的律師費。
12.3
如果公司通過法院命令強制執行本協議，我同意
第5條和第6條的限制自強制執行本協議的命令生效之日起十二(12)個月內繼續有效。
13.
通知。本合同項下要求或允許的任何通知應在下文規定的地址或當事人書面規定的其他地址發送給適當的一方。該通知應視為在親自投遞到適當地址時發出，或如果通過掛號信或掛號信發送，則在郵寄日期後三(3)天視為已發出。
14.1
如果在本協議第5或6節所述的限制生效期間，我作為業主、合作伙伴、顧問或其他身份獲得聘用或進入任何商業企業的機會，我同意將我在本協議下的義務告知我的潛在僱主、合作伙伴、共同所有人和/或參與管理我有機會與之關聯的企業的其他人，並同意向這些人提供本協議的副本。
14.2
本人同意告知本公司我在本協議第5或第6節所述限制生效期間簽訂的所有僱傭和商業企業，並授權本公司向我的僱主、合作伙伴、共同所有人和/或參與管理我受僱或關聯的企業的其他人提供本協議的副本，並讓這些人瞭解我在本協議下的義務。
15.1
管轄法律；同意屬人管轄權。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，因為此類法律適用於紐約居民之間在紐約達成並將完全在紐約履行的協議。對於公司因本協議或與本協議相關而在紐約州對我提起的任何訴訟，我在此明確同意紐約州的州和聯邦法院對我提起的任何訴訟的個人管轄權和地點。
15.2
可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款、條款或句子因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的其他條款，並且本協議應被視為從未包含過該無效、非法或不可執行的條款。此外，如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，以便在符合當時所顯示的適用法律的範圍內可強制執行。
15.3
繼任者和受讓人。本公司可將本協議轉讓給本公司集團內的任何子公司或附屬公司，或任何繼承人，或轉讓(無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)本公司的全部或幾乎所有業務或資產。我不得轉讓本協議或本協議的任何部分。我對本協議(或其任何部分)的任何所謂轉讓都是無效的。本協議是為了本人和本公司集團、其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司和買家的利益，並將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。
15.4
生存。本協議的條款在我的僱傭終止後，無論出於何種原因，在公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人後，仍然有效。
15.5
隨心所欲就業。本人同意並理解，本協議中的任何條款都不會改變我的隨意僱傭狀態，也不會賦予我任何關於公司繼續僱用的權利，也不會以任何方式幹擾我或公司在任何時候終止我的僱傭關係的權利，無論是否有理由或事先通知。
15.6
棄權。公司放棄任何違反本協議的行為，並不等於放棄之前或之後的任何違反行為。本公司放棄本協議項下的任何權利不得解釋為放棄任何其他權利。公司不應被要求發出通知以強制嚴格遵守本協議的所有條款。
15.7
律師的建議。我承認，在執行本協議時，我有機會徵求獨立法律顧問的意見，我已經閲讀並理解了本協議的所有條款和規定。本協議不得因本協議的起草或準備而被解釋為對任何一方不利。
15.8
整個協議。本協議第1節和第1.6節(第2.7節除外)規定的義務適用於我以前擔任或將來擔任公司顧問期間的任何時間，如果沒有其他協議管轄該期間的保密和發明轉讓。本協議是雙方就本協議主題達成的最終、完整和排他性的協議，取代和合並了雙方之前進行的所有討論。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由被起訴方簽署，否則無效。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。
本協議自本人向本公司提供服務的第一天起生效。(本頁的其餘部分故意留空。)
我已經仔細閲讀了這份協議，理解了其中的條款。我已經完整地填寫了本協議的附件A。
簽名
自今日(日期)起接受並同意：
火箭製藥公司