10-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)


☒		根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


□		根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-36829

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		04-3475813
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(美國國税局僱主識別號碼)

錫達布魯克大道9號, Cranbury, 新澤西州		08512
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(609) 659-8001

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	RCKT	納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒ 不是□

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是□ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是□

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是□

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲的定義“大型加速文件服務器，” “加速文件管理器，” “規模較小的報告公司”和“新興成長型公司”在交易法第12b-2條中。


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	□
非加速文件服務器	□	規模較小的報告公司	□
新興成長型公司	□

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。□

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。□

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。□

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是□ 不是☒

截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$1.210億美元，基於納斯達克全球市場當日報告的收盤價。

截至2月22日，2024年，有90,504,248普通股，每股面值0.01美元，已發行。

引用成立為法團的文件

本10-K表格年度報告的第III部分引用了註冊人為其2024年股東年會(股東大會)提供的最終委託書中的信息(在本文提及的特定章節範圍內“委託書”)。委託書將在本年度報告以Form 10-K格式涵蓋的期間結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄表


		頁面
第一部分：
第1項。	業務	7
第1A項。	風險因素	36
項目1B。	美國證券交易委員會評論懸而未決	65
項目1C。	網絡安全	65
第二項。	屬性	66
第三項。	法律訴訟	67
第四項。	煤礦安全信息披露	67

第二部分。
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	68
第六項。	已保留	69
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	69
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	79
第八項。	財務報表和補充數據	79
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	79
第9A項。	控制和程序	79
項目9B。	其他信息	80
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	80

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	81
第11項。	高管薪酬	81
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	81
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	81
第14項。	首席會計師費用及服務	81

第四部分
第15項。	展品和財務報表附表	82
第16項。	表格10-K摘要	84
簽名		85

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設不能實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“發展”、“估計”、“預期”、“擴展”、“未來”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”等詞語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

在臨牀研究的啟動和時機方面，我們有能力滿足我們對各種候選藥物的預期里程碑；

•

聯邦、州和非美國監管要求，包括美國食品和藥物管理局(FDA)對我們當前或任何其他未來候選產品的監管；

•

提交監管文件（包括向FDA提交的文件）的時間和能力，以及獲得FDA或其他監管機構對我們候選產品的批准或採取其他行動；

•

我們競爭對手的活動，包括關於競爭產品發佈時間、定價和折扣的決定；

•

我們的臨牀試驗的安全性和有效性結果以及用於批准我們的候選產品的其他所需測試是否提供數據，以保證臨牀試驗的進展、潛在的監管批准或我們的任何候選產品的進一步開發；

•

我們開發、獲取和推進候選產品的能力，招募足夠數量的患者參加併成功完成臨牀研究的能力，以及我們在當前預期的時間框架內或根本不申請和獲得監管機構批准這些候選產品的能力；

•

我們有能力為我們的候選產品和任何其他未來候選產品建立關鍵的合作和供應商關係；

•

我們有能力發展我們的銷售和營銷能力，或與第三方達成協議，銷售和營銷我們的任何候選產品；

•

我們獲得更多業務、形成戰略聯盟或創建合資企業的能力，以及我們實現此類收購、聯盟或合資企業利益的能力；

•

我們成功開發和商業化我們可能獲得許可的任何技術或產品的能力；

•

發展我們的AAV項目的直接製造能力；

•

我們有能力擴大我們的渠道，瞄準與我們的基因治療技術兼容的更多適應症；

•

我們在目前或未來開展業務的非美國司法管轄區成功運營的能力，包括遵守適用的法規要求和法律；

•

我們獲得和執行專利以保護我們的候選產品的能力，以及我們成功防禦不可預見的第三方侵權索賠的能力；

•

我們的業務和我們經營所在市場的預期趨勢和挑戰;

•

我們對資本需求的估計；以及

•

我們有能力獲得額外的融資，並在必要時籌集資本，為運營提供資金或尋求商業機會。

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。

本年度報告中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除其他外，可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括第一部分第1A項下所列的因素。風險因素和本年度報告中的其他部分。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性和實際事件的影響，或者情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。除非另有説明，否則本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或我們的“公司”及類似術語均指火箭製藥公司。

與我們的業務相關的重大風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。這些風險和不確定因素包括但不限於：

•

如果將來我們無法建立銷售和營銷能力或與第三方簽訂協議來銷售和營銷我們的任何候選產品，我們可能無法成功地將這些候選產品商業化，即使這些產品獲得批准。

•

如果我們不能獲得必要的額外資金來進行我們計劃的研究和開發工作，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業開發工作。

•

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

•

我們可能會在臨牀試驗的開始、登記或完成方面遇到重大延誤，或者可能無法證明安全性和有效性令相關監管機構滿意，這可能會阻止我們及時將當前和未來的候選產品商業化(如果有的話)。

•

如果我們難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止計劃中的臨牀試驗，任何一種情況的發生都會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

•

我們正在進行的臨牀研究中的初步、中期或背線結果可能不代表這些研究完成後取得的結果，早期臨牀研究的成功也可能不代表後來的研究取得的結果。

•

我們的候選產品可能會導致不良和不可預見的副作用，或被公眾認為不安全，這
可能會推遲或阻止它們進入臨牀試驗或監管批准，限制商業潛力或導致重大負面後果。

•

我們的候選基因治療產品基於新技術，這使得我們很難預測時間和成本。
產品候選開發並隨後獲得監管部門批准。

•

即使我們成功地完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄。

•

我們的任何候選產品可能永遠不會在美國獲得批准。或歐洲聯盟(“歐盟”)，或其他司法管轄區，這將限制我們充分發揮市場潛力的能力。

•

即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束。

•

如果獲得批准，我們的候選產品可能面臨來自通過簡化監管機構批准的生物仿製藥的競爭
路徑。

•

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

•

如果我們成功地將任何產品商業化，我們與客户和第三方付款人的關係將是
遵守適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，這可能會使我們暴露在
刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害賠償、聲譽
損害和減少利潤和未來收益。

•

我們在數據方面遵守嚴格的法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務
隱私和安全，並可能在我們擴展到的司法管轄區受到其他相關法律和法規的約束。

•

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能會承擔責任和
與環境合規或補救活動有關的鉅額費用。

•

我們可能會遇到生產問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲，限制我們產品的供應，或以其他方式損害我們的業務。

•

我們在製造方面的經驗有限，不能保證我們能夠成功地製造產品。

•

我們的生產設施須遵守重要的政府法規及審批，這些法規及審批通常成本高昂，倘我們未能遵守法規或維持審批，可能會對我們的業務造成不利後果。

•

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們的潛在利益。
我們可能開發的任何產品的商業化。

•

我們成功開發和商業化我們的候選產品的能力將在很大程度上取決於所產生的藥物和相關治療費用的報銷資金的可用性。

•

我們的任何候選產品的商業成功將取決於基因的市場接受程度
醫生、患者、第三方支付者和醫療界其他人的治療。

•

倫理、法律和社會問題可能會減少對我們獲得營銷的任何基因治療產品的需求
批准。

•

我們可能無法成功地擴大我們的額外候選產品的管道。

•

我們主要關注的研發活動、臨牀試驗和商業化的成功尚不確定。

•

我們希望依靠第三方來進行我們的藥品生產、研究和生產的部分或全部方面，

臨牀前和臨牀試驗，這些第三方可能無法令人滿意地執行。

•

FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題而受到幹擾，
阻礙他們僱用、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或以其他方式阻止新的或修改的
產品不能及時開發、批准或商業化，或根本不能開發、批准或商業化，這可能會對
我們的生意。

•

我們對候選產品的開發和商業化的知識產權受
其他人授予我們的許可的條款和條件。

•

如果我們無法為我們的產品和相關技術獲得並維持專利保護，或者無法
否則，我們可能無法保護與我們的候選產品相關的知識產權和商業祕密，
在我們的市場上有效競爭。

•

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的價值，
因此，這會損害我們保護產品的能力。

•

如果我們違反許可協議，可能會對我們的商業化努力產生重大不利影響。
候選產品。

•

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

•

如果我們失去了關鍵人員的服務，或者無法吸引到關鍵人員，我們的業務可能會受到影響。

•

我們可能需要擴大我們的組織，並可能在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

•

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能會從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及可能損害我們業務的內幕交易。

•

鑑於我們在美國以外的商業關係，特別是歐盟，與國際業務相關的各種風險可能會損害我們的業務。

•

我們可能無法實現潛在收購或業務合併的預期利益。

•

未來與第三方建立戰略聯盟或合資企業可能會擾亂我們的業務，
財務狀況和經營成果。

•

如果我們與我們的合作者或戰略合作伙伴之間發生衝突，這些方可能會以不利於我們的方式行事。
並可能限制我們實施戰略的能力。

•

RTW Investments，LP是我們最大的股東，可能有能力對提交給股東批准的事項產生重大影響。

•

未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌
即使我們的業務表現良好。

•

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，
及時的財務報表可能會受到影響，這可能會損害我們的經營業績，投資者對我們的看法，
結果，我們普通股的價值。

•

我們的內部計算機系統，或我們的第三方協作者或其他承包商的系統，可能會出現故障或受到安全保護
違規，這可能會導致我們的發展計劃受到實質性破壞。

•

不利的國家或全球經濟狀況或政治發展可能會對我們的業務造成不利影響，
財務狀況或經營結果。

上述風險因素摘要應與下文和本年度報告中列出的其他信息(包括我們的綜合財務報表和相關説明)以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的完整風險因素一起閲讀。如果真的發生這種風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。以上概述或本年度報告其他部分完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

帕RT I

項目1.B有用性

概述

我們是一家完全整合的後期生物技術公司，專注於開發第一種、唯一的、同類中最好的基因療法，具有直接的靶向作用機制和明確的臨牀終點，用於治療罕見和毀滅性的疾病。我們有三個臨牀階段離體慢病毒載體(“LV”)程序，其中包括以下程序：

•

Fanconi貧血(“FA”)，骨髓中的一種遺傳缺陷，減少血細胞的產生或促進有缺陷的血細胞的產生；

•

白細胞黏附缺陷-I(LAD-I)，一種導致免疫系統功能障礙的遺傳性疾病；以及

•

丙酮酸激酶缺乏症(“PKD”)，一種紅細胞常染色體隱性遺傳病，導致慢性非球形溶血性貧血。

2023年9月，FDA接受了生物製品許可證申請(BLA)，並優先審查了用於治療嚴重LAD-I的RP-L201。FA第二階段研究中的治療已於2023年完成，並在美國提交了監管文件。和歐洲(“歐盟”)的足總預計在2024年。針對不太常見的FA亞型C和G的基因治療計劃的額外工作正在進行中。

在美國，我們也有兩個臨牀階段和一個臨牀前階段體內腺相關病毒(“AAV”)程序，包括以下程序：

•

達能病(“DD”)，一種與多器官溶酶體相關的疾病，因心力衰竭而導致早期死亡。DD計劃目前處於正在進行的第二階段試驗。

•

致心律失常性心肌病(“PKP2-ACM”)是一種遺傳性心臟疾病，其特徵是心肌質量進行性下降、嚴重的右室擴張、發育不良、心肌纖維脂肪替代以及心律失常和猝死的高傾向。該計劃獲得了FDA批准的一項研究新藥(IND)申請，我們已經啟動了一項第一階段研究。

•

BAG3擴張型心肌病(“DCM”)，這是最常見的心肌病形式，其特徵是心壁逐漸變薄，導致心腔擴大，無法泵血。我們的計劃利用基於AAV9的重組基因治療，旨在減緩或阻止BAG3-DCM的進展。

根據版税許可協議，我們對所有這些候選產品擁有全球商業化和開發權。

基因治療概述

基因由脱氧核糖核酸(“DNA”)序列組成，脱氧核糖核酸為蛋白質提供密碼，這些蛋白質在所有活着的有機體中執行廣泛的生理功能。雖然基因代代相傳，但在這一過程中可能會發生基因變化，也稱為突變。這些變化可能導致缺乏蛋白質的產生，或者產生功能降低或異常的改變的蛋白質，這反過來可能導致疾病。

基因治療是一種治療方法，即對患者實施分離的基因序列或DNA片段，最常見的目的是治療由基因突變引起的遺傳病。目前許多遺傳性疾病的現有治療方法側重於大蛋白或酶的應用，通常只針對疾病的症狀。基因治療旨在通過將基因序列的功能副本直接傳遞到患者的細胞中來解決缺失或功能失調的基因的致病影響，從而提供治癒遺傳病的潛力，而不是簡單地解決症狀。

我們正在使用改良的非致病病毒來開發我們的基因治療方法。病毒特別適合作為運輸工具，因為它們擅長穿透細胞並在細胞內運送遺傳物質。在創造我們的病毒傳遞工具時，病毒(致病)基因被移除，取而代之的是缺失或突變基因的功能形式，這是患者遺傳病的原因。缺失或突變基因的功能形式被稱為治療性基因，或“轉基因”。將轉基因植入體內的過程稱為“轉基因”。一旦通過用轉基因替換病毒基因來修改病毒，修改後的病毒就被稱為“病毒載體”。病毒載體將轉基因導入目標組織或器官(如患者骨髓內的細胞)。我們有兩種類型的病毒載體在開發中，LV和AAV。我們相信，我們的基於LV和AAV的計劃有可能為患者提供顯著和持久的治療益處。

基因療法可以是兩種療法中的一種(1)離體(體外)，在這種情況下，患者的細胞被提取，載體在受控、安全的實驗室環境中被輸送到這些細胞，然後將修改後的細胞重新注入患者體內，或者(2)體內(體內)，在這種情況下，載體被直接注射到患者體內，要麼是靜脈注射(“IV”)，要麼是直接注射到目標部位的特定組織，目的是將轉基因運送到目標細胞。

我們相信，科學的進步、臨牀的進步和對基因治療更大的監管接受度為發展基因治療產品創造了一個充滿希望的環境，因為這些產品的設計目的是恢復細胞功能和改善臨牀結果，在許多情況下包括預防早期死亡。FDA近年來對幾種基因療法的批准表明，基因治療產品存在一條監管途徑。

基本術語

下面列出的是在討論LV和AAV基因治療時使用的某些關鍵術語和最佳值範圍的縮略索引。


術語	定義	最優範圍
	LV療法(血液病)
CD34+細胞(S)	造血幹細胞(大多數CD34+ 細胞不是真正的幹細胞，但這仍然是臨牀上最有用的方法)	將取決於潛在的無序，一般>100萬CD34+細胞/公斤。

向量拷貝數(VCN)[產品]	每個輸入的幹細胞的平均基因拷貝數(由DNA分析確定；這是一個平均值，而不是一個精確值)	在一些LV臨牀研究中，0.5到2已經成為目標(通常認為最大值為5.0)

向量拷貝數(VCN)[體內、後處理]	每個外周血液或骨髓細胞的平均基因拷貝數(由DNA分析確定；這是一個平均值，而不是一個精確值)	將取決於潛在的障礙，但許多障礙可能是可以糾正的體內中樞神經系統
	AAV療法
向量拷貝數(VCN)[體內、後處理]	感興趣器官中每個細胞的平均基因拷貝數(由DNA分析確定；這是一個平均值，而不是一個精確值)	將取決於潛在的無序，但活體中樞神經系統

管道概述

下面的圖表顯示了我們計劃和候選產品的當前開發階段：

心血管項目

達農病

DD是一種多器官溶酶體相關性疾病，可因心力衰竭導致早期死亡。DD是由自噬的媒介--溶酶體相關膜蛋白2的編碼基因突變引起的。這種突變導致自噬空泡的積累，主要是在心肌和骨骼肌中。男性患者經常需要心臟移植，通常在十幾歲或二十多歲時死於進行性心力衰竭。除了嚴重的心肌病，其他與DD相關的表現可包括骨骼肌無力和智能障礙。目前還沒有治療DD的特效藥，通常用於治療充血性心力衰竭(“CHF”)的藥物也不被認為可以改變進展到終末期CHF的程度。終末期充血性心力衰竭患者可能會接受心臟移植，目前只有少數患者可以接受心臟移植，這與嚴重的短期和長期併發症有關，長期來看不能治癒這種疾病。RP-A501正在進行臨牀試驗體內DD的治療，據估計在美國和歐盟有15,000到30,000名患者。

DD是一種X連鎖的顯性、單基因罕見遺傳性疾病，以進行性心肌病為特徵，即使在可以進行心臟移植的情況下，這種疾病在男性中幾乎普遍是致命的。DD主要影響生命早期的男性，其特徵是缺乏LAMP2B在心臟和其他組織中表達。臨牀前DD模型已經證明，AAV介導的心臟轉導導致心臟重建LAMP2B心功能的表達和改善。

我們目前有一個針對DD的AAV計劃，RP-A501。我們在RP-A501階段1臨牀試驗中治療了7名患者，該試驗納入了成年/老年青少年和兒童男性DD患者。這包括評估15歲或以上成人/老年青少年患者的低劑量(6.7e13基因組拷貝(GC)/公斤)的第一個隊列(n=3)，評估15歲或以上的成人/老年青少年患者的較高劑量(1.1e14 GC/kg)的第二隊列(n=2)，以及低劑量水平的兒科隊列(6.7e13 GC/kg;n=2)。

正如之前披露的，接受高劑量隊列(1.1e14 GC/kg劑量)治療的患者出現進展性心力衰竭，並在治療後5個月接受心臟移植。這名患者的病情比其他四名接受低劑量和高劑量治療的成人/老年青少年患者更嚴重，這一點從治療前超聲心動圖上的基線左心室射血分數降低(35%)和顯著升高的左心室充盈壓來證明。患者的臨牀病程具有DD進展的特點。這位患者在移植後情況良好。

根據在低劑量組中觀察到的初步療效，以及在高劑量組(血栓性微血管病(TMA))中觀察到的補體介導的安全性問題，並與FDA達成一致，我們將重點放在低劑量(6.7e13 GC/kg)上，在本試驗中我們將不再使用1.1e14 GC/kg或更高的劑量。已經實施了額外的安全措施，並反映在最新的審判方案中。這些措施包括排除終末期心力衰竭患者，以及採用一過性B細胞和T細胞介導的抑制的改進免疫調節方案，重點是防止補體激活，同時還允許較低的類固醇劑量和較早的類固醇縮減，所有免疫抑制治療在使用RP-A501後2-3個月停止。

我們在I期臨牀研究中進行了各種療效評估，以衡量患者受益的前景。這些評估包括以下內容：

•

紐約心臟協會(“NYHA”)功能分類是最常用的心力衰竭分類系統。NYHA II級是指患者表現出輕微的體力活動受限，休息時感覺舒適，普通體力活動會導致疲勞、心悸和/或呼吸困難。I類是指患者沒有表現出體力活動的限制，並且普通的體力活動不會引起過度的疲勞、心悸和/或呼吸困難。III級和IV級被認為是更嚴重或更嚴重的心力衰竭。

•

腦利鈉肽(“BNP”)是一種以血液為基礎的評估指標，是心力衰竭的關鍵標誌物，對CHF和心肌病具有預後意義。BNP升高與心力衰竭惡化和心血管疾病預後不良密切相關。

•

高敏肌鈣蛋白I(HsTnI)是一種以血液為基礎的評估指標，也是心臟損傷的關鍵標誌，在DD患者中(如BNP)經常升高，已被證明在晚期疾病患者中顯著升高。

•

超聲心動圖測量心臟厚度，最顯著的是左室質量和最大左室壁厚度，表明心臟肥厚的程度。

•

堪薩斯城心血管調查問卷(“KCCQ”)是一項有效的、患者報告的結果評估，衡量患者對其心力衰竭症狀、疾病對身體和社會功能的影響，以及心力衰竭對整體健康狀況和生活質量的影響。評估分數從0(健康狀況非常差)到100(健康狀況良好)不等。KCCQ得分+/-5分的變化被認為是有意義的，並已被證明與結果相關。

•

通過蘇木精-伊紅(“H&E”)組織學和電子顯微鏡對心內膜心肌活檢進行組織學檢查，以檢測DD相關組織紊亂的證據，包括自噬空泡的存在和肌原纖維結構的破壞，每一種都是DD相關心肌損害的特徵。

•

通過免疫組織化學和Western印跡檢測心內膜心肌活檢標本中LAMP2B基因的表達，證實在RP-A501治療後的DD心肌組織中存在LAMP2B蛋白。

2023年1月9日，我們在第41屆J.P.Morgan醫療會議上公佈了我們的RP-A501第一階段研究的積極療效更新。提交的數據包括幾個月的額外跟蹤，顯示關鍵生物標記物、超聲心動圖和功能測量方面的進一步改善。下表提供了這些更新的摘要。我們還提供了額外的自然病史比較數據，這些數據顯示I期患者的病程在關鍵生物標記物(BNP)和功能指標(NYHA分級)方面與未治療患者的病程明顯不同。此外，在成人/老年青少年高劑量和低劑量組治療後2-3年以及在兒科隊列中8-13個月，RP-A501繼續保持良好的耐受性。在兒科隊列中，沒有觀察到顯著的即時或延遲毒性、顯著的骨骼肌病或晚期轉氨酶升高。

在1期RP-A501研究中觀察到的關鍵生物標誌物、回聲結果和功能措施的改善或穩定

更深的綠色=改進的;亮綠色=最小變化(穩定)

不包括PH1試驗中患有晚期心衰伴EF的PT 1007

由於先前存在的先進高頻，TX之後的5米。病人目前情況穩定。數據截止日期為2022年9月27日。

1患者1008個超聲心動圖參數為M9來訪(M12待定)。

2患者1002被描述為M30來訪的NYHA級(M36待定)。

3患者1005 KCCQ評分描述為M24訪問(M30待定)。

除了這些臨牀更新，我們還提供了我們內部製造活動的最新信息。截至2023年1月，我們已經成功生產了2批cGMP RP-A501，在滴度和滿顆粒與空顆粒方面都優於第一階段材料的規格。我們相信，我們內部製造的產品質量的提高將使我們能夠以更低的總病毒顆粒全量注射，潛在地進一步優化RP-A501的安全性。此外，我們已經得到FDA的同意，同意通過商業化以及我們的可比性方法和效力分析繼續使用基於HEK-293細胞的工藝。

2023年5月，我們在美國基因與細胞治療學會(ASGCT)第26屆年會上公佈了先前披露的RP-A501第一階段研究結果，截至最近的數據提取，所有仍在隨訪的6名患者繼續顯示出改善或穩定的跡象。

正在進行的1期DD試驗的結果代表了針對任何心臟疾病的最全面的研究基因治療數據集之一。RP-A501的耐受性一般良好，有證據表明，無論是獲得長達9個月的隨訪的兒科患者，還是獲得長達36個月的隨訪的4名成人/老年青少年患者，都有持久的治療活性和DD的改善。所有接受密切監測的免疫調節方案的成人/老年青少年和兒科患者在組織、實驗室和基於成像的生物標記物以及NYHA分級(從II級到I級)和KCCQ評分方面都有改善，隨訪時間為6至36個月。

2023年9月12日，我們宣佈與FDA就RP-A501治療DD的全球第二階段關鍵試驗達成一致。這項全球性、單臂、多中心的第二階段關鍵試驗將評估RP-A501在12名DD患者中的療效和安全性，其中包括一項兒科安全磨合試驗(n=2)，使用自然病史比較器，劑量水平為6.7x1013gC/kg。

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為了支持加速批准，這項研究將通過基於生物標記物的共同主要終點來評估RP-A501的療效，該終點包括LAMP2蛋白表達的改善(免疫組織化學測量的≥1級)和左心室重量的減少。

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關鍵的次要終點是肌鈣蛋白的變化。其他次要終點將包括利鈉肽、KCCQ、NYHA級無事件生存期為24個月和治療緊急安全事件。這些終端可以支持完全批准和更長期的後續行動。

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全球自然歷史研究將作為外部參照物，與第二階段關鍵試驗同時進行。

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已完成內部製造，生產出足夠高質量的藥物產品，完全滿足第二階段關鍵研究的需要。效價分析已經根據FDA的指導進行了開發和鑑定。

我們已經通過歐盟臨牀試驗信息系統(CTIS)和醫療保健產品監管機構(MHRA)向相關成員國提交了RP-A501的臨牀試驗申請(CTA)和研究藥品檔案(IMPD)。我們正努力在歐洲和英國啟動第二階段的關鍵試驗活動。

最近取得的里程碑

2023年2月7日，我們宣佈RP-A501獲得FDA的再生醫學高級療法(RMAT)稱號，2023年5月31日，我們獲得歐洲藥品管理局(EMA)的優先藥物(Prime)稱號。2023年9月12日，我們宣佈與FDA就我們在DD的RP-A501的關鍵研究設計達成一致，我們已經啟動了這項全球研究。

致心律失常心肌病(PKP2-ACM)

致心律失常性心肌病(ACM)是一種遺傳性心臟疾病，其特徵是心律失常和猝死的發生率高，心肌質量進行性下降，右心室嚴重擴張，發育不良，心肌纖維脂肪替代。心肌病多見於右室遊離壁，故稱之為致心律失常性右室發育不良/心肌病(ARVD/ARVC)。然而，由於也觀察到了左主型和雙室型，這導致了最近術語ACM的使用。PKP2基因突變是家族性ACM最常見的遺傳致病因素。PKP2編碼親合素-2蛋白，它是橋粒的一個組成部分，橋粒是參與細胞間黏附的細胞間複合體。PKP2還參與心肌細胞間鈣信號的轉錄調控。具有PKP2突變的患者通常是雜合子，並顯示出PKP2在心肌中的表達減少。平均發病年齡為35歲，患者發生室性心律失常、結構性室性異常和心臟性猝死(“SCD”)的風險非常高。

目前還沒有被證明對ACM非常有效的特定可用的醫學療法，目前的治療方案遵循標準室性心律失常和心肌病指南，其中涉及改變生活方式(即限制運動)，幷包括藥物治療，如β受體阻滯劑、抗心律失常藥物和利尿劑。這些療法的使用是由心律失常、負擔和心肌病的嚴重程度驅動的。這些療法不會改變疾病的進程，通常只提供對症和/或姑息支持。確診後，相當大比例的患者接受植入式心臟除顫器(“ICD”)，用於室性心律失常和SCD的一級或二級預防。值得注意的是，ICD不是治癒的，突破性的危及生命的心律失常可能會持續存在死亡的風險。此外，ICD不能阻止進展為終末期心力衰竭。ICD解僱雖然挽救了生命，但在身體和情感上都是創傷事件。病情進展到終末期心力衰竭的患者可以考慮進行心臟移植，雖然心臟移植可以治癒基礎疾病，但其本身也與顯著的發病率和死亡率有關。因此，在這一人羣中存在着高度未得到滿足的醫療需求。據估計，PKP2-ACM在美國和歐盟的患病率為5萬人。

我們目前有一個針對PKP2-ACM的AAV計劃，即RP-A601，它是一個表達PKP2a的重組AAVr.74載體。PKP2-ACM通常由PKP2基因雜合性致病突變引起，導致心肌中PKP2表達減少。在疾病病程的早期進行一次基因治療以解決疾病的根本原因(PKP2缺乏)，可以緩解早期的電重構，降低與ACM相關的危及生命的心律失常和SCD的風險，從而潛在地阻礙不可逆轉的心臟結構變化的發展。預防突觸發作、危及生命的心律失常、SCD、ICD休克以及由此引起的焦慮、不適和住院治療有望極大地提高生活質量和生存效益。此外，這種方法可以使患者不必終生堅持服用多種心律失常和心力衰竭藥物，這些藥物對PKP2-ACM非特異性，並與他們自己的副作用相關，使患者有機會生活在沒有運動限制的情況下，減少對心律失常、心悸、ICD休克和進展為終末期心力衰竭的擔憂。

2023年5月，我們在美國基因和細胞治療學會第26屆年會上公佈了RP-A601的臨牀前療效數據。贊助商RP-A601進行的非臨牀研究已經證明，在改變PKP2驅動的ACM的自然病史方面是有效的。接受研究藥物治療的PKP2 CKO動物100%的存活時間延長到所測量的最長時間點(5個月)，心臟擴張和心肌纖維脂肪替代/纖維化減少，左心功能得到保護，心律失常表型得到緩解。未經治療的PKP2 CKO小鼠的中位生存期約為一個月。這些結果發表在2024年1月的《循環：基因組與精確醫學》雜誌上。

我們已經啟動了一項針對RP-A601的多中心第一階段研究。多中心第一階段劑量遞增試驗將評估RP-A601在至少6名患有ICD和總體心律失常風險較高的成年PKP2-ACM患者中的安全性和初步療效。這項研究將評估RP-A601對PKP2心肌蛋白表達、心臟生物標誌物以及危及生命的室性心律失常和心臟性猝死的臨牀預測因素的影響。在劑量遞增試驗中，患者將接受單劑量的RP-A601。起始劑量為8x1013 GC/kg。

最近取得的里程碑

我們已經在以PKP2-ACM為代表的動物模型中實現了RP-A601的臨牀前概念驗證，完成了藥理學和GLP毒理學研究，生產了GMP藥物產品，並開發了適當的效力分析來支持I期研究。2023年5月9日，我們宣佈FDA批准了IND，2023年6月8日，我們宣佈收到FDA快車道和孤兒藥物指定。自那以後，我們啟動了美國第一階段研究。

BAG3擴張型心肌病

擴張型心肌病(DCM)是最常見的心肌病，其特徵是心壁逐漸變薄，導致心腔擴大，無法泵血。在20-50%的擴張型心肌病患者中可以發現擴張型心肌病的家族性關聯，高達40%的家族性患者具有可識別的遺傳原因。BAG3基因突變(BCL-2相關的athanogene 3)是家族性DCM中最常見的致病遺傳變異之一，這些變異具有高度的滲透性，大約80%的BAG3基因致病遺傳變異的個體在>40歲時發展為DCM。BAG3蛋白與多種細胞功能有關，包括心肌收縮、蛋白質質量控制(作為輔助伴侶)、心肌細胞結構支持和抗凋亡。BAG3相關性擴張型心肌病(BAG3-DCM)起病早、進展快、病死率高。我們估計，與BAG3相關的DCM在美國的流行率高達30,000人。

目前，BAG3突變的擴張型心肌病患者接受標準的心力衰竭治療，包括血管緊張素轉換酶抑制劑、血管緊張素受體阻滯劑、奈普利辛抑制劑、β-腎上腺素能受體拮抗劑或β-受體阻滯劑、醛固酮拮抗劑和/或利尿劑，以及某些生活方式的改變，但不能解決疾病的根本原因。符合特定參數的患者還可以接受植入性心律轉復除顫器、心臟再同步裝置或兩者的組合。目前還沒有直接針對BAG3相關擴張型心肌病潛在機制的治療方法，而且被診斷為BAG3相關擴張型心肌病的患者似乎比沒有BAG3變異的擴張型心肌病患者更快地進展到終末期心力衰竭和死亡。例如，大約19%的BAG3-DCM患者在確診後12個月需要機械心臟支持、心臟移植或心力衰竭相關死亡，這一比例幾乎是類似分期的非BAG3-DCM患者的兩倍。

2022年12月，我們完成了對Renovacor，Inc.(“Renovacor”)的收購，後者為Rocket提供了Renovacor基於AAV9的重組基因治療計劃，該計劃旨在提供功能齊全的BAG3基因，以增加心肌細胞中BAG3蛋白的水平，減緩或阻止BAG3-DCM的進展。AAV9-BAG3的概念已在BAG3基因敲除小鼠模型的研究中得到初步驗證，該模型顯示，在注射後4周和6周的時間點，經治療的小鼠的射血分數比未經處理的敲除小鼠有所改善，射血分數與步行試驗對照組相當。

最近取得的里程碑

我們正在評估該計劃的最佳發展路徑，並計劃在2024年提交BAG3-DCM的IND。

血液學課程

範可尼貧血補充A組(FANCA)

FA是一種罕見的危及生命的DNA修復障礙，通常由單個FA基因的突變引起。據估計，60%到70%的病例是由Fanconi-A(“FANCA”)基因突變引起的，這是我們計劃的重點。FA會導致骨髓衰竭、發育異常、髓系白血病和其他惡性腫瘤，通常發生在生命的早期和幾十年。骨髓再生障礙性貧血是指骨髓不再產生任何或極少的紅細胞、白細胞和血小板，導致感染和出血，是FA早期發病率和死亡率的最常見原因，中位發病年齡在10歲之前。白血病是下一個最常見的死亡原因，最終發生在大約20%的患者的晚年。實體器官惡性腫瘤，如頭頸部癌症，也可能發生，儘管在生命的頭20到30年裏發病率較低。

異基因(供者介導的)造血幹細胞移植(“HSCT”)是目前治療FA最常用的治療方法，雖然該技術的進步使FA得到了頻繁的血液學糾正，但HSCT存在急性和長期風險，包括與移植相關的死亡率、移植物衰竭和移植物抗宿主病、異基因移植的一種有時致命的副作用，其特徵是胃腸道潰瘍、肝臟毒性和皮疹，以及後續癌症風險的增加。我們在FA中的基因治療計劃旨在實現在病程早期使用患者自己的幹細胞進行毒性最小的血液學糾正，並在沒有條件作用的情況下進行。我們相信，一種廣泛適用的自體基因療法的發展可以對這些患者產生革命性的影響。

我們的每個血液學項目都利用第三代自我失活的LV來糾正患者HSCs的缺陷，HSCs是在骨髓中發現的能夠在患者一生中產生血細胞的細胞。造血幹細胞基因編碼的缺陷可能會導致嚴重的，並可能危及生命的貧血，即患者的血液缺乏足夠的正常功能的紅細胞來攜帶氧氣到全身。幹細胞缺陷還可能導致嚴重的、可能危及生命的白細胞減少，導致感染易感性，以及導致血液凝結的血小板減少，這可能導致嚴重的、可能危及生命的出血發作。FA患者的遺傳缺陷阻礙了骨髓中血細胞內基因和染色體的正常修復，這經常導致骨髓衰竭、急性髓系白血病和髓系增生異常綜合徵類型的血癌的發展。FA患者通常也存在先天缺陷。FA患者的平均壽命估計為30至40歲。據估計，FA在美國和歐盟的患病率總共約為4000名患者。鑑於對非條件患者的療效，目前認為美國和歐盟每年的潛在市場機會總計為400至500名患者。

我們目前有一家離體基於LV的計劃，目標是FA，RP-L102。RP-L102是我們主要的基於LV的項目，我們從西班牙馬德里一家領先的研究機構--能源與技術研究中心(“CIEMAT”)那裏獲得了授權。我們在斯坦福大學醫學院(“Stanford”)、倫敦的Great Ormond Street醫院(“GOSH”)和西班牙的Infantil de Nino Jesse醫院(“HNJ”)的最終和根治醫學中心使用RP-L102治療FA患者的第二階段註冊使能臨牀試驗完成了治療。該試驗共治療了來自美國和歐盟的12名患者。另外兩名患者在斯坦福大學的美國第一階段研究中接受了治療，共有14名患者在Rocket贊助的臨牀試驗中接受了RP-L102治療。患者接受一次使用新鮮細胞的RP-L102靜脈輸注，以及結合了改進的幹細胞濃縮過程、轉導增強劑以及商業級載體和最終藥物產品的“B過程”。

在治療後至少一年的時間點，骨髓幹細胞對DNA損傷劑絲裂黴素-C的耐藥性是我們正在進行的第二階段研究的主要終點。根據與FDA和EMA達成的協議，導致骨髓修復超過10%絲裂黴素-C耐藥閾值的植入可以支持上市申請的批准。

2022年12月，我們在第64屆ASH年會上公佈了RP-L102的陽性臨牀數據。經過12個月的隨訪，在10名可評估的≥患者中，至少有6名患者獲得了表型糾正，表現為骨髓來源的集落形成細胞對絲裂黴素C的抵抗力增加，伴隨的遺傳糾正和血液學穩定。第七名患者的外周血液和骨髓VCN顯示，隨着MMC抵抗的最新發展和36個月隨訪後可能的血液學穩定性指標，已顯示出逐步增加的遺傳校正的證據。根據一項試驗方案，主要終點已經實現，在該試驗方案中，統計和臨牀意義需要至少5名患者在兩個或更多時間點獲得比基線至少高10%的MMC抵抗，並伴隨着遺傳糾正和臨牀穩定的證據。RP-L102的安全性非常好，而且該治療沒有任何細胞毒性調節，耐受性很好。未觀察到與RP-L102相關的骨髓異常增生、克隆性顯性或插入突變的跡象。

我們此前曾披露，在這項試驗中，最初有植入證據的五名患者中，有一名在接受RP-L102治療大約22個月後發展為T細胞淋巴母細胞性淋巴瘤。淋巴瘤的手術活檢顯示，當血液和骨髓中伴隨的Vcn分別為0.003.26和0.42時，可以忽略不計的基因標記(Vcn為0.42)。這些發現最終表明，淋巴瘤不是由LV介導的插入引起的，因為腫瘤中基本上沒有基因標記(非常低但可檢測到的VCN很可能是腫瘤標本中血細胞的結果)。FA是一種癌症易感綜合徵，癌症可能發生在10歲以下的患者。重要的是，患者對淋巴瘤的誘導化療沒有明顯的併發症，目前處於完全緩解狀態。基因矯正的造血細胞的存在可能有助於患者對化療的總體耐受性。

2023年5月，我們在第26屆ASGCT年會上公佈了RP-L102的最新臨牀數據。截至數據截止日(2023年4月17日)，在12名可評估的≥患者中，有8名患者獲得了持續的遺傳糾正，在12名可評估的患者中，有7名獲得了全面的表型糾正，隨訪12個月，表現為骨髓源性集落形成細胞對絲裂黴素C的耐藥性增加和血液學穩定。RP-L102的安全性仍然非常好，沒有與RP-L102相關的骨髓發育不良、克隆性顯性或插入突變的跡象。在7名有植入表型、遺傳學和血液學證據的患者中都觀察到了多克隆整合模式。已完成關鍵試驗招生和治療。

預期的里程碑

RP-L102的產品申報預計將於2024年上半年在美國和歐洲提交，我們正在與FDA敲定化學、製造和控制(CMC)包。

白細胞黏附缺陷-I(LAD-I)

LAD-I是一種罕見的常染色體隱性白細胞黏附和遷移疾病，由ITGB2編碼β-2整合素成分CD18的基因。CD18的缺陷導致中性粒細胞(抗感染的白細胞的一個亞羣)離開血管進入組織的能力受損，這些細胞需要這些細胞來對抗感染。與許多罕見疾病的情況一樣，對發病率的準確估計很難確認;，然而，到目前為止，已報告了數百例。大多數LAD-I患者被認為患有嚴重的疾病。在沒有接受異基因造血幹細胞移植的患者中，嚴重的LAD-I以復發、危及生命的感染和大量的嬰兒死亡率而聞名。據報道，在沒有異基因HCST的情況下，嚴重LAD-I的死亡率在兩歲前為60%至75%。

我們目前有一家離體目標是LAD-I，RP-L201的程序。RP-L201是我們從CIEMAT獲得許可的臨牀程序。加州大學洛杉磯分校(UCLA)及其ELI和Edythe BRoad再生醫學和幹細胞研究中心是LAD-I註冊臨牀試驗的主要美國臨牀研究中心，HNJ和GOSH分別是西班牙和倫敦的主要臨牀站點。這項研究已經從加州再生醫學研究所(CIRM)獲得了660萬美元的CLIN2贈款，以支持LAD-I基因療法的臨牀開發。

RP-L201的開放標籤、單臂、1/2期註冊臨牀試驗已經治療了9名重症LAD-I患者，以評估RP-L201的安全性和耐受性。第一名患者於2019年第三季度在加州大學洛杉磯分校接受了RP-L201治療。這項研究的第一階段和第二階段的登記工作現已完成。;在美國和歐洲的3個研究中心有9名患者接受了RP-L201治療。

2022年12月，我們在第64屆ASH年會上提交了陽性臨牀數據。報告包括之前披露的所有患者在注射RP-L201後3至24個月隨訪的主要數據，以及7名患者在注射後12個月或更長時間的總體生存數據。通過Kaplan Meier估計，我們觀察到輸注後12個月的總存活率為100%，所有9名LAD-I患者在3至24個月的可用隨訪中，所有住院、感染和炎症相關住院和延長住院時間在統計上顯著減少。所有3個月至9歲的患者顯示CD18持續恢復並表達在10%以上的中性粒細胞上(範圍：20%-87%，中位數：56%)。數據還顯示LAD-I相關皮疹消退和傷口修復能力恢復的證據。到目前為止，在所有沒有與RP-L201相關的嚴重不良反應的患者中，RP-L201的安全性都非常有利。與其他研究程序相關的不良事件，包括丁硫丹調節，以前已經披露，並與這些藥劑和程序的耐受性概況一致。

2023年5月，在ASGCT第26屆年會上，我們公佈了我們1/2期臨牀試驗中所有9名患者在12至24個月隨訪時的最新頂線數據，顯示輸液後12個月總存活率為100%。所有患者繼續證明LAD-I相關皮疹消退和傷口修復能力恢復的證據，RP-L201的安全性仍然非常良好，隨訪12-36個月。沒有觀察到複製能力強的慢病毒的證據。插入位點分析表明，整個隊列的高度多克隆整合模式。

最近取得的和預期的里程碑

FDA於2023年10月接受了針對RP-L201的BLA申請，並進行了優先審查，初始處方藥使用費法案(PDUFA)的日期為2024年3月31日。2024年2月13日，審查時間延長了三個月，至2024年6月30日，以便有更多時間審查Rocket應FDA信息請求提交的澄清CMC信息。FDA進一步證實，不需要召開諮詢委員會會議。

丙酮酸激酶缺乏症

紅細胞PKD是一種罕見的常染色體隱性遺傳病，由編碼紅細胞糖酵解途徑組成部分的丙酮酸激酶L/R(“PKLR”)基因突變引起。PKD的特點是慢性非球形溶血性貧血，這是一種紅細胞不呈正常球形並被分解，導致向細胞輸送氧氣的能力下降的疾病，貧血的嚴重程度從輕度(無症狀)到嚴重，可能導致兒童死亡或需要頻繁終身輸血。兒童人羣是PKD患者中最常見和最嚴重的亞羣，PKD經常導致脾腫大(脾異常增大)、黃疸和慢性鐵負荷，這可能是慢性溶血和用於治療該疾病的紅細胞輸注的結果。貧血嚴重程度的可變性被認為部分是由於可能影響PKLR基因的大量不同突變引起的。據估計，美國和歐盟白人人口的發病率在每百萬人3.2至51例之間。業內估計，美國和歐盟至少已有2500例確診病例。市場研究表明，將基因療法應用於更廣泛的人羣可能會將市場機會從每年約250名患者增加到500名患者。

我們目前有一家離體基於LV的計劃，針對PKD，RP-L301。RP-L301是我們從CIEMAT獲得許可的臨牀階段計劃。

我們正在進行一項全球第一階段開放標籤單臂臨牀研究，已在美國和歐洲招募了2名成人患者和2名兒童患者(8-17歲)，旨在評估RP-L301的安全性、耐受性和初步活性。斯坦福大學是美國成人和兒科患者的領頭羊，HNJ是歐洲兒科患者的領頭羊，迪亞斯醫院是歐洲成人患者的領頭羊。成人和兒科的登記都在第一階段研究中完成。

2023年5月，我們在第26屆ASGCT年會上提交了積極的最新臨牀數據(2023年5月3日數據截止)，其中包括兩名接受治療的成年患者長達30個月的隨訪和第一名接受RP-L301治療的兒童患者的早期臨牀數據。兩名成年患者在輸注後長達30個月時都觀察到了強勁和持續的療效，證據是血紅蛋白正常化(從治療前的基線水平在7.0-7.5g/dL範圍內)、溶血蔘數的改善和紅細胞輸注的獨立性。此外，兩名成年患者都報告了生活質量的改善，並通過正式的生活質量評估記錄了改善情況。安全性方面仍然非常有利，在兩名成年患者中都沒有出現與RP-L301相關的嚴重不良反應。兩名成年患者在RP-L301術後24個月的外周血和骨髓中的插入位點分析顯示高度多克隆模式，沒有插入突變的證據。兒科患者首次輸注RP-L301耐受性良好，植入時間為+15天，輸注後不到1個月出院，無與RP-L301相關的嚴重不良反應和早期療效體徵。植入後沒有紅細胞輸注要求。成人和兒科的登記都在第一階段研究中完成。

2023年10月，我們在30個月提交了積極的更新臨牀數據這是ESGCT的年度大會(數據截止日期為2023年10月9日)，包括成人隊列中長達36個月的隨訪，以及更有限的6個月的兒科隊列隨訪。在成人隊列中已經證明瞭持續的療效，包括血紅蛋白正常化、輸液獨立性、溶血減少和生活質量改善；在兒童隊列中觀察到相對於治療前基線的血紅蛋白改善。安全狀況仍然有利。

最近取得的里程碑

2023年初，我們宣佈獲得FDA RMAT和EMA Prime的RP-L301稱號，這是基於在1期治療患者中觀察到的強大療效。

我們已經與FDA就RP-L301第二階段關鍵試驗的研究設計達成一致。基於來自第一階段研究的積極的安全性和有效性數據，我們已經在支持加速批准的關鍵研究設計上與美國食品和藥物管理局保持一致，並正在啟動一項有10名患者參加的單臂第二階段關鍵試驗，主要終點為12個月時≥1.5點Hgb改善。

CGMP製造

我們位於新澤西州克蘭伯裏的103,720平方英尺的製造工廠已經擴大規模，為我們在DD的第二階段關鍵研究生產AAV藥物產品。我們與FDA就在我們的內部設施開始AAV cGMP生產的化學、製造和控制要求以及在DD中進行第二階段關鍵試驗的效力分析計劃達成了諒解。

戰略

我們尋求通過潛在的一流基因療法的開發和商業化，為患有毀滅性的、未得到充分治療的罕見兒科疾病的患者帶來希望和緩解。為了實現這些目標，我們打算髮展成為一家全面整合的生物技術公司。在近期和中期內，我們打算開發我們的第一個同類候選產品，這些產品針對具有大量未得到滿足的需求的破壞性疾病，開發專有的內部分析和製造能力，並繼續開始我們目前計劃的計劃的註冊試驗。在中長期內，我們預計將為我們其餘的臨牀項目提交BLAS，並建立我們的基因治療平臺，擴大我們的渠道，瞄準我們認為可能與我們的基因治療技術相兼容的更多適應症。此外，我們相信，在此期間，我們目前計劃的項目將有資格獲得FDA提供的加速審查的優先審查憑證。我們組建了一支領導和研究團隊，擁有細胞和基因治療、罕見疾病藥物開發和產品審批方面的專業知識。

我們相信，我們的競爭優勢在於我們基於疾病的選擇方法，這是一個嚴格的過程，有明確的標準來識別目標疾病。我們相信，這種資產開發方法使我們作為一家基因治療公司脱穎而出，並有可能為我們提供先發優勢。

知識產權

我們努力保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們還依賴與我們的專有技術平臺和專有技術相關的商業祕密、持續的技術創新和許可內機會來發展、加強和保持我們在基因治療領域的專有地位，這可能對我們的業務發展至關重要。我們還打算依靠通過孤兒藥物指定、數據排他性、市場排他性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。

我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護；捍衞和執行我們的專利；對我們的商業祕密保密；以及在不侵犯第三方有效可執行專利和專有權利的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口其未來產品的能力可能取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。對於許可和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的商業產品和製造這些產品的方法方面將具有商業用途。

我們開發和授權了大量專利和專利申請，並擁有與基因治療產品的開發和商業化有關的大量技術訣竅和商業祕密。我們的專有知識產權，包括專利和非專利知識產權，通常是針對基因表達載體和使用其進行基因治療的方法。截至2024年2月22日，我們的專利組合包括與我們的候選產品和相關技術相關的自有和授權專利系列，以下將進行更全面的討論。

範可尼貧血

我們的FA專利組合包括在澳大利亞、日本和俄羅斯的已授予專利以及在美國、歐洲、日本、中國和其他國家正在申請的專利，這些申請涉及含有FA互補基團基因的多核苷酸盒和表達載體組合物，以及使用此類載體在哺乳動物細胞中提供治療FA的基因治療的方法。這些應用程序是從CIEMAT，Centro de Biomedica en Red(“CIBER”)，Fundacion Instituto de Investigation de Investigacion Sanitaria Fundacion Jimenez Diaz(“FIISFJD”)和Fundacion Para la Investigacion Biomedica del Hospital Del Nino Jesse(“FIISFJD”)獨家授權的。我們預計，如果這一系列中的任何專利都已頒發，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，則將於2037年到期，不會進行任何專利期限調整或延長。

丙酮酸激酶缺乏症

我們的PKD專利組合包括歐洲、中國、香港、日本、墨西哥、韓國、澳大利亞、印度、俄羅斯、新加坡和美國的已授權專利，以及美國、歐盟、日本、中國和其他國家正在申請的專利，這些專利涉及含有丙酮酸激酶基因的多核苷酸小盒和表達載體組合物，以及使用此類載體在哺乳動物細胞中提供治療丙酮酸激酶缺乏症基因治療的方法。這些應用程序由CIEMAT、CIBER和FIISFJD獨家授權。我們預計，如果這一組合中的任何專利獲得頒發，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，則將在2037-2038年間到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。

達農病

我們的DD專利組合包括專有知識產權和加州大學聖地亞哥分校授權的專利系列，其中包括在歐洲、印度、美國和香港獲得授權的專利，在日本和俄羅斯允許的專利申請，以及在美國、歐洲、日本、中國和其他國家要求治療DD的未決專利申請。我們預計，如果這一組合中的任何專利都已頒發，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，則將於2037年到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。我們還在美國和俄羅斯擁有已授予的專利，在美國、歐洲、日本、中國和其他國家正在申請專利，聲稱是針對治療DD的基因治療載體；這項美國專利於2020年頒發。如果支付了適當的維護、續期、年金或其他政府費用，這些專利申請產生的任何專利預計將於2039年到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。如果支付了適當的維護、續期、年金或其他政府費用，這些專利申請產生的任何專利預計將在2040-2041年到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。

白細胞粘連缺乏症

我們的專利組合包括美國、歐盟、日本、中國和其他國家的未決專利申請，這些申請的權利要求涉及轉導同種異體造血幹細胞移植，這可能與我們的LAD-I計劃相關。我們預計，這些專利申請產生的任何專利，如果發放，如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將於2039年到期，不會進行任何專利期限調整或延長。

未來目標

我們的目標是繼續擴大我們的專利和專利申請組合，以保護我們的基因治療產品候選和製造工藝。我們還可能不時評估對我們擁有或獨家許可的專利和專利應用組合進行再許可的機會，我們可能會不時簽訂此類許可。個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期為自提交非臨時申請之日起20年。在美國，專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局(USPTO)在授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則專利期限可能會縮短。

涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也可能有資格延長專利期限，這允許恢復美國專利的專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。延長一項專利的剩餘期限不能超過自產品批准之日起總共14年的時間，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。此外，一項專利只能展期一次，因此，如果一項專利適用於多個產品，則只能基於一個產品展期。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。在可能的情況下，根據臨牀試驗的時間長短和提交BLA所涉及的其他因素，我們預計將為涵蓋我們的候選產品及其使用方法的專利申請延長專利期限。

在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們還通過維護其辦公場所的物理安全以及其信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的顧問或合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會產生關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。

材料合同

與CIEMAT簽訂的許可協議

2016年3月，我們與CIEMAT、CIBER和FIISFJD(統稱為CIEMAT)簽訂了一項許可協議，授予我們在全球範圍內僅在治療PKD領域內與含有人PKLR基因的LV相關的某些專利、訣竅和其他知識產權的獨家權利。根據協議條款，我們有義務採取商業上合理的努力，以(A)開發和獲得許可知識產權所涵蓋的一個或多個產品或過程的監管批准，將這些產品或過程引入商業市場，然後將其合理地提供給公眾(B)在監管批准之後至少兩年內，在至少一個國家開發或商業化至少一個被許可知識產權涵蓋的產品或過程，並且(C)以適當、道德和合法的方式使用許可知識產權。作為許可證的交換，我們有義務向CIEMAT支付預付款、基於涉及任何許可知識產權的產品或流程的淨銷售額的版税付款、開發和監管里程碑付款，以及再許可收入付款。我們與CIEMAT合作，負責起訴和維護許可專利，費用由我們承擔。我們還負有與CIEMAT合作，執行和保護許可專利不受侵權和/或挑戰的首要責任。在許可協議生效後的五年內，我們有權優先許可CIEMAT以市場價值獲得的許可知識產權的任何改進。我們有義務向CIEMAT許可(免費)對我們創造的許可知識產權進行任何改進，用於非商業用途。

作為許可權的對價，我們向CIEMAT支付了初步許可費10萬歐元(約合30萬美元)，該費用作為研發(R&D)成本支出。我們有義務在實現特定的開發和監管里程碑後，向CIEMAT支付總計高達140萬歐元(約合150萬美元)的里程碑式付款。對於PKD許可證涵蓋的任何商業化產品，我們有義務支付由我們或我們的分許可人或附屬公司按淨銷售額支付的低至中個位數百分比的版税，視具體情況而定。如果我們與從屬被許可人簽訂了再許可協議，我們將有義務在特定情況下支付從該從屬被許可人那裏收到的任何代價的一部分。

我們可以提前90天通知CIEMAT，隨時終止本協議。本許可證在本協議中定義的每個國家/地區的有效期內有效，只要該國家/地區存在涵蓋被許可產品或過程的許可權，或直到每個國家/地區應為該許可權獲得的任何額外法律保護結束為止。

2016年7月，我們與CIEMAT簽訂了一項許可協議，授予我們在全球範圍內與含有FANCA基因的LV相關的某些專利、訣竅、數據和其他知識產權的獨家權利，這些LV僅在用於FA類型A基因治療的VSV-G包裝集成組件LV的人類治療用途領域內。本許可證僅在事先徵得CIEMAT同意的情況下才可再許可，不得無理扣留。根據協議條款，我們有義務採取商業上合理的努力，以(A)開發和獲得許可知識產權所涵蓋的一個或多個產品或過程的監管批准，將這些產品或過程引入商業市場，然後將其合理地提供給公眾(B)在監管批准之後至少兩年內，在至少一個國家開發或商業化至少一個被許可知識產權涵蓋的產品或過程，並且(C)以適當、道德和合法的方式使用許可知識產權。作為許可的交換，我們有義務向CIEMAT支付預付款、基於涉及任何許可知識產權的產品或流程的淨銷售額的使用費支付、監管和融資里程碑支付，以及再許可收入支付。我們與CIEMAT合作，負責起訴和維護許可專利，費用由我們承擔。我們還負有與CIEMAT合作，執行和保護許可專利不受侵權和/或挑戰的首要責任。在許可協議生效後的五年內，我們有權優先拒絕許可CIEMAT以市場價值獲得的許可知識產權的任何改進。我們有義務向CIEMAT許可(免費)對我們創建的許可知識產權進行的任何改進，用於非商業用途。

作為許可權的對價，我們向CIEMAT支付了10萬歐元(約合10萬美元)的初始許可費，這筆費用作為研發成本支出。我們有義務在實現特定的開發和監管里程碑後，向CIEMAT支付總計500萬歐元(約合600萬美元)的里程碑式付款。對於許可證涵蓋的任何商業化產品，我們有義務按淨銷售額支付個位數的中位數百分比版税，但需要進行特定的調整，由我們或我們的再許可人或附屬公司支付。如果我們與從屬被許可人簽訂了再許可協議，我們將有義務在特定情況下支付從該從屬被許可人那裏收到的任何代價的一部分。

LAD-I與CIEMAT和UCLB的許可協議

我們於2017年11月與CIEMAT和UCL Business PLC(“UCLB”，並與CIEMAT共同稱為“許可方”)簽訂了一項許可協議，授予我們在全球範圍內僅在治療LAD-I領域與含有人類LAD-I基因的LV有關的某些專利、訣竅和其他知識產權的獨家權利。根據協議條款，我們有義務採取商業上合理的努力，以(A)開發和獲得許可知識產權所涵蓋的一個或多個產品或過程的監管批准，將此類產品或過程引入商業市場，然後將其合理地提供給公眾，(B)在監管批准後至少兩年內在至少一個國家開發或商業化至少一個被許可知識產權涵蓋的產品或過程，以及(C)以適當、道德和合法的方式使用許可知識產權。作為許可證的交換，我們有義務向許可方支付預付款、基於涉及任何許可知識產權的產品或流程的淨銷售額、開發和監管里程碑付款以及再許可收入付款的中位數至個位數百分比的版税付款。我們與許可方合作，負責起訴和維護許可專利，費用由我們承擔。我們還負有與許可方合作，執行和保護許可專利不受侵權和/或挑戰的首要責任。在許可協議生效之日起的五年內，我們有權優先許可許可人以市場價值獲得的對許可知識產權的任何改進。我們有義務向許可人許可(免費)對我們創造的許可知識產權的任何改進，用於非商業用途。

作為許可權的對價，我們向許可方支付了初步許可費10萬歐元(約合40萬美元)，作為研發成本支出。我們有義務在實現特定的開發和監管里程碑時向許可方支付總計高達140萬歐元(約合150萬美元)的款項。對於LAD-I許可證涵蓋的任何商業化產品，我們有義務按淨銷售額支付個位數的中位數百分比版税，但需要進行特定的調整，由我們或我們的分許可人或附屬公司支付。如果我們與從屬被許可人簽訂了再許可協議，我們將有義務在特定情況下支付從該從屬被許可人那裏收到的任何代價的一部分。

我們可以在任何時候提前90天通知許可方終止本協議。本許可證在本協議中定義的每個國家/地區的有效期內有效，只要該國家/地區存在涵蓋被許可產品或過程的許可權，或直到每個國家/地區應為該許可權獲得的任何額外法律保護結束為止。

DD與UCSD的許可協議

2017年2月，我們與以加州大學聖地亞哥校區(UCSD)為代表的加州大學董事會簽訂了一項許可協議，根據該協議，UCSD向我們授予了治療溶酶體儲存疾病(包括DD)的某些知識產權的獨家、可再許可的全球許可。作為許可證的交換，我們有義務支付預付款、某些臨牀和商業里程碑付款、版税付款(根據許可知識產權內有效聲明所涵蓋的產品的淨銷售額)、維護費和再許可收入付款。我們預付了5萬美元的許可費，並有義務在DD的治療達到指定的開發和監管里程碑時，向UCSD支付總計高達150萬美元的里程碑付款。減少里程碑付款時間表適用於實現其他適應症的相同里程碑。對於協議涵蓋的任何商業化產品，我們有義務按淨銷售額支付較低的個位數百分比的版税，但需進行特定的調整。如果我們與再被許可人簽訂了再許可協議，我們將有義務在特定情況下支付從該再被許可人那裏收到的任何對價的一部分。我們在使用加州大學聖迭戈分校根據本協議授權的知識產權開發產品時也要遵守某些盡職調查里程碑。

與UCSD的許可協議期限是通過許可專利到期，其中一些專利仍處於待定申請階段。

Regenxbio，Inc.許可證

2018年11月19日，我們與RegenxBioInc.(“RGNX”)簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了與RGNX的NAV AAV-9載體相關的所有美國專利和專利申請的獨家許可，用於通過體內使用AAV-9進行基因治療，以提供任何已知的LAMP2轉基因異構體和LAMP2轉基因異構體的所有可能組合(“菲爾德”)，以及在該領域中另外兩個NAV AAV載體的所有美國專利和專利申請的獨家許可選擇權(“選擇權”)(每個專利均為“許可專利”，統稱為“許可專利”)。

考慮到根據許可協議授予我們的權利，我們向RGNX預付了700萬美元，這筆款項在2018年綜合運營報表中作為研發費用支出。如果我們行使購買額外載體的選擇權，每個額外載體將支付200萬美元的費用。許可協議規定，在許可使用費期限內，採用許可專利的產品(“許可產品”)在淨銷售水平上應向RGNX支付高至個位數的使用費。如果成功，我們將被要求在美國和歐盟實現特定的臨牀開發和監管里程碑時，為每個許可產品向RGNX支付高達1300萬美元的里程碑式付款。此外，我們將向RGNX支付從與許可產品相關或以其他方式與許可產品相關的優先審查券收到的付款費用的20%。如果需要來自第三方的額外許可，這些版税義務將受到指定的減少。我們還必須向RGNX支付從再許可人那裏收到的所有非特許權使用費再許可收入(如果有)的一部分。根據RGNX協議，我們在2019年為第一名DD患者配藥時支付了100萬美元的許可費，並在2023年啟動第二階段關鍵試驗時支付了200萬美元的許可費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有實現額外的里程碑或支付任何相關款項。

市場報價計劃

於2022年2月28日，本公司與考恩有限責任公司(“考恩”)就一項市場發售計劃訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時全權酌情透過考恩作為其銷售代理髮售每股面值0.01美元的普通股股份，總髮行價最高可達200,000,000美元(“股份”)。根據銷售協議發售及出售的股份(如有)，將根據吾等以S-3表格形式提交及出售的貨架登記報表提供及出售。我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補編，涉及根據銷售協議進行的股份發售和出售。根據銷售協議，我們將向考恩支付相當於出售股份所得毛收入3.0%的現金佣金。我們還同意向考恩提供慣常的賠償和貢獻權。我們已向考恩報銷了與銷售協議有關的某些費用。截至2023年12月31日，我們根據市場發行計劃出售了420萬股票，總收益為6580萬美元，減去200萬美元的佣金，淨收益為6380萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們根據市場發售計劃出售了90萬股票，總收益為1,780萬美元，減去約60萬美元的佣金，淨收益為1,720萬美元。2023年9月12日，本公司與考恩公司簽訂了一項修正案，根據該修正案，在市場發售計劃下可供使用的總髮售金額降至1.8億美元。

競爭

生物技術和製藥行業，包括基因治療領域，其特點是技術迅速進步，競爭激烈，非常重視專利產品和新療法。雖然我們相信我們的經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括規模更大、資金更充足的製藥和生物技術公司、新的市場進入者和新技術，以及來自學術機構、政府機構和私營和公共研究機構的競爭，這些機構未來可能開發產品來治療我們正在籌劃中的目標適應症。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法競爭，如骨髓移植和未來可能出現的新療法。我們認為，如果我們的候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是療效、安全性、便利性、價格、藥物經濟價值、耐受性以及政府當局和其他第三方付款人提供的保險和足夠的補償。此外，我們打算開發針對臨牀適應症的單一治療療法，以解決死亡率或高發病率問題，這將使我們有別於開發可能需要慢性或重複治療的替代競爭性療法的潛在競爭對手。

其他處於早期階段的公司也可能通過與大型和成熟公司的合作安排進行競爭。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在開發基因療法的少數公司身上。這些公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

我們預計，隨着新藥和治療方式進入市場，以及先進技術的出現，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。如果我們的潛在競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、不良影響更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的潛在競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准。

製造業

我們的基因治療平臺有兩個主要組成部分：LV和AAV載體的生產和靶細胞轉導過程，從而產生藥物產品。我們於2022年開始在新澤西州克蘭伯裏的工廠進行GMP生產。我們計劃為我們的AAV項目與第三方製造商補充我們自己的直接製造能力。對於我們的LV計劃，我們目前依賴第三方製造商為我們的臨牀試驗生產質粒、載體、細胞庫和最終藥物產品。根據適用的主服務和供應協議，我們與供應商在採購訂單的基礎上管理此類生產。我們與這些製造商簽訂了長期協議。只要有可能，我們就會從多餘的和多個來源採購材料，以降低風險。如果我們現有的任何第三方供應商因任何原因無法提供給我們，我們相信有許多潛在的替代品，儘管我們可能會遇到延遲，我們獲得替代供應商的能力。如果我們的候選產品註冊，我們目前也沒有任何製造商業用品的合同關係。關於未來我們候選產品的商業化生產，我們計劃採取多種選擇，包括直接製造以及將活性藥物(藥物)成分和最終藥物產品製造(藥物產品)外包生產給合同製造機構，前提是這些產品獲得相關監管機構的批准和註冊，以便獲得上市授權。

我們希望繼續開發能夠通過直接製造或在合同製造設施以具有成本效益的方式生產的候選藥物。如果我們賴以生產候選產品的供應商或製造商向我們提供了有缺陷的產品或該產品後來被召回，或者如果我們自己通過直接製造生產的產品遇到了這樣的問題，我們可能會遇到延誤和額外的成本，每一項都可能是巨大的。

政府監管

FDA法規和上市審批

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)監管藥品，根據公共衞生服務法(Public Health Service Act)監管生物製品，公共衞生服務法是根據法律和其他聯邦、州和地方法規頒佈的法規。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國監管要求，可能會受到行政或司法制裁，以及不批准產品候選。除其他事項外，這些制裁可能包括FDA實施臨牀暫停試驗、FDA拒絕批准未決的申請或相關補充劑、撤回批准、無標題或警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、歸還、退回、民事處罰或刑事起訴。政府機構的這種行動也可能需要我們花費大量資源來應對這些行動。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似監管機構對藥品的臨牀開發、批准、製造、分銷和營銷提出了大量要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管研發活動以及我們產品的測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、批准後監測、廣告、促銷、抽樣和進出口。我們的候選藥物必須通過適用於候選基因治療產品的BLA審批程序，才能作為生物製品在美國合法上市。

在FDA內部，FDA的生物製品評估和研究中心(“CBER”)對基因治療產品進行監管，併發布了關於此類產品開發的指導文件。FDA還發布了與基因治療產品的一般指導文件、其臨牀前評估、觀察參與基因治療研究的延遲性不良事件的受試者、效力測試以及基因治療IND中的化學、製造和控制信息等相關的指導文件。

FDA在生物藥物在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

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完成根據《良好實驗室規範》或其他適用法規進行的非臨牀實驗室測試、動物研究和配方研究；

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提交IND，允許臨牀試驗開始，除非FDA在30天內提出反對；

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進行充分和受控良好的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的藥物或生物的安全性和有效性，這些試驗是根據FDA法規和良好臨牀實踐(GCP)進行的，GCP是國際道德和科學質量標準，旨在確保試驗參與者的權利、安全和福祉得到保護，並維護數據的完整性；

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編制並向FDA提交BLA;

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向FDA提交BLA審查的用户費用;

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在適當的情況下或在適用的情況下，由FDA諮詢委員會對產品進行審查；

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圓滿完成對生產設施和臨牀試驗場所的批准前檢查，

或其組分，以評估對現行藥品生產質量管理規範（“cGMP”）要求的符合性，以及（如適用）對FDA現行組織管理規範（“cGTP”）要求的符合性，並評估對GCP要求的符合性;以及

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FDA批准BLA，必須在生物製品上市或銷售之前進行。

臨牀前研究

臨牀前研究包括對生產的原料藥或活性藥物成分以及配製藥物或製劑的純度和穩定性進行實驗室評價，以及體外和動物研究，以評估藥物在人體初步試驗中的安全性和活性，並確定治療用途的依據。臨牀前研究的開展應遵守聯邦法規和要求，包括GLP法規。臨牀前試驗的結果，連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或臨牀研究的文獻和計劃等，作為IND的一部分提交給FDA。

公司通常必須完成一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，還必須開發有關藥物化學和物理特性的額外信息，並根據（“cGMP”）要求完成商業批量生產藥物的過程。生產工藝必須能夠持續生產候選藥物的質量批次，除其他事項外，生產商必須開發用於檢測最終制劑的鑑別、規格、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，必須進行穩定性研究，以證明候選藥物在其有效期內不會發生不可接受的劣化。

IND和臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究者的監督下向人類受試者給予試驗用藥物。臨牀試驗是根據書面研究方案進行的，該方案詳細説明瞭研究目的、用於監測安全性的參數和將評估的有效性標準。在開始第一次臨牀試驗之前，必須向FDA提交初始IND，其中包含臨牀前試驗結果以及其他信息，例如有關產品化學，製造和控制以及擬議方案的信息。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對藥品或臨牀試驗的實施提出擔憂或疑問並實施臨牀暫停。在IND生效期間，也可隨時暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND申辦者必須在臨牀試驗開始或重新開始之前解決FDA的任何未決問題。因此，提交IND可能會導致FDA允許或不允許臨牀試驗開始或繼續。

除了在美國開始臨牀試驗前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人類臨牀試驗受到機構生物安全委員會（“IBC”）的監督，如國立衞生研究院（“NIH”）涉及重組或合成核酸分子的研究指南（Guidelines for Research Involving Recombinant or Synthetic Nucleic AcidMolecules）或NIH指南中所述。根據NIH指南，重組和合成核酸被定義為：（i）通過連接核酸分子構建的並且可以在活細胞中複製的分子（即，重組核酸）;（ii）化學或通過其它方式合成或擴增的核酸分子，包括化學或其它方式修飾但可與天然存在的核酸分子鹼基配對的那些（即，合成核酸）;或（iii）由（i）或（ii）中所述的那些的複製產生的分子。具體而言，根據NIH指南，人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險，此類審查可能導致臨牀試驗開始前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非所討論的研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行或由其贊助，但許多公司和其他機構不受NIH指南的約束，自願遵守它們。

希望在美國境外開展臨牀試驗的申辦者可以（但不需要）獲得FDA授權，以在IND下開展臨牀試驗。如果國外臨牀試驗不是在IND下開展的，只要臨牀試驗符合GCP，申辦者可以向FDA提交臨牀試驗數據，以支持BLA或IND，如果FDA認為有必要，它可以通過現場檢查來驗證研究數據。

在產品開發期間進行的每一項後續臨牀試驗都必須單獨提交給現有的IND。此外，每個進行臨牀試驗的地點均須有一個獨立的機構覆核委員會(下稱“IRB”)，在該地點開始進行臨牀試驗前，必須先審核和批准該臨牀試驗。還必須從每個試驗對象那裏獲得知情的書面同意。監管機構，包括FDA、IRB或贊助商，可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險或臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有療效證明，可以建議停止臨牀試驗。

用於BLA批准的人體臨牀試驗通常涉及三個階段的過程，儘管一些階段可能會重疊或合併。第一階段是最初的臨牀評估，包括給藥和測試安全性和耐受量，以及一些適應症，如罕見疾病，作為對人類療效的初步證據。第二階段涉及一項研究，以評估該藥物在特定適應症下的有效性，確定最佳劑量和劑量間隔，並在更大的患者組中確定可能的不良副作用和風險。當一種產品被發現是安全的，並且在第二階段確定了初步療效時，然後在第三階段臨牀試驗中對其進行評估。第三階段試驗包括擴大的多地點有效性和安全性測試，以評估與所治療疾病相關的研究藥物的總體受益風險指數。臨牀前和人體臨牀試驗的結果以BLA的形式提交給FDA，以批准開始商業銷售。

所有臨牀試驗必須按照FDA法規、GCP要求及其規程進行，以使數據被認為是可靠的，以達到監管目的。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。政府的法規可能會在相當長的一段時間內推遲或阻止候選產品或新藥的銷售，並對我們的活動施加代價高昂的程序。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管的產品(包括藥品)的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准後，最長可推遲兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

《BLA》審批流程

為了獲得在美國上市的批准，必須向FDA提交上市申請，該申請必須提供令FDA滿意的數據，證明擬議適應症的研究藥物的安全性和有效性。該申請包括從相關的非臨牀或臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括符合GCP要求的研究人員發起的研究。

在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第一階段或第二階段結束時以及在提交BLA之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。

產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造工藝、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息的描述，將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准該產品的預期適應症上市。FDA審查所有提交的BLAS，以確保它們在接受備案之前足夠完整，可以進行實質性審查。它可能會要求提供額外的信息，而不是接受BLA的備案。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。FDA自收到BLA之日起有60天的時間進行初步審查，以根據FDA關於申請足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定是否接受申請提交。FDA審查BLA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保存產品的身份、安全、強度、質量、效力和純度。FDA已同意審查BLAS的具體績效目標。具體地説，根據FDA根據修訂後的《處方藥使用者費用法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對原始BLA的初步審查並回應申請人，以及自指定用於優先審查的原始BLA的提交日期起計6個月。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。在FDA完成對BLA的實質性審查後，它將向贊助商傳達該藥物將被批准，或將發佈一封完整的回覆信，傳達BLA將不會以目前的形式獲得批准，並告知贊助商在申請獲得批准之前必須做出的改變或必須收到的額外臨牀、非臨牀或生產數據，但不暗示申請的最終批准或任何此類批准的時間(如果有的話)。如果或當這些缺陷在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決，FDA可能會簽發批准信。FDA已承諾在兩到六個月內審查此類重新提交，具體取決於所包括的信息類型。FDA可以將對新藥產品的申請或對安全性或有效性提出困難問題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請，如果應該，在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。對於基因治療產品，如果製造商不符合cGTPS，FDA也不會批准該產品。這些是FDA的法規，管理用於製造人類細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(HCT/P)的方法以及使用的設施和控制，HCT/P是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。CGTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下，通過適當的篩選和測試來評估捐贈者。如果FDA確定應用程序、製造工藝或製造設施不可接受，它通常會列出缺陷，並經常要求進行額外的測試或提供信息。這可能會大大推遲對申請的進一步審查。如果FDA發現臨牀站點沒有按照GCP進行臨牀試驗，FDA可能會決定將臨牀站點產生的數據排除在BLA提供的初步療效分析之外。此外，儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合批准的監管標準。

FDA可能會要求，或者公司可能會在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗。這些所謂的4期或批准後試驗可能被作為繼續批准藥物的條件。4期試驗的結果可以確認候選產品的有效性，並可以提供重要的安全信息。此外，FDA有權要求贊助商進行上市後試驗，以具體解決該機構確定的安全問題。請參閲下面的“營銷後要求”。

FDA還有權要求製造商制定風險評估和緩解戰略(“REMS”)，以確保藥物的益處大於其風險。贊助商也可以自願提出REMS作為BLA提交的一部分。需要建立一個可再生能源管理系統，這是作為《工作重點法》審查的一部分而確定的。根據法定標準，REMS的要素可能包括“親愛的醫生函”、用藥指南、更詳細的有針對性的教育計劃，以及在某些情況下的分發和使用限制，稱為確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。這些要素是作為BLA批准的一部分進行談判的，在某些情況下，批准日期可能會被推遲。一旦通過，可再生能源管理系統將接受定期評估和修改。

對批准申請中確立的一些條件進行更改，包括適應症、標籤、製造工藝或設施的更改，需要提交和FDA批准新的BLA或BLA補充劑才能實施。針對新適應症的BLA補充劑通常需要類似於原始申請中的臨牀數據，FDA在審查BLA補充劑時使用的程序和行動與審查BLAS時相同。

即使候選產品獲得了監管部門的批准，批准也可能僅限於特定的疾病狀態、患者人數和劑量，或者可能以警告、預防或禁忌症的形式包含對使用的重大限制，或者以繁瑣的風險管理計劃、對分銷或使用的限制或上市後試驗要求的形式。此外，即使在獲得監管部門批准後，後來發現以前未知的產品問題可能會導致對該產品的限制，包括安全標籤或強制實施REMS，要求進行上市後研究或臨牀試驗，甚至完全從市場上撤回該產品。延遲獲得或未能獲得監管機構對我們產品的批准，或獲得批准但用途明顯有限，將損害我們的業務。此外，我們無法預測未來美國或外國政府的行動可能會產生哪些不利的政府監管。

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，即哈奇-瓦克斯曼修正案，在臨牀開發和FDA監管審查期間丟失的產品美國專利期的一部分，可以通過為涵蓋新產品或其用途的專利返還最多五年的專利壽命來恢復。這段時間通常是IND生效日期(在專利頒發之後)和BLA提交日期之間的時間的一半，加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間，前提是發起人應盡其所能行事。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共14年以上，並且只能延長適用於經批准的藥物的一項專利，並且必須在專利到期之前申請延長。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

市場排他性

2010年3月23日簽署成為法律的平價醫療法案(ACA)包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為被證明與FDA批准的參考生物製品相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。生物相似性要求生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀試驗來證明。可互換性要求產品與參比產品具有生物相似性，並且該產品必須證明它可以預期產生與參比產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後交換生物和參比生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物的療效降低的風險。

參考生物製品自產品首次獲得許可之日起有四(4)年和十二(12)年的專營期。FDA將不會接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起四(4)年，FDA將不會批准基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起十二(12)年。“首次許可”通常指的是所討論的特定產品在美國獲得批准的最初日期。首次許可日期不包括生物製品的許可日期(且新的專有期不適用於)，如果許可是針對生物製品的補充劑或生物製品的同一贊助商或製造商(或許可方、利益相關者或其他相關實體)的後續申請，以進行導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、遞送系統、遞送裝置或強度的改變(不包括對生物製品結構的修改)，或對生物製品的結構進行不會導致安全性、純度或效力改變的修飾。因此，必須確定新產品是否包括對先前批准的產品的結構進行的修改，從而導致安全性、純度或效力的變化，以評估新產品的許可是否是觸發其自身排他期的第一次許可。隨後的申請，如果獲得批准，是否保證作為生物製品的“第一次許可”的排他性，取決於具體情況和贊助商提交的數據。

此外，根據《孤兒藥品法》，如果一種生物製品打算用於治療一種罕見的疾病或疾病(通常意味着它在美國影響不到20萬人，或者在無法合理預期在美國開發和生產用於治療該疾病或疾病的生物製品的成本將從該產品的銷售中收回的情況下)，FDA可以將該生物製品指定為“孤兒藥物”。在提交BLA之前，必須請求指定孤立產品。在FDA批准孤兒產品指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立產品的指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。如果一種具有孤兒狀態的產品獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或狀況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，在同一適應症下銷售相同的藥物或生物製品，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒獨家地位的產品的臨牀優勢，或者如果持有獨家專利權的一方未能確保有足夠數量的藥物可用，以滿足患有該藥物的疾病或狀況患者的需求。然而，競爭對手可能獲得不同產品的批准，這些產品的適應症與孤立產品具有排他性的相同，或者同一產品獲得批准，但不同的適應症具有排他性。在歐盟，孤兒藥品的地位有類似的好處，但不是相同的。

兒科排他性是美國另一種非專利營銷排他性，如果獲得批准，將規定在任何現有監管排他性條款(包括非專利排他性)的基礎上附加額外六個月的營銷保護。如果BLA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。

罕見兒科疾病指定和優先審查憑證

根據FDCA，FDA鼓勵開發符合“罕見兒科疾病”定義的藥物和生物製品，“罕見兒科疾病”的定義是指一種嚴重或危及生命的疾病，其嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人，該疾病在美國影響不到20萬人，在美國影響超過20萬人，並且沒有合理的預期在美國開發和製造治療此類疾病或疾病的藥物或生物製品的成本將來自在美國銷售此類藥物或生物製品。罕見兒科疾病候選產品的贊助商可能有資格獲得代金券，該代金券可用於在罕見兒科疾病藥物或生物製品獲得批准之日之後對隨後的人類藥物或生物製品申請進行優先審查，稱為優先審查憑證(PRV)。贊助商可以在提交其BLA之前請求FDA指定罕見的兒科疾病。一種罕見的兒科疾病指定並不保證贊助商在其BLA批准後會收到PRV。此外，選擇不提交罕見兒科疾病指定請求的贊助商，如果他們在最初的營銷申請中請求這樣的憑單，並且滿足所有資格標準，則在其營銷申請獲得批准後仍可以收到PRV。如果收到PRV，它可能會被出售或轉讓不限次數。國會已將PRV計劃延長至2024年9月30日，並有可能批准PRV至2026年9月30日。

加快發展和審查計劃

FDA被授權以幾種方式加快對BLAS的審查。根據快速通道計劃，候選生物製品的贊助商可以在提交IND文件的同時或之後，要求FDA將特定適應症的產品指定為快速通道產品。如果生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。除了其他好處，如能夠與FDA有更大的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track BLA部分的審查，這一過程稱為滾動審查。

任何提交給FDA上市的產品，包括快速通道計劃，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如再生藥物高級治療(RMAT)指定、優先審查和加速批准。要獲得RMAT資格，候選產品必須是再生醫學療法，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或使用此類療法或產品的任何組合產品，但《公共衞生服務法》第361條和聯邦法規第21章第1271部分單獨監管的除外；旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品；初步臨牀證據表明，該產品有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。基因治療產品可能符合RMAT指定的再生醫學療法的定義。已獲得RMAT指定的候選產品的BLA可能有資格通過使用合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間端點，或依賴於從大量站點獲得的數據，獲得優先審查或加速批准。指定RMAT的好處還包括與FDA進行早期互動，討論用於支持加速批准的任何潛在替代品或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的具有RMAT認證的產品候選可以通過提交來自臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源的臨牀證據，如電子健康記錄；收集更大的驗證性數據集；或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測，來滿足這些要求。

包括獲得Fast Track或RMAT認證的候選產品，如果該產品治療嚴重疾病，則有資格接受優先審查，如果獲得批准，與現有治療方法相比，這將是對嚴重疾病的治療、診斷或預防的安全性或有效性的重大改進。FDA的目標是在6個月內完成對優先審查申請的審查，而不是標準審查的10個月。

此外，如果一種生物產品被設計用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者基於對臨牀終點的影響，而不是存活或不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處，考慮到病情的嚴重性、稀有性和流行度以及可用或缺乏替代治療，則有資格獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的候選藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。此外，FDA目前要求，除非該機構另有通知，否則擬用於傳播或出版的宣傳材料必須在上市批准後120天內預先批准。

即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。快速指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。

上市後要求

在新產品獲得批准後，製藥公司和批准的產品將受到FDA的持續監管，其中包括監測和記錄保存活動，向適用的監管機構報告產品的不良反應，向監管機構提供最新的安全和療效信息，產品抽樣和分銷要求，以及遵守促銷和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準，對用於藥物或在患者羣體中推廣藥物的限制，這些藥物在藥物的批准標籤或標籤外使用中沒有描述，對行業主辦的科學和教育活動的限制和對涉及互聯網的宣傳活動的要求。儘管醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷，開出合法的藥品用於標籤外用途，但製造商通常不能銷售或推廣這種標籤外用途。對產品或其標籤的修改或增強或生產地點的更改通常需要得到FDA和其他監管機構的批准，他們可能批准也可能不批准，或者可能包括漫長的審查過程。

處方藥廣告受聯邦、州和外國法規的約束。在美國，FDA監管處方藥促銷，包括直接面向消費者的廣告。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。任何處方藥產品和藥品樣品的分銷都必須遵守美國藥品供應鏈安全法案和處方藥營銷法案，這兩項法案都是FDCA的一部分。

在美國，一旦產品獲得批准，其生產就會受到FDA的全面和持續的監管。FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。CGMP條例除其他事項外，要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保遵守cGMP和其他法律。此外，製造商和參與處方藥供應鏈的其他各方也必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或不適合在美國分銷的產品。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。這些條例還對製造和質量保證活動規定了某些組織、程序和文件要求。使用合同製造商、實驗室或包裝商的BLA持有人負責選擇和監督合格的公司，在某些情況下，還負責這些公司的合格供應商。這些公司及其供應商(如適用)隨時接受FDA的檢查，發現違規條件，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動中斷任何此類產品的運營，或可能導致對產品、製造商或經批准的BLA持有人的限制，其中包括召回、從市場上撤回產品或拒絕進口。此外，經批准的BLA的製造商和/或持有者須繳納年產品費和建造費。這些費用通常每年都會增加。

FDA還可能要求上市後測試，也稱為第四階段測試，以監控批准的產品的影響，或通過REMS對批准施加條件，這可能會限制該產品的分銷或使用。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的未命名或警告信、強制更正廣告或與醫生的溝通、撤回批准以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

承保和報銷

我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況，這些付款人包括政府醫療保健計劃管理機構、管理型醫療保健組織、私人醫療保險公司和其他實體。為治療自己的病情而開處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，而且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。因此，我們的產品一旦獲得批准，可能不會獲得市場接受，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

確定第三方付款人是否將為藥品提供保險的過程通常與設定藥品價格或確定一旦保險獲得批准後付款人將為藥品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單上的特定藥物產品，也稱為處方，或者以其他方式對其進行健康技術評估。在任何一種情況下，付款人覆蓋規則可能會將FDA批准的某些藥物排除在特定適應症之外。如果第三方付款人決定不承保我們的候選產品，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用。此外，第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。此外，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。第三方付款人決定承保某一特定藥品或服務，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或將以適當的報銷率提供保險。因此，承保範圍的確定過程將需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，這將是一個耗時的過程。

控制醫療費用已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。除了質疑安全性和有效性外，第三方支付者越來越多地挑戰藥品和醫療服務的價格，審查醫療必要性，審查藥品和醫療服務的成本效益。如果這些第三方付款人不認為我們的產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在FDA批准後覆蓋我們的產品，或者，如果他們這樣做了，付款水平可能不足以讓我們以盈利的方式銷售產品。

2009年的《美國復甦和再投資法案》為聯邦政府提供了資金，用於比較針對同一疾病的不同治療方法的有效性。這項研究的計劃於2012年由衞生與公眾服務部、醫療保健研究與質量局和國家衞生研究院公佈，並將向國會提交關於研究現狀和相關支出的定期報告。雖然比較有效性研究的結果並不是為了強制公共或私人付款人的承保政策，但尚不清楚，如果任何此類產品或其打算治療的情況是研究的主題，研究將對我們候選產品的銷售產生什麼影響(如果有的話)。也有可能的是，比較有效性研究表明競爭對手的產品具有好處，一旦獲得批准，可能會對我們候選產品的銷售產生不利影響。如果第三方付款人不認為我們的產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在獲得批准後將我們的產品作為其計劃下的福利覆蓋，或者，如果他們認為第三方付款人認為我們的產品不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售產品，他們可能不會覆蓋我們的產品。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常會明顯降低。

反回扣和虛假申報法及其他監管事項

在美國，除FDA外，藥品和醫療器械的研究、製造、分銷、銷售和推廣可能還受到各種聯邦、州和地方當局的監管和執法，包括司法部、醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局、州總檢察長和其他州和地方政府機構。我們當前和未來的業務活動，包括銷售、營銷和科學/教育資助計劃，必須遵守適用的醫療監管法律，這些法律可能包括聯邦反回扣法規、修訂後的聯邦虛假索賠法案、根據修訂後的《健康保險攜帶和責任法案》(“HIPAA”)頒佈的隱私和安全法規、醫生支付透明法和類似的州法律。定價和返點計劃必須符合修訂後的1990年《綜合預算調節法》和修訂後的1992年《退伍軍人醫療法案》中的醫療補助藥品退税計劃要求，該法案要求退伍軍人管理局和其他聯邦機構以及某些安全網提供商(稱為340B覆蓋實體)進行特殊定價。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。所有這些活動還可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

醫藥產品的分銷受到其他要求和條例的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，旨在防止未經授權銷售醫藥產品。

聯邦反回扣法規規定，任何個人或實體，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物索取、收取、提供或支付任何旨在誘導業務轉介的報酬，包括購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款，都是非法的。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據聯邦反回扣法規，這種行為本身就是非法的。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。此外，《聯邦反回扣法令》下的意圖標準被《患者保護和平價醫療法案》修訂，該法案經《醫療保健教育和和解法案》(統稱為《ACA》)修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違規行為。此外，就《聯邦虛假申報法》而言，包括因違反《聯邦反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反這項法律的人最高可被判處五年監禁、刑事罰款、行政民事罰款，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，許多州已經通過了類似於聯邦反回扣法規的法律。其中一些州禁令適用於轉介患者接受任何保險公司報銷的醫療服務，而不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃。由於這些聯邦和州反回扣法律的廣泛性，以及該領域其他法律或法規變化的可能性，我們未來的業務活動，包括我們的銷售和營銷實踐，和/或我們未來與醫生和醫學界的關係，可能會受到反回扣法律的挑戰，這可能會傷害我們。

聯邦虛假索賠和虛假陳述法律，包括民事虛假索賠法案，禁止任何個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的項目或服務(包括藥品)的索賠，以向聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)付款。雖然我們不會直接向付款人提交索賠，但根據這些法律，如果製造商被視為通過故意向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品而被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則可能要承擔責任。此外，我們未來的活動，如報告產品的批發商或估計零售價，報告用於計算醫療補助返點信息的價格和其他影響產品聯邦、州和第三方報銷的信息，以及產品的銷售和營銷，都受到該法律的審查。例如，根據聯邦民事虛假索賠法案，製藥公司被發現對其藥品的標籤外推廣負有責任。違反民事虛假索賠法案的處罰包括三倍於政府實際遭受的損害，加上對每個單獨虛假索賠的強制性民事處罰，可能被排除在參與聯邦醫療保健計劃之外，儘管聯邦虛假索賠法案是民事法規，但導致違反虛假索賠法案的行為也可能牽涉到各種聯邦刑事法規。如果政府指控我們違反了這些虛假申報法，我們可能會被處以鉅額罰款，並可能遭受股價下跌。此外，個人有能力根據《聯邦民事虛假申報法》提起訴訟，某些州已經仿照《聯邦虛假申報法》制定了法律。

此外，HIPAA還制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

也有越來越多的州法律要求製造商向州政府報告定價和營銷信息。其中許多法律對於遵守這些法律所要求的內容含糊不清。例如，有聯邦政府價格報告法，它要求我們準確及時地計算和報告複雜的定價指標給政府項目。此外，如下文所述，《醫生支付陽光法案》下的一項類似的聯邦要求要求某些製造商跟蹤並向聯邦政府報告上一歷年向醫生和教學醫院支付的某些款項，以及醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。這些法律可能會給我們帶來行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。此外，鑑於這些法律及其實施缺乏清晰度，我們的舉報行動可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。從2022年1月1日起，這些報告義務擴大到包括向某些非醫生提供者，如醫生助理和護士從業人員進行的價值轉移。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，對某些類型的個人和組織的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。儘管根據這項法律，我們不太可能成為“涵蓋實體”，但我們的客户可能會出於各種目的要求我們成為他們的“業務夥伴”，這將要求我們對可能發生的任何數據泄露行為承擔訴訟責任。此外，某些州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律彼此不同，與HIPAA在很大程度上不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

未能遵守監管要求使我們面臨可能的法律或監管行動。視情況而定，未能滿足適用的監管要求可能會導致重大的刑事、民事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在聯邦醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准、拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收益，以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們計劃制定一項全面的合規計劃，建立內部控制，以促進遵守法律和計劃要求，因為我們打算將根據聯邦醫療計劃和其他政府醫療計劃可以報銷的產品商業化。然而，我們不能保證該計劃在需要遵守的每一個時刻都能有效地遵守每一項聯邦和州法律。

法律的變化或現有法律的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造或銷售安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；(Iv)增加我們的政府退税責任；或(V)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

醫療保健立法改革

在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。特別是，2010年，經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》(或統稱為《ACA》)頒佈，除其他事項外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭；解決了一種新的方法，即根據醫療補助藥物回扣計劃計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下欠下的回扣；增加了大多數製造商在醫療補助藥物回扣計劃下欠下的最低醫療補助回扣；將醫療補助藥品回扣計劃擴大到使用在醫療補助管理的護理組織登記的個人的處方；要求製造商對某些品牌處方藥支付新的年度費用和税收；創建了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保缺口期間向符合條件的受益人提供50%(根據2018年兩黨預算法增加到70%)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D(已於2025年廢除)的條件；併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

此外，自《諮詢委員會法案》制定以來，還提出和通過了其他立法修改，包括：

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2011年8月，總裁·奧巴馬簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字。赤字削減聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，這引發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括對醫療保險提供者的醫療保險支付總額的削減，每一財年最高可減少2%，由於隨後的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2030年。這些削減於2013年4月生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，除非國會採取進一步行動，否則這些削減將一直有效到2030年。

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2017年4月13日，CMS發佈了一項最終規則，賦予各州在個人和小團體市場為保險公司設定基準方面更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。

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2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。沒有

根據《試用權法案》，製藥商有義務將其藥品提供給符合條件的患者。

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2019年5月23日，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。

在美國，關於特殊藥物定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級，總裁·拜登於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持降低處方藥和生物製品價格的立法改革，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示HHS提供一份報告，説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格、以及解決行業價格欺詐而採取的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。2020年9月25日，CMS聲明，根據這一規則進口的州的藥品將沒有資格根據社會保障法第1927條獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或平均製造商價格的目的報告這些藥品。由於這些藥物不被認為是覆蓋的門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。此外，2020年11月30日，HHS發佈了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2032年1月1日。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

最近，總裁·拜登於2022年8月16日簽署了《降低通貨膨脹法案》，該法案規定：(I)政府可以對自FDA批准之日起超過9年(小分子藥物)或13年(生物製品)的部分高成本聯邦醫療保險D部分(從2026年開始)和聯邦醫療保險B部分藥物(從2028年開始)設定或談判價格，(Ii)從2022年開始聯邦醫療保險D部分和2023年聯邦醫療保險B部分藥物的價格增長快於通脹時，製造商應為聯邦醫療保險B部分和D部分藥物支付回扣，以及(Iii)重新設計聯邦醫療保險D部分，它取代了目前的覆蓋缺口條款，並從2025年開始為聯邦醫療保險受益人的自付限額成本設定了2,000美元的上限，製造商將負責成本的10%，最高上限為2,000美元，達到上限後為20%。愛爾蘭共和軍的實施是通過非正式指導進行的，但該指導對包括我們的產品在內的藥品市場的結果仍然不確定。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人第三方支付者支付的類似減少。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出旨在擴大醫療保健可獲得性並控制或降低醫療保健成本的立法和監管建議。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

歐盟藥品審查和批准

臨牀試驗批准

在歐盟，臨牀試驗授權的申請人必須事先獲得擬進行臨牀試驗的歐盟成員國的國家主管當局的批准。此外，申請人只能在相關獨立倫理委員會根據相關成員國的法律發表贊成意見後，才能在特定研究中心開始臨牀試驗。2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗法規（EU）No 536/2014，於2022年1月31日取代了臨牀試驗指令2001/20/EC。它徹底改革了歐盟的臨牀試驗批准制度。具體而言，新立法直接適用於所有歐盟成員國（意味着每個歐盟成員國不需要國家實施立法），旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的批准。例如，新的《臨牀試驗條例》規定了通過單一入口點通過歐盟CTIS簡化的申請程序（而不是分別向將進行試驗的成員國的每個國家主管當局和倫理委員會提交申請），並嚴格規定了評估臨牀試驗申請的截止日期。《臨牀試驗條例》還使歐盟成員國通過臨牀試驗共同評估和授權申請更加有效。

如果臨牀試驗的授權請求是在新的臨牀試驗條例生效後的一年(即2023年1月31日)提交的，新的臨牀試驗條例的暫時性條款為贊助商提供了在先前的臨牀試驗指令和臨牀試驗條例的要求之間進行選擇的可能性。截至2023年1月31日，所有申請都需要根據臨牀試驗條例提交。如果贊助商選擇根據《臨牀試驗指令》提交臨牀試驗，則該臨牀試驗將根據要求繼續受該指令和每個歐盟成員國的相關執行法規管轄，直至新的《臨牀試驗條例》生效後三年。如果一項臨牀試驗在《臨牀試驗規例》生效後繼續進行超過3年，《臨牀試驗規例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。臨牀試驗條例的實施可能需要我們採取額外的步驟和程序，以確保我們的臨牀試驗符合適用的法律。

營銷授權

在歐盟，醫藥產品只有在獲得營銷授權後才能商業化。有兩種類型的營銷授權：(1)集中授權，由歐盟委員會根據人用藥品委員會(“CHMP”)的意見通過集中程序發佈，人用藥品委員會是EMA的一個機構，在整個歐洲經濟區或EEA(由歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)範圍內有效；以及(2)國家營銷授權，由歐盟成員國主管當局頒發，僅授權在該成員國境內銷售，而不是整個歐洲經濟區，包括根據(EC)1234/2008號條例規定的程序，在最初申請時(“分散程序”)或隨後在首次國家營銷授權發佈後(“相互承認程序”)，在若干成員國統一簽發銷售授權。

對於某些類型的產品，如生物技術藥物產品、孤兒藥物產品、高級治療藥物產品(即基因治療、體細胞治療和組織工程藥物)以及含有用於治療艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障礙和病毒疾病的新活性物質的藥物產品，必須實行集中程序。對於含有歐盟尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或有利於公眾健康的產品，集中化程序是可選的。基因治療產品是歐盟先進治療藥物產品(簡稱ATMP)的一種。對ATMP上市授權申請的科學評估主要由一個專門的科學委員會進行，該委員會稱為先進療法委員會(“CAT”)。CAT準備了一份關於ATMP的質量、安全性和有效性的意見草案，該草案是營銷授權申請的主題，並被送往CHMP進行最終批准。然後，CHMP建議被髮送到歐盟委員會，該委員會通過一項決定，對所有歐洲經濟區成員國具有約束力。對ATMP的營銷授權申請進行評估的最長期限是自收到有效申請之日起210天，不包括申請人在回答禁止酷刑公約和/或CHMP的問題時提供補充信息或書面或口頭解釋。停止計時可能會大大延長對申請的評估時間框架，使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見，EMA將該意見和支持文件一起提供給歐盟委員會，後者在收到EMA的建議後67天內做出授予營銷授權的最終決定。在特殊情況下，當從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，一種醫藥產品具有重大利益時，CHMP可以批准加速評估。如果CHMP接受這樣的請求，210天的評估時限將減少到150天(不包括時鐘停止)，但如果CHMP確定申請不再適合進行加速評估，它可能會恢復到中央程序的標準時限。基因治療藥物產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮，EMA可能會發布關於基因治療藥物產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。

國家營銷授權是針對不屬於集中程序強制範圍內的產品。如果一種產品已經被授權在歐盟成員國銷售，這種銷售授權可以通過相互承認程序在另一個成員國得到承認。如果該產品在申請時尚未在任何成員國獲得國家銷售授權，它可以通過分散的程序在各成員國同時獲得批准。根據分權程序，向尋求授權的每個會員國的主管當局提交一份相同的卷宗，申請人選擇其中一個作為參考成員國(“參考會員國”)。如果RMS提議授權該產品，而其他成員國沒有提出反對意見，則該產品將在尋求授權的所有成員國獲得國家營銷授權。通過條例(EC)1234/2008規定的程序在所有有關成員國實現統一，包括在成員國有關當局之間在評估方面存在分歧的情況下。

根據上述程序，在批准MAA之前，歐盟環境管理機構或歐盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

既然英國(包括大不列顛和北愛爾蘭)已經離開歐盟，英國將不再受集中營銷授權的覆蓋(根據北愛爾蘭議定書，集中營銷授權將繼續在北愛爾蘭得到承認)。所有具有當前集中營銷授權的醫藥產品於2021年1月1日自動轉換為英國營銷授權。對於2023年底之前在歐盟獲得集中營銷授權的產品(CHMP的積極意見足夠)，並且在2024年1月1日之前收到英國藥品監管機構MHRA的申請，MHRA可能依賴於歐盟委員會在集中程序中批准新的營銷授權的決定，以便更快地授予新的英國營銷授權。對於在2024年1月1日之後獲得營銷授權的產品(包括在歐盟或其成員國獲得的集中式/分散式營銷授權)，公司可以根據純粹的國家規則或根據新的英國國際認可程序(IRP)申請英國營銷授權。根據IRP，申請人可能受益於其他“參考監管機構”的積極裁決，包括EMA、成員國當局、FDA和TGA等。根據IRP，申請人還可以受益於快速通道認可，這允許在MHRA確認提交的材料後60天內授予英國營銷授權，前提是滿足這一快速通道的適用前提條件(“認可A”)。然而，包括英國孤兒藥物指定申請的IRP將沒有資格獲得快速通道路線的認可。

監管排他性

在歐盟，被授權營銷的創新產品(即參考產品)在獲得營銷授權後，可能有資格獲得八年的數據獨佔和額外兩年的市場獨家。數據排他期防止仿製藥或生物相似藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐盟將其產品商業化，直到參考產品首次獲得授權的十年後。如果在十年的頭八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，認為這些適應症與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則十年的市場專營期最多可以延長到十一年。然而，即使一種創新的醫藥產品獲得了規定的數據獨佔期，如果另一家公司基於營銷授權應用程序獲得了營銷授權，並具有完全獨立的藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗數據包，則該公司也可以營銷該產品的另一個版本。

孤兒指定和排他性

在歐盟，指定孤兒藥品的標準原則上與美國相似。根據條例(EC)141/2000第3條，如果滿足以下標準，則可將藥品指定為孤兒：(I)其目的是診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)或者(A)提出申請時，這種疾病在歐盟每10,000人中影響不超過5人，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明其開發所需的投資是合理的；(Iii)沒有授權在歐盟銷售的診斷、預防或治療這種疾病的令人滿意的方法，或者如果存在這種方法，該產品將對受這種疾病影響的人產生重大好處，如(EC)847/2000條例所定義。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。如果孤兒被指定為孤兒，申請人將獲得營銷授權申請的費用減免，但如果在提交營銷授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則十年的市場排他性可以減少到六年。否則，只有在非常特殊的情況下，才能撤銷孤兒藥品的營銷排他性，例如：

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第二個申請人可以證明其產品雖然與授權產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越；

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授權產品的銷售授權持有人同意第二次孤兒醫藥產品申請；或

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授權產品的銷售授權人不能供應足夠的孤兒藥品。

上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。

素數標號

2016年3月，EMA發起了一項倡議，以促進開發適應症的候選產品，這些適應症往往很罕見，目前幾乎沒有療法。優先藥品(Prime)計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並加快對代表重大創新的產品的評估，在這些產品中，上市授權申請將通過集中程序進行。符合條件的產品必須針對未得到滿足的醫療需求的情況，即歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者如果有，新藥將帶來重大的治療優勢，並且它們必須根據早期臨牀數據顯示出造福於有未得到滿足的醫療需求的患者的潛力。中小型企業的產品可能比大公司更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。重要的是，EMA的CHMP或高級治療委員會的專職聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命，以促進EMA委員會層面對產品的更多瞭解。啟動會議啟動了這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以提供關於總體發展和監管戰略的指導。在研發過程中，如果一種藥物不再符合資格標準，可撤銷Prime計劃下的資助。

英國脱歐與英國的監管框架

2016年6月，英國選民投票贊成脱離歐盟(俗稱脱歐)，英國於2020年1月31日正式脱離歐盟。有一段過渡期，歐盟製藥法繼續適用於英國，該過渡期於2020年12月31日到期。最初，歐盟和英國達成了一項貿易與合作協定，即TCA，自2021年1月1日起臨時適用，自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP，檢查醫藥產品的製造設施和發佈的GMP文件，但不預期英國和歐盟的藥品法規將得到大規模相互承認。目前，英國已經採取行動，逐步實施關於醫藥產品的營銷、推廣和銷售(根據北愛爾蘭議定書，歐盟監管框架將繼續適用於北愛爾蘭)、營銷授權申請和臨牀試驗申請的立法。因此，儘管英國的監管制度可能在一定程度上仍與歐盟的法規保持一致，但英國現在已經對製藥過程實施了新的法規和行政程序，包括在英國獲得上市授權的程序(通過如上所述的國家營銷授權或IRP)，以及通過應用英國臨牀試驗法規和實施MHRA和HRA的聯合審查程序進行臨牀試驗的程序。

人力資本

截至2023年12月31日，我們擁有268名全職員工，其中256人在美國，8人在西班牙，1人在瑞士，2人在英國，1人在瑞典。在這些僱員中，211人主要從事研究和開發活動，57人主要從事一般和行政活動。我們還根據特殊或臨時項目或特定專門知識的需要聘請獨立承包商和顧問提供服務。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

薪酬和福利計劃

我們的人力資本目標包括識別、吸引、招聘、留住、激勵、發展和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們提供在行業內具有競爭力的員工工資和福利，我們聘請了一家全國公認的外部薪酬和福利諮詢公司來獨立評估我們薪酬和福利計劃的有效性，並與行業內同行進行比較。

多樣性、公平性和包容性

我們認為，發展多樣化、公平和包容的文化對於繼續吸引和留住實現我們增長戰略所需的頂尖人才至關重要。因此，我們正在投資創造和維護一個多樣化、包容性和安全的工作環境，讓我們的員工能夠感受到激勵，讓他們每天都能提供最好的工作場所。我們定期評估我們的福利計劃、員工敬業度和流動率、招聘計劃、員工多樣性和其他與人力資本管理相關的事項，並定期與董事會一起審查這些結果。所有員工都有責任維護火箭行為和火箭行為準則，這是我們政策和實踐的基礎。

員工發展和培訓

員工的發展、招聘和留住是我們公司成功的關鍵因素。為了為我們的員工提供有意義的體驗，我們提供培訓和發展計劃，以增加我們的組織學習，並支持我們現有員工的晉升和職業發展。

企業信息

我們於1999年在特拉華州註冊成立，名稱為伊諾剋制藥公司(“伊諾克”)。2018年1月，伊諾克與火箭製藥有限公司合併，更名為火箭製藥公司。我們的主要執行辦公室位於新澤西州克蘭伯裏錫達布魯克大道9號，郵編為08512，電話號碼為(6096598001)。我們的互聯網地址是Www.rocketpharma.com。我們使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。我們的美國證券交易委員會報告可以通過我們網站的投資者部分訪問。美國證券交易委員會有一個網站，其中包含有關我們在www.sec.gov上提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們網站上的信息不會通過引用的方式納入本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“RCKT”。

第1A項。RISK因素

我們所處的行業包含許多風險和不確定性。您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中其他地方出現的其他信息，包括本公司的財務報表和相關附註。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。以下描述的風險和不確定性可能會隨着時間的推移而變化，而其他風險和不確定性，包括我們目前認為不是重大的風險和不確定性，可能會損害我們的業務。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

與我們的財務狀況和經營歷史有關的風險

我們有運營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。如果我們不能獲得額外的資金來進行我們計劃的研究和開發工作，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業開發工作。

我們是一家處於後期階段的基因治療公司，運營歷史有限，可供您做出投資決定。基因治療產品開發是一項投機性很高的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們的業務主要限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、收購和開發產品和技術權、增強我們的研發和製造能力，以及為我們的候選產品開展臨牀前和臨牀研發活動。我們從未從產品銷售中獲得任何收入。我們的任何候選產品都沒有獲得監管部門的批准，到目前為止，我們通過出售股票的收益為我們的運營提供了資金。

自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.456億美元、2.219億美元和1.691億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9.594億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由於與我們的研發計劃相關的成本、我們製造能力的增強以及與我們的運營相關的一般和行政(“G&A”)成本造成的。我們預計，在可預見的未來，由於我們打算繼續進行研發、臨牀試驗、合規活動以及內部和外部製造活動，因此將繼續產生重大費用和運營虧損。如果我們的任何候選產品獲得批准，銷售和營銷活動，加上預期的G&A費用，可能會導致我們在可預見的未來繼續蒙受重大損失。

我們的銷售或營銷基礎設施有限，並且在藥品的銷售、營銷或分銷方面沒有公司經驗。為使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准候選人取得商業成功，我們必須繼續發展我們的銷售和營銷組織或將這些職能外包給第三方。在未來，我們可能會選擇繼續建立一個集中的銷售，營銷和商業支持基礎設施，以銷售，或與我們的合作伙伴參與銷售活動，如果我們的一些候選產品獲得批准。

建立我們自己的商業能力和與第三方達成協議以提供這些服務都存在風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專家既昂貴又耗時，而且可能會推遲任何產品的推出。如果我們建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業推出因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能是昂貴的，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將失去。

如果我們與第三方達成協議以執行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或這些產品收入對我們的盈利能力可能低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何藥物。此外，我們可能無法成功與第三方達成協議，將我們的候選產品商業化，或可能無法以對我們有利的條款進行商業化。我們可能無法控制這些第三方，其中任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的藥品。

我們使用淨營業虧損和研發抵免來抵消未來應税收入的金額和能力可能會受到一定的限制和不確定性。

在2017年12月31日之後開始的應納税年度產生的聯邦淨營業虧損一般不得結轉到以前的應納税年度，而在2017年12月31日之後開始的應納税年度產生的聯邦淨營業虧損將不會到期，任何納税年度的淨經營虧損扣除額將限於該年度應納税所得額的80%，應納税所得額的確定不考慮淨經營虧損扣除本身。然而，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）廢除了2017年12月31日之後開始並於2021年1月1日之前開始的應納税年度使用此類聯邦淨營業虧損的80%限制，並允許在2017年12月31日之後開始並於2021年1月1日之前開始的應納税年度產生的聯邦淨營業虧損，於二零二一年，虧損將轉回產生虧損之課税年度前五個課税年度之各年。這一法律變化暫時允許聯邦淨經營虧損的結轉，預計不會為發行人帶來任何實質性利益。如上所述，自成立以來，我們已經產生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續產生虧損;因此，我們不知道我們是否或何時將產生利用我們的淨經營虧損或税收抵免結轉所需的美國聯邦或州應税收入。此外，新税法可能隨時頒佈，而現有税法或法規可能以對我們不利的方式進行解釋、修改或應用。例如，2017年頒佈的立法，非正式名稱為“減税和就業法案”或“税法”，對美國税法進行了許多重大修改，包括公司税率的變化，這些變化可能會影響我們的NOL和其他遞延税項資產的利用，費用的可扣除性以及外國收益的税收。美國國税局和其他税務機關對税法的未來指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》、《關懷法》或任何新頒佈的聯邦税法。税法、CARES法案或未來改革立法的變化可能會限制我們利用NOL的能力或增加我們未來的美國税收支出，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

一般而言，根據《國內税收法》第382和383條，經歷“所有權變更”的公司在利用變更前淨經營虧損或淨經營虧損或税收抵免（包括聯邦研究和開發税收抵免）來抵消未來應納税所得或税收的能力方面受到限制。為了這些目的，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股票的股東羣體的總股票所有權在指定的測試期內增加了超過50個百分點的所有權。如下文所述，我們經歷了多次《國內税收法》第382條所指的“所有權變更”。我們的股票所有權的未來變化，其中許多是我們無法控制的，可能會導致一個或多個額外的所有權變化根據第382和383條的國內税收法，並進一步限制我們利用我們的淨經營虧損和信貸的能力。根據州法律，我們的淨經營虧損或信貸也可能受損。因此，如果我們在使用所有淨經營虧損或信貸之前發生所有權變更，我們可能無法使用淨經營虧損或信貸的大部分。

與資本需求相關的風險

我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得必要的資金可能會迫使我們延遲、限制或終止我們的某些許可活動、產品開發工作或其他業務。

我們預計需要大量的未來資金，以擴大我們的基因治療平臺，推進我們目前的候選產品和其他未來候選產品（如果有的話）的臨牀前和臨牀開發，並可能將這些候選產品商業化。我們預計我們的支出水平將增加與我們的臨牀前和臨牀活動。此外，如果我們獲得任何當前或未來候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷相關的重大費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續運營有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條款籌集資金，我們可能被迫延遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。此外，如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股票證券都可能擁有優於普通股股東的權利，優先權和特權。我們日後所擔保的任何債務融資可能涉及與我們的集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性契諾，這可能令我們更難獲得額外資本及尋求商機，包括潛在收購。此外，近期資本市場的波動、利率上升和證券市場價格下跌通常可能會影響我們以有利於我們的條款獲得新資本的能力，這可能會損害我們的流動性，限制我們發展業務、進行收購或改善我們的運營基礎設施的能力，並限制我們在市場上的競爭能力。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資為4.075億美元。我們未來的資本需求將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。識別潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，我們可能永遠無法生成獲得監管和營銷批准以及實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品，如果獲得批准，可能不會取得商業上的成功。因此，我們將需要繼續依賴額外的融資來實現我們的業務目標。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成候選產品商業化所需的開發並獲得監管、定價和報銷批准的能力。我們預計在可預見的未來（如果有的話）不會從產品銷售中產生收入。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

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完成我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；

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為我們成功完成臨牀研究的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准;

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為我們的載體和候選產品開發可持續的、商業規模的、可重複的和可轉移的製造工藝;

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與第三方建立和維護供應和生產關係，這些第三方能夠提供足夠的（數量和質量）產品和服務，以支持臨牀前和臨牀開發以及我們候選產品的市場需求（如果獲得批准）;

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通過與合作伙伴合作或（如果獨立推出）通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施，推出並商業化我們獲得監管和營銷批准的候選產品;

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為我們的產品獲得並維持有利的市場保護，例如，在歐盟獲得（並維持）具有市場排他性的孤兒藥認定，這反過來可能取決於第三方的活動以及我們無法影響的其他因素;

•

為我們的產品候選人從私人和政府付款人那裏獲得足夠的定價和補償；

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讓市場接受我們的候選產品，並將基因療法作為一種可行的治療選擇；

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應對任何相互競爭的技術和市場發展；

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識別和驗證新的候選基因治療產品；

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在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；以及

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維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術。

即使我們將開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會發生與任何獲得批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA、EMA或其他國內外監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。

與臨牀開發和產品監管事宜相關的風險

與我們候選產品的臨牀開發相關的風險

在獲得監管部門批准銷售我們當前和未來的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。臨牀試驗既昂貴又耗時，結果也不確定。

我們在臨牀試驗方面的經驗有限。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。臨牀試驗在試驗的任何階段都可能因各種原因而延遲或停止，包括：

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患者未能以我們預期的速度登記參加研究；

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我們的候選產品效果不佳；

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在治療過程中出現意想不到的副作用或其他安全問題的患者；

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政府規章或者行政行為的變化；

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未按照要求的臨牀實踐進行研究的；

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FDA、EMA或其他監管機構對臨牀研究操作或研究地點的檢查，導致臨牀暫停；

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財力不足；

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在我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中，藥物產品供應不足，無法治療患者；

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國內外臨牀場所的政治動盪或自然災害；

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包括FDA在內的美國政府關門；

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大流行和流行病等公共衞生危機。

此外，在我們尋求獲得外國監管機構對我們的候選產品的批准的情況下，我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀研究的能力都受到在外國開展業務所獨有的許多風險的影響，包括：

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難以建立或管理與合同研究機構(“CRO”)和醫生的關係；

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在一些國家，缺乏具有足夠監管專業知識的現有小組來審查LV和AAV基因治療方案；

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我們無法為此類臨牀試驗找到合格的本地合作伙伴或合作者；以及

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遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對藥品和生物技術產品和治療的監管。

確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們可能無法識別、招募和招募足夠的患者，或者那些具有所需或希望的特徵的患者，以及時完成臨牀試驗。患者登記和試驗完成受到多種因素的影響，包括：

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接受調查的疾病的嚴重程度和患者人數；

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有關研究的資格標準；

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接受研究的候選產品的感知風險和益處，包括在類似或競爭療法中觀察到的不良反應的結果；

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為潛在患者提供臨牀研究地點的近似性和可用性；

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競爭療法和臨牀研究的可用性；

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醫生的病人轉介做法；以及

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有能力在治療期間和治療後充分監測患者。

特別是，我們計劃評估我們當前候選產品的每一種情況都是罕見的遺傳性疾病，可用於臨牀研究的患者池有限。識別和診斷患者的過程可能會被證明是昂貴的。在某些情況下，潛在的患者可能位於美國以外，與移民相關的問題，包括政府政策的變化，可能會給登記過程帶來額外的延誤。最後，我們LV計劃的治療過程要求從患者那裏獲得細胞，然後在所需的時間線內將細胞運送到轉導設施，這可能會導致與運輸相關的不可接受的延遲。

我們正在進行的臨牀研究中的初步、中期或背線結果可能並不代表這些研究完成後所取得的結果。此外，早期臨牀研究的成功可能並不代表以後的研究結果。

我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成。先前或正在進行的研究和臨牀試驗的研究設計和結果不一定預示未來的研究或臨牀試驗結果，初步或中期結果可能不會在研究或試驗完成後繼續或得到確認。此外，我們的候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管我們已經成功地通過了初步臨牀研究。我們不能保證這些研究中的任何一項最終會成功，也不能保證臨牀前或早期臨牀研究將支持我們的候選產品的進一步臨牀進步或監管批准。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品以及我們公司的總體商業可行性。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括在產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。

我們的候選產品可能會導致不良和不可預見的副作用，或被公眾認為不安全，這可能會推遲或阻止它們進入臨牀試驗或監管批准，限制商業潛力或導致重大負面後果。

基因療法仍然是一種相對較新的疾病治療方法，我們的候選產品可能會產生副作用。

基因治療產品治療可能出現的副作用包括給藥後不久的免疫反應，這可能會極大地限制治療的有效性和持久性。如果在測試我們的潛在候選產品時觀察到某些副作用，我們可能決定或被要求停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發。FDA或其他監管機構可能會要求我們停止或推遲候選產品的臨牀開發，原因與觀察到的與新藥相關的安全事件無關。例如，我們的RP-A501治療DD的第一階段臨牀試驗於2021年5月被FDA臨牀擱置，此前發生了據信是由於免疫介導的補體激活引起的血栓性微血管病變事件。我們修改了研究方案和其他支持文件，修訂了患者選擇和安全管理指南，並於2021年8月解除了臨牀擱置。

除了候選產品引起的副作用外，與給定候選產品相關的管理流程或相關程序也可能導致不良副作用。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止。在某些情況下，FDA、歐盟委員會、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。此外，如果我們選擇或被要求不啟動或延遲、暫停或終止我們任何候選產品的任何正在進行的或未來的臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。

此外，如果在監管部門批准候選產品後(例如在長期跟蹤研究中)發現我們的候選產品引起的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括聲譽損害和監管機構暫停或撤回對該候選產品的批准，要求在標籤上貼上額外的警告，或要求我們改變給藥方式或進行額外的臨牀試驗。

這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

與政府監管相關的風險

我們的候選基因治療產品基於新技術，這使得很難預測候選產品開發並隨後獲得監管批准的時間和成本。目前，美國和歐盟批准的基因和細胞治療產品相對較少。

到目前為止，我們一直將研發努力集中在基因治療平臺上，我們未來的成功取決於可行的基因治療產品候選產品的成功開發。

FDA、EMA和其他監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。目前，在美國或歐盟獲得上市授權的基因和細胞治療產品相對較少，包括諾華製藥的Kymriah和Zolgensma(由AveXis開發)、Kite Pharma的Yescarta、葛蘭素史克的Strimvelis、Spark Treeutics的Luxturna、Vertex PharmPharmticals的Casgevy和Bluebird Bio的Lyfgenia。因此，很難確定我們的產品候選產品在美國、歐盟或其他司法管轄區獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢。EMA的批准可能並不表明FDA可能需要批准什麼。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

對基因治療產品的監管要求已經演變，並可能在未來繼續變化。例如，FDA的CBER可能要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能會增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選基因治療產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。此外，FDA還在繼續開發評估基因和細胞治療產品的方法。2020年1月，FDA發佈了最終指南，建議對接受人類基因治療的患者進行長期跟蹤研究，因為基因治療的不良和不可預測結果的風險增加，可能會出現延遲的不良事件。最終指南建議，接受整合載體(如LV)的基因療法治療的患者在治療後15年內接受長期安全性和有效性隨訪，而接受整合AAV載體的基因療法治療的患者在治療後進行長達5年的長期安全性和有效性隨訪。我們不能確定這樣的指導或FDA可能發佈的其他指導是否會對我們的基因治療候選者或任何適用的監管開發和審查過程的持續時間或費用產生不利影響。

除了在美國啟動臨牀試驗之前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人類臨牀試驗還必須接受機構生物安全委員會(IBCs)的監督，這一點載於NIH指南《涉及重組或合成核酸分子的研究指南》。根據美國國立衞生研究院的指導方針，重組和合成核酸的定義是：(1)由核酸分子連接而成並能在活細胞中複製的分子(即重組核酸)；(2)以化學或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些經過化學或其他方式修飾但能與自然產生的核酸分子(即合成核酸)鹼基對的分子；或(3)複製第(1)或(2)項所述分子的分子。具體地説，根據NIH的指導方針，對人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

此外，EMA的先進療法委員會(“CAT”)和其他監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的任何新指南都可能延長監管審查過程，要求我們進行額外研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行協商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止開發我們的某些候選產品。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們創造產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性損害。

即使我們已經獲得了某些候選產品的孤立指定，如果獲得批准，我們也可能無法實現此類指定的好處，包括我們候選產品的潛在營銷排他性。

包括美國、歐盟和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療影響相對較小患者羣體的疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物。如果打算治療罕見疾病或疾病，FDA可將候選產品指定為孤兒藥物，通常定義為在美國患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，而在美國，開發藥物的成本無法從美國的銷售中收回。在歐盟，歐盟委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的建議，批准孤兒藥物指定，以促進用於診斷的產品的開發。預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，且(1)此類疾病在歐盟每10,000人中不超過5人；或者(Ii)如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明在開發該藥物或生物製品方面的必要投資是合理的。在這兩種情況下，被指定為孤兒的申請人還必須證明，沒有歐盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療相關疾病的方法，或者，如果存在這種方法，該產品必須與可用於該疾病的產品相比具有顯著的益處。

我們已經從FDA和歐盟委員會獲得了用於治療FA的RP-L102、用於治療LAD-I的RP-L201、用於治療PKD的RP-L301的孤兒指定，以及FDA用於治療DD的RP-A501和治療PKP2-ACM的RP-A601的孤兒藥物指定。到目前為止，我們還沒有要求任何其他候選產品獲得孤兒藥物稱號(或國外的等價物)，即使我們未來要求這樣做，也不能保證FDA或外國監管機構會批准我們的任何候選產品獲得這樣的稱號。此外，將我們的任何候選產品指定為孤立產品並不意味着任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准，也不限制任何監管機構在我們的候選產品獲得獨家上市批准之前，向與我們的候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品授予孤立藥物指定的能力。

一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准，該產品有權享有一段市場排他期，這使得FDA或外國監管機構不能批准構成相同藥物的產品(或歐洲藥品管理局中的“類似醫藥產品”，其定義是含有授權孤兒藥物中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症)在該營銷排他期內治療相同適應症的另一種營銷申請，除非在有限的情況下。如果其他贊助商在我們之前獲得了此類批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)，或者如果在我們為我們的產品獲得市場授權之前在歐盟批准了一種“類似的醫藥產品”，我們將被禁止在適用的專營期內獲得我們產品的上市批准。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。如果申請人享受在其產品信息中包含額外兒科研究結果所給予的獎勵和獎勵，則在歐盟的專營期可以再延長兩年。另一方面，如果一種產品不再符合指定孤兒藥物的標準，這種指定被贊助商撤銷或到期，包括如果該產品足夠有利可圖，以至於市場排他性不再合理，則歐盟的排他性期限可以縮短至六年。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可以撤銷孤兒藥物的排他性。

即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為在美國，不同的藥物可以被批准用於相同的疾病。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是相同的藥物，或者在臨牀上更好地證明瞭它更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，FDA也可以隨後批准另一種藥物用於相同的疾病。此外，美國聯邦法院可能會以減少或消除可能附加於我們候選產品的任何排他性的方式來解釋孤兒藥物的法定或監管條款。FDA可能會進一步重新評估與孤兒指定和孤兒藥物排他性相關的法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

在歐盟，在下列情況下，可對同一孤兒適應症的類似醫藥產品授予營銷授權：

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第二申請人可以在其申請中證明，其藥品雖然與已獲授權的孤兒藥品相似，但更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢；

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原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品的；

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持有原孤兒藥品上市授權書的，不能供應足量的孤兒藥品。

FDA指定的Fast Track或再生醫學高級療法(RMAT)或EMA指定的優先藥物或Prime，即使授予我們當前或未來的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們當前候選產品和任何未來候選產品獲得上市批准的可能性。

如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以為特定的適應症申請FDA快速通道指定。我們已經收到了用於DD的RP-A501、用於FA的RP-L102、用於LAD-I的RP-L201和用於PKD的RP-L301的快速通道名稱。我們可能會為未來的候選產品尋求快速通道指定，但不能保證FDA會將這一地位授予我們建議的任何候選產品。

一家公司可以要求對其候選產品進行RMAT認證，如果產品符合以下標準，FDA可以批准這種認證：(I)它是一種細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或使用這些療法或產品的任何組合產品；(Ii)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(Iii)初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。我們已經收到了用於DD的RP-A501、用於FA的RP-L102、用於LAD-I的RP-L201和用於PKD的RP-L301的RMAT名稱。指定RMAT提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及潛在的滾動審查和優先審查的資格。被授予RMAT認證的產品也有資格根據合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據，包括通過將試驗擴大到更多地點而獲得加速批准。

優質指定是EMA提供的一項計劃，旨在加強對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。要有資格獲得Prime認證，候選產品需要早期臨牀證據，證明該療法有可能提供比現有療法更好的治療優勢，或使沒有治療選擇的患者受益。我們已經收到了用於FA的RP-L102、用於LAD-I的RP-L201、用於PKD的RP-L301和用於DD的RP-A501的Prime名稱。Prime的好處包括任命一名報告員在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能在申請過程更早的時候對產品進行資格鑑定以進行加速審查。

FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予Fast Track或RMAT認證，EMA擁有廣泛的自主權，是否授予Prime認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類認證，也不能保證FDA或EMA會決定授予它。即使我們獲得了Fast Track、RMAT或Prime資格，與傳統的開發、審查和審批時間表相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track、RMAT或Prime資格並不會改變產品審批的標準。此外，FDA可能會撤銷Fast Track或RMAT的指定，如果EMA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持Prime指定，則可能會撤銷Prime指定。

FDA的加速批准和EMA的有條件批准可能不會帶來更快的開發過程或監管審查，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。如果我們在這一過程中不成功，我們尋求加速批准或有條件批准的候選產品的開發或商業化可能會被推遲、放棄或變得更加昂貴。

我們可以使用FDA的加速批准和EMA的有條件批准途徑來尋求我們的候選產品的批准。雖然我們可以利用試驗設計來支持加速審批，但此類候選產品可能不會受到更快的開發或監管審查時間表的限制。

如果一種產品治療嚴重或危及生命的疾病，通常比現有的治療方法提供有意義的優勢，並對合理地可能預測臨牀益處的替代終點產生影響，則該產品可能有資格獲得FDA的加速批准。作為加速批准的條件，FDA可能會在規定的時間表內強加特定的義務，包括進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。此外，除非FDA另行通知，否則FDA目前要求對獲得加速批准的產品的促銷材料進行預先批准，這可能會對產品的商業推出時間產生不利影響。如果FDA或EMA不批准我們尋求加速批准或有條件批准的候選產品，而是要求在提交營銷申請之前完成一項或多項完整的3期臨牀試驗，則此類候選產品的開發和商業化時間表將被推遲。即使我們確實獲得了加速批准或有條件批准，我們最終也可能不會獲得監管機構的完全批准。通過上市後臨牀試驗產生的額外數據可能不能證實我們的任何獲得加速批准的候選產品的效益-風險平衡是積極的，或者進一步完成義務的負擔可能變得太高。此外，2022年12月29日頒佈的2023年綜合撥款法案包含對加速批准程序的修訂，賦予FDA額外的權力，以執行上市後研究要求，並在加速批准的持有者未能遵守批准後臨牀研究要求時更快地撤回批准。

在歐盟，有條件的營銷授權須遵守年度更新程序，以評估營銷授權持有人遵守授權的特定義務的情況。如果不符合條件，環境管理機構可決定延長現有義務的時間表、改變此類義務的範圍或增加新的義務，這可能需要額外的財政資源和時間。我們可能無法遵守此類更改或額外義務，並可能需要撤回營銷授權。EMA也可以決定不更新有條件的營銷授權，儘管這種措施在實踐中很少應用。對歐盟有條件授權藥品的補償決定的分析表明，在達成積極的衞生技術建議的時間表方面存在一些延誤。如果這種情況發生在我們尋求有條件批准的任何候選產品上，可能會推遲此類產品商業化的時機和成功。最後，如果從滿足有條件授權的條件或其他方面獲得的新數據表明，我們的產品的好處不再超過其風險，EMA可以採取監管行動，例如暫停或撤銷有條件的營銷授權。

我們收到了罕見的兒科疾病名稱：RP-A501用於DD，RP-L102用於FA，RP-L201用於LAD-I。然而，這些候選產品的營銷申請如果獲得批准，可能不符合罕見兒科疾病優先審查券的資格標準。

我們收到了罕見的兒科疾病名稱：RP-A501用於DD，RP-L102用於FA，RP-L201用於LAD-I。將生物製品指定為治療罕見兒科疾病的產品並不能保證此類生物製品的BLA在申請獲得批准時符合罕見兒科疾病優先審查憑證的資格標準。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)，我們將需要在我們的原始BLA中為我們獲得罕見兒科疾病稱號的候選產品申請罕見兒科疾病優先審查憑證。FDA可以確定，任何此類候選產品的BLA如果獲得批准，都不符合優先審查憑證的資格標準。

FDA在2024年9月30日之後授予生物製品罕見兒科疾病優先審查券的權力目前僅限於在2024年9月30日或之前獲得罕見兒科疾病指定的生物製品，FDA只能授予2026年9月30日之前的罕見兒科疾病優先審查券。然而，國會有可能進一步延長FDA授予罕見兒科疾病優先審查憑證的權力。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將候選產品商業化。我們還沒有得到任何司法管轄區監管機構的批准，可以銷售我們的任何候選產品。即使我們的候選產品在臨牀試驗中達到了他們的安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成審查流程，出具完整的回覆函，或者最終我們可能無法獲得監管部門的批准。此外，如果FDA諮詢委員會建議不批准或限制使用，我們可能會遇到延誤或拒絕。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。

監管機構也可以批准比要求更有限的適應症的候選產品，或者他們可能以狹窄的適應症、警告或其他標籤更改的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求採取預防措施或禁忌症，或根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。監管機構可以風險評估和緩解策略或類似要求的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

我們的任何候選產品可能永遠不會在美國或歐盟獲得FDA或EMA的批准，即使我們獲得了批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將我們的任何候選產品商業化，這將限制我們充分發揮市場潛力的能力。

為了最終在任何特定的司法管轄區銷售我們的任何候選產品，我們必須在每個司法管轄區的基礎上建立並遵守關於安全性和有效性的眾多不同的法規要求。即使獲得美國FDA或歐盟EMA的批准，也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。此外，在一個國家進行的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。雖然外國監管審批過程涉及與FDA或EMA審批相關的風險，但各國的監管要求可能存在很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現產品全部市場潛力的能力將無法實現。

即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束。

即使我們在一個司法管轄區獲得監管批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束。適用的監管機構仍可能對我們的候選產品的指定用途或營銷施加重大限制，或在候選產品獲得批准後對可能代價高昂的審批後研究、上市後監測或患者或藥物限制提出持續要求。此外，批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件和任何產品不符合BLA中的規格的情況，還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，以對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。FDA的指導意見建議，接受某些類型基因治療的患者應接受長達15年的潛在不良事件的跟蹤觀察。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。

此外，產品製造商及其設施還須繳納使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保遵守cGMP和CGTP，以及遵守《BLA》中作出的承諾。對於某些商業處方藥生物製品，製造商和供應鏈中涉及的其他方還必須滿足分銷鏈要求，並建立電子、可互操作的系統，以跟蹤和追蹤產品，並向FDA通報假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品或製造設施實施限制。政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。

如果我們在批准我們的任何候選產品後未能遵守適用的監管要求，監管機構可能會採取各種行動，包括：

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發出警告信，聲稱我們違反了法律；

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申請禁制令或者處以民事、刑事處罰、罰款的；

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暫停任何正在進行的臨牀研究；

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拒絕批准未決的營銷申請，如我們提交的BLA或補充BLA；

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扣押產品；或

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拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。

此外，FDA的政策以及類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

如果獲得批准，我們的候選產品可能面臨來自生物仿製藥的競爭，這些仿製藥通過一個簡短的監管途徑獲得批准。

ACA包括一個名為BPCIA的副標題，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這部法律很複雜，因此，其最終影響、實施和意義都受到不確定性的影響。

我們認為，我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得許可，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的營銷批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。見標題為“企業-政府監管-醫療立法改革”.

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥物定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健藥物和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選藥物的需求減少或額外的定價壓力。

美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

英國退出歐盟或英國退歐可能會導致監管和法律複雜性增加，這可能會使我們在歐洲開展業務變得更加困難，並在確保我們的產品候選產品在歐洲和/或英國獲得監管批准方面帶來額外的挑戰。

我們目前在英國有臨牀試驗基地，在英國有合同實驗室為我們的全球臨牀試驗進行測試，在英國和整個歐洲都有其他合作者和潛在的合作者。根據《歐盟條約》第50條，英國於2020年1月31日停止為歐盟成員國。

有一段過渡期，歐盟製藥法繼續適用於英國，該過渡期於2020年12月31日到期。最初，歐盟和英國達成了一項貿易與合作協定，即TCA，自2021年1月1日起臨時適用，自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP，檢查醫藥產品的製造設施和發佈的GMP文件，但不預期英國和歐盟的藥品法規將得到大規模相互承認。目前，英國已經採取行動，逐步實施關於醫藥產品的營銷、推廣和銷售(根據北愛爾蘭議定書，歐盟監管框架將繼續適用於北愛爾蘭)、營銷授權申請和臨牀試驗申請的立法。因此，儘管英國的監管制度可能在一定程度上仍與歐盟的法規保持一致，但英國現在已經對製藥過程實施了新的法規和行政程序，包括在英國獲得上市授權的程序(通過如上所述的國家營銷授權或IRP)，以及通過應用英國臨牀試驗法規和實施MHRA和HRA的聯合審查程序進行臨牀試驗的程序。

對監管框架的破壞的累積影響可能會大大增加歐盟和/或聯合王國產品營銷授權和商業化的開發週期。可能會有更多的監管複雜性，這可能會擾亂我們臨牀試驗和監管批准的時間。此外，國家和國際法律法規的變化和法律上的不確定性可能會給我們的臨牀和監管戰略帶來困難。

與不遵守適用法律或法規有關的風險

如果我們成功地將任何產品商業化，我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得監管批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得監管批准的任何產品。見標題為“企業-政府監管-反回扣和虛假申報法及其他監管事項.”

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。努力確保我們與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁、聲譽損害以及我們業務的縮減或重組，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決關於不遵守這些法律的指控，則我們將面臨額外的報告義務和監督，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們在數據隱私和安全方面遵守嚴格的法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務，並可能在我們擴展的司法管轄區受到其他相關法律和法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和重新解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或對我們的業務造成其他損害。

全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。美國聯邦以及各州、地方和外國政府機構已經或正在考慮通過關於個人信息的收集、分發、使用、披露、存儲、安全和其他處理的法律、規則、法規和標準。例如，HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。我們可以從第三方獲取健康信息，包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構，這些機構受HIPAA及其實施規則和條例的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到重大處罰。

在美國以外，相關的法律要求還在繼續演變。例如，健康數據和其他個人數據的收集和使用，包括在臨牀試驗中收集的數據，在歐盟受到《一般數據保護條例》(GDPR)的監管，該條例對公司施加了大量義務，並賦予個人新的權利。GDPR也是英國(英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭)法律的一部分，根據2018年歐盟(退出)法案第3條，並經數據保護、隱私和電子通信(修正案等)修訂。《2019年(歐盟退出)條例》(SI 2019/419)(“英國GDPR”)。不遵守GDPR可能導致(I)20,000,000歐元或(Ii)不遵守公司上一財年全球總收入的4%的較高罰款，以及其他行政處罰。GDPR增加了我們在可能處理的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要實施額外的措施，以努力遵守GDPR以及歐盟和英國有關隱私和數據保護的其他法律、規則、法規和標準。這可能是繁重的，如果我們遵守GDPR或其他適用法律、規則、法規和標準的努力不成功，或被認為不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在2020年7月歐盟法院(CJEU)裁定歐盟-美國隱私盾牌無效後，關於向美國轉移個人數據的適當機制仍存在不確定性。CJEU的決定和其他監管指導或事態發展可能會對從歐盟向美國轉移個人數據施加額外義務，所有這些都可能限制我們在這些司法管轄區的活動，限制我們在這些司法管轄區提供我們產品和服務的能力，要求我們修改我們的政策和做法，並參與額外的合同談判。或者增加我們的成本和義務，並對我們有效地將個人數據從歐盟轉移到美國的能力施加限制。

在美國，各種數據隱私、保護和安全法律、規則、法規和標準可能適用於我們的活動，例如州數據泄露通知法、州個人數據隱私法(例如，經2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法)、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法。CCPA要求處理加州居民個人信息的涵蓋企業披露其數據收集、使用、共享和保留做法，向加州居民提供數據隱私權(包括選擇不披露某些個人信息的能力，包括用於某些廣告目的)，對涵蓋企業的運營要求，規定對違規行為進行重大民事處罰，以及針對某些數據泄露行為和法定損害賠償規定私人訴訟權(預計這將增加數據泄露集體訴訟，並導致大量面臨代價高昂的法律判決和和解)。儘管CCPA對臨牀試驗數據的豁免有限，但CCPA和其他類似法律可能會影響我們的商業活動，這取決於它們的解釋。其他州的立法機構已經或正在考慮，並可能通過自己的全面數據隱私和安全法律，可能會有更嚴厲的懲罰和更嚴格的合規要求，所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人數據的客户提供通知。最後，聯邦、州和外國的法律、規則、法規和標準可能普遍適用於我們維護的信息的隱私和安全，並且可能彼此之間存在很大差異，從而使合規工作複雜化，並可能需要我們採取額外措施來遵守它們。

由於HIPAA、GDPR、CCPA和其他與隱私和數據保護相關的法律、法規和其他義務施加了新的和相對繁重的義務，並且這些義務和其他義務的解釋和應用存在很大的不確定性，我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰，並可能為此產生巨大的成本和支出。

我們可能會通過我們的隱私政策、網站上提供的信息和新聞聲明，就我們對個人數據的使用、收集、披露和其他處理髮表公開聲明。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。我們或我們的供應商或服務提供商未能或被認為未能遵守我們與隱私或數據保護有關的適用政策或通知、我們對第三方的合同或其他義務，或我們與隱私或數據保護有關的任何其他法律義務、法律、規則、法規和標準，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠和其他訴訟，損害我們的聲譽，並可能導致重大責任。

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能面臨與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。

我們的業務，包括我們的開發、測試和製造活動，都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外，這些法律和條例管理危險材料和生物材料的受控使用、處理、釋放和處置以及登記，如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒害作用的化合物。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。

與從事類似活動的其他公司一樣，我們面臨着在我們的活動中固有的環境責任風險，包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能被要求在未來的環境合規或補救活動中產生大量費用，在這種情況下，我們的第三方製造商的生產努力或我們的開發努力可能會中斷或延遲。

與我們的候選產品的製造、商業化和開發相關的風險

與製造我們的候選產品相關的風險

用於基因治療的產品新穎、複雜且難以製造。我們可能會遇到生產問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲，限制我們產品的供應，或以其他方式損害我們的業務。

我們目前與第三方簽訂了開發、製造和測試協議，以製造我們某些候選產品的供應品。若干因素可能導致生產中斷，包括設備故障、設施污染、原材料短缺或污染、自然災害、流行病等公共衞生危機、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷。

我們的候選產品需要比小分子藥物更復雜的加工步驟。我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須由FDA根據批准前檢查進行檢查，批准前檢查將在我們向FDA提交營銷申請後進行。我們不控制某些候選產品的生產過程，並將完全依賴我們的合同製造商在生產某些候選產品時遵守CGMP。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法通過監管檢查和/或保持其製造設施的監管合規性，我們可能需要尋找替代方案，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准。

我們的製造流程或與我們簽訂合同的設施中出現的任何問題，都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得有吸引力的開發項目。第三方製造工藝或設施中的問題也可能限制我們及時完成臨牀試驗或滿足市場對我們產品的需求的能力。此外，如果我們與第三方的製造協議因任何原因終止，可能會有數量有限的製造商可以作為合適的替代者，並且可能需要大量時間才能將製造轉移到替代者。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。製造工藝的改變或新制造設施的轉移或設置可能需要我們進行銜接研究，然後才能繼續進行臨牀或商業製造活動。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。此外，這種轉變可能既昂貴又耗時，特別是因為新工廠需要遵守必要的監管要求，或者在銷售在該工廠生產的任何產品之前可能需要獲得批准。

我們在製造方面的經驗有限，也不能保證我們能夠按我們業務可能需要的規模生產產品。

我們歷來依賴第三方為我們的候選產品製造供應品。我們已經完成了位於新澤西州克蘭伯裏的新制造工廠的擴建，並於最近完成了兩批DD AAV cGMP的生產。

雖然我們的一些員工之前在其他公司工作過，但在生物製藥產品的製造方面有經驗，但作為一家公司，我們以前的製造經驗非常有限。作為一家藥品製造商，我們將被要求證明並保持遵守與生產過程、質量控制和保證以及記錄保存相關的cGMP要求。此外，建立和維持製造業務可能需要重新分配其他資源，特別是我們某些高級管理層的時間和注意力，以及潛在的鉅額資本支出。我們製造能力開發的任何失敗或延遲都可能對我們候選產品的開發或商業化產生不利影響。

我們的生產設施須遵守重要的政府法規及審批，這些法規及審批通常成本高昂，倘我們未能遵守法規或維持審批，可能會對我們的業務造成不利後果。

我們必須遵守法規、法規和指南中規定的cGMP要求。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會出現人才短缺的情況。我們接受FDA和其他司法管轄區類似機構的檢查，以確保符合適用的法規要求。任何不遵守cGMP或其他監管要求的情況，或由於我們的設施或第三方設施或運營未能遵守監管要求或通過任何監管機構檢查而導致的我們候選產品的製造、填充、包裝或儲存過程中出現的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發和商業化我們候選產品的能力，包括導致臨牀試驗藥物供應的重大延誤，或臨牀試驗的終止或擱置，或者我們候選產品營銷申請的提交或批准的延遲或阻止。嚴重的不遵守也可能導致施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、產品扣押或召回、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的聲譽。如果我們不能保持法規遵從性，我們可能不被允許銷售我們的候選產品和/或可能受到產品召回、扣押、禁令或刑事起訴。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何產品的潛在商業化。

我們面臨着與我們的候選產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，如果我們在商業上銷售任何經批准的產品，我們將面臨更大的產品責任風險。參與我們臨牀試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。

我們目前持有產品責任保險的水平，我們認為這是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供可預見風險的保險，但可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果我們對正在開發的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算擴大產品的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲得監管部門批准的產品獲得商業上合理的產品責任保險。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

與我們候選產品商業化相關的風險

我們成功開發和商業化我們的候選產品的能力將在很大程度上取決於所產生的藥物和相關治療費用的報銷情況。

我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於政府當局和其他第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)在多大程度上支付和支付我們候選產品的成本，我們無法保證。我們還沒有開始努力讓我們的產品候選人得到政府或第三方付款人的報銷。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限級別，我們可能無法成功地將我們的產品商業化。如果提供保險，但僅限於有限的水平，報銷金額可能不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。付款人決定不承保我們的候選產品，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。見標題為“企業-政府法規-保險和報銷.”

在美國，關於新藥的承保和報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構，由CMS決定新藥是否在Medicare下承保和報銷，以及在多大程度上報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將對像我們這樣的根本性新產品的補償做出什麼決定，因為這些新產品沒有既定的做法和先例。付款人在確定報銷時考慮的因素包括產品是否為其健康計劃下的承保福利，產品是否安全、有效和醫療必要，是否具有成本效益，以及產品是試驗性的還是試驗性的。

第三方付款人越來越多地限制新藥的覆蓋範圍和報銷水平。他們還可以實施嚴格的事先授權要求和/或拒絕為FDA已批准市場批准的產品以外的醫學適應症使用批准產品提供任何覆蓋範圍。因此，對於第三方付款人是否以及多少將補償患者使用新批准的藥物，存在很大的不確定性。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律放鬆，藥品的淨價可能會降低。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格和最佳價格。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。為與我們的候選產品相關的服務(例如，向患者管理我們的產品)提供報銷的方式和水平對於我們候選產品的成功商業化也很重要。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。

從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。在某些情況下，一個成員國的補償價格可能會對其他成員國的定價水平產生影響，這可能會導致不在一些市場銷售產品，以防止在其他市場降價或受到侵蝕。

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況和我們成功將候選產品商業化的能力產生不利影響。

我們從事嚴重遺傳性和罕見疾病的基因治療，這是一個競爭激烈、變化迅速的領域。儘管我們目前還不知道有任何基因療法的競爭對手正在處理與我們正在進行的那些相同的適應症，但我們在美國和國際上可能都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。

我們的潛在競爭對手可能擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、更強大的製造能力和更有經驗的營銷和製造組織。這些競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、監管批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地將我們的候選產品與競爭對手的產品進行營銷。

此外，如果我們的專利權到期或被成功挑戰，我們可能面臨更多與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的訴訟。競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成損害。

我們的任何候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對基因療法的市場接受程度。

即使獲得了美國FDA、歐盟EMA和其他國際監管機構的必要批准，我們候選產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫生、患者和一般基因治療產品的醫療保健付款人是否接受，尤其是我們的候選產品是否具有醫療效益、成本效益和安全性。如果我們商業化的任何產品沒有達到醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界其他人足夠的接受度，我們可能無法產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對基因治療產品和我們的候選產品的接受程度，如果獲準商業化銷售，將取決於幾個因素，包括：

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臨牀前研究和臨牀試驗證明的這些候選產品的有效性和安全性；

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候選產品相對於替代療法的潛在和感知優勢，包括流行率和
任何副作用的嚴重程度；

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我們的治療相對於替代治療的成本；

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FDA或EMA批准的候選產品的臨牀適應症；

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患者和醫生對基因治療的認識和意願；

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醫生願意接受有關我們產品候選人管理的專門培訓；

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FDA、EMA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告；

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相對方便和容易管理；

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有實力的營銷和分銷支持；

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競爭產品投放市場的時機；

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關於我們的產品或競爭產品和治療方法的宣傳；以及

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足夠的第三方付款人覆蓋範圍和報銷。

即使一種潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在該產品獲得批准和推出後才能完全知道，如果在批准後獲得不利的長期跟蹤數據，市場接受度可能會隨着時間的推移而發生變化。如果我們的任何候選產品未能獲得市場認可，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的損害。

道德、法律和社會問題可能會減少對我們獲得市場批准的任何基因治療產品的需求。

在接受某些基因治療之前，患者可能需要接受基因測試。基因檢測對基因檢測提供的信息的適當利用和保密性提出了關切。用於評估一個人患慢性病可能性的基因測試將公眾的注意力集中在保護基因信息隱私的必要性上。有人擔心，保險公司和僱主可能會利用這些檢測來根據基因信息進行歧視，從而阻礙消費者接受基因檢測。這可能導致政府當局限制基因測試，或呼籲限制或規範基因測試的使用，特別是對尚不能治癒的疾病。這些情況中的任何一種都可能減少對我們獲得營銷批准的任何產品的需求。

與我國管道開發和研發活動相關的風險

我們可能不會成功地擴大我們的額外候選產品開發渠道的努力。

我們的商業模式以應用我們在罕見遺傳疾病方面的專業知識為中心，通過建立有重點的選擇標準來開發和推進候選基因治療產品組合，通過開發進入商業化。除了我們迄今的努力已經產生的候選產品管道外，我們可能無法繼續識別和開發新的候選產品。即使我們成功地繼續擴大我們的渠道，我們確定的任何潛在的候選產品可能不適合臨牀開發。如果我們不能成功地識別、開發和商業化候選產品，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們主要關注的研發活動、臨牀測試和商業化的成功與否尚不確定。

我們的主要關注點是我們的研發活動以及我們的候選產品的臨牀測試和商業化，我們預計我們將在不確定但相當長的一段時間內主要從事這些活動。在截至2023年12月31日的一年中，研發是我們最重要的運營支出。研發活動，包括臨牀研究的進行，由於其性質，排除了關於實現某些目標所需的時間和涉及的成本的明確聲明。因此，實際研發成本可能會大大超過預算金額，估計的時間框架可能需要大幅延長。成本超支、意想不到的監管延遲或要求、意想不到的不良副作用或治療效果不足將阻止或大幅減緩我們的研發努力，我們的業務最終可能會受到影響。

與第三方有關的風險

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面，併為我們執行其他任務。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括CRO、醫療機構和合同實驗室，以實現我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的某些方面。儘管如此，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗和臨牀前研究都是根據適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的供應商被要求遵守GMP、良好臨牀實踐(GCP)和良好實驗室規範(GLP)的當前要求，這些要求是FDA、EMA或類似的外國當局在臨牀開發中針對我們的候選藥物執行的法律和法規的集合。

監管部門通過定期檢查臨牀前研究和臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀前研究和臨牀試驗地點以及其他承包商來執行這些規定。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合GMP規定的產品進行。我們未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲開發和監管批准過程。

如果我們與這些第三方、醫療機構、臨牀研究人員或合同實驗室的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO達成安排，或者根本無法達成安排。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃中。

更換或增加額外的CRO、醫療機構、臨牀研究人員或合同實驗室涉及額外成本，並需要管理時間和重點。此外，有一個自然的過渡期，即新的CRO開始工作，取代以前的CRO。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地處理與CRO的關係，但我們不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功地找到戰略合作伙伴來繼續開發我們的某些候選產品或成功地將我們的候選產品商業化。

由於開發候選產品所需的資本成本相對較高、製造限制或其他原因，我們可能會尋求建立戰略合作伙伴關係來開發和/或商業化我們的某些候選產品。我們可能無法成功地為我們的候選產品建立這樣的戰略合作伙伴關係或其他替代安排，原因包括：我們的研發管道可能不足、我們的候選產品可能被認為處於協作努力的開發階段太早，或者第三方可能不認為我們的候選產品具有展示有效性或市場機會的必要潛力。此外，根據現有協議，我們可能會受到限制，不能與潛在的合作者簽訂未來的協議。

如果我們不能及時、以可接受的條款或根本不能與合適的被許可方或合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發、減少或推遲我們的開發計劃、推遲我們潛在的商業化、縮小任何銷售或營銷活動的範圍或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇獨立資助開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們未能達成合作安排，並且沒有足夠的資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩生物製品或經批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

此外，截至2021年5月26日，FDA指出，它將繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户費用表現目標對醫療產品申請進行及時審查；然而，FDA可能無法繼續保持目前的速度，批准時限可能會延長，包括由於新冠肺炎大流行的新變體或任何未來大流行而需要進行批准前檢查或臨牀地點檢查的情況。如果FDA確定需要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，則該機構可以發佈完整的回覆信或將對申請的行動推遲到檢查可以完成時再進行。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於美國食品藥品監督管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行或未來的任何大流行，並可能在監管活動中遇到延誤。如果FDA無法繼續保持目前的表現水平，我們可能會對我們的候選產品以及我們可能尋求的任何可能對我們的業務產生不利影響的批准經歷延遲和挫折。

與我們的知識產權有關的風險

我們用於候選產品開發和商業化的知識產權受其他公司授予我們的許可的條款和條件的約束。

我們嚴重依賴來自第三方的某些專利權和專有技術的許可證，這些專利權和專有技術對我們的技術和產品的開發非常重要或必要，包括與我們的製造工藝和我們的基因治療產品候選產品相關的技術。這些許可和其他許可可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望許可我們的平臺或開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在未包括在我們許可證中的地區開發和商業化競爭產品。

我們的許可或開發計劃可能需要的其他第三方技術的許可可能在未來無法獲得，或可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大損害。

在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護或執行專利，包括我們從第三方許可的技術。如果我們的許可人未能維護這些專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化屬於此類許可權利標的的任何產品的權利可能會受到影響。

此外，導致我們某些特許專利權和技術的研究是由美國政府資助的。因此，政府可能對這些專利權和技術擁有進行權或其他權利。當用政府資金開發新技術時，政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非獨家許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。

如果我們無法獲得和保持對產品和相關技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們成功將產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持對我們的候選產品和製造技術的專利保護的能力。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜。基因治療領域的某些專利本來可能為我們的某些候選產品提供專利保護，但可能會在我們的產品商業化發佈之前到期；儘管我們可以通過尋求並獲得FDA 10年的生物製劑監管排他性來緩解這種風險，FDA將在以後的幾年給予專利到期可能不存在的保護。在獲得專利保護之前，我們可能無法確定我們研發成果的可專利方面，部分原因是某些學術研究人員在基因治療領域的工作已進入公共領域，我們認為這排除了我們為與此類工作相關的某些發明獲得專利保護的能力。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。

雖然我們相信我們的知識產權使我們能夠繼續我們目前的開發計劃，但幾家公司和學術機構正在尋求基因治療的替代方法，並圍繞這些方法和方法建立知識產權。我們可能不知道所有可能與我們的技術和產品候選相關的第三方知識產權。

即使我們許可的或未來可能擁有的專利申請確實以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手或其他第三方可能利用1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman修正案)下的安全港進行研究和臨牀試驗，並可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利權。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利權可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制IS技術和候選產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們違反許可協議，可能會對我們的候選產品的商業化努力產生實質性的不利影響。

我們與幾個實體簽訂了知識產權許可協議，每個實體對我們的業務都很重要，我們預計未來還會簽訂更多的許可協議。我們的專利組合包括許多根據這些許可協議授權的專利和專利申請，這些協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種勤奮、開發和商業化時間表、里程碑義務、付款和其他義務。

如果我們或我們的許可人違反了任何協議，根據這些協議，我們將知識產權授權給我們的候選產品或第三方技術的使用、開發和商業化權利，我們可能會失去對我們業務非常重要的許可權。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

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根據許可協議授予的權利範圍；

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我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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我們在合作開發關係下將專利和其他知識產權再許可給第三方的權利；

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我們在使用與我們的IS候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的勤勉義務；

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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及

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發明人是否以及在多大程度上能夠對將其權利轉讓給我們的許可人提出異議。

如果我們在許可範圍內的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。此外，如果在許可知識產權的所有權方面出現爭議，我們追求或執行許可專利權的能力可能會受到損害。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠非專利的商業祕密保護、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有技術和流程，部分是通過與我們的承包商、合作者、員工和顧問簽訂保密協議。然而，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果這些協議的任何一方的承包商、合作者、員工和顧問違反或違反了這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違約或違規。因此，我們可能會失去我們的商業機密。強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密，就像專利訴訟一樣，既昂貴又耗時，結果不可預測。此外，美國以外的法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。

否則，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。競爭對手可能試圖複製我們從我們的開發努力中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密沒有得到充分的保護或不足以提供相對於競爭對手的優勢，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用我們的商業祕密。

我們可能無法成功地通過收購和許可獲得或保持對我們開發流程中的基因治療產品組件和過程的必要權利。

我們目前擁有知識產權，通過第三方許可和我們擁有的專利開發我們的候選基因治療產品。由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲取或許可任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司擁有更多的現金資源和臨牀開發和商業化能力，也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。

例如，我們有時與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可證。無論知識產權的這種第一次談判權如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在機構可接受的條款下談判許可。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和其他各種政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。我們和據我們所知，我們的許可人有適當的系統來提醒我們和他們支付這些費用，我們和據我們所知，我們的許可人聘請外部公司，並依靠我們和他們各自的外部律師來支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們和據我們所知，我們的許可方聘請了信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們和他們遵守，在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則採取其他方式來糾正無意的失誤。然而，在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生重大不利影響。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的一個許可合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行我們候選產品的專利，被告可以反訴我們候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴無效和（或）不可訴是司空見慣的事。有效性質疑的理由可能是聲稱未能滿足幾個法定要求中的任何一個，包括專利合格的主題，缺乏新穎性，顯而易見性或非實現性。不可否認性斷言的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向USPTO隱瞞了相關信息，或作出了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使是在訴訟範圍之外。這些機制包括重新審查、授予後審查和外國司法管轄區的同等程序（例如，異議程序）。此類訴訟可能導致我們或我們的許可合作伙伴的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上宣佈無效和不可撤銷之後，結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定不存在無效的現有技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。這些現有技術和我們已經向USPTO披露的現有技術可能會影響我們某些專利權利要求的範圍或有效性。如果被告在無效和/或不可撤銷的法律主張上佔上風，我們將失去至少部分，也許是全部，對我們候選產品的專利保護。失去專利保護將對我們的業務產生重大不利影響。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和執行專利涉及技術和法律的複雜性，因此獲得和執行生物技術專利是昂貴的，耗時的，固有的不確定性。國會可能會通過對我們不利的專利改革立法。

美國最高法院近年來對多起專利案件作出裁決，縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，削弱了某些情況下專利權人的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家的相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，最近的法院判決提出了關於在沒有專利期調整的情況下頒發相關專利的專利系列中授予專利期調整的問題。因此，不能肯定地説PTA將/將不會在未來被視為以及專利到期日是否可能受到影響。

同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化，或執行它們的政府機構或它們的執行方式的變化，可能會削弱我們在未來獲得新專利或執行我們已授權或擁有的專利的能力。例如，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。在歐洲，新的統一專利制度於2023年6月1日生效，這對歐洲專利產生了重大影響，包括在引入該制度之前授予的專利。在單一專利制度下，歐洲的申請在授予專利後，可以選擇成為受單一專利法院(“UPC”)管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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其他人可能能夠製造出與我們相似的候選產品，但這些產品不在我們擁有的專利權利要求的覆蓋範圍內；

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我們，或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

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我們，或我們的許可合作伙伴，或當前或未來的合作者，可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請；

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其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有的或未授權的知識產權；

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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

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我們不能確保我們的任何專利、我們的任何未決專利申請(如果已發佈)或我們許可方的專利申請將包括具有足夠保護我們候選產品的範圍的權利要求；

•

我們不能確保向我們頒發的任何專利或我們的許可方將為我們商業上可行的候選產品提供獨家市場的基礎，或將為我們提供任何競爭優勢；

•

我們不能保證我們的商業活動或候選產品不會侵犯他人的專利；

•

我們不能確保在我們擁有的相關專利或許可證到期之前，如果獲得批准，我們將能夠成功地將我們的候選產品大規模商業化；

•

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•

他人的專利或知識產權可能會損害我們的業務；以及

•

為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。在未來，我們可能會遇到所有權糾紛，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與人員和公司擴張有關的風險

與我們的人員相關的風險

如果我們失去了關鍵人員的服務，或者無法吸引到關鍵人員，我們的業務可能會受到影響。

我們高度依賴高級管理層的努力，包括我們的首席執行官高拉夫·沙阿醫學博士；我們的總裁和首席運營官Kinnari Patel，藥學博士，工商管理碩士；我們的首席業務官和高級副總裁，Raj Prabhakar；我們的首席醫療官馬克·懷特，MB.ChB；我們的財務副總裁，財務主管、首席會計官和臨時首席財務官約翰·米利特羅；以及我們的總法律顧問兼首席合規官和高級副總裁，馬丁·威爾遜。失去這些個人和我們其他高級管理層成員的服務可能會推遲或阻礙研究、開發、營銷或產品商業化目標的實現。我們與關鍵人員的聘用安排是“隨意”的。我們不為任何關鍵員工保留任何“關鍵人”保險，也不打算獲得此類保險。此外，由於我們的業務是專門的科學性質，我們高度依賴於我們吸引和留住合格的科學技術人員和顧問的能力。在我們的業務領域，大型製藥和化學公司、專業生物技術公司和大學以及其他研究機構之間對合格人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引和留住這些人員。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的規定，向FDA和非美國監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及對臨牀研究期間獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害，或者可能導致監管機構不批准我們的候選產品。我們有適用於所有員工的商業道德和行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工或第三方的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。

我們僱用的人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在他們的工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與我們的擴張和增長計劃相關的風險

我們可能需要擴大我們的組織，並可能在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們業務活動的擴大，我們可能會擴大我們的全職員工基礎，並聘請更多的顧問和承包商。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、運營受挫、失去商業機會、員工流失和剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發更多的候選產品。如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期的增長更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們可能無法實現潛在收購或業務合併的預期利益。

收購或業務合併的成功將取決於我們以一種使我們能夠實現發展和運營協同效應的方式合併我們業務的能力等。整合過程可能會導致關鍵員工的流失；我們正在進行的業務的中斷；或者標準、控制程序或政策的不一致，在每種情況下，這都可能對我們實現收購預期好處的能力產生不利影響。兩項業務之間的整合努力還將把管理層的注意力從我們的核心業務和其他可能有利於我們股東的機會上轉移開。無法實現收購的全部或任何預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，這可能會影響收購完成後我們普通股的價值。如果我們無法實現這些目標，收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間或更多的成本。特別是，收購或業務合併可能不會在短期或長期內增加我們的股票價值。此外，任何收購或業務合併都可能影響我們普通股的市場價格，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

此外，對於未來任何潛在的業務、技術或產品收購，我們可以：

•

發行股權證券，這將稀釋我們目前股東的持股比例；

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招致大量債務，這可能會給我們的運營帶來壓力；

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承擔大量實際或或有負債；

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重新確定我們的開發計劃的優先順序，甚至停止我們某些候選產品的開發和商業化；或者

•

與另一家公司合併或以其他方式與另一家公司進行業務合併，我們的股東將以某些股東可能認為不可取的條款獲得另一家公司的現金或股票。

雖然我們打算評估和考慮未來的收購、重組和業務合併，但目前我們還沒有關於任何收購、重組或業務合併的協議或諒解。

未來與第三方結成戰略聯盟或合資企業可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可能會與我們認為將補充或擴大我們現有業務的第三方結成戰略聯盟或創建合資企業。我們在開發、製造和營銷任何因戰略聯盟或收購而產生的新產品時可能會遇到許多困難，這些困難會延遲或阻止我們實現其預期利益或增強我們的業務。我們無法向您保證，在任何此類戰略聯盟或合資企業之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易的合理性。我們在任何戰略聯盟或合資企業中面臨的風險包括：

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將管理時間和重點從經營業務轉移到應對整合挑戰;

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協調研發工作;

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由於任何產品收購或戰略定位而導致的與戰略合作伙伴關係的變化;

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與員工融合相關的文化挑戰;

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在任何合資企業中實施或改進控制、程序和政策的需要;

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在任何戰略聯盟或合資企業之前，任何合作公司的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違反法律、商業糾紛、税務責任和其他已知責任;

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意外註銷或費用;以及

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訴訟或其他索賠，包括來自員工、客户、前股東或其他第三方的索賠

如果我們未能解決這些風險或與我們過去或未來的戰略聯盟有關的其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期利益，導致我們承擔意外的責任，並普遍損害業務。此外，未來的策略聯盟或合資企業亦可能導致產生債務、或有負債、攤銷開支或增加營運開支，當中任何一項均可能損害我們的財務狀況或經營業績。

鑑於我們在美國以外的商業關係，特別是在歐盟，與國際業務相關的各種風險可能會損害我們的業務。

我們在美國以外建立了各種商業關係，我們可能會在美國境外將我們的候選產品商業化。在許多外國國家，其他人從事適用於我們的美國法律和法規（包括《反海外腐敗法》）所禁止的商業行為是很常見的。雖然我們可能會實施專門為遵守這些法律和政策而設計的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商和代理人將遵守這些法律和政策。如果我們無法成功應對國際擴張和運營的挑戰，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們可能是，在某種程度上，我們商業化我們的產品候選人在美國以外，預計會受到與國際運營相關的各種風險的影響，包括：

•

國外對藥品和生物製品審批的監管要求不同；

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減少對知識產權的保護；

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關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

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經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

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在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的規定；

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外匯波動，這可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；

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在勞工騷亂比美國更常見的國家，勞動力的不確定性；

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因影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的短缺；

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因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)、公共衞生危機(如流行病和流行病)或經濟或政治不穩定造成的商業中斷；

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遵守有關收集、使用、披露、保留、安全和轉移個人數據的外國法律、法規、標準和監管指南，包括GDPR和英國GDPR；以及

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在美國以外的司法管轄區執行我們的合同的難度更大。

這些風險和相關風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

如果我們與我們的合作者或戰略合作伙伴之間出現衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。

如果我們的企業或學術合作伙伴或戰略合作伙伴與我們之間出現衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的一些學術合作者和戰略合作伙伴正在與我們合作的每個領域進行多項產品開發工作。然而，我們的合作者或戰略合作伙伴可以單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與作為這些合作主題的產品或潛在產品具有競爭力。競爭產品，無論是由合作者或戰略合作伙伴開發的，還是由合作者或戰略合作伙伴擁有權利的，都可能導致我們的合作者或合作伙伴撤回對我們的候選產品的支持。

我們的一些合作者或戰略合作伙伴也可能成為我們未來的競爭對手。我們的合作者或戰略合作伙伴可能開發競爭產品、阻止我們與他們的競爭對手進行合作、未能及時獲得監管批准、過早終止與我們的協議，或未能為我們的候選產品的開發和商業化投入足夠的資源。這些進展中的任何一個都可能損害我們的產品開發努力。

與我們普通股所有權相關的風險

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或認為或可能發生此類出售的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的第144和701條規則允許的範圍內，或在該等股票已根據《證券法》登記並由我們的非關聯公司持有的範圍內，我們已發行的普通股可隨時在公開市場上自由出售。此外，我們的某些員工、高管、董事和關聯股東可以加入規則10b5-1，規定不時出售我們普通股的股份。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據員工、董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需員工、高管、董事或關聯股東的進一步指示。規則10b5-1計劃可能在某些情況下被修改或終止。我們的員工、高管、董事和關聯股東也可以在不掌握重大、非公開信息的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。儘管我們已經獲得了分析師的報道，但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價下跌。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們的股票價格可能會波動。總的來説，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

我們的候選產品或我們的競爭對手的臨牀試驗結果；

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有競爭力的產品或技術的成功；

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合作的開始或終止；

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美國和其他國家的法規或法律發展；

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與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；

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關鍵人員的招聘或離職；

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與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

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我們努力發現、開發、獲取或授權其他候選產品的結果；

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關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

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關於基因治療的負面宣傳，或我們的候選產品;

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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

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改變醫療保健支付制度的結構；

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宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升，資本市場波動和全球衝突，包括俄羅斯-烏克蘭戰爭，以色列-哈馬斯戰爭和中國與臺灣之間的衝突;

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製藥和生物技術行業的市場狀況；以及

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一般的經濟、行業和市場狀況。

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

RTW Investments，LP是我們最大的股東，可能有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。

RTW Investments，LP（“RTW”）總共實益擁有我們約20.21%的普通股流通股。這種投票權的集中使RTW有權對提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，RTW可能會對董事選舉以及對我們所有或絕大部分資產的任何合併、整合或出售的批准產生重大影響。此外，這可能會阻止或阻止未經請求的收購建議或對我們的股本的要約，您可能認為這符合您作為我們股東之一的最佳利益。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，資本增值（如果有的話）將是股東唯一的收益來源。

我們從來沒有宣佈或支付現金股息，我們的股本。我們目前打算保留所有未來盈利（如有），以資助我們業務的增長和發展。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是股東唯一的收益來源。

一般風險因素

我們有限的經營歷史可能使我們難以評估我們迄今為止的業務成功情況，並評估我們未來的可行性。

迄今為止，我們的業務主要集中在組織和配備我們的公司，業務規劃，籌集資金，獲取我們的技術，管理和擴大我們的基因治療平臺，確定潛在的候選產品，對我們的候選產品進行研究，臨牀前研究和臨牀試驗，建立我們的研發和製造能力，並建立許可安排和合作。我們尚未獲得上市批准，尚未生產商業規模的產品，也未開展成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的經營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。我們目前是一家藥物研發和臨牀階段的公司，在以後的時間裏，我們將需要過渡到一個商業階段的公司。我們不能保證我們將在這一過渡中取得成功。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”），我們需要提供管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告，我們的獨立註冊會計師事務所需要證明我們對財務報告的內部控制有效性。編制這種證明報告以及遵守報告要求的費用需要大量的管理時間。

管理管理層和我們的獨立註冊會計師事務所評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。關於我們和我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的評估，我們可能需要升級系統，包括信息技術，實施額外的財務和管理控制，報告系統和程序，並聘請額外的會計和財務人員。

任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據第404條進行的任何測試可能會揭示我們對財務報告的內部控制存在的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。我們可能成為股東或其他第三方訴訟的對象，以及美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源，並可能導致罰款、停牌、支付損害賠償或其他補救措施。此外，任何延遲遵守第404條的審計師認證條款都可能使我們受到各種行政制裁，包括取消簡短轉售登記的資格、美國證券交易委員會採取的行動以及我們的普通股被暫停或退市，這可能會降低我們普通股的交易價格，並可能損害我們的業務。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

公司註冊證書和公司章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

•

只允許董事會確定董事人數；

•

需要絕對多數票來修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；以及

•

制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，我們受《特拉華州一般公司法》第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。在某些情況下，我們的憲章文件或特拉華州法律中的任何這些條款都可能壓低我們普通股的市場價格。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方合作者或其他承包商的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的開發計劃受到實質性破壞。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的合作者以及其他顧問和承包商的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊、數據泄露、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障、事故、攻擊或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

不利的國家或全球經濟狀況或政治發展可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到國內或全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響。例如，政府聲明、行動或政策、政治動盪和全球金融危機可能導致資本和信貸市場的極端波動和破壞。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候、進一步的政治發展和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

如果未來爆發導致新冠肺炎或其他類似疫情的SARS-CoV-2疫情，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前和臨牀研究。

由於持續的新冠肺炎爆發或類似的流行病，我們已經並可能在未來經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

•

延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；

•

臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難；

•

將醫療保健資源從臨牀試驗的進行中轉移，如患者隨訪、醫院作為我們的臨牀試驗地點的能力和醫院工作人員支持我們的臨牀試驗的進行；

•

在確保製造槽或材料安全方面出現延誤或困難；

•

在我們的學術合作伙伴或合同研究機構的設施中，需要親自進行實驗室工作的臨牀前研究延遲或困難；以及

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FDA和/或類似的外國監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審批時間表。

項目1B. UnresolVED美國證券交易委員會評論

沒有。

項目1C。網絡安全

該公司擁有一套網絡安全風險管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。該計劃整合在公司的企業風險管理框架內，既涉及公司信息技術環境，也涉及面向外部的生態系統。

網絡安全風險管理計劃的基本控制基於公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準，包括國家標準與技術研究所(“NIST”)網絡安全框架(“CSF”)和國際標準化組織(“ISO”)27001信息安全管理系統要求。公司將讓第三方針對NIST證券交易委員會對公司的網絡安全風險管理計劃進行年度評估。該公司擁有一個網絡安全運營中心，監控我們的全球網絡安全環境，並協調對警報的調查和補救。我們正在加強我們的事件響應演習計劃，以便在發生重大事件時為支持團隊做好準備。網絡安全風險管理計劃包括對組織流程、人員、物理設施和設備以及技術控制的控制。

我們的副總裁兼信息技術主管是公司指定的首席信息安全官(“CISO”)，負責制定和實施網絡安全風險管理計劃，並向董事會報告網絡安全事項。這位副總裁兼信息技術主管擁有20多年領導網絡安全監督的經驗。此外，IT安全團隊成員擁有網絡安全經驗和/或認證，例如認證信息系統安全專業認證和認證信息系統審核認證。我們將網絡安全視為整個管理團隊的共同責任，並計劃定期在管理層進行模擬和桌面演習，並根據需要整合外部資源和顧問。所有員工將被要求每年至少完成一次網絡安全培訓，並通過在線和現場活動獲得更頻繁的網絡安全培訓。我們還要求擔任特定角色的員工完成額外的基於角色的專門網絡安全培訓，這些培訓記錄在我們的質量管理體系中。我們公司信息安全組織以外的員工也在我們的網絡安全防禦中發揮作用，他們沉浸在支持安全的企業文化中，我們相信這可以改善我們的網絡安全。

我們的CISO負責持續監測和評估公司的網絡安全風險管理計劃，向高級管理層通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救工作，並監督這些工作。網絡安全團隊在選擇、部署和運營世界各地的網絡安全技術、計劃和流程方面擁有數十年的經驗，並依賴威脅情報以及從政府、公共和私人來源(包括公司實時聘請的外部顧問)獲得的信息。該公司正在加強對第三方供應商的監督程序，包括對新供應商進行適當的盡職調查，並在實施後進行持續監測，包括與供應商人員的持續直接接觸。作為我們供應商資格認證過程的一部分，我們定期對第三方供應商進行重新評估。

除了公司的總法律顧問和首席合規官外，審計委員會還監督公司的網絡安全風險敞口，以及管理層為監測和緩解網絡安全風險而採取的措施。網絡安全團隊向審計委員會、總法律顧問和首席合規官簡要介紹公司網絡風險管理計劃的有效性，通常是每季度一次。此外，作為公司公司風險規劃工作的一部分，董事會將至少每年審查一次網絡安全風險。

我們過去沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，我們相信沒有發生過對公司或其業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件。我們繼續投資於我們基礎設施的網絡安全和彈性，以及加強我們的內部控制和流程，這些旨在幫助保護我們的系統和數據以及它們所包含的信息。有關我們面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲“風險因素”。

項目2.道具厄爾特斯

公司總部、研發和GMP製造設施、存儲設施

火箭的公司總部位於新澤西州克蘭伯裏的租賃設施中，佔地103,720平方英尺，包括辦公、工藝開發、研發實驗室和50,000平方英尺專門用於AAV cGMP製造的區域，以支持我們的管道。新澤西州租賃協議的初始期限將於2034年結束，並可選擇續簽兩個連續五年的續訂期限。此外，根據2024年7月到期的租約，我們在紐約的帝國大廈租賃了約6,600平方英尺的辦公空間。火箭在新澤西州代頓市租賃了另外一個4666平方英尺的存儲設施。

位於新澤西州霍普韋爾的設施

作為收購Renovacor的一部分，我們承擔了新澤西州合和約15,463平方英尺空間的租賃協議，該協議將於2033年3月到期。本公司打算轉租這些設施，並於2024年1月簽署了新澤西州霍普韋爾其中一處設施的轉租協議。

位於馬薩諸塞州劍橋市的工廠

作為收購Renovacor的一部分，我們承擔了馬薩諸塞州劍橋市約5945平方英尺寫字樓的分租協議，該協議將於2024年4月到期。

項目3.法律訴訟程序

我們可能會不時地受到其他各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的業務活動過程中出現的。雖然訴訟和索償的結果不能確切預測，但我們不相信我們是任何其他索償或訴訟的一方，如果這些索賠或訴訟的結果被確定為對我們不利，則有理由預計其結果將對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.礦山S安全信息披露

不適用。

標準桿T II

項目5.註冊人普通股市場後期股東事項與發行人購買股權證券市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為RCKT。2024年2月22日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股29.00美元。

股票表現圖表

下圖比較了2019年1月1日至2023年12月31日我們普通股的股東累計總回報與同期(A)納斯達克生物技術指數和(B)納斯達克綜合指數的累計總回報。此圖假設2019年1月1日我們的普通股、納斯達克生物技術指數和納斯達克綜合指數的投資為100美元，並假設股息(如果有)的再投資。

下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中顯示的股價表現不一定表明，也不打算預測我們普通股的潛在未來表現。

股東

截至2024年2月22日，有32名登記在冊的股東，其中不包括其股票由經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息，將由本公司董事會自行決定。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

表格10-K第5項所要求的有關股權補償計劃的信息，通過引用本年度報告表格10-K第三部分第12項的方式併入本報告。

最近出售的未註冊證券

沒有。

普通股公開發行募集資金的使用

2023年9月15日，我們完成了約950萬股普通股的公開發售，公開發行價為每股16.00美元，並完成了以每權證15.99美元的價格購買310萬股普通股的預融資權證(“2023年9月公開發售”)。2023年9月公開發售的總收益約為2.013億美元，扣除1240萬美元的發售成本、承銷折扣和佣金、法律和其他費用以及1.889億美元的發售淨收益。本次股份及預出資認股權證的發售及出售，是根據此前向美國證券交易委員會備案並於2021年9月10日宣佈生效的S-3表格有效註冊書(註冊號：333-253756)的招股説明書補編，根據證券法進行登記的。招股説明書附錄中與此次發行相關的招股説明書中描述的2023年9月公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們的普通股沒有回購。

項目6.回覆上菜

項目7.管理層對FIN的討論和分析財務狀況和經營成果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，如我們的計劃、目標、預期和意圖。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本年度報告其他部分“風險因素”中討論的因素。

除非另有説明，否則引用“火箭，”這個“公司，” “我們，““我們的”和“我們”請參閲火箭製藥公司及其子公司。

引言

•

Fanconi貧血(“FA”)，骨髓中的一種遺傳缺陷，減少血細胞的產生或促進有缺陷的血細胞的產生；

•

白細胞黏附缺陷-I(LAD-I)，一種導致免疫系統功能障礙的遺傳性疾病；以及

•

丙酮酸激酶缺乏症(“PKD”)，一種紅細胞常染色體隱性遺傳病，導致慢性非球形溶血性貧血。

在美國，我們也有兩個臨牀階段和一個臨牀前階段體內腺相關病毒(“AAV”)程序，包括以下程序：

•

達能病(“DD”)，一種與多器官溶酶體相關的疾病，因心力衰竭而導致早期死亡。DD計劃目前處於正在進行的第二階段試驗。

•

根據版税許可協議，我們對所有這些候選產品擁有全球商業化和開發權。

最新發展動態

市場報價計劃

2022年2月28日，我們與Cowen就市場發售計劃達成了一項銷售協議，根據該協議，我們可以隨時全權決定通過Cowen作為我們的銷售代理提供和出售股票。根據銷售協議將提供及出售的股份(如有)，將根據我們的S-3表格的貨架登記聲明予以提供及出售。我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補編，涉及根據銷售協議進行的股份發售和出售。根據銷售協議，我們將向考恩支付相當於出售股份所得毛收入3.0%的現金佣金。我們還同意向考恩提供慣常的賠償和貢獻權。我們已向考恩報銷了與銷售協議有關的某些費用。截至2023年12月31日，我們根據市場發行計劃出售了420萬股票，總收益為6580萬美元，減去200萬美元的佣金，淨收益為6380萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們根據市場發售計劃出售了90萬股票，總收益為1,780萬美元，減去約60萬美元的佣金，淨收益為1,720萬美元。2023年9月12日，本公司與考恩公司簽訂了一項修正案，根據該修正案，在市場發售計劃下可供使用的總髮售金額降至1.8億美元。

公開發行

2023年9月15日，我們完成了約950萬股普通股的公開發行，公開發行價為每股16.00美元，並完成了以每權證15.99美元的價格購買310萬股普通股的預融資權證(以下簡稱2023年9月公開發行)。2023年9月公開發售的總收益約為2.013億美元，扣除1240萬美元的發售成本、承銷折扣和佣金、法律和其他費用以及1.889億美元的發售淨收益。

財務概述

自成立以來，我們將幾乎所有的資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購或發現候選產品並確保相關知識產權、為候選產品進行發現、研發活動以及規劃潛在的商業化。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。從成立到2023年12月31日，我們通過股權和可轉換債券融資從投資者那裏籌集了約10億美元的現金淨收益，為經營活動提供資金。

收入

到目前為止，我們還沒有從任何來源獲得任何收入，包括產品銷售，我們預計在不久的將來不會從產品銷售中產生任何收入。如果我們對候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准或與第三方達成許可協議，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。

研究和開發費用

我們的研發計劃費用主要包括為開發我們的候選產品而產生的外部成本。這些費用包括：

•

根據與從事研發活動的研究機構和顧問達成的協議而產生的費用，包括代表我們的過程開發以及臨牀前和臨牀活動;

•

與臨牀前和臨牀材料的工藝開發和生產有關的成本，包括支付給合同製造商的費用和用於內部製造工藝的製造投入成本;

•

支持流程開發和監管活動的顧問;和

•

與授權開發和商業化我們的候選產品組合的權利相關的成本。

我們根據與計劃活動相一致的合同付款時間表、已發生工作的發票以及與第三方發生的成本相對應的里程碑來確認外部開發成本。未來收到的用於研發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用。

我們對候選產品的直接研發費用按計劃進行跟蹤，主要包括外部成本，如與我們的臨牀前研究、工藝開發、製造和臨牀開發活動相關的研究合作和第三方製造協議。我們按計劃進行的直接研發費用還包括根據許可協議產生的費用。我們的人員、非計劃和未分配的計劃費用包括與我們內部研發組織開展的活動相關的成本，通常使多個計劃受益。這些成本不是按候選產品單獨分配的，主要包括：

•

工資和與人員相關的成本，包括福利、差旅和基於股票的薪酬，我們從事研發活動的科學人員的薪酬;

•

設施和其他費用，包括設施租金和維修費以及折舊費；

•

用於內部研發活動的實驗室用品和設備。

我們分配與特定計劃直接相關的工資和福利成本。我們不分配與人員相關的酌情獎金或基於股票的薪酬成本、與我們的一般發現平臺改進相關的成本、折舊或其他間接成本，這些成本部署在多個正在開發的項目中，因此這些成本被單獨歸類為其他研發費用。

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以千為單位的研發費用，按計劃跟蹤，並按我們的候選產品費用的類型和性質進行跟蹤。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
直接費用：
達農病(AAV)RP-A501	$	28,992	$	28,524	$	15,804
血小板親和素-2致心律失常心肌病(AAV)RP-A601		7,171		11,724		1,071
白細胞粘附性缺乏症(LVV)RP-L201		17,725		20,617		24,222
範可尼貧血(LVV)RP-L102		25,276		23,917		15,453
丙酮酸激酶缺乏症(LVV)RP-L301		4,808		2,744		4,206
嬰幼兒惡性骨化病(LVV)RP-L401 (1)		-		271		2,236
其他候選產品		5,501		3,580		3,504
直接費用總額		89,473		91,377		66,496
未分配費用：
員工薪酬	$	46,867	$	32,274	$	20,780
與發行權證相關的非現金研發費用		-		-		12,781
基於股票的薪酬費用		17,509		12,465		11,954
折舊及攤銷費用		5,375		4,037		5,130
實驗室及相關費用		17,618		17,405		3,359
專業費用		3,927		3,601		1,797
其他費用		5,573		4,411		3,179
其他研究和開發費用總額		96,869		74,193		58,980
研究與開發費用總額	$	186,342	$	165,570	$	125,476

(1)

從2021年12月起，決定不再進行火箭贊助的RP-L401的臨牀評估；該計劃被退還給學術創新者。結束這項研究的費用是在2022年發生的。

我們不能確定完成當前或未來候選產品臨牀研究的持續時間和成本，也無法確定我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。候選產品的臨牀研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

•

正在進行的臨牀研究以及我們在未來;中進行的任何臨牀研究和其他研發活動的範圍、進度和費用

•

未來臨牀研究結果;

•

臨牀研究註冊率的不確定性;

•

改變監管審批標準；以及

•

任何監管批准的時間和接收。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們的計劃進入開發的後期階段和進行更多的臨牀試驗，我們將繼續投資於與開發候選產品相關的研發活動，包括對製造的投資，研發費用將會增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

我們未來的研發費用將取決於我們候選產品的臨牀成功，以及對這些候選產品的商業潛力的持續評估。此外，我們無法以任何程度的確定性預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求進一步開發我們的候選產品，我們的研發費用將會增加。

我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

•

我們的臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進度、結果和成本;

•

與替代療法(包括任何標準的護理;)相比，我們的候選產品的療效和潛在優勢

•

我們產品的市場接受度候選;

•

獲取、維護、辯護和執行專利主張和其他知識產權;

•

重大的和不斷變化的政府監管；以及

•

任何上市批准的時間、收據和條款。

在我們可能開發的候選產品的開發方面，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與我們的候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗或其他測試，而不是我們目前為完成我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發而進行的試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括員工的工資和相關福利成本，包括基於股票的薪酬和員工在商業、行政、運營、財務、法律、業務發展和人力資源職能方面的差旅費用。此外，其他重大的一般和行政費用包括法律、諮詢、投資者和公共關係、審計和税務服務的專業費用，以及一般和行政活動中使用的設施的租金和維護、保險和其他用品的其他費用。我們預計，在可預見的未來，由於員工人數的預期增加，一般和行政費用將增加，以支持我們的候選產品的持續發展和我們向商業運營的發展。我們還預計，隨着我們繼續作為一家日益複雜的上市公司運營，我們將繼續產生更多的會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高管保險成本，以及投資者和公關費用。

利息支出

2023年和2022年的利息支出與我們在新澤西州克蘭伯裏工廠的融資租賃義務有關。2021年的利息支出涉及2021年到期的可轉換票據(2021年8月轉換為普通股)和2022年到期的可轉換票據(2021年4月轉換為普通股)，以及我們對新澤西州克蘭伯裏設施的融資租賃義務。

利息和其他收入

利息及其他與投資及現金等價物賺取的利息、債務清償及認股權證負債公允價值減少有關的收入。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表彙總了我們在所列每個時期的行動結果(以千計)：


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			變化
運營費用：
研發	$	186,342		$	165,570		$	20,772
一般和行政		73,317			58,773			14,544
總運營費用		259,659			224,343			35,316
運營虧損		(259,659	)		(224,343	)		(35,316	)
研發激勵措施		-			500			(500	)
利息支出		(1,875	)		(1,862	)		(13	)
利息和其他收入，淨額		5,288			3,889			1,399
貼現和攤銷的累加投資溢價的，淨額		10,651			(47	)		10,698
*其他收入總額，淨額		14,064			2,480			11,584
淨虧損	$	(245,595	)	$	(221,863	)	$	(23,732	)

研究和開發費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發支出增加了2080萬美元，達到1.863億美元。研發費用的增加主要是由於研發人員增加導致薪酬和福利成本增加了1690萬美元，臨牀試驗成本增加了1450萬美元，非現金股票補償支出增加了500萬美元，許可費用增加了220萬美元。製造和開發費用減少了1700萬美元，直接材料費用減少了350萬美元，部分抵消了上述增加。

一般和行政費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度G&A支出增加了1450萬美元，達到7330萬美元。併購費用的增加主要是由於商業準備相關支出增加840萬美元，非現金股票補償支出增加340萬美元，以及法律費用增加300萬美元，但由於2022年完成對Renovacor的收購，與收購相關的支出減少了300萬美元，部分抵消了這些增加的影響。

其他收入，淨額

在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，其他收入淨額增加了1160萬美元，達到1410萬美元。其他收入的增長主要是由於淨額1070萬美元的投資折價和攤銷保費以及淨140萬美元的利息和其他收入的增加。利息和其他收入淨增140萬美元，原因是利率增加160萬美元，負債清償60萬美元，但被認股權證負債公允價值增加40萬美元部分抵銷。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了我們在所列每個時期的行動結果(以千計)：


	截至12月31日止年度，
	2022			2021			變化
運營費用：
研發	$	165,570		$	125,476		$	40,094
一般和行政		58,773			41,772			17,001
總運營費用		224,343			167,248			57,095
運營虧損		(224,343	)		(167,248	)		(57,095	)
研發激勵措施		500			1,000			(500	)
利息支出		(1,862	)		(2,977	)		1,115
利息和其他收入，淨額		3,889			3,068			821
貼現和攤銷的累加投資溢價的，淨額		(47	)		(2,912	)		2,865
*其他收入(費用)合計，淨額		2,480			(1,821	)		4,301
淨虧損	$	(221,863	)	$	(169,069	)	$	(52,794	)

研究和開發費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研發支出增加了4010萬美元，達到1.566億美元。研發費用的增加主要是由於製造和開發成本增加了2630萬美元，實驗室用品增加了660萬美元，由於增加了研發人員，薪酬和福利支出增加了1150萬美元，直接材料增加了360萬美元，諮詢和專業費用增加了270萬美元。注意到的增加被許可證費用減少1290萬美元所抵消，這是由於在截至2021年12月31日的一年中與購買普通股股票的認股權證有關的費用減少。

一般和行政費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度G&A支出增加了1700萬美元，達到5880萬美元。併購費用的增加主要是由於商業準備支出的增加，包括商業戰略、醫療事務、市場開發和定價分析490萬美元、薪酬和福利440萬美元，這是由於併購員工人數增加和收購相關支出320萬美元所致。

其他收入，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入淨額比截至2021年12月31日的一年增加了430萬美元，達到250萬美元。這一變化的主要原因是，與2022年到期的可轉換票據(2021年4月轉換為普通股)和2021年到期的可轉換票據(2021年8月轉換為普通股)相關的利息支出減少了110萬美元，利息和其他收入淨額增加了80萬美元，由於利率上升，投資溢價淨額減少了290萬美元。

流動性與資本資源

自成立以來，我們沒有產生任何收入，併發生了虧損。該公司的運營受到某些風險和不確定因素的影響，其中包括與候選藥物開發、技術和數據安全、專利和專有權利、我們缺乏商業製造營銷或銷售經驗、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規以及需要獲得額外融資等相關風險和不確定因素。目前正在開發的候選藥物在商業化之前將需要大量的額外研發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准。這些努力需要大量的額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。

我們的候選藥物正處於開發和臨牀階段。我們不能保證我們的研發將成功完成，我們的知識產權將獲得足夠的保護，所開發的任何產品都將獲得必要的政府批准，或任何經批准的產品將具有商業可行性。即使我們的產品開發努力取得了成功，我們何時能從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。我們的經營環境是技術的快速變化和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭。

我們的綜合財務報表是根據正常業務過程中的業務連續性、資產變現和負債清償情況編制的。自成立以來，Rocket每年的運營都出現淨虧損和負現金流。火箭在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年分別淨虧損2.456億美元、2.219億美元和1.691億美元。我們的運營現金流為負，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9.594億美元。截至2023年12月31日，我們擁有4.075億美元的現金、現金等價物和投資。在4.075億美元的現金餘額中，包括尚未支付的1310萬美元的證券，這些證券與2024年結算的證券投資有關。在對這筆應付款項進行調整時，現金淨餘額為3.944億美元。我們預計這些資源將足以支付我們到2026年的運營費用和資本支出需求。我們主要通過出售股權來為我們的運營提供資金。

2019年4月30日，CIRM根據CLIN2贈款獎勵計劃向該公司授予高達750萬美元的資金，以支持我們基於特定開發里程碑成就的基於LV的RP-L201基因療法的臨牀開發。該公司在2019年實現了兩個里程碑，獲得了110萬美元。2020年，該公司又實現了兩個里程碑，獲得了280萬美元。該公司在2021年實現了又一個里程碑，獲得了100萬美元。2022年，該公司又實現了一個里程碑，獲得了90萬美元。2023年，該公司實現了最後一個里程碑，支付了5萬美元。截至2023年12月31日，贈款獎勵計劃下沒有額外的付款。

從長遠來看，我們未來的生存能力取決於我們從經營活動中獲得現金的能力，或籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東將會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們運營的額外契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。

市場報價計劃

公開發行

合同義務

在正常的業務過程中，我們簽訂合同和承諾，使我們有義務在未來付款。有關我們與所得税和租賃安排有關的義務的信息載於我們綜合財務報表的“附註12.所得税”和“附註13.租賃”中，該報表載於“第8項.財務報表和補充數據”。

我們沒有任何對我們的財務狀況或經營結果具有重大或合理可能成為重大影響的表外安排。

現金流

下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流，單位為千元。


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
用於經營活動的現金淨額	$	(194,916	)	$	(178,142	)	$	(121,163	)
投資活動提供的現金淨額(用於)		(98,066	)		(69,326	)		18,853
融資活動提供的現金淨額		208,401			155,288			37,681
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	$	(84,581	)	$	(92,180	)	$	(64,629	)

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動使用了1.949億美元的現金及現金等價物，主要是由於我們的淨虧損2.456億美元被淨非現金費用3720萬美元所抵消，包括非現金股票薪酬費用3940萬美元，折舊和攤銷費用710萬美元，購置的無形資產減值以及財產和設備減記90萬美元，但因投資折扣增加1 020萬美元而部分抵消。截至2023年12月31日止年度，我們的經營資產及負債變動包括應付賬款及應計費用增加1，010萬元，以及預付費用及其他資產減少270萬元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動使用了1.781億美元的現金及現金等價物，主要是由於我們的淨虧損2.219億美元以及我們的經營資產和負債淨變動610萬美元，部分被3760萬美元的非現金費用淨額所抵消，包括3100萬美元的股票補償費用和630萬美元的折舊和攤銷費用。截至2022年12月31日止年度，我們的經營資產及負債變動包括應付賬款及應計費用增加970萬美元，以及預付費用及其他資產增加360萬美元。

截至2021年12月31日止年度，經營活動使用了1.212億美元的現金及現金等價物，主要是由於我們的淨虧損1.691億美元以及經營資產和負債的淨變動340萬美元，部分被5130萬美元的非現金費用淨額所抵消，其中包括與發行認股權證有關的費用1 280萬美元、股票補償費用2 920萬美元、投資溢價攤銷290萬美元以及折舊和攤銷費用540萬美元。截至2021年12月31日止年度，我們的經營資產及負債變動包括應付賬款及應計費用減少480萬元，以及預付費用及其他資產減少130萬元。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為9，810萬美元，主要來自投資到期所得款項3. 093億美元，被購買投資3. 909億美元以及購買物業及設備1，650萬美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為6，930萬美元，包括投資到期所得款項2.729億美元及收購Renovacor所得款項4，270萬美元，被購買投資3.763億美元所抵銷，購置財產和設備840萬美元，購置使用權資產30萬美元。

截至2021年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為1，890萬美元，包括投資到期所得款項2. 724億美元，被購買投資2. 459億美元以及購買物業及設備760萬美元所抵銷。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2.084億美元，主要包括與2023年9月公開發售相關的所得款項1.889億美元，通過我們的市場發售計劃發行普通股的1720萬美元以及行使股票期權的220萬美元。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1.553億美元，主要包括與2022年10月公開發售相關的所得款項1.081億美元以及通過我們的市場發售計劃發行普通股4660萬美元。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為3，770萬美元，包括2021年8月與私募相關的普通股發行所得款項2，640萬美元，以及根據行使股票期權發行普通股所得款項1，130萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。編制該等綜合財務報表需要我們作出估計及假設，而該等估計及假設會影響於財務報表日期資產及負債之呈報金額及或然資產及負債之披露，以及於報告期間產生之呈報開支。我們的估計乃根據我們的過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的多項其他因素作出，有關結果構成對未能從其他來源即時得知的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。我們定期檢討因情況、事實及經驗變動而作出的估計。估計數重大修訂的影響自估計數變動之日起在財務報表中反映。

有關我們的主要會計政策的描述，請參閲“附註3.主要會計政策概要”載於本報告其他部分的綜合財務報表附註。我們認為最關鍵的會計政策是與我們的應計研發費用、基於股票的補償、商譽和無形資產相關的會計政策。

商譽

業務合併按收購法入賬。收購之總成本乃根據相關可識別資產淨值於收購日期各自之估計公平值分配至相關可識別資產淨值。釐定所收購資產及所承擔負債的公平值需要管理層作出判斷，並往往涉及使用重大估計及假設，包括有關未來現金流入及流出、貼現率、資產年期及市場倍數等項目的假設。所收購資產及所承擔負債按其估計公平值入賬。收購價超出所收購資產淨值估計公平值之差額入賬列作商譽。商譽於每年12月31日進行減值測試，或於有事件或情況變動顯示資產可能減值時更頻密地進行減值測試。此類事件或情況的示例包括但不限於法律或商業環境的重大不利變化、不利的監管行動或意外的競爭。本公司有一個分部及一個報告單位，因此於綜合層面檢討商譽減值。在測試商譽時，本公司可選擇首先評估具有商譽的報告單位的定性因素。定性評估包括評估影響報告單位公平值或賬面值的相關事件及情況的整體性。這些事件和情況包括宏觀經濟狀況、行業和競爭環境狀況、整體財務業績、報告單位特定事件和市場因素。本公司亦會考慮報告單位的近期估值，包括最近期公允價值估計與賬面值之間的差額幅度，以及正面和負面事件和情況，以及所識別的每項事件和情況可能影響報告單位公允價值與其賬面值比較的程度。倘定性評估得出結論，認為報告單位之公平值極有可能超過賬面值，則不會對該報告單位進行進一步測試。

本公司對其商譽進行了定性評估，並確定報告單位的公允價值很可能超過報告單位的賬面價值。因此，本公司已釐定於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至該日止年度概無商譽減值。

無形資產

無形資產包括無限年期無形在製品研發（“知識產權及研發”）資產及鼠羣模型。與知識產權和發展項目有關的無形資產被認為是無限期的，直到相關的研究和發展工作完成或放棄。倘及當開發完成時（通常於取得監管機構批准將產品推向市場時發生），相關資產將被視為有限年期，並將根據彼等各自於該時間點之估計可使用年期攤銷。被確定為公允價值下降的知識產權和開發無形資產被向下調整，並在合併經營報表中的研發費用中確認費用。該等知識產權及研發無形資產至少每年或於發生觸發事件時進行測試，該等觸發事件可能顯示潛在減值，測試指標包括研發活動的進展、資產預期發展的變動，以及監管環境及未來商業市場的變動。如果發生可能表明潛在減值的觸發事件，本公司將進行定量分析，以確定公允價值是否更有可能低於賬面值。於截至二零二三年十二月三十一日止年度，並無確認知識產權及研發資產減值，而小鼠羣體模型已減值及撇銷。

應計研發費用

作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計應計研發費用。該流程涉及審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或未以其他方式通知實際成本時估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商在預定的時間表上或在達到合同里程碑時向我們提供拖欠的服務;但是，有些服務提供商需要預付款。我們根據當時所知的事實及情況，於綜合財務報表中估計於各結算日的應計開支。估計應計研發開支的例子包括支付予以下人士的費用：

•

代表我們提供研發服務的CRO;

•

與臨牀試驗有關的研究中心或其他提供者;

•

與非臨牀開發活動相關的供應商;以及

•

與產品製造、開發和臨牀供應品分銷相關的供應商。

我們根據與代表我們進行和管理非臨牀研究和臨牀試驗的多個CRO簽訂的合同，對我們收到的服務和花費的努力進行估計，從而產生與臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的費用可能會超過所提供的服務水平，從而導致預付臨牀費用。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段、病人登記人數、啟用的地點數目，以及在每段期間所需的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告的費用在任何特定時期過高或過低。

基於股票的薪酬

我們向員工和非員工發放基於股票的獎勵，通常是以股票期權和限制性股票單位的形式。我們根據FASB ASC主題718-薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)來核算基於股票的薪酬獎勵。ASC 718要求所有基於股票的付款，包括授予股票期權和限制性股票單位以及對現有股票期權的修改，都必須在綜合經營報表中確認，並根據其公允價值確認全面損失。我們根據授予日授予股權工具的公允價值來衡量獲得的員工和非員工服務的補償費用。在僱員和非僱員被要求提供服務以換取獎勵的期間內，這一成本以直線基礎確認。授予日期權的公允價值是根據預期波動率和預期期限等關鍵假設，使用Black-Scholes期權定價模型計算的。這些假設主要基於公司股票的交易價格、歷史數據、同行公司數據以及對未來趨勢和因素的判斷。

我們在我們的經營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本和服務進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。該公司至少確認已授予的部分賠償的補償費用。沒收是按發生的情況計算的。

近期會計公告

近期並無任何影響本公司或預期會對綜合財務報表產生重大影響的會計聲明。

截至2023年12月31日未被採納

ASU 2023-09：所得税主題740--所得税披露的改進。這一更新標準化了有效税率調節的類別，要求拆分所得税和額外的所得税相關披露。此更新要求在2024年12月15日之後的財務期內對公司生效。由於這一會計準則隻影響披露，因此不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

ASU 2023-07：分部報告主題280--可報告分部披露的改進。這一更新要求擴大對重大部門支出的年度和中期披露，這些支出定期提供給首席運營決策者，幷包括在每個報告的部門損益衡量標準中。這一更新將在2023年12月15日之後的財政年度生效，並追溯適用於財務報表中列報的所有期間。允許及早領養。由於本公司沒有分部，本會計準則僅影響披露，因此不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

第7A項。定量和合格IVE披露市場風險

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有4.075億美元的現金、現金等價物和3.997億美元的投資。該公司的投資主要是美國國庫券、商業票據以及公司和機構債券。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期證券。我們的可供出售證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，其價值將會下降。如果市場利率從2023年12月31日的水平立即統一上調100個基點或1個百分點，對利率敏感型有價證券公允價值淨值的淨影響將導致假設下降170萬美元。

項目8.財務報表和補充數據

本項目8所要求的財務報表載於本年度報告項目15。

項目9.與會計師的變更和分歧淺談會計與財務信息披露

沒有。

第9A項。控制LS和程序

信息披露控制和程序的評估

於本年度報告所述期間結束時，我們的管理層在主要行政人員及主要財務及會計人員的參與下，評估我們的披露控制及程序的成效。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和臨時首席財務和會計官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。規則中定義的“披露控制和程序”一詞13A-15(F)及15d-15(F)根據交易法，指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務和會計官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的規則13(A)-15(F)和15(D)-15(F)將財務報告的內部控制定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

•

與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

•

提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及

•

就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

在管理層(包括我們的主要高管和財務主管)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的財務報告有效內部控制標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。我們管理層對財務報告內部控制有效性的評估包括測試和評估我們內部控制的設計和操作有效性。在我們管理層看來，根據COSO 2013框架建立的標準，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP在其報告中指出，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已進行審計。

內部控制的內在侷限性

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。奧特R信息

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9C。關於外國JU的信息披露妨礙檢查的風險

不適用。

第三部分-OTH急診室信息

項目10.執行辦公室主任RS與公司治理

有關這一項目的信息將在2024年股東年會的委託書(“委託書”)中的“董事選舉提名人”、“關於我們的執行人員的信息”、“關於董事會和公司治理的信息”的標題下列出，並通過引用併入本文。委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目11.行政人員E薪酬

有關這一項目的信息將在委託書標題下列出“薪酬討論與分析”“高管薪酬，“董事薪酬”和“股權薪酬計劃信息”以引用方式併入本文。委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜

有關這一項目的信息將在委託書“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”標題下陳述，並通過引用併入本文。委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目13.某些關係和關聯方交易NsActions和董事獨立性

有關這一項目的信息將在委託書“與相關人士的交易”和“關於董事會和公司治理的信息”的標題下陳述，並在此併入作為參考。委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.總會計師T費用和服務

我們的獨立會計師事務所是EisnerAmper LLP，紐約，紐約，PCAOB審計師ID274.

有關這一項目的信息將在委託書“批准獨立註冊會計師事務所的任命”的標題下列出，並通過引用併入本文。委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

標準桿T IV

項目15.物證、財務報表和附表

(a)

以下文件作為本年度報告的一部分提交：

(1)

財務報表：


獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表		F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表		F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表		F-7
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表		F-8
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表		F-9
合併財務報表附註		F-10

(2)

財務報表附表：

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用、不需要或所需資料列於財務報表或其附註中。

(3)

展品：


展品數		展品索引展品説明
2.1		伊諾剋制藥公司、火箭製藥有限公司和羅馬合併子公司之間的合併和重組協議和計劃，日期為2017年9月12日(通過引用合併見公司於2017年9月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(001-36829)的當前報告的附件2.1)
2.2		火箭製藥公司、Renovacor公司、斑馬魚合併子公司和斑馬魚合併子公司之間於2022年9月19日簽署的合併協議和計劃(合併通過引用公司於2022年9月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(001-36829)當前報告的附件2.1)
3.1		第七次修訂和重新發布的火箭製藥公司註冊證書，自2015年2月23日起生效(參考2015年3月31日提交給美國證券交易委員會的公司10-K(001-36829)年報附件3.1)
3.2		第七次修訂後的註冊人註冊證書(反向股票拆分)，自2018年1月4日起生效(通過參考2018年1月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K(001-36829)的附件3.1併入)
3.3		2018年1月4日生效的第七份修改後的註冊人註冊證書(更名)(通過引用2018年1月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K(001-36829)的附件3.2併入)
3.4		2018年6月25日生效的第七份修訂後的註冊人註冊證書(通過引用附件3.1併入公司於2019年6月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(001-36829)當前報告中的附件3.1)
3.5		修訂和重新制定的火箭製藥公司章程，自2018年3月29日起生效(參考2018年1月11日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書8-A/A表中的附件3.2，經修訂(001-36829))
4.1		火箭製藥公司普通股證書表格(參考2018年1月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K(001-36829)的附件4.1併入)
4.2		證券説明(參照公司於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K年報(001-36829)附件4.8)
4.3		預先出資認股權證表格(參考公司於2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(001-36829)當前報告的附件4.1併入)
10.1#		第二次修訂和重新修訂的2014年股票期權和激勵計劃(通過引用公司最終委託書(001-36829)，2018年4月30日提交給美國證券交易委員會)
10.2#		股票期權激勵協議表(員工)(參照2018年8月14日美國證券交易委員會備案的公司季度報告10-Q(001-36829)附件10.2併入)
10.3#		無保留股票期權協議表格(員工)(參考2018年8月14日美國證券交易委員會備案的公司季度報告10-Q(001-36829)附件10.3併入)
10.4#		非限制性股票期權協議表格(非僱員董事)(參考2018年8月14日提交給美國證券交易委員會的公司季度報告10-Q(001-36829)附件10.4併入)


展品數		展品索引展品説明
10.5#		非限制性股票期權協議表格(顧問)(參考2018年8月14日提交給美國證券交易委員會的公司季度報告10-Q(001-36829)附件10.5)
10.6#		限制性股票獎勵協議表格(參照2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告10-K(001-36829)附件10.6.1併入)
10.7#		火箭製藥有限公司2015年股票期權計劃(參考2018年3月7日提交給美國證券交易委員會的公司年報10-K(001-36829)附件10.3)
10.8**		修訂和重新簽署的租賃協議，日期為2019年6月26日，由公司與Cedar Brook 12 Corporation Center，L.P.(通過參考2019年8月8日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q(001-36829)季度報告附件10.1合併)
10.9#		Rocket PharmPharmticals，Inc.修訂和重新啟動了2014年員工股票購買計劃(由參考2018年3月7日提交給美國證券交易委員會的公司8-K年報(001-36829)附件10.10)
10.10#		賠償協議格式，由註冊人與其董事(已成立為法團)訂立參考2018年1月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K(001-36829)的附件10.1)
10.11#		由註冊人與其高級人員(已成立為法團)訂立的賠償協議格式參考2018年1月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K(001-36829)的附件10.2)
10.12#		遣散費和控制政策變更，自2023年2月14日起生效(通過引用公司於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q(001-36829)季度報告附件10.1併入)
10.13#*		公司與其高管簽訂的專有信息、發明和競業禁止/競業禁止協議的格式
10.14		許可協議，日期為2018年11月19日，由Rocket PharmPharmticals，Ltd.和RegenxBioInc.簽訂(通過參考2019年3月8日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格(001-36829)年度報告附件10.26合併)
10.15		由註冊人和海王星諮詢公司之間購買普通股的認股權證，日期為2020年12月21日。(引用本公司於2021年3月1日提交美國證券交易委員會的10-K表格(001-36829)年報附件10.23)
10.16		由註冊人和海王星諮詢公司之間購買普通股的認股權證，日期為2021年12月17日。(第一個指示)(參考2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年報(001-36829)附件10.26併入)
10.17		由註冊人和海王星諮詢公司之間購買普通股的認股權證，日期為2021年12月17日。(第二個指示)(參考2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年報(001-36829)附件10.27併入)
10.18		註冊權利協議，日期為2021年8月27日，由Rocket PharmPharmticals，Inc.和附表A所附發明人附表上列為投資者的每個人簽訂(合併參考2021年8月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K(001-36829)的附件10.2)
10.19		公司與考恩有限責任公司之間的銷售協議，日期為2022年2月28日(通過參考2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K(001-36829)的附件10.1合併)
10.20		火箭製藥公司、作為Renovacor公司繼任者的斑馬魚合併附屬公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2023年1月16日簽署的轉讓、假設和修訂及重新簽署的認股權證協議(通過引用公司於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(001-36829)附件4.3併入)
10.21		本公司與考恩有限責任公司之間於2023年9月12日簽訂的銷售協議的第1號修正案(通過參考2023年9月13日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K(001-36829)的附件1.1合併而成)
10.22		火箭製藥公司與摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司、Leerink Partners有限責任公司和考恩有限責任公司簽署的承銷協議，日期為2023年9月12日，代表附表A中指名的幾家承銷商(通過參考2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K(001-36829)的附件1.1併入)
10.23#*		火箭製藥公司一般薪酬追回政策
21.1*		附屬公司名單
23.1*		EisnerAmper LLP的同意
24.1*		授權書(包括在簽名頁中)
31.1*		根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書


展品數		展品索引展品説明
31.2*		根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
97*		火箭製藥公司納斯達克規則5608薪酬追回政策
101.INS		內聯XBRL實例文檔。
101.SCH		嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在圖101中)

*現送交存檔。

#表示管理合同或補償計劃。

對於本展品的某些部分，已給予保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會。

**本展覽的某些部分已被排除在外，因為它們都不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

本年度報告10- K表格附件32.1中的證明文件未提交給美國證券交易委員會，也不得通過引用併入Rocket Pharmaceuticals，Inc.的任何文件中。根據《1933年證券法》（經修訂）或《1934年證券交易法》（經修訂），無論是在10-K表格的本年度報告日期之前還是之後，無論此類備案中包含的任何一般性公司語言。

項目16.表格 10-K摘要

不適用。

標牌縫隙

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	ROCKET PHARMACEUTICALS，INC.

2024年2月27日	發信人：	/s/ Gaurav Shah，MD
		Gaurav Shah，醫學博士
		董事首席執行官兼首席執行官
		(首席行政主任)

2024年2月27日	發信人：	/s/ John Militello
		約翰·米利泰洛
		財務副總裁、高級財務總監兼司庫
		（臨時首席財務幹事和首席會計幹事）

權力委託書和簽名

以下個人簽名的每一位人士現組成並委任Gaurav Shah，MD和John Militello，他們各自擁有完全的替代和重新替代的權力，並完全有權在沒有其他人的情況下行事，作為其真正和合法的事實受權人和代理人，以其名義和代表每個人的名義和代表行事，個別和以下文所述的各種身份行事，並以表格10-K的形式提交對本年度報告的任何和所有修訂，並將該年度報告及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人及其每一人作出和執行每一項作為和事情的全部權力和權力，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。


名字	標題	日期

/s/ Gaurav Shah，MD	董事首席執行官兼首席執行官	2024年2月27日
Gaurav Shah，醫學博士	(首席行政主任)

/S/約翰·C·米利特羅	財務副總裁、高級財務總監兼財務主管	2024年2月27日
約翰·C·米利特羅	(臨時首席財務官、首席會計官)

撰稿S/卡斯滕·博伊斯
卡斯滕·博伊斯	董事	2024年2月27日

/S/佩德羅·格拉納迪洛
佩德羅·格拉納迪洛	董事	2024年2月27日

/S/哥譚市麥克爾，醫學博士
馬裏蘭州哥譚市馬克爾	董事	2024年2月27日

/S/David P.索思韋爾
David·P·索思威爾	董事	2024年2月27日

/S/羅德里克·Wong，醫學博士
羅德里克·Wong醫學博士	董事	2024年2月27日

/S/納文·雅拉曼奇，醫學博士
納文·雅拉曼奇，醫學博士	董事	2024年2月27日

/S/伊麗莎白·比約克
伊麗莎白·比約克	董事	2024年2月27日

/S/法迪·馬利克
法迪·馬利克	董事	2024年2月27日

/S/R.基思·伍茲
R·基思·伍茲	董事	2024年2月27日

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

合併財務報表目錄索引


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 274)		F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表		F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表		F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表		F-7
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表		F-8
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表		F-9
合併財務報表附註		F-10

F-1

《獨立研究報告》EGISTERED會計師事務所

致本公司董事會及股東

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的Rocket Pharmaceuticals，Inc.的綜合資產負債表。本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表及截至2023年12月31日止三年期間各年度的相關綜合經營報表、綜合虧損報表、股東權益變動表及現金流量表及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，該等財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的合併財務狀況以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的合併經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架 (2013），而我們於二零二四年二月二十七日的報告表達無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

研發費用應計項目

如財務報表附註3所披露，本公司估計現有合約的應計研發費用，評估及識別已為本公司提供的服務，估計已提供服務的水平及在尚未開具發票或以其他方式通知實際成本時就服務產生的相關成本，並評估已達成的合約里程碑。公司根據與多個合同研究組織（CRO）、與臨牀試驗有關的研究中心和合同製造組織（CMO）簽訂的合同所提供的服務和所付出的努力，估計正在進行的臨牀試驗的成本。截至2023年12月31日，應付賬款和應計研發費用約為1390萬美元。

我們將與研發活動相關的應計費用確定為關鍵審計事項，原因是與第三方CRO、CMO和研究中心相關的應計費用的估計較為複雜。公司對這些應計費用的估計的複雜性主要是確定這些安排下產生的進度和直接及間接成本，其中成本和里程碑的發票可能與迄今為止提供的服務時間不匹配。因此，審計師需要作出判斷，以執行程序和評價與研發費用應計項目有關的審計證據。

F-2

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。我們獲得了了解，評估了設計，並測試了公司對確定研發應計項目估計的控制的操作有效性，包括對管理層用於進行估計的投入以及估計中使用的數據的完整性和準確性的控制。我們的審計程序還包括檢查合同、發票和付款的樣本，確認公司截至2023年12月31日對第三方研發供應商樣本的欠款，將公司的進度估計與合同、工作説明書、第三方供應商確認的數據、發票和由此產生的應計項目的付款進行比較。

減值評估-正在進行的研究和開發

如財務報表附註3和附註6所述，截至2023年12月31日，公司擁有一項與2022年12月從Renovacor，Inc.收購的正在進行的研發(“IPR&D”)有關的無限期無形資產2520萬美元。管理層通過對減值指標進行定性評估來審查IPR&D的減值。如果定性評估表明公司的知識產權研發可能受到損害，則應進行定量評估。如果量化評估顯示該資產的公允價值低於其賬面價值，則該資產減記為其公允價值。於截至2023年12月31日止年度內，管理層根據包括研發活動進展、資產預期發展變化、監管環境及未來商業市場變化等指標，對知識產權研發的減值指標進行定性評估。管理層對臨牀前和臨牀研究時間表和相關成本的可能性和程度、監管批准的可能性、商業化和銷售預測做出了重大假設。

我們確定執行與知識產權研發減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素，因為管理層在評估減值指標時做出了重大判斷。這反過來又導致了審計師在執行程序和評估審計證據方面的高度主觀性和努力，這些審計證據涉及臨牀前和臨牀研究時間表和相關成本、監管批准的可能性、商業化和銷售預測。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價從這些程序中獲得的審計證據。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。我們獲得了理解，評估了設計和實施，並測試了與管理層知識產權研發減損評估相關的控制措施的操作有效性。我們評估管理層假設的合理性，包括考慮這些假設是否與(I)公司的公告和文件、(Ii)外部市場和行業數據以及(Iii)在審計的其他領域獲得的證據一致。使用具有專業技能和知識的專業人員協助評估貼現率的合理性。

/s/EisnerAmper LLP

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

EisnerAmper有限責任公司

伊塞林，新澤西州

2024年2月27日

F-3

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Rocket PharmPharmticals，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Rocket PharmPharmticals，Inc.及其子公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益變動和現金流量，相關附註和我們於2024年2月27日的報告代表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

實體對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。一個實體對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映該實體資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，保證在必要時記錄交易，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表，並且該實體的收入和支出僅根據該實體管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置實體資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/EisnerAmper LLP

EisnerAmper有限責任公司

伊塞林，新澤西州

2024年2月27日

F-4

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

已整合資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	2023年12月31日			2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	55,904		$	140,517
投資		317,271			215,877
預付費用和其他流動資產		5,047			7,666
流動資產總額		378,222			364,060
財產和設備，淨額		39,172			29,009
商譽		39,154			39,154
無形資產		25,150			25,724
受限現金		1,372			1,340
存款		533			608
投資		34,320			43,276
經營性租賃使用權資產淨額		3,901			1,972
融資租賃使用權資產淨額		44,517			46,664
總資產	$	566,341		$	551,807
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	45,789		$	36,660
經營租賃負債，流動		925			773
融資租賃負債，流動		1,791			1,736
流動負債總額		48,505			39,169
非流動經營租賃負債		2,973			1,088
融資租賃負債，非流動		19,353			19,269
其他負債		2,936			2,595
總負債		73,767			62,121
承付款和或有事項(附註14)

股東權益：
優先股，$0.01 核定票面價值 5,000,000股票：
A系列可轉換優先股；300,000被指定為A系列的股份；0 股已發行和已發行股票		-			-
B系列可轉換優先股；300,000被指定為B系列的股票；0 股已發行和已發行股票		-			-
普通股，$0.01票面價值，120,000,000授權股份；90,282,267和 79,123,312已發行和發行的股份90,282,267和79,120,741發行在外的股票分別於2023年12月31日和2022年12月31日到期。		903			791
國庫股，按成本價計算，0普通股於2023年12月31日及2,571 *普通股於2022年12月31日發行		-			(47	)
額外實收資本		1,450,722			1,203,074
累計其他綜合收益(虧損)		319			(357	)
累計赤字		(959,370	)		(713,775	)
股東權益總額		492,574			489,686
總負債和股東權益	$	566,341		$	551,807

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

合併狀態運營的NTS

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
收入	$	-		$	-		$	-

運營費用：
研發		186,342			165,570			125,476
一般和行政		73,317			58,773			41,772
總運營費用		259,659			224,343			167,248
運營虧損		(259,659	)		(224,343	)		(167,248	)
研發激勵措施		-			500			1,000
利息支出		(1,875	)		(1,862	)		(2,977	)
利息和其他收入，淨額		5,288			3,889			3,068
增加投資折價和攤銷保費，淨額		10,651			(47	)		(2,912	)
淨虧損	$	(245,595	)	$	(221,863	)	$	(169,069	)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(2.92	)	$	(3.26	)	$	(2.67	)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股		84,009,004			68,148,925			63,235,417

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

合併報表綜合損失

(單位：千)


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
淨虧損	$	(245,595	)	$	(221,863	)	$	(169,069	)
其他全面虧損：
投資未實現淨收益(虧損)		676			(196	)		(119	)
全面損失總額	$	(244,919	)	$	(222,059	)	$	(169,188	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

合併報表或F股東權益變動

(單位為千，不包括份額)


											累計
								其他內容			其他						總計
	普通股				財務處			已繳費			全面			累計			股東的
	股票		金額		庫存			資本			收入/(虧損)			赤字			權益
2020年12月31日餘額		60,996,367	$	610	$	-		$	825,794		$	(42	)	$	(322,843	)	$	503,519
根據以下規定發行普通股加強股票期權的行使		1,209,960		12		-			11,315			-			-			11,327
根據以下規定發行普通股 **票據的兑換		1,487,046		15		-			40,679			-			-			40,694
發行普通股， *扣除發行成本後的淨額		812,516		8		-			26,346			-			-			26,354
發行認股權證		-		-		-			12,781			-			-			12,781
未實現綜合虧損投資		-		-		-			-			(119	)		-			(119	)
基於股票的薪酬		-		-		-			29,237			-			-			29,237
淨虧損		-		-		-			-			-			(169,069	)		(169,069	)
2021年12月31日的餘額		64,505,889		645		-			946,152			(161	)		(491,912	)		454,724
普通股發行，淨額降低發行成本		7,820,000		78					108,060									108,138
根據以下規定發行普通股加強股票期權的行使		66,887		1		-			630			-			-			631
根據以下規定發行普通股限制對限制性股票單位的歸屬		10,168		-		-			-			-			-			-
發行與以下有關的普通股新的收購計劃		3,420,774		34		-			70,690			-			-			70,724
發行與以下有關的普通股 **套現限制性股票單位三個月後達成和解		5,101		-		-			-			-			-			-
根據以下規定發行普通股在市場發售計劃的基礎上， *扣除發行成本後的淨額		3,291,922		33		-			46,533			-			-			46,566
庫存股回購		2,571		-		(47	)		-			-			-			(47	)
未實現綜合虧損投資		-		-		-			-			(196	)		-			(196	)
基於股票的薪酬		-		-		-			31,009			-			-			31,009
淨虧損		-		-		-			-			-			(221,863	)		(221,863	)
2022年12月31日的餘額		79,123,312		791		(47	)		1,203,074			(357	)		(713,775	)		489,686
普通股發行，淨額降低發行成本		9,453,418		95		-			188,790			-			-			188,885
根據以下規定發行普通股加強股票期權的行使		223,145		2		-			2,229			-			-			2,231
根據以下規定發行普通股限制對限制性股票單位的歸屬		407,999		4		-			(4	)		-			-			-
根據以下規定發行普通股 **行使認股權證		126,093		1		-			6			-			-			7
根據以下規定發行普通股在市場發售計劃的基礎上， *扣除發行成本後的淨額		948,300		10		-			17,212			-			-			17,222
未實現的綜合收益投資		-		-		-			-			676			-			676
出售庫存股		-		-		47			9			-			-			56
基於股票的薪酬		-		-		-			39,406			-			-			39,406
淨虧損		-		-		-			-			-			(245,595	)		(245,595	)
2023年12月31日的餘額		90,282,267	$	903	$	-		$	1,450,722		$	319		$	(959,370	)	$	492,574

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

整合狀態現金流量表

(單位：千)


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
經營活動：
淨虧損	$	(245,595	)	$	(221,863	)	$	(169,069	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
可轉換票據貼現的增加		-			-			753
財產和設備的折舊和攤銷		4,944			3,932			3,240
融資租賃使用權資產攤銷		2,154			2,334			2,133
購得無形資產減值準備		574			-			-
財產和設備的減記		311			236			261
基於股票的薪酬		39,406			31,009			29,237
增加投資折價和攤銷保費，淨額		(10,168	)		134			2,887
與發行認股權證有關的開支		-			-			12,781
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		2,694			(3,593	)		1,307
應付賬款和應計費用		10,147			9,674			(4,827	)
經營租賃負債和使用權資產淨額		137			(120	)		(11	)
融資租賃負債		139			172			201
其他負債		341			(57	)		(56	)
用於經營活動的現金淨額		(194,916	)		(178,142	)		(121,163	)
投資活動：
購買投資		(390,920	)		(376,327	)		(245,875	)
投資到期所得收益		309,326			272,894			272,443
收購業務的現金收益，扣除已支付的現金		-			42,726			-
為取得使用權資產而支付的款項		(36	)		(261	)		(95	)
購置財產和設備		(16,436	)		(8,358	)		(7,620	)
投資活動提供的現金淨額(用於)		(98,066	)		(69,326	)		18,853
融資活動：
普通股發行，扣除發行成本		188,885			108,138			26,354
根據股票期權的行使發行普通股		2,231			631			11,327
庫存股回購		-			(47	)		-
根據出售庫存股發行普通股		56			-			-
根據在市場上的發行發行普通股 **計劃，扣除發行成本		17,222			46,566			-
依據認股權證的行使發行普通股		7			-			-
融資活動提供的現金淨額		208,401			155,288			37,681
現金、現金等價物和限制性現金淨變化		(84,581	)		(92,180	)		(64,629	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		141,857			234,037			298,666
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	57,276		$	141,857		$	234,037

補充披露非現金融資和投資活動：
應計財產和設備購置、期末餘額	$	1,077		$	2,095		$	728
經營租賃負債		2,929			-			-
投資未實現收益(虧損)		676			(196	)		(119	)
可轉換票據轉換為普通股		-			-			40,694
發行與收購相關的普通股		-			70,724			-
從財權角度對在建工程的重新分類資產使用率下降		-			261			98
補充現金流信息：
支付利息的現金	$	-		$	-		$	148

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

對合並後的F的説明財務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

業務性質和列報依據

火箭製藥公司(“火箭”或“公司”)是一家完全集成的晚期生物技術公司，專注於開發第一種、唯一的、最好的基因療法，具有直接的靶向作用機制和明確的臨牀終點，用於治療罕見和毀滅性的疾病。該公司擁有三臨牀階段體外慢病毒載體(“LV”)計劃，包括以下計劃：

•

Fanconi貧血(“FA”)，骨髓中的一種遺傳缺陷，減少血細胞的產生或促進有缺陷的血細胞的產生；

•

白細胞黏附缺陷-I(LAD-I)，一種導致免疫系統功能障礙的遺傳性疾病；以及

•

丙酮酸激酶缺乏症(“PKD”)，一種紅細胞常染色體隱性遺傳病，導致慢性非球形溶血性貧血。

在美國，該公司還擁有二臨牀分期和一臨牀前階段體內腺相關病毒(“AAV”)程序，包括以下程序：

•

達能病(“DD”)，一種與多器官溶酶體相關的疾病，因心力衰竭而導致早期死亡。DD計劃目前處於正在進行的第二階段試驗。

•

致心律失常性心肌病(“PKP2-ACM”)是一種遺傳性心臟疾病，其特徵是心肌質量進行性下降、嚴重的右室擴張、發育不良、心肌纖維脂肪替代以及心律失常和猝死的高傾向。該計劃獲得了FDA批准的一項研究新藥(IND)申請，該公司已經啟動了一項第一階段研究。

•

BAG3擴張型心肌病(“DCM”)，這是最常見的心肌病形式，其特徵是心壁逐漸變薄，導致心腔擴大，無法泵血。該公司使用基於AAV9的重組基因療法，旨在減緩或阻止BAG3-DCM的進展。

根據版税許可協議，該公司對所有這些候選產品擁有全球商業化和開發權.

風險和流動性

本公司自成立以來並未產生任何收入，並出現虧損。該公司的業務會受到某些風險和不確定因素的影響，其中包括候選藥物開發的不確定性、技術不確定性、專利和專有權方面的不確定性、沒有商業製造經驗、營銷或銷售能力或經驗、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規以及需要獲得額外融資。目前正在開發的候選藥物在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准。這些努力需要大量的額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。

該公司的候選產品正處於開發和臨牀階段。不能保證公司的研究和開發將成功完成，不能保證公司的知識產權將獲得足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府批准，或任何經批准的產品將在商業上可行。即使該公司的產品開發工作取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。該公司在技術快速變化和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。

本公司的綜合財務報表是根據正常業務過程中的經營連續性、資產變現和負債清償情況編制的。該公司的運營現金流為負，累計虧損#美元。959.4截至2023年12月31日。截至2023年12月31日，該公司擁有407.5百萬美元的現金、現金等價物和投資。包括在$407.5百萬現金、現金等價物和投資餘額是尚未支付的證券的應付款項#美元。13.12023年購買並於2024年結算的證券投資相關的100萬美元。對這筆應付款項進行調整後的現金淨餘額為#美元。394.4百萬美元。本公司預期該等資源將足以支付本公司直至2026年的營運開支及資本開支需求。

F-10

2022年2月28日，公司與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)簽訂銷售協議(“銷售協議”)。)，就市場發售計劃而言，根據該計劃，本公司可不時全權酌情決定發售其普通股股份，面值為$0.01每股，總髮行價最高可達$200百萬（The “股份”）通過Cowen作為其銷售代理。於2023年9月12日，本公司與Cowen訂立一項修訂（“經修訂銷售協議”），據此，公開發售計劃項下可供發售的總金額減少至$180.0萬截至2023年12月31日，公司已出售 4.2百萬股普通股，淨收益為#美元63.8根據市場發售計劃（見附註8“股東權益”）， 0.9萬股，淨收益為美元17.2截至二零二三年十二月三十一日止年度，.

於二零二二年十月六日，本公司完成公開發售約 7.8百萬股普通股，淨收益為#美元108.1百萬（見附註8 股東權益（Stockholder's Equity）。

於二零二三年九月十五日，本公司完成公開發售約 9.5我們的普通股，公開發行價為美元，16.00每股及預付資金認購權證3.1百萬股普通股，價格為$15.99根據搜查令公開發行的總收益約為美元201.3百萬美元，淨額約為$12.4發行成本，承銷折扣和佣金，法律和其他費用的淨收益約為美元188.9百萬(見附註8“股東權益”)。

從長遠來看，公司未來的生存能力取決於其從經營活動中產生現金的能力或籌集額外資本為其運營提供資金的能力。該公司未能在需要時籌集資金，可能會對其財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響。

重要會計政策摘要

合併原則

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)對本公司及其子公司的賬目進行的合併。)。在合併中，所有的公司間賬户都被取消了。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於商譽和無形資產減值、研究和開發(“R&D”)的應計費用。費用、股權交易的估值和基於股票的獎勵。估計數和假設的變化反映在已知期間的報告結果中。實際結果可能與這些估計不同。

現金、現金等價物和限制性現金

現金、現金等價物和限制性現金包括銀行存款、定期存單和金融機構的貨幣市場賬户。現金等價物因其短期性質而按接近公允價值的成本列賬，而本公司相信該等現金等價物並無重大信貸風險。本公司將所有自購買之日起三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。公司的現金和現金等價物賬户有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

限制性現金包括銀行就本公司的經營租賃簽發的信用證的抵押存款(見附註13“租約”用於進一步披露)和押金，以支持公司的公司信用卡的銀行出具的信用證為抵押。現金、現金等價物和限制性現金包括：


	2023年12月31日		2022年12月31日
現金和現金等價物	$	55,904	$	140,517
受限現金		1,372		1,340
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	57,276	$	141,857

政府補助金

研究和開發費用是扣除來自CIRM的補償後列報的(見附註16“CIRM GRANT”以供進一步披露)。

F-11

信用風險和表外風險的集中度

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及可供出售的證券。本公司與優質金融機構保持現金及現金等價物餘額，因此，本公司相信該等基金的信貸風險最低。該公司的有價證券包括美國國庫券、商業票據以及公司和機構債券。公司的投資政策限制了公司可以投資於任何一種投資類型的金額，並要求公司持有的所有投資至少AA-/Aa3評級，從而降低信用風險敞口。

投資

投資包括美國國債和公司債券。管理層在收購時確定這些證券的適當分類，並在每個資產負債表日評估這種分類的適當性。根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編碼(“ASC”)320、投資-債務和股權證券，公司將其投資歸類為可供出售。投資按公允價值入賬，未實現損益計入股東權益中的累計其他全面收益(虧損)部分，在綜合全面損失表中計入全面虧損總額，直至實現。已實現的收益和損失在特定確認的基礎上計入投資收益。當存在未實現虧損時，本公司估計投資的預期信貸損失。與信貸相關的未實現虧損在公司的綜合經營報表中確認，與信貸無關的未實現虧損在累計其他全面收益(虧損)中確認。有幾個不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的已實現投資損益。在截至2023年12月31日的年度內，投資的未實現淨收益為0.7百萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，投資有淨未實現虧損#美元。0.2百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。

無形資產

無形資產由一種無限期的、活生生的無形知識產權研發資產和一個老鼠羣體模型組成。與知識產權研發項目相關的無形資產被認為是無限期的--在相關研發工作完成或放棄之前一直存在。如果和當開發完成時，通常發生在獲得監管機構批准銷售產品時，相關資產將被視為有限壽命，然後將根據其在該時間點各自的估計使用壽命進行攤銷。被認定為減值的知識產權研發無形資產其公允價值向下調整，並在綜合經營報表的研發費用中確認費用。這些知識產權研發無形資產至少每年測試一次，或當觸發事件發生時，根據包括研發活動進展、資產預期發展變化、監管環境及未來商業市場變化等指標，顯示潛在減值。如果觸發事件發生，表明潛在減值，本公司將進行量化分析，以確定公允價值是否更有可能低於賬面價值。如果觸發事件發生，表明潛在減值，本公司將進行量化分析，以確定公允價值是否更有可能低於賬面價值。與Renovacor收購相關的知識產權研發資產的年度減值評估於2023年12月1日進行。不是知識產權研發資產於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度錄得減值。在截至2023年12月31日的一年中，小鼠羣體模式受到損害並被註銷。

商譽

企業合併在收購法下計入。收購的總成本根據收購日各自的估計公允價值分配給相關的可識別淨資產。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層的判斷，而且往往涉及使用重大估計和假設，包括關於未來現金流入和流出、貼現率、資產壽命和市場倍數等項目的假設。收購的資產和承擔的負債按其估計公允價值入賬。購買價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。自12月31日起，每年對商譽進行減值測試，或更頻繁地在事件或環境變化表明資產可能減值時進行測試。此類事件或情況的例子包括但不限於，法律或商業環境的重大不利變化、不利的監管行動或意外的競爭。該公司擁有一分段和一報告單位，並因此審查在綜合水平的減值商譽。在測試商譽時，公司可以選擇首先評估具有商譽的報告單位的定性因素。定性評估包括評估影響報告單位公允價值或賬面價值的所有相關事件和情況。這些事件和情況包括宏觀經濟情況、行業和競爭環境情況、總體財務業績、報告單位具體事件和市場考慮因素。本公司亦會考慮報告單位最近的估值，包括最新的公允價值估計與賬面值之間的差異幅度、正面及不利事件及情況，以及所識別的每項事件及情況對報告單位的公允價值與賬面價值比較的影響程度。如果定性評估得出的結論是，報告單位的公允價值很可能超過賬面價值，則不會對該報告單位進行進一步測試。

F-12

本公司對其商譽進行了定性評估，並確定報告單位的公允價值很可能超過報告單位的賬面價值。因此，該公司確定存在不是截至2023年、2022年和2021年12月31日及截至該年度的商譽減值。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊費用是在資產的使用年限內使用直線方法確認的三至十五年。本公司將購買實驗室設備、機器和設備、傢俱和固定裝置以及與位於新澤西州克蘭伯裏的設施有關的租賃改進計入資本，因為已確定這些資產具有公司未來的替代用途。維修和維護資產的支出在發生時計入費用。在報廢或出售時，處置資產的成本和相關累計折舊將從賬目中註銷，任何由此產生的收益或損失將計入運營虧損。與開發或購買內部使用軟件和雲計算安排有關的費用，包括實質軟件許可證，將計入資本化。攤銷是在資產的估計使用年限內按直線計算的，即六年。資本化的軟件計入合併資產負債表中的財產和設備。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會審核應持有並用於減值的長期資產。本公司根據美國會計準則360-10-15“長期資產減值或處置”對應持有和使用的長期資產進行減值分析。ASC 360-10-15要求公司將可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平的資產和負債進行分組，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。若未貼現現金流量並未顯示資產的賬面金額可收回，則減值費用乃根據貼現現金流量分析或評估，按資產組別的賬面金額超出其公允價值的金額計量。本公司計入減值無形的長壽資產與大約$$的小鼠羣體模型有關0.6在截至2023年12月31日的年度內，該公司還在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每個年度記錄了財產和設備的減記。

公允價值計量

本公司須披露所有按公允價值報告的資產及負債的資料，以便評估在釐定所報告的公允價值時使用的投入。FASB ASC 820，公允價值計量和披露，建立了可用的投入的層次結構。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，並基於當時可獲得的最佳信息而制定。公允價值分級只適用於確定投資報告公允價值時使用的估值投入，而不是投資信貸質量的衡量標準。公允價值層次的三個層次如下所述：

•

第1級-根據活躍市場上公司有能力在計量日期獲得的相同資產或負債的未調整報價進行估值。

•

第2級--根據不活躍或所有重大投入均可直接或間接觀察到的市場中類似資產或負債的報價進行估值。

•

第3級-需要反映公司自身假設的估值，這些假設對公允價值計量具有重大意義，且無法觀察到。

在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。本公司金融工具的公允價值，包括現金及現金等價物、限制性現金、存款、應付賬款及應計開支，由於大部分該等工具屬短期性質，其公允價值與其各自的賬面價值相若。

F-13

認股權證

根據ASC主題480，公司根據ASC主題480將認股權證作為股本工具、債務或衍生債務進行會計處理，根據認股權證協議的具體條款，將負債與股權和/或ASC主題815衍生工具和對衝區分開來。負債分類認股權證於每個報告期按其估計公允價值入賬，直至行使、終止、重新分類或以其他方式結算為止。負債公允價值估計變動--分類認股權證計入利息和其他收入在公司的綜合經營報表中。股權分類權證在發行時計入額外實收資本，不需要重新計量。

研究和開發費用

研發費用，包括工資和員工成本、許可證成本、製造和開發成本、臨牀試驗費用、折舊和攤銷費用、監管和科學諮詢費以及合同研究和基於股票的薪酬費用，根據ASC主題730，研究和開發進行會計處理。因此，研發成本在發生時計入費用。

外幣交易

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，某些交易主要以歐元和英鎊計價。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，外幣交易的損益並不顯著。

庫存股

本公司按成本計入庫存股。

基於股票的薪酬

公司向員工和非員工發放基於股票的獎勵，通常以股票期權和限制性股票單位(“RSU”)的形式。該公司根據財務會計準則委員會第718主題--薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)對其基於股票的薪酬獎勵進行會計處理。ASC 718要求所有基於股票的付款，包括授予股票期權和限制性股票單位以及對現有股票期權的修改，都必須在綜合經營報表中確認，並根據其公允價值確認全面損失。本公司根據授予日授予股權工具的公允價值，計量為換取股權工具獎勵而收到的僱員和非僱員服務的補償費用。在僱員和非僱員被要求提供服務以換取獎勵的期間內，這一成本以直線基礎確認。授予日期權的公允價值是根據預期波動率和預期期限等關鍵假設，使用Black-Scholes期權定價模型計算的。公司對這些假設的估計主要基於公司股票的交易價格、歷史數據、同行公司數據以及對未來趨勢和因素的判斷。

該公司在其綜合經營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本和服務進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。該公司至少確認已授予的部分賠償的補償費用。沒收是按發生的情況計算的。

紐約州生命科學研究與開發税收抵免

紐約州(“NYS”)允許專注於生物技術的新興技術公司的投資者和所有者就其在紐約發生的某些支出申請税收抵免，包括適用的研發相關支出。當資格和金額已獲得紐約證券交易所批准時，該抵免被確認為研發激勵。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，公司錄得研發獎勵收入$0, $0.5百萬美元，以及$1.0100萬美元，分別與紐約生命科學研究和開發税收抵免有關。

F-14

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。本公司確認遞延税項資產及負債可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額，以及營業虧損及税項抵免結轉所產生的未來税務後果。本公司使用制定的税率計量遞延税項資產和負債，該税率預計將適用於本公司預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。本公司確認税率變動對包括頒佈日期在內的期間經營業績中遞延税項資產和負債的影響。如果本公司更有可能不會變現部分或全部遞延税項資產，則本公司將在必要時通過估值撥備來減少對遞延税項資產的計量。

本公司的遞延税項資產主要涉及其淨營業虧損、結轉及其他資產負債表差額。根據美國會計準則第740條所得税，該公司記錄了一筆全額估值準備金，以完全抵消遞延税項淨資產，因為公司不太可能在2023年12月31日和2022年12月31日實現與這些遞延税項資產相關的未來收益。

公司對財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算，採用了兩步法來確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定要在財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

每股淨虧損

公司按照FASB ASC 260每股收益計算每股淨虧損。普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。符合股權分類定義，並要求持有人在行使時只需支付很少或不支付代價即可獲得股份的權證，在基本每股收益的情況下被視為已發行。普通股股東應佔攤薄淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損以根據攤薄證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。就此計算而言，已發行期權被視為潛在的稀釋性普通股。

細分市場報告

經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席經營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評價。公司在以下方面查看其運營和管理業務一運營部門。

綜合損失

綜合虧損被定義為企業在一段時間內因非所有者來源的交易、其他事件和情況而發生的權益變化，包括淨虧損和投資未實現損益的變化。

F-15

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃和融資租賃在公司的綜合資產負債表中作為租賃、當前租賃負債和長期租賃負債的使用權資產列報。該公司的某些租賃協議包含續訂選項;然而，本公司不會確認續期期間的使用權資產或租賃負債，除非確定本公司在開始時或在觸發事件發生時合理地確定會續訂租約。由於本公司的租約沒有提供隱含利率，本公司在計算租賃付款現值時估計了遞增借款利率，使用的是本公司對類似期限債務的抵押借款利率的估計。該公司根據生物技術行業可比公司的長期借款成本，利用了其遞增借款利率。由於本公司選擇將每個租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為一個合併租賃組成部分進行會計處理，因此所有合同對價都分配給了合併租賃組成部分。該公司的一些租賃協議包含租金上漲條款(包括基於指數的上漲)。就營運租賃而言，本公司根據租賃安排的固定組成部分，按直線原則確認最低租金開支。本公司將在租賃開始之日起的租賃期內攤銷這筆費用。可變租賃構成部分代表本質上不固定、與指數或費率無關並被確認為已發生的金額。

近期會計公告

近期並無任何影響本公司或預期會對綜合財務報表產生重大影響的會計聲明。

截至2023年12月31日未採用的會計聲明

金融工具的公允價值

按公允價值經常性計量的項目是公司的投資。下表列出了在公允價值體系內按公允價值按經常性基礎計量的公司金融工具：


	截至2023年12月31日的公允價值計量使用：
	1級		2級		3級		總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場共同基金	$	50,737	$	-	$	-	$	50,737
美國國庫券		-		2,487		-		2,487
		50,737		2,487		-		53,224

投資：
美國國庫券		-		312,696		-		312,696
公司債券		-		38,895		-		38,895
		-		351,591		-		351,591

總資產	$	50,737	$	354,078	$	-	$	404,815

負債：
認股權證法律責任	$	-	$	-	$	1,876	$	1,876
總負債	$	-	$	-	$	1,876	$	1,876

F-16


	截至2022年12月31日的公允價值計量使用：
	1級		2級		3級		總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場共同基金	$	90,527	$	-	$	-	$	90,527
商業票據		-		3,899		-		3,899
美國國庫券		-		3,848		-		3,848
公司債券		-		8,618		-		8,618
		90,527		16,365		-		106,892

投資：
商業票據		-		1,151		-		1,151
美國國庫券		-		189,444		-		189,444
公司債券		-		60,905		-		60,905
機構債券		-		7,653		-		7,653
		-		259,153		-		259,153

總資產	$	90,527	$	275,518	$	-	$	366,045

負債：
認股權證法律責任	$	-	$	-	$	1,512	$	1,512
總負債	$	-	$	-	$	1,512	$	1,512

本公司將其貨幣市場共同基金歸類為公允價值等級下的1級資產，因為這些資產已按活躍市場的報價市場價格進行估值，而沒有進行任何估值調整。該公司將其美國國債、商業票據以及公司和機構債券歸類為二級資產，因為這些資產不在活躍的市場上交易，並已通過第三方定價服務根據類似資產的報價進行估值。

本公司認股權證負債在綜合資產負債表中作為其他負債的一部分記錄，按公允價值經常性使用不可觀察的投入(第3級)計量，其對賬情況如下：


	認股權證法律責任
平衡，2021年12月31日	$	-
收購Renovacor		1,512
平衡，2022年12月31日	$	1,512
公允價值調整		364
平衡，2023年12月31日	$	1,876

本公司在每個報告期採用布萊克-斯科爾斯模型對私募認股權證(見附註10“認股權證”)進行估值，並在綜合經營報表中確認公允價值變動。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。期權定價模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。考慮到私募認股權證的預期剩餘壽命，本公司根據同業集團的歷史波動率估計其普通股的預期波動率。無風險利率是基於估值日期的美國財政部零息收益率曲線，該期限與私募認股權證的預期剩餘期限相似。私募認股權證的預期年期假設與其餘下的合約期相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

私募認股權證的公允價值是根據以下假設估計的：


	2023年12月31日			2022年12月1日
股票價格	$	29.50		$	18.39
行權價格	$	65.23		$	65.23
預期波動率		68.83	%		71.25	%
無風險利率		4.70	%		4.14	%
預期股息收益率		-			-
預期壽命(年)		1.31			2.39
每份認股權證的公允價值	$	3.04		$	2.45

自二零二二年十二月一日至二零二二年十二月三十一日的公平值變動並不重大。

F-17

財產和設備，淨額

該公司的財產和設備包括：


	2023年12月31日			2022年12月31日
實驗室設備	$	29,232		$	21,905
機器和設備		12,325			11,326
計算機設備		244			244
傢俱和固定裝置		2,777			2,135
租賃權改進		6,723			589
內部使用軟件		1,903			1,903
		53,204			38,102
減去：累計折舊和攤銷		(14,032	)		(9,093	)
財產、廠房和設備合計，淨額	$	39,172		$	29,009

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折舊及攤銷為$4.9百萬，$3.9百萬美元和美元3.2分別為100萬美元。

無形資產與商譽

該公司的無形資產包括一項無限期活的無形知識產權研發資產和一個從收購Renovacor獲得的MICE殖民地模型。截至2023年12月31日和2022年12月31日的無形資產摘要如下：


2023年12月31日	總賬面價值		累計攤銷		無形資產，淨額
正在進行的研究和開發	$	25,150	$	-	$	25,150
無形資產總額	$	25,150	$	-	$	25,150


2022年12月31日	總賬面價值		累計攤銷		無形資產，淨額
正在進行的研究和開發	$	25,150	$	-	$	25,150
小鼠羣體模型		574		-		574
無形資產總額	$	25,724	$	-	$	25,724

本公司因收購Renovacor而持有無形資產(見附註17“Renovacor收購”)。與2022年12月31日相比，2023年12月31日的無形資產賬面價值毛值下降是由於與減少MICE殖民地模型的估計公允價值以反映該模型的有限收益相關的減值費用所致。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，商譽的賬面價值為$39.2百萬美元，其中包括$8.32022年收購Renovacor的百萬美元(見附註17“Renovacor收購”)：


	賬面價值
平衡，2021年12月31日	$	30,815
收購Renovacor		8,339
餘額，2022年12月31日和2023年12月31日	$	39,154

F-18

應付賬款和應計費用

該公司的應付帳款和應計費用包括：


	2023年12月31日		2022年12月31日
研發	$	13,867	$	19,100
應付投資		13,137		-
員工薪酬		9,930		10,006
財產和設備		1,077		2,095
專業費用		6,006		1,436
收購相關費用		-		1,153
應支付的政府補助金		-		597
其他		1,772		2,273
應付賬款和應計費用總額	$	45,789	$	36,660

這一美元13.1應付投資百萬美元與2023年投資購買2024年結算的可供出售證券有關。

股東權益

普通股

該公司目前被授權發行最多120,000,000$的股票0.01面值普通股。所有已發行的普通股有權以1股/股的面值投票1以投票為基礎。

第二次修訂和重新修訂2014年股票期權和激勵計劃

2018年3月，Rocket董事會批准了經公司股東於2018年6月25日召開的年度大會上批准的第二次修訂後的2014年股票期權和激勵計劃(下稱《修訂後的2014年計劃》)。

庫存股

於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得庫存股銷售金額為$0.06百萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得庫存股回購金額為$0.05預扣股份用於支付歸屬RSU的工資税義務。曾經有過不是截至2023年12月31日的國庫股。

市場報價計劃

2022年2月28日，本公司與考恩公司就一項市場發售計劃訂立了銷售協議，根據該計劃，本公司可不時全權酌情透過考恩公司作為其銷售代理提供及出售股份。根據銷售協議擬發售及出售的股份(如有)，將根據本公司採用S-3表格的擱置登記聲明發售及出售。本公司於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，內容與根據銷售協議發售股份有關。公司將向考恩支付現金佣金3.0根據銷售協議出售股份所得總收益的百分比。該公司向考恩提供了慣常的賠償和貢獻權。該公司向Cowen償還了與銷售協議有關的某些費用。截至2023年12月31日，該公司出售了4.2在市場上發行計劃下的100萬股，總收益為#65.8百萬美元，減去佣金$2.0淨收益為百萬美元63.8百萬美元。截至2023年12月31日止年度，本公司出售 0.9在市場上發行計劃下的100萬股，總收益為#17.8百萬美元，減去大約$的佣金0.6淨收益為百萬美元17.2百萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售3.3在市場上發行計劃下的100萬股，總收益為#48.0百萬美元，減去佣金$1.4淨收益為百萬美元46.6百萬美元。於2023年9月12日，本公司與Cowen訂立經修訂銷售協議，根據該協議，在市場發售計劃下可供發售的總髮售金額減至$180.0百萬美元。

公開招股

於二零二二年十月六日，本公司完成公開發售約 7.8我們的普通股，公開發行價為美元，14.75每股。是次公開發售的總收益約為$。115.3百萬，淨額為$7.2發售成本、佣金、法律和其他費用中的百萬美元，用於發售淨收益$108.1百萬美元。

F-19

於二零二三年九月十五日，本公司完成公開發售約 9.5其普通股的公開發行價為100萬股，16.00每股及預付資金認購權證3.1百萬股普通股，價格為$15.99根據搜查令公開發行的總收益約為美元201.3百萬，淨額為$12.4發行成本，承銷折扣和佣金，法律和其他費用的淨收益發行$萬美元188.9百萬美元。

基於股票的獎勵

股票期權估值

本公司於柏力克-舒爾斯定價模式中用以釐定授予僱員、非僱員及董事之購股權公平值之加權平均假設如下：


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
無風險利率		4.00	%		2.19	%		0.83	%
預期期限(以年為單位)		5.82			5.09			5.84
預期波動率		73.32	%		64.12	%		69.27	%
預期股息收益率		0.00	%		0.00	%		0.00	%
行權價格	$	20.24		$	18.56		$	51.20
普通股公允價值	$	20.24		$	18.56		$	51.20

下表概述截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的購股權活動：


				加權		加權
				平均值		平均值		集料
	數量			鍛鍊		合同		固有的
	股票			價格		期限(年)		價值
截至2021年12月31日的未償還債務		11,143,761		$	14.51		5.95	$	128,817
Renovacor賠償金的轉換		367,852			4.63		0.40
授與		2,305,910			13.94		5.53
已鍛鍊		(66,887	)		9.43				514
取消或沒收		(611,766	)		32.55
截至2022年12月31日的未償還債務		13,138,870		$	14.52		5.46	$	118,767
授與		2,370,862			20.24		8.76
已鍛鍊		(223,145	)		10.00				2,318
取消或沒收		(422,591	)		29.82
截至2023年12月31日的未償還債務		14,863,996		$	15.07		5.16	$	250,602

截至2023年12月31日已授予並可行使的期權		11,657,122		$	13.57		4.13	$	217,871
截至2023年12月31日的未歸屬期權		3,206,874		$	20.50		8.91	$	32,731

於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內授出的每股購股權之加權平均授出日期公允價值為$13.37, $9.88、和$31.07，分別為。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的期權總公平價值為$26.5 百萬，$34.9百萬美元和美元22.6分別為100萬美元。

F-20

受限制股票單位（“RSU”）

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度RSU活動：


				加權平均
	數量			授予日期
	股票			公允價值
截至2021年12月31日未歸屬		23,500		$	30.61
Renovacor賠償金的轉換		28,798			0.49
授與		1,047,301			15.91
既得		(38,966	)		23.15
被沒收		(67,759	)		15.94
截至2022年12月31日未歸屬		992,874		$	16.49
授與		1,018,322			19.67
既得(1)		(408,119	)		16.61
被沒收		(112,720	)		17.92
截至2023年12月31日未歸屬		1,490,357		$	18.53

(1)已發行普通股的淨額120與税務有關的股份。

於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的RSU的總公平價值為$6.8 百萬，$0.8百萬美元，以及$0.4分別為100萬美元。

基於股票的薪酬

按獎勵類型確認的股票薪酬費用如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
股票期權	$	29,091	$	27,620	$	28,811
限制性股票單位		10,315		3,389		426
基於股票的薪酬總支出	$	39,406	$	31,009	$	29,237

按分類分列的綜合業務表和綜合損失表中的基於股票的補償費用如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
研發	$	17,509	$	12,466	$	11,954
一般和行政		21,897		18,543		17,283
基於股票的薪酬總支出	$	39,406	$	31,009	$	29,237

截至2023年12月31日，該公司的總資產為$52.5未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在#年加權平均期間確認1.83好幾年了。

10.

認股權證

公司的業績摘要截至2023年12月31日的未償還認股權證如下：


行權價格	傑出的		授予/承擔日期	到期日
$57.11		603,386	2020年12月21日	2030年12月21日
33.63		301,291	2021年8月9日	2031年8月9日
22.51		153,155	2021年12月17日	2031年12月17日
22.51		153,155	2021年12月17日	2031年12月17日
65.23		617,050	2022年12月1日	2025年4月23日
65.23		760,086	2022年12月1日	2026年12月1日
$0.01		3,126,955	2023年9月15日	不適用
總計		5,715,078

F-21

下表是公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內購買普通股的認股權證的變化摘要：


	認股權證股份數目
	突出且可操作			每股行權價
截至2021年12月31日的餘額		1,218,038
承擔Renovacor私募認股權證-責任		617,050		$	65.23
假定Renovacor公共認股權證-股權		760,086			65.23
假定Renovacor預融資權證--股權		126,093			0.06
截至2022年12月31日的餘額		2,721,267
已發佈		3,126,955			0.01
已鍛鍊		(126,093	)		0.06
過期		(7,051	)	$	24.42
截至2023年12月31日的餘額		5,715,078

本公司於截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度向關聯方發出認股權證。截至2023年12月31日止年度，本公司出售預籌資權證以購買3,126,955普通股股份(見附註8“股東權益”)。截至2021年12月31日止年度，本公司產生的非現金研發開支為12.8百萬與發行2021年權證有關(見附註18)關聯方交易“)。不是於截至二零二二年十二月三十一日止年度內，已向關聯方發出認股權證。

假設Renovacor公開認股權證

與收購Renovacor一起(見附註17)Renovacor收購“)火箭承擔出色的原創8,622,644收購前公開認股權證(“公眾權證“)與Renovacor於2020年4月首次公開招股有關而發行。每個公共認股權證最初都有權讓持有人購買一半一股Renovacor普通股，初始行權價為#美元11.50每股整股，可予調整。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。

因此，公共認股權證必須以以下倍數行使二就以下事項發出的公共手令一公司普通股的份額。公開認股權證將會到期五年在SPAC合併完成日之後，或在贖回或清算時更早的時間。作為收購的結果，這些以前的Renovacor公共認股權證被轉換為Rocket認股權證，有權購買760,086火箭普通股，行使價為1美元65.23每股。

公司可贖回全部而非部分公開認股權證，贖回價格為$0.01在行使期間的任何時間，根據公共認股權證，至少 30如果且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過$$時，才需提前幾天發出贖回書面通知90.75以每股計算10在一個交易日內30-在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個營業日結束的交易日期間；如果且僅當贖回時與該等公開認股權證相關的普通股有效的現行登記聲明在贖回時及在整個30-上述交易日期間，其後每天持續至贖回日為止。

此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。

因此，在合併於2022年完成時，公開認股權證被記錄為額外實收資本#美元的組成部分3.4百萬.

F-22

假設Renovacor私募認股權證

在收購之前，Renovacor有突出的3,500,000認股權證(與Renovacor首次公開發行(“Renovacor IPO”)同時發行的“私募認股權證”“)，根據私募交易。每份私人認股權證均可行使購買一Renovacor的普通股，行使價為$11.50。私募認股權證與公開認股權證相同，惟私募認股權證(I)將可按持有人選擇以現金(即使涉及可於行使該等認股權證時發行的普通股股份的登記聲明失效)或以無現金方式行使，及(Ii)本公司將不會在任何情況下不可贖回，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。查爾丹資本市場購買的私募認股權證的行權不得超過五年自Renovacor IPO生效日期起，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，只要Chardan Capital Markets或其任何相關人士實益擁有這些私募認股權證。

作為收購的結果，私人認股權證被轉換為有權購買的認股權證617,050火箭普通股，行使價為1美元65.23每股。

本公司認定，私募認股權證不符合股權分類的所有標準。因此，本公司將私募認股權證歸類為綜合資產負債表中其他負債的衍生負債。公司在每個報告期結束時計量認股權證的公允價值，並在公司本期的經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。關於權證負債的公允價值計量的討論見附註4“金融工具的公允價值”。

假設Renovacor預先出資認股權證

在簽署SPAC合併協議的同時，Renovacor與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議(“認購協議”)。)，包括Chardan Healthcare、Old Renovacor的某些股東和某些其他機構和認可投資者，根據這些投資者，在SPAC成交日期，以及SPAC業務組合成交的同時，管道投資者購買了總計2,284,776Renovacor普通股，價格為$10.00每股，以及一份預先出資的認股權證，使其持有人有權購買715,224Renovacor普通股(The“預付資金認股權證”)，初始購買價為$9.99每股預付資金認股權證，總收益約為$30.0百萬（The “管道投資”)。預付資金認股權證立即可行使，行使價為#美元。0.01並可無限期行使，前提是禁止預資金權證持有人行使該預資金權證，其金額將導致該持有人對我們普通股的實益所有權超過9.99%，該限制最高可提高到19.99%，由持有人不時作出選擇。

作為收購的結果，這些預先出資的權證被轉換為有權購買的權證。126,093火箭普通股，行使價為1美元0.06每股。這些認股權證於2023年1月行使。

該公司認定預付資助權證符合股權分類的所有標準。因此，合併完成時，公開認股權證被記錄為額外實收資本#美元的組成部分。2.3百萬美元。

RTW預付資權證

2023年9月，關於公司的公開發行，公司出售了約3.1向公司最大股東RTW Investments，LP的附屬基金購買公司普通股股份的100萬份預先出資的認股權證。預先出資的認股權證以1美元的價格出售。15.99並可立即及無限期行使，行使價為$0.01.

F-23

11.

每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損計算如下：


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
分子：
普通股股東應佔淨虧損	$	(245,595	)	$	(221,863	)	$	(169,069	)
分母：
加權平均已發行普通股-基本和 *被稀釋。		84,009,004			68,148,925			63,235,417
普通股股東每股淨虧損--基本它被沖淡了	$	(2.92	)	$	(3.26	)	$	(2.67	)

2023年，該公司包括3,126,955RTW收購的預融資權證中的潛在股份，因為已確定這些股份符合股權分類的定義，並且持有人只需支付$0.01行使時的每股收益。

在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，該公司不包括下列基於每個期末已發行金額列報的潛在普通股，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
普通股可行使的認股權證		2,588,123		2,721,267		1,218,038
可轉換為普通股的限制性股票單位		1,490,357		992,874		23,500
購買普通股的選擇權		14,863,996		13,138,870		11,143,761
		18,942,476		16,853,011		12,385,299

12.

所得税

不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，由於公司發生了營業虧損，並針對其遞延税淨資產保持了全額估值準備金，因此計入了聯邦或州所得税撥備。

按法定聯邦所得税税率計算的所得税優惠與反映在財務報表中的所得税的對賬如下：


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
按法定税率徵收的美國聯邦税		21.0	%		21.0	%		21.0	%
外幣利差		(17.3	%)		(16.9	%)		(13.0	%)
國家税收分配的變化		1.4	%		(0.1	%)		0.1	%
股票薪酬		0.1	%		0.1	%		1.5	%
返回到規定		1.7	%		—	%		—	%
轉讓定價調整		—	%		—	%		(22.8	%)
估值免税額		(7.0	)%		6.3	%		4.6	%
聯邦NOL整修		0.3	%		(2.7	%)		—	%
税收抵免		0.0	%		(6.7	%)		8.7	%
其他		(0.2	%)		(1.0	%)		(0.1	%)
實際税率		—	%		—	%		—	%

2023年10月4日，馬薩諸塞州州長簽署了一項法案，其中包括採用單一的銷售分攤係數，自2025年1月1日起生效。根據ASC 740的要求，本公司已在税法頒佈期間計入了這項税法變化的遞延税項影響，這將影響其國家遞延税項資產的減少。税法變化的影響被估值免税額的變化所抵消。

不同司法管轄區的知識產權反映在公司的有效税率中。

F-24

在採用制定的公司税率後，公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：


	截至12月31日，
	2023			2022			2021
遞延所得税資產(負債)
研發學分	$	20,984		$	20,984		$	35,766
淨營業虧損和信貸結轉		45,313			33,718			26,789
資本化的研發成本		17,205			19,085			19,753
基於股票的薪酬		28,499			19,781			11,552
認股權證		9,283			8,390			8,382
無形資產		(5,787	)		(5,424	)		—
其他		(8,086	)		(6,332	)		(8,881	)
估值免税額		(108,472	)		(91,263	)		(93,361	)
遞延所得税淨資產(負債)	$	(1,061	)	$	(1,061	)	$	-

截至2023年12月31日，公司出現聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉金額約為$197.7百萬美元和美元77.2分別為100萬美元。國家NOL將於#年到期2026。此外，$197.7數百萬的聯邦NOL可以無限期結轉。該公司擁有聯邦研發信用額度為$21.0百萬美元，其中將於2038.

根據美國會計準則第740條所得税規定，本公司已評估對其遞延税項資產變現有正面及負面影響的證據，該等遞延税項資產主要包括NOL結轉及資本化的研發成本。由於公司從成立之日起就發生了税收損失，管理層認為，公司很可能不會確認聯邦和州遞延税項淨資產的收益，因此，針對截至2023年、2022年和2021年12月31日的遞延税項淨額資產，已建立了全額估值備抵。該公司已用遞延税項資產抵銷了某些遞延税項負債，預計這些資產將在同一時期產生抵銷扣減。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，估值津貼增加了#美元17.2百萬美元，減少了$2.1分別為100萬美元。遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額的產生。

根據美國國税法第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性來抵消變更後收入的能力可能是有限的。本公司已完成一項研究，以評估自本公司成為第382條所界定的“虧損公司”以來，是否發生了所有權變更或是否發生了多次所有權變更。該公司在2005年、2007年、2015年和2018年經歷了多次所有權變更。所有權變更已經並將繼續使我們的所有權變更前淨營業虧損結轉受到年度限制，這將大大限制我們在所有權變更後的期間使用它們來抵銷應納税收入的能力。一般來説，年度使用限額等於所有權變更時我們股票的總價值乘以特定的免税利率。由於所有權變更，該公司的限額約為$1.7我們利用合併前的NOL和研發信用的能力每年限制在100萬美元。由於這一限制，大約有$91.2百萬美元127.1百萬合併前聯邦NOL將到期，未使用作為累計限制金額超過20年期結轉期為$35.8百萬美元。此外，$4.9數以百萬計的聯邦研發信貸將到期，未得到利用。因此，該公司已將與聯邦NOL和聯邦研發抵免相關的遞延税項資產減少了總計$4.9100萬美元，由估值免税額的相應減少抵銷。在收購Renovacor的同時(見附註17“Renovacor收購”)，公司收購了Renovacor的聯邦NOL$46.4百萬美元。該公司已經完成了一項研究，以評估所有權是否因交易而發生變化。該公司在2021年和2022年經歷了所有權變更。由於所有權變更，公司使用Renovacor NOL的能力受到限制。根據公司的研究，美國證券交易委員會下的任何限制。382不會導致未使用的NOL到期。

該公司評估了公司間轉移定價協議。根據對2018、2019和2020納税年度的審查，該公司確定10本應用於火箭製藥公司代表火箭製藥有限公司支付的研發費用。淨影響是減少了公司2018年、2019年和2020年的淨運營虧損。不是所得税支出作為這些調整的結果入賬。

納税義務的計算涉及到對聯邦税收和公司經營或經營所在的許多州適用複雜的税收法律和法規時的不確定性。ASC 740規定，如果根據技術上的是非曲直，通過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決，更有可能維持來自不確定税收狀況的税收優惠，則可確認該狀況。

F-25

根據美國會計準則第740條，本公司將不確定的税務狀況記錄為負債，並在我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致的支付與公司目前對未確認税收優惠負債的估計大不相同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司不是T T在其財務報表中記錄了任何不確定的税務狀況。

該公司在隨附的綜合經營報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是應計利息或罰金計入綜合資產負債表的相關税務負債項目。

13.

租契

融資租賃

該公司在新澤西州克蘭伯裏有一家工廠的租約，包括103,720平方英尺的空間，包括辦公室、工藝開發、研發實驗室和50,000AAV當前良好的製造規範專用平方英尺(“cGMP”)支持公司管道的製造設施(該租約經修訂，“新澤西州租賃協議”))。新澤西州租賃協議有一個15-自2019年9月1日起為期一年，可選擇續簽二連續五年制續訂條款。

新澤西州租賃協議的租金估計為#美元。1.2每年百萬英鎊，按月分期付款，視租賃空間的性質而定，按年基本租金增加#3%。根據租約的總承諾額估計約為#美元。29.3百萬美元以上15-租期。公司支付了#美元的現金保證金。0.3向業主支付與新澤西州租賃協議有關的100,000,000美元作為截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中存款的一部分。

經營租約

2018年6月7日，本公司簽訂了三年制紐約帝國大廈辦公空間租賃協議(The《ESB租賃協議》)。關於ESB租賃協議，本公司設立了一份不可撤銷的備用信用證(“帝國信用證”），0.9百萬美元。2021年3月26日，公司進入進入ESB租賃協議第1號修正案(“ESB租賃修正案”))將租賃協議的期限延長到2024年6月30日，減少了未來的租金支付，並將帝國LOC減少到$0.8百萬美元。帝國保證金是本公司的租賃保證金，房東是該租約的受益人，租約期滿2024年8月29日.

公司有一張美元的存單。0.8以一家銀行作為帝國LOC的抵押品，後者分別在2023年12月31日和2022年12月31日被歸類為合併資產負債表中受限現金的一部分。

2018年1月4日，就與伊諾克的反向合併，本公司承擔了伊諾克位於馬薩諸塞州列剋星敦的前總部的運營租約，租期結束在……上面2023年2月28日。2018年7月，本公司簽署了轉租馬薩諸塞州列剋星敦部分空間的協議，2018年9月，本公司簽署了轉租馬薩諸塞州列剋星敦空間剩餘部分的協議。根據分租協議收取的租金收入合共為#美元。0.3截至2023年12月31日的年度為百萬美元，0.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為100萬美元。這些款項已在綜合經營報表中扣除租金開支。保證金#美元0.22023年4月，向公司返還了100萬美元。

於2022年11月15日，本公司訂立租賃協議，租期至2024年10月31日，用於西班牙馬德里的實驗室空間。租賃於2023年4月1日開始，公司確認使用權資產和相應的租賃負債約為#美元。0.2每人一百萬美元。

於2022年12月1日，就Renovacor收購事項（見附註17“Renovacor收購事項”），本公司收購了Renovacor，運營新澤西州霍普韋爾和馬薩諸塞州坎布里奇設施的空間，剩餘租賃條款約為10.25 和1.3 分別是幾年。AS截至2023年12月31日，所有租約的租約開始日期均為該公司確認的使用權資產總額為#美元。3.8百萬美元，相應的租賃負債總額為$3.6百萬在租賃開始日期，其中包括#美元的使用權資產2.7百萬美元，租賃負債為$2.62023年開始的租約為百萬美元。本公司打算轉租位於新澤西州合和韋爾的設施，並於2024年1月簽署了轉租其中一項設施的協議。

房租費用是$2.3百萬，$1.2百萬美元，以及$1.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-26

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司運營和融資租賃的受限現金餘額總額為#美元0.8百萬美元。

運營租賃成本為$1.4百萬，$0.8百萬美元，以及$0.6截至2023年12月31日的年度，分別為2022年和2021年。

下表彙總了以下項目的租賃成本截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度：


	截至12月31日止年度，
租賃費	2023		2022		2021
經營租賃成本	$	1,377	$	818	$	645
融資租賃成本：
使用權資產攤銷		2,154		2,139		2,140
租賃負債利息		1,875		1,861		1,845
總租賃成本	$	5,406	$	4,818	$	4,630

下表彙總了按未貼現現金流計算的公司租賃負債到期日：


截至12月31日的財年，	2023年12月31日
2024	$	931
2025		567
2026		571
2027		506
2028		522
此後		2,419
租賃付款總額	$	5,516
減去：利息		(1,618	)
經營租賃負債總額	$	3,898


截至12月31日的財年，	2023年12月31日
2024	$	1,791
2025		1,856
2026		1,912
2027		1,969
2028		2,028
此後		41,003
租賃付款總額	$	50,559
減去：利息		(29,415	)
融資租賃負債總額	$	21,144

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營和融資租賃負債及使用權資產：


	2023年12月31日		2022年12月31日
經營性使用權資產	$	3,901	$	1,972

經營流動租賃負債	$	925	$	773
經營性非流動租賃負債		2,973		1,088
經營租賃負債總額	$	3,898	$	1,861

融資使用權資產	$	44,517	$	46,664

為流動租賃負債融資	$	1,791	$	1,736
融資非流動租賃負債		19,353		19,269
融資租賃負債總額	$	21,144	$	21,005

F-27


	截至12月31日止年度，
其他信息	2023			2022			2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
*來自營運租賃的營運現金流	$	1,229		$	938		$	655
融資租賃現金流量	$	1,736		$	1,689		$	1,644
加權平均剩餘租賃期-經營租賃	8.0五年			4.8五年			2.5五年
加權平均剩餘租賃期-融資租賃	20.7五年			21.7五年			22.7五年
加權平均貼現率-經營租賃		8.32	%		6.44	%		4.46	%
加權平均貼現率-融資租賃		8.96	%		8.69	%		8.96	%

14.

承付款和或有事項

訴訟

本公司在日常業務活動中可能不時面對各種法律訴訟及申索。儘管訴訟及申索的結果無法確定地預測，但本公司不相信其為任何其他申索或訴訟的一方，而該等申索或訴訟的結果倘被裁定對本公司不利，則可合理預期會個別或整體對其業務造成重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移等因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。

彌償安排

根據公司章程和特拉華州法律的允許，公司對公司的董事、高級職員、僱員或代理人或擔任這些職務的任何人負有賠償義務。本公司可能須支付的未來付款的最高潛在金額是無限的。本公司擁有保險，可減少其貨幣風險，並使其能夠收回未來支付的任何款項的一部分。因此，本公司認為，該等彌償承諾的估計公允價值極低。

在整個正常業務過程中，本公司與供應商簽訂協議，提供本公司經營業務所需的商品和服務。在某些情況下，供應商協議包括要求公司賠償供應商因公司使用供應商的商品和/或服務而造成的某些損害的語言。公司有保險，可以收回這些賠償可能產生的任何未來金額的一部分。因此，本公司認為，該等彌償承諾的估計公允價值極低。

15.

與知識產權有關的協議

該公司直接或通過其子公司Spacecraft Seven，LLC擁有各種許可證以及研究和合作安排。該等交易主要導致收購處於臨牀前階段且尚未進行安全性或可行性測試的知識產權。在所有情況下，公司都沒有收購有形資產、流程、協議或操作系統。本公司於購買日將取得的知識產權作為費用支出，其基礎是向他人購買的用於研究開發活動的無形資產的成本在未來沒有其他用途。

與CIEMAT簽訂的許可協議

2016年3月，公司與CIEMAT、CIBER和FIISFJD（統稱“CIEMAT”）簽訂了許可協議。），授予Rocket在全球範圍內對含有人類PKLR基因的LV在治療PKD領域內的某些專利、專有技術和其他知識產權的專有權。根據協議條款，公司有義務做出商業上合理的努力，以（a）開發並獲得許可知識產權所涵蓋的一種或多種產品或工藝的監管批准，將此類產品或工藝引入商業市場，然後合理地向公眾提供，（b）在至少一個國家開發或商業化被許可知識產權所涵蓋的至少一種產品或工藝，二在獲得監管批准後不間斷地持續數年，以及（c）以充分、道德和合法的方式使用許可的知識產權。作為許可的交換，Rocket有義務向CIEMAT支付預付款、基於涉及任何許可知識產權的產品或工藝的淨銷售額的版税、開發和監管里程碑付款以及分許可收入付款。公司負責與CIEMAT合作，自費起訴和維護許可專利。Rocket也有首要責任與CIEMAT合作，針對侵權和/或挑戰執行和捍衞許可專利。自許可協議生效之日起五年內，本公司有權優先拒絕按市場價值許可CIEMAT獲得的許可知識產權的任何改進。Rocket有義務將其創建的許可知識產權的任何改進授權（免費）給CIEMAT用於非商業用途。

F-28

作為獲得許可權的對價，Rocket向CIEMAT支付了初始預付許可費€ 100。0.03百萬(約合美元)0.03（2）已計入研發成本。該公司有義務支付總計里程碑付款高達€1.4百萬(約合美元)1.5在達到規定的開發和監管里程碑後，向CIEMAT提供100萬美元的資金。對於PKD許可證所涵蓋的任何商業化產品，Rocket有義務根據公司或其分許可證持有人或附屬公司的淨銷售額支付低至中等個位數百分比的特許權使用費。如果Rocket與轉被許可人簽訂轉許可協議，則Rocket有義務在特定情況下支付從該等轉被許可人處收到的任何對價的一部分。

Rocket可隨時終止本協議， 90天提前通知。本許可在本協議規定的每個國家的有效期內有效，只要在該國家存在涵蓋許可產品或工藝的許可權，或直到在每個國家為許可權獲得的任何額外法律保護結束。

2016年7月，Rocket與CIEMAT簽訂了一項許可協議，授予其在全球範圍內對含有FANCA基因的LV的某些專利、專有技術、數據和其他知識產權的獨家權利，這些專利、專有技術、數據和其他知識產權僅限於VSV-G包裝整合組件的人類治療用途領域。用於FA A型基因治療的LV。本許可證只能在CIEMAT事先同意的情況下再許可，不得無理拒絕。根據協議條款，Rocket有義務做出商業上合理的努力，以（a）開發並獲得許可知識產權所涵蓋的一種或多種產品或工藝的監管批准，將此類產品或工藝引入商業市場，然後合理地向公眾提供（b）在至少一個國家開發或商業化許可知識產權所涵蓋的至少一種產品或工藝，二在獲得監管批准後不間斷地持續數年，以及（c）以充分、道德和合法的方式使用許可的知識產權。作為許可的交換，公司有義務向CIEMAT支付預付款、基於涉及任何許可知識產權的產品或工藝的淨銷售額的特許權使用費、監管和融資里程碑付款以及分許可收入付款。本公司負責與CIEMAT合作，由本公司承擔費用，起訴和維護許可專利。Rocket也有首要責任與CIEMAT合作，針對侵權和/或挑戰執行和捍衞許可專利。自許可協議生效之日起五年內，本公司有權優先拒絕按市場價值許可CIEMAT獲得的許可知識產權的任何改進。Rocket有義務向CIEMAT許可（免費）對許可知識產權的任何改進用於非商業用途，它創造。

作為獲得許可權的對價，Rocket向CIEMAT支付了初始預付許可費€ 100。0.1百萬(約合美元)0.1百萬美元)，作為研發費用支出。該公司有義務支付總計高達歐元的里程碑付款5.0百萬(約合美元)6.0100萬美元)，在實現具體的開發和監管里程碑時授予CIEMAT。對於許可證涵蓋的任何商業化產品，Rocket有義務按Rocket或其分許可方或附屬公司的淨銷售額支付中位數至個位數百分比的版税，但需進行特定調整。如果本公司與分被許可人訂立再許可協議，本公司將有義務支付在特定情況下從該分被許可人收到的任何代價的一部分。

Rocket可隨時終止本協議， 90天‘提前通知。本許可證在本協議中定義的每個國家/地區的有效期內有效，只要該國家/地區存在涵蓋被許可產品或過程的許可權，或直到每個國家/地區應為該許可權獲得的任何額外法律保護結束為止。

LAD-I與CIEMAT和UCLB的許可協議

本公司於二零一七年十一月與CIEMAT及UCL Business PLC(“UCLB”)(統稱為(“許可人”))訂立許可協議，授予本公司於全球獨家享有與以下事項有關的若干專利、專有技術及其他知識產權的權利僅在治療LAD-I領域內含有人類LAD-I基因的LVS。根據協議條款，Rocket有義務使用商業上合理的努力，以(A)開發和獲得許可知識產權所涵蓋的一個或多個產品或工藝的監管批准，將此類產品或工藝引入商業市場，然後將其合理地提供給公眾，(B)在至少一個國家/地區開發或商業化至少一個被許可知識產權涵蓋的產品或工藝二在獲得監管部門批准後不間斷使用知識產權；(C)以適當、合乎道德和合法的方式使用許可的知識產權。作為許可證的交換，公司有義務向許可方支付預付款、基於涉及任何許可知識產權的產品或流程的淨銷售額、開發和監管里程碑付款以及再許可收入付款的中位數至個位數百分比的版税付款。火箭與許可方合作，負責起訴和維護許可專利，費用由其承擔。本公司還負有與許可方合作，執行和保護許可專利不受侵權和/或挑戰的首要責任。在許可協議生效後的五年內，Rocket有權優先拒絕許可許可方以市場價值獲得的許可知識產權的任何改進。本公司有義務將其創造的許可知識產權的任何改進許可(免費)給許可人用於非商業用途。

F-29

作為許可權的對價，火箭向許可方支付了初始許可費，金額為歐元0.03百萬(約合美元)0.04百萬美元)，作為研發費用支出。該公司有義務支付總額高達歐元的款項1.4百萬(約合美元)1.5百萬美元)在實現指定的開發和監管里程碑時發給許可方。對於LAD-I許可證涵蓋的任何商業化產品，Rocket有義務按公司或其分許可人或附屬公司的淨銷售額支付個位數中位數百分比的特許權使用費，但須進行特定調整。如果本公司與再被許可人訂立再許可協議，在特定情況下，本公司有義務支付從該再被許可人收到的任何對價的一部分。

火箭可隨時通過向許可方提供以下方式終止本協議90天提前通知。本許可證在本協議中定義的每個國家/地區的有效期內有效，只要該國家/地區存在涵蓋被許可產品或過程的許可權，或直到每個國家/地區應為該許可權獲得的任何額外法律保護結束為止。

DD與UCSD的許可協議

於2017年2月，本公司與加州大學校董會(以其聖地亞哥校區(“UCSD”)為代表)訂立許可協議，根據該協議，UCSD授予我們治療溶酶體儲存疾病的若干知識產權的獨家、可再許可的全球許可，包括DD.作為對許可證的交換，公司有義務支付預付款、某些臨牀和商業里程碑付款、特許權使用費付款(在被許可的知識產權內的有效索賠所涵蓋的產品的淨銷售額上)、維護費和再許可收入付款。預付許可證費$0.052020年，該公司的研發費用為100萬歐元。公司有義務支付總計高達$的里程碑付款1.5在達到治療癌症的具體開發和監管里程碑後，向加州大學聖地亞哥分校支付100萬美元DD.減少里程碑付款時間表適用於實現其他適應症的相同里程碑。對於協議涵蓋的任何商業化產品，公司有義務按淨銷售額支付較低的個位數百分比特許權使用費，但須進行特定調整。如果與再被許可人訂立了再許可協議，在特定情況下，它有義務支付從該再被許可人那裏收取的任何對價的一部分。公司在使用UCSD根據本協議許可的知識產權開發產品時，還必須遵守某些盡職調查里程碑。與UCSD的許可協議期限是通過許可專利到期，其中一些專利仍處於待定申請階段。

Regenxbio，Inc.許可證

於2018年11月19日，本公司與RegenxBioInc.(“RGNX”)訂立許可協議，據此，本公司獲得與RGNX的NAV AAV-9載體有關的所有美國專利及專利申請的獨家許可，用於治療人類中的DD。體內使用AAV-9進行基因治療，以提供任何已知的LAMP2轉基因亞型和所有可能的LAMP2轉基因亞型組合(“字段”)，以及獲得許可的獨家選擇權(“選擇權”)所有美國專利和專利申請二現場的其他NAV AAV載體(每個，a“許可專利”和統稱為“許可專利”)。

根據許可協議的條款，公司有義務使用商業上合理的努力來開發、商業化、營銷、推廣和銷售包含許可專利的產品(“許可產品”))。除非按照以下規定提前終止許可協議，否則RGNX的許可將按國家/地區、許可產品和許可產品的方式到期，直到適用許可專利的最後有效權利要求的最後一個到期日期較晚者為止，或者十年在特許產品首次在該國進行商業銷售之後。許可協議規定，如果公司在特定通知期限內沒有糾正重大違約行為，且公司開始向RGNX或其某些許可人提出挑戰，要求其宣佈許可專利或使其無效或無法強制執行，或在公司破產或資不抵債時，RGNX可終止協議。公司可在任何時間終止全部協議或終止一個或多個許可載體六個月‘通知。本公司的期權已到期四年從許可協議的日期開始。

作為根據許可協議授予該公司的權利的代價，該公司向RGNX預付了#美元7.0百萬美元。許可協議規定，在特許權使用費期限內，應向RGNX支付的特許權使用費在許可產品的淨銷售額水平上高至個位數，低至青少年。如果成功，該公司將被要求向RGNX支付高達$的里程碑式付款13.0在美國和歐盟達到指定的臨牀開發和監管里程碑後，每種許可產品的費用為100萬美元。此外，公司應支付RGNX20從與許可產品相關或以其他方式與許可產品相關的優先審查憑證收到的付款費用的百分比。如果需要來自第三方的額外許可，這些版税義務將受到指定的減少。本公司還必須向RGNX支付從再許可人那裏收到的所有非特許權使用費再許可收入(如果有)的一部分。該公司支付並支出了一美元1.0根據RGNX協議在第一個DD投放後支付百萬許可費2019年的患者和一美元2.0在2023年啟動第二階段關鍵試驗時支付100萬元許可費。有幾個不是在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內實現的額外里程碑或支付的相關款項。

F-30

16.

CIRM贈款

LAD-I CIRM贈款

2019年4月30日，CIRM向該公司授予高達7.5根據CLIN2贈款獎勵，支持其基於LV的RP-L201基因療法的臨牀開發。這筆贈款的收入將用於資助在美國臨牀地點--加州大學洛杉磯分校美泰兒童醫院登記的1/2期患者的臨牀試驗費用和生產藥物產品，該研究由加州大學洛杉磯分校微生物學、免疫學和分子遺傳學、兒科(血液學/腫瘤學)、分子和醫學藥理學教授、以及加州大學洛杉磯分校再生醫學和幹細胞研究的ELI和Edythe廣泛中心的成員唐納德·科恩領導。截至2023年12月31日，公司已收到$5.8從CIRM獲得的RP-L201贈款總額為100萬美元。截至2023年12月31日，公司達到了最終的CIRM里程碑，並記錄了 $0.05百萬美元，計入綜合資產負債表中的預付資產和其他流動資產，計入研究和開發費用的減少。該公司收到了$0.052024年1月2日支付百萬美元的最終里程碑付款。

17.

收購Renovacor

於2022年9月19日，本公司與特拉華州的Renovacor公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，本公司於2022年12月1日收購Renovacor(“Renovacor收購事項”)。於2022年12月1日，根據合併協議的條款，(I)合併第I分部與本公司合併並併入本公司(“第一次合併”)及(Ii)本公司作為合併第II分部合併後尚存的公司(“第二合併”)根據合併協議的條款及條件，於Renovacor收購事項完成時，於緊接首次合併生效日期前已發行的每股Renovacor普通股股份均已註銷，並轉換為收取權利0.1763(“匯率”)本公司普通股的已繳足股款及不可評估股份，該數額是根據合併協議所載的交換公式釐定，該交換公式可根據Renovacor於成交時的現金淨值水平而作出調整。在2022年12月1日開市前，Renovacor股票停止在紐約證券交易所交易，收購完成後，Renovacor的已發行普通股轉換為3,391,976火箭普通股。

收購Renovacor的總對價是$72.3百萬美元，其中包括$62.4已發行普通股百萬美元，$2.7合併前服務期間應佔的股權薪酬部分為100萬美元；7.2百萬美元作為認股權證。對價是根據(I)購置日的估計公允價值計算。3,391,976為Renovacor普通股發行的已發行普通股，(Ii)擬收購的員工股票期權的估計公允價值367,852本公司普通股，(Iii)28,798為員工計時授予RSU發行的普通股，以及(Iv)收購認股權證1,503,229普通股(見附註10“手令”)。

收購Renovacor的總對價為$72.3百萬美元包括以下幾項：


	股票		價值		總計
股票對價		3,391,976	$	18.39	$	62,378
現金對價(1)						29
股票期權		367,852				2,163
時間歸屬RSU		28,798				512
假設認股權證(2)		1,503,229				7,183
總對價		5,291,855			$	72,265

(1)

代表以現金代替零碎股份所支付的代價。

(2)

假設Renovacor認股權證為$7,183帶着$5,671歸類為股權和美元1,512歸類為負債。

本次收購已按收購會計方法作為業務合併入賬，該方法要求收購的資產和承擔的負債在收購日期按其公允價值確認，並將收購的知識產權研發資產的公允價值歸類為無限期資產，直至成功完成或放棄相關的研究和開發工作。

F-31

購置價分配導致在購置日根據其各自的公允價值對購入的資產和承擔的負債分配下列金額：


營運資本(1)	$	(5,210	)
現金和現金等價物		42,755
財產和設備		1,414
經營性租賃使用權資產		1,161
其他非流動資產		113
知識產權研發		25,150
其他無形資產		574
經營租賃負債		(970	)
遞延税項負債		(1,061	)
*收購的淨資產		63,926
商譽		8,339
購買注意事項	$	72,265

(1)

包括其他應收款、預付費用、應付賬款和應計負債

分配給收購的IPR&D的公允價值是基於Renovacor針對BAG3-DCM的基於AAV的最先進基因療法的預期税後現金流的現值。預期税後現金流的現值是通過估計完成開發成為商業上可行的產品的税後成本、估計未來的收入和生產的持續費用以及將由此產生的淨現金流量貼現到現值來確定的。根據不同發展階段的評估概率，減少了所使用的成本和收入預測。收購的知識產權研發將作為一種無限期無形資產入賬，直到一個主要市場獲得監管部門的批准或停止開發。

購買價格超過分配給可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分為商譽金額#美元。8.3從收購中產生的百萬美元。作為收購的一部分記錄的商譽主要歸因於擴大該公司的投資組合和研究能力、遞延納税和集合的勞動力。收購所產生的商譽已於#年入賬為非流動資產。該公司的綜合資產負債表，不攤銷，但須每年審查減值。該公司產生了$3.2截至2022年12月31日止年度，收購相關的一般及行政成本為百萬美元。

18.

關聯方交易

2020年12月21日，本公司與關聯方簽訂諮詢協議。根據諮詢協議，關聯方向本公司提供一定的業務發展和資產確認諮詢服務。2021年8月9日，公司發佈了可行使的認股權證301,291向同一關聯方發行普通股，用於業務發展和資產識別諮詢服務(《2021年8月授權書》)。該公司記錄的非現金研發費用為#美元。7.6在截至2021年12月31日的年度內，與2021年8月權證的發行相關的百萬美元。於2021年12月17日，本公司發行可行使的認股權證153,155和153,155普通股，分別向同一關聯方提供業務發展和資產識別諮詢服務(“2021年12月認股權證”)。該公司記錄的非現金研發費用為#美元。5.2在截至2021年12月31日的年度內，與2021年12月權證的發行有關的百萬美元。非現金研發費用總額為$12.8於截至2021年12月31日止年度內，與發行2021年8月及2021年12月認股權證有關。

2021年9月，公司與董事會成員就管道開發、新資產評估和公司戰略達成諮詢協議。以代替現金支付諮詢協議項下在其一年制期限內，本公司授予董事會成員購股權20,000公允價值為#美元的公司普通股0.4百萬美元。

2023年6月，公司與公司一名高管的配偶就信息技術諮詢服務達成了一項諮詢協議。該公司產生的費用約為#美元。0.02截至2023年12月31日的年度，與根據本協議提供的服務有關的百萬美元。

2023年9月，關於公司的公開發行，公司出售了約3.1向本公司最大股東RTW Investments，LP的附屬基金購買本公司普通股股份的100萬份預先出資認股權證(見附註8“股東權益”)。

F-32

19.

401(K)儲蓄計劃

根據1986年《國內收入法》第401(K)條，公司有一個固定繳款儲蓄計劃(以下簡稱計劃)。該計劃基本上涵蓋了符合最低年齡和服務要求的所有僱員，並允許參與者在税前基礎上延期支付部分年度薪酬。公司對本計劃的貢獻可由公司董事會酌情決定。公司已經選擇了避風港匹配的4員工對本計劃繳費的百分比，受某些限制。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司的相應捐款為1.4百萬，$0.9百萬美元，以及$0.6分別為100萬美元。

F-33