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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-270886

招股説明書補充文件
（截至 2023 年 4 月 7 日的招股説明書）

66,666,666 股普通股

購買66,666,666股普通股的認股權證

66,666,666 股認股權證所依據的普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向某些投資者發行面值每股0.001美元的66,666股普通股（“普通股”），公開發行價格為每股0.15美元（“收購價格”），以及購買66,666,666股普通股的認股權證（“認股權證”），該認股權證可在以下價格行使購買價格。普通股和認股權證將分開發行，但普通股和認股權證將按一比一的比例向買方發行。認股權證（以及行使認股權證時可不時發行的股份）將立即行使，並將自發行之日起五年內到期。

我們還提供行使認股權證後可不時發行的普通股。

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

根據我們與此類購買者之間於2024年1月22日簽訂的證券購買協議，這些證券將在本次發行中出售給某些買家。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “NUTX”。2024年1月19日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.1940美元。

我們已聘請Maxim Group LLC（“配售代理” 或 “Maxim”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理的 “最大努力” 安排出售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量的證券或金額的此類證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “風險因素” 下以及隨附的招股説明書的相關章節以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。

	每股和隨行認股權證			總計
公開發行價格		$	0.15		$	10,000,000
配售代理費 (1)		$	.0105		$	700,000
扣除費用前的收益，歸還給我們		$	.1395		$	9,300,000

(1)

代表投資者在本次發行中支付的總購買價格的7.0％的現金費用。有關配售代理人將獲得的薪酬的描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-19頁開頭的 “分配計劃”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

此處發行的普通股預計將於2024年1月25日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

獨家配售代理

Maxim Group LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月22日。

招股説明書補充文件

	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
THE OFFINGS		S-6
風險因素		S-8
關於前瞻性陳述的警示説明		S-13
稀釋		S-15
所得款項的使用		S-16
我們提供的證券的描述		S-17
認股權證的描述		S-17
分割政策		S-19
分配計劃		S-19
在哪裏可以找到更多信息		S-22
以引用方式合併某些文件		S-22
法律事務		S-24
專家		S-24

招股説明書

	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警示説明		3
我們的公司		5
所得款項的使用		6
證券描述		7
資本存量描述		8
對我們債務證券的描述		11
對我們認股權證的描述		21
對我們權利的描述		25
分配計劃		26
法律事務		29
專家		29
在哪裏可以找到更多信息		30
以引用方式合併某些文件		31

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們最初於2023年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-270886）上的 “貨架” 註冊聲明的一部分，該聲明於2023年4月7日生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們普通股和認股權證發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何引用文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們沒有、配售代理也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果您收到任何未經我們授權的信息，我們和投放代理對此類信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解在美國境外的證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區的任何證券的出售要約或購買要約一起使用。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Nutex” 和 “Nutex Health” 是指特拉華州的一家公司Nutex Health Inc. 及其合併子公司的合併業務。

Nutex Health Inc.、Nutex Health 徽標以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的 Nutex Health Inc. 的其他商標或服務商標均為 Nutex Health Inc. 的財產。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件也可能包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號均不帶有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，或適用所有者不會主張對這些商標和商號的權利。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包括我們從自己的內部估算和研究，以及行業出版物以及我們和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物、研究和調查通常表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些研究和出版物都是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。儘管我們認為我們的公司內部研究是可靠的，市場定義是恰當的，但此類研究和這些定義均未得到任何獨立來源的證實。由於各種因素，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。

S-2

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。

公司概述

我們是一家由醫生領導的醫療保健服務和運營公司，在八個州（醫院部門）擁有22個醫院設施，以及一個以初級保健為中心、承擔風險的人羣健康管理部門。我們的醫院部門實施和運營創新的醫療保健模式，包括微型醫院、專科醫院和醫院門診部。人口健康管理部門擁有並運營獨立醫生協會（“IPA”）等提供商網絡，併為IPA提供基於雲的專有技術平臺，該平臺彙總來自多個環境、信息系統和來源的臨牀和索賠數據，以創建患者和提供者的整體視圖。我們僱用了大約 800 名全職員工，並與 900 多名醫生合作。我們的公司總部位於德克薩斯州休斯敦。我們於 2000 年 4 月 13 日在特拉華州註冊成立。

醫院部門包括我們的醫療保健賬單和收款組織以及醫院實體。此外，我們與多個專業實體（“醫師有限責任公司”）和房地產實體（“房地產實體”）建立了財務和運營關係。醫師有限責任公司僱用在我們醫院工作的醫生。這些實體之所以被公司合併為VIE，是因為它們沒有大量股權處於風險之中，而且我們歷來在現金短缺時為Physicial LLC提供支持，並從他們的現金盈餘中受益。

房地產實體擁有租賃給我們醫院實體的土地和醫院建築。房地產實體有可支付給第三方的抵押貸款，這些貸款由土地和建築物抵押。如果我們的醫院實體是其未償抵押貸款的擔保人或共同借款人，我們將房地產實體合併為VIE。自2022年第二季度以來，在第三方貸款機構發放了我們的相關抵押貸款擔保後，我們解散了18家房地產實體。

公司在醫師有限責任公司或房地產實體中沒有直接或間接的所有權權益，因此這些實體的100％股權在合併資產負債表和運營報表中顯示為非控股權益。

人口健康管理部門包括我們的管理服務組織和一家為醫療保健組織提供基於雲的平臺的醫療保健信息技術公司。

收入來源。我們的醫院部門確認與患者簽訂的合同的患者服務淨收入，在大多數情況下是第三方付款人（商業保險、工傷補償保險或在有限情況下是醫療保險/醫療補助）。

我們從聯邦機構、私人保險公司和患者那裏獲得我們提供的設施服務的報酬。醫師有限責任公司從這些相同的來源獲得醫生服務報酬。平均而言，我們淨患者服務收入的90％以上由保險公司、聯邦機構和其他非患者第三方支付。剩餘收入由我們的患者以自付額、免賠額和自付額的形式支付。

S-3

下表顯示了在主要患者保險範圍分類之間與患者的估計交易價格的分配：

	截至9月30日的三個月，				截至 9 月 30 日的九個月，
	2023		2022		2023		2022
保險		92%		91%		93%		94%
自付		5%		7%		4%		5%
工人補償		2%		1%		2%		1%
醫療保險/醫療補助		1%		1%		1%		0%
總計		100%		100%		100%		100%

人口健康管理部門確認向IPA和醫生團體提供服務的人頭費和管理費以及與我們基於雲的專有技術相關的許可、培訓和諮詢的收入。人均收入主要包括我們合併為VIE的醫生擁有的實體提供的醫療服務的資本化費用。直接與包括HMO在內的各種管理式醫療提供者達成的資本協議。人均收入通常根據選擇我們作為醫療保健提供者的註冊人數按月向我們預付。人頭費是為提供醫療保健服務而預先支付的每位患者每單位時間的固定支付金額，據此，服務提供者通常要承擔超額的醫療費用。我們收到的管理費是根據我們管理的IPA或醫生團體的總人均收入收取的。

我們的增長計劃。我們計劃通過開發新醫院、組建新的IPA或通過收購進入新的市場領域來擴大我們的業務。2023 年，我們在史密斯堡（阿肯色州）、阿罕布拉（加利福尼亞州）、羅伊斯城（德克薩斯州）、阿爾伯克基（新墨西哥州）和曼德維爾（路易斯安那州）開設了醫療機構。

我們根據該地區對緊急醫療服務的需求和增長預期，為醫院確定新的市場領域。我們確定負責運營和管理新地點的當地醫生並與之合作。在開發新醫院時，我們採用一站式流程來進行地點選擇、房地產收購、設計和設施開發，包括人員配置、培訓和運營。我們將現有的綜合集中服務套件擴展到運營醫院，包括行政管理、賬單、收款、招聘和營銷。

最近的事態發展

納斯達克公告

2023年5月22日，公司收到納斯達克的一封信（“第一封納斯達克買入價信”），信中表示，在該信函發出之日之前的連續三十個工作日內，普通股的出價收盤價已低於納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）在納斯達克資本市場繼續上市的每股1.00美元的最低要求。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年11月20日，以恢復合規。

在2023年11月21日的信函（“第二封納斯達克投標價函”）中，納斯達克通知公司，該公司已確定公司有資格在額外的180個日曆日內，或在2024年5月20日之前恢復合規（“第二合規期”）。納斯達克的決定是基於公司滿足公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，最低出價要求除外，以及公司關於打算在必要時通過反向股票拆分來在第二個合規期內彌補缺陷的書面通知。如果公司選擇進行反向股票拆分，則必須在第二合規期結束前十個工作日內實施。

第二份納斯達克買入價函對普通股的上市或交易沒有立即影響。該公司打算繼續積極監控其普通股的出價

S-4

從現在起到第二合規期到期，並將考慮所有可用的選擇來解決缺口，包括必要時進行反向股票分割，以恢復對最低出價要求的遵守。

但是，如果公司在第二合規期結束時仍未恢復合規，納斯達克將通知公司其證券將退市。如果收到此類通知，公司可以就納斯達克工作人員將其證券退市的決定向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴。但是，無法保證在出現此類上訴的情況下，該小組會批准該公司的繼續上市請求。

公司信息

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NUTX”。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦南賴斯大道6030號C套房，77081，我們的電話號碼是 (713) 660-0557。我們的網址是 https://www.nutexhealth.com。本網站地址無意成為活躍鏈接，本招股説明書補充文件中未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

在哪裏可以找到更多信息

有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 中引用的文件。

S-5

THE OFFINGS

以下摘要描述了本次普通股發行的主要條款。有關我們所發行普通股的更詳細描述，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “股本描述”。

我們提供的普通股

66,666,666 股普通股

我們提供的認股權證

66,666,666 份購買普通股的認股權證。每份認股權證可按每股0.15美元的價格行使一股普通股，該認股權證可立即行使，將在發行之日起五年後到期。

本次發行後已發行普通股的份額 (1)

745,232,139 股普通股

報價

普通股每股0.15美元

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為900萬美元。我們目前預計將從本次發行中獲得的收益用於營運資金、其他醫院設施和IPA的開發、資本支出和一般公司用途。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。有關決定投資我們的證券之前需要考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”，或以其他方式以引用方式納入本招股説明書補充文件

S-6

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NUTX”。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

納斯達克交易代碼

“NUTX”

(1)

本次發行後將要流通的普通股數量以截至2024年1月22日已發行的678,565,473股普通股為基礎，不包括截至該日：

•

公司根據已發行期權發行的4,137,149股普通股，平均加權行使價為2.24美元；

•

公司在行使未償還認股權證時可發行20,300,509股普通股，平均加權行使價為1.16美元；

•

132,045 股普通股可根據已發行的限制性股票單位發行；

•

11,013,943 股普通股可供公司激勵計劃發行；

•

在行使本次發行的認股權證時可發行的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假定未行使本次發行中提供和出售的認股權證。

S-7

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中下文討論的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出的風險因素，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險因素，，以及 2023 年 9 月 30 日，它們全部以引用方式納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新，這些修正或更新被認為已納入本招股説明書補充文件。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本文以引用方式納入的文件中描述的風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與公司業務相關的風險

我們目前的商業計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們經歷了營業虧損，預計在我們實施業務計劃的過程中將繼續蒙受營業虧損。隨着我們擴大業務，包括開發新的醫院設施和收購更多的IPA，我們預計在可預見的將來會有大量的資本支出。

除了本次發行的淨收益外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過提供額外的股票和/或股票掛鈎證券，通過一項或多項信貸額度，以及可能通過發行債務證券，為我們未來的部分支出融資。

出售額外的股票或股票掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能導致運營和融資契約，限制我們的運營或向股東支付股息的能力。我們獲得必要的額外融資以執行我們的業務計劃或在必要時為任何到期未償債務進行再融資的能力取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能使此類融資的時機、金額、條款和條件在商業上不可行或我們無法獲得。

如果我們無法以優惠條件籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的活動，或者實質性地改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，也無法有足夠的資源按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止運營，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能會決定關閉表現不佳的醫院，這可能會導致總收入暫時減少。

在正常業務過程中，我們會不斷審查每家醫院設施的個人績效。正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中 “後續事件” 中披露的那樣，我們歷來關閉過表現不佳的設施。目前，我們的董事會尚未就可能關閉更多醫院設施做出任何決定，但是，我們對提供高質量醫療服務的承諾要求我們不斷評估醫院的績效。在某些情況下，我們可能會發現有必要做出艱難的決定，關閉表現不佳的設施。這可能是由於多種因素造成的，例如患者入院人數減少，

S-8

運營成本增加或醫療保健法規的變化。關閉我們投資組合中的任何一家醫院都有固有的風險，包括對我們總收入的潛在負面影響。關閉過程可能涉及工作人員的重新分配或遣散以及資產處置，所有這些都可能既複雜又昂貴。此外，醫院的關閉可能會暫時中斷患者轉診以及與受影響地區的醫療服務提供者的關係。

儘管我們認為此類戰略決策對於我們組織的長期可持續性和持續提供高質量醫療服務至關重要，但關閉表現不佳的醫院有可能導致我們的總收入在短期內減少。這種收入下降可能是由於執行關閉程序所花費的時間以及與醫院關閉相關的潛在法律或監管挑戰所致。

投資者應意識到，關閉表現不佳的醫院是我們優化運營和改善財務業績的持續努力的一部分。儘管我們打算仔細規劃和執行我們的關閉戰略，但無法保證此類策略會成功抵消因醫院關閉而造成的臨時收入減少。

投資者在評估我們的財務表現和前景時必須考慮這一風險因素。我們鼓勵投資者查看我們的財務披露和最新情況，以隨時瞭解與關閉醫院相關的任何重大進展及其對我們業務的潛在影響。

我們的醫療服務報銷可能會發生變化，我們獲得的緊急服務報銷可能會大幅持續下降。

由於我們提供急診醫療服務，因此我們與大型商業付款人沒有廣泛的關係，而且通常處於網絡外狀態。儘管一些持牌機構與付款人聯網，但該公司的一般付款人合同/政府招生策略是保持不聯網。由於我們與保險公司沒有任何合同安排，因此我們無法預測我們最終收到的服務付款的時間和金額，以及基於歷史保險支付金額和時間的估算和假設。

此外，由於國家安全局於2022年1月1日生效，以及相關法規的實施，我們的急救服務患者索賠收款額大幅下降，在收款達到或高於既定合格付款金額（即同一保險市場的網絡內合同費率中位數）方面取得的成功有限。我們收到的緊急服務收款的任何持續下降都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響，並可能對普通股的交易價值產生負面影響。

儘管我們認為我們在本次發行中籌集的資金將使我們能夠從運營中獲得足夠的資金，但如果情況並非如此，我們可能不得不籌集額外資金，這些資金可能不可用或可能過於昂貴，如果我們無法獲得，可能會阻礙我們執行業務戰略。

我們預計，我們在本次發行中籌集的資金將使我們能夠保持正現金流。但是，如果事實並非如此，我們的資本需求可能會超過我們的營業收入。我們沒有足夠的現金來無限期地維持營業虧損，但我們認為本次發行籌集的資金可能有助於維持正的現金流。我們的潛在盈利能力取決於我們與高素質醫生和其他醫療保健專業人員合作並擴大其數量的能力，以及對我們所提供服務的需求。我們可能無法在盈利的基礎上運營，也可能認為運營產生的現金流足以支付我們的運營成本。假設我們提高了本次發行的最低金額，我們預計，本次發行中籌集的資金將足以為我們今年的計劃增長提供資金。此後，如果我們無法實現盈利，我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金。除了本次發行外，我們沒有當前或擬議的融資計劃或安排。我們可以通過債務或股權發行尋求額外的融資。我們可能無法獲得額外融資，或者，如果有的話，其條款可能對我們不利或不可接受。如果我們需要且無法籌集額外資金，則業務的進一步發展、技術升級或額外設施的開放可能會無限期推遲或推遲；如果發生這種情況，您的投資價值可能會下降或變得毫無價值。

S-9

最近的醫療保健法規以及醫療保健行業和醫療保健支出的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近的醫療法規、相關的法庭質疑以及與報銷程序相關的法院授權執行方面的不確定性、醫療保健行業和醫療支出的其他變化對我們的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的收入取決於醫療支出、報銷法規和政策。

2022年1月1日，國家安全局和相關法規生效。結果，在2022年，我們的急救服務患者索賠收款額大幅下降，在收款額等於或高於既定合格支付金額（即同一保險市場的網絡內合同費率中位數）方面，取得的成功有限。儘管對報銷相關監管法規的眾多法律挑戰最近取得了良好的結果，但我們無法預測HHS於2023年10月27日提出的規則是否會使聯邦獨立爭議解決程序對我們更有利。我們獲得的緊急服務報銷的任何持續下降都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響，並可能對普通股的交易價值產生負面影響。

此外，2010年頒佈的《平價醫療法案》（“ACA”）對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，增加了美國未投保和投保不足的人羣獲得健康保險福利的機會。自頒佈以來，ACA的某些方面一直面臨司法、行政和國會質疑。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州最近對ACA提出的司法質疑，但沒有對ACA的合憲性作出具體裁決。在最高法院作出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊註冊期，目的是通過ACA市場獲得健康保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現行政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈或拜登政府實施的其他醫療改革措施或對ACA的其他挑戰（如果有）將如何影響ACA或我們的業務。

自ACA頒佈以來，已經提出並通過了其他立法變更。這些變化包括從2013年開始將每個財政年度向提供者支付的醫療保險總額削減2％，並將持續到2030年，但除非國會採取更多行動，否則將從2020年5月1日至2021年12月31日暫時暫停。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，該法案除其他外，進一步減少了對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險付款，並將政府向提供者追回多付款項的時效期限從三年延長至五年。新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們產品和服務的需求和可負擔性產生重大不利影響，從而對我們的財務運營業績產生重大不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括擴大新計劃，例如根據2015年《醫療保險准入和CHIP重新授權法》為醫生提供的醫療保險績效補助計劃，該法案於2019年首次影響了醫生的報酬。目前，尚不清楚醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的總體報銷。

監管環境的此類變化也可能導致我們的付款人組合發生變化，這可能會影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款批准了自願示範項目，其中包括為急性住院服務、醫生服務和住院治療急性後服務制定捆綁支付。此外，ACA可能會普遍增加醫療費用，從而對付款人產生不利影響，這可能會對該行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為付款人試圖通過降低其他領域的成本來抵消這些增長。

ACA未來修正案的不確定性以及改革醫療和政府保險計劃的新立法提案，以及美國醫療管理的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計會有更多的狀態

S-10

和聯邦醫療改革措施將在未來採用，其中任何措施都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與此產品相關的風險

由於本次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

根據本招股説明書補充文件，我們將發行66,666股普通股。我們在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。普通股新股的發行可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的所有權可能會被稀釋。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可行使或可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

每股價格以及特此發行的普通股數量可能會導致我們股票的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

本次發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們的認股權證持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

除非我們的認股權證持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股，否則持有人對行使此類認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證本質上是投機性的。

特此提供的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可以以每股普通股0.15美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股。此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值將不確定，無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其公開募股價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此也無法保證認股權證持有人行使認股權證是否會獲利。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股，這可能會導致在本次發行中購買我們證券的投資者進一步稀釋或導致我們的普通股價格面臨下行壓力。我們可能會以高於或低於投資者在本次發行中支付的價格出售普通股或其他證券的股票，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

S-11

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們目前預計將從本次發行中獲得的收益用於營運資金、其他醫院設施和IPA的開發、資本支出和一般公司用途。但是，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行開始時所設想的目的以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用淨收益之前，我們可能會以無法為公司帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。我們的管理層的判斷可能不會為您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估我們的管理層決策所依據的經濟、財務或其他信息。

S-12

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或此類術語或其他類似表述的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。以下是可能使我們的普通股投資具有投機性或風險的某些重大因素的摘要。

•

我們成功執行增長戰略的能力，包括識別和開發成功的新地區、醫生合作伙伴和患者；

•

適用法律或法規的變更，包括與賠償相關的法律法規的變化；

•

第三方付款人和個人的報銷金額、時間和流程的不確定性；

•

我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•

由於新的、快速發展的業務和市場，難以評估我們的未來前景以及風險和挑戰；

•

我們可能需要籌集額外資金來資助我們的現有業務、開發和商業化新服務或擴大我們的業務；

•

可能難以管理增長和擴大業務；

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冠狀病毒疫情對運營的持續影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響；

•

我們留住合格人員的能力；

•

我們營銷工作的有效性和效率；

•

醫療保健行業的支出變化；

•

我們、我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴可能會受到醫療責任索賠；

•

我們的信息技術系統出現故障；

•

安全漏洞、數據丟失或其他中斷可能會泄露與我們的業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，使我們面臨責任，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去銷售、客户和會員；

•

未來針對我們的任何訴訟的辯護都可能既昂貴又耗時；

•

不遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律法規可能會導致罰款或處罰、被要求調整業務或受到負面宣傳；

•

根據適用的州法律，我們與附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排可能被認定構成不當提供醫療服務或費用分配；

S-13

•

根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們可能會面臨檢查、審查、審計和調查，負面調查結果可能會對我們的業務產生不利影響；

•

最近的醫療保健立法以及醫療保健行業和醫療支出的其他變化已經並將來可能會對我們的收入產生不利影響，並可能對我們的財務業績造成重大不利影響；

•

從數量報銷模式向基於價值的報銷模式的過渡可能會對我們的運營產生重大不利影響；

•

我們有能力重新遵守《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 下的持續上市標準並繼續在納斯達克上市；以及

•

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 部分下的風險和不確定性。

重要的是，上述摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中，標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中披露了對本文總結的風險和不確定性的更多討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，這些章節以引用方式納入。上述摘要完全由對此類風險和不確定性的更全面的討論所限定。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由這些警示性陳述以及我們在其他美國證券交易委員會文件和公共通信中不時發表的其他警示性陳述明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中作出的所有前瞻性陳述。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文檔”。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用和納入的文件，並已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

S-14

稀釋

截至2023年9月30日，根據截至該日已發行的670,711,741股普通股，我們的歷史有形賬面淨值為65,345,565美元，合普通股每股0.10美元。我們的歷史每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的利息將立即稀釋至購買者在本次發行中出售的普通股和相關認股權證的公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

在我們以每股0.15美元的公開發行價格出售66,666股普通股和附帶的認股權證生效後，扣除費用、佣金和預計應付的發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為74,645,565美元，合每股0.11美元。該金額意味着我們向現有股東提供的每股淨有形賬面價值立即增加0.01美元，同時本次發行向投資者提供的每股有形淨賬面價值0.04美元。我們通過從投資者在本次發行中為普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。稀釋數字不包括本次發行中發行的任何認股權證的行使所得收益（如果有）。下表説明瞭這種按每股計算的稀釋情況：

每股公開發行價格			$	0.15
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	0.10
本次發行中歸屬於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.01
本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值			$	0.11
向本次發行的新投資者稀釋每股有形賬面淨值			$	0.04

上面的討論和表格假設認股權證沒有行使。在認股權證行使的範圍內，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

S-15

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為900萬美元。但是，由於這是一次 “盡最大努力” 的發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理的費用和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少。在本次發行期間，每股公開發行價格和認股權證的合併價格將保持不變。

我們目前預計將從本次發行中獲得的收益用於營運資金、其他醫院設施和IPA的開發、資本支出和一般公司用途。但是，對於根據本招股説明書補充文件出售證券所得的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行開始時所設想的目的以外的其他用途。

S-16

我們提供的證券的描述

普通股

我們在本次發行中發行普通股。在隨附的招股説明書中，我們在第8頁開頭的 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

認股權證的描述

以下特此發行的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束並完全受其限制。認股權證的形式作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。

表單。認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。

可鍛鍊性。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量的即時可用資金（下文所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或持有人選擇則為9.99％），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到我們股票數量的9.99％行使生效後立即流通的普通股，因此所有權百分比為根據認股權證的條款確定。在本次發行中，認股權證的購買者也可以選擇在認股權證發行之前將首次行使限額設定為已發行普通股的9.99％。不會發行與行使認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

期限和行使價。我們在行使認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.15美元。認股權證可立即行使，並可在發行後的五年內行使。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，認股權證的行使價將進行適當的調整。

無現金運動。如果在持有人購買認股權證後的任何時候，該持有人行使認股權證，並且登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時無效或不可用（或者沒有招股説明書可供轉售認股權證所依據的普通股），則可以代替支付本來打算在支付認股權證時向我們支付的現金總行使價，持有人應在行使時獲得總行使價（在全部或部分）僅指根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。儘管有任何相反的規定，如果我們沒有或沒有有效的註冊聲明，則在任何情況下都不會要求我們向持有人支付任何現金或淨現金結算認股權證。

可轉移性。根據適用法律，在向我們交出認股權證和相應的轉讓文書後，持有人可以選擇出售認股權證、出售、轉讓或轉讓。

交易所清單。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本交易。如果是基本交易，如認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、所有或基本上全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們的合併或

S-17

與他人合併或合併或收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，認股權證的持有人在行使認股權證時將有權獲得持有人在該基礎交易前夕行使認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。對於影響我們的某些基本面交易，認股權證持有人在該基本面交易之後行使此類認股權證後，將有權獲得與該持有人在基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，以代替我們的普通股，前提是認股權證是在基本交易發生前夕行使的。相反，認股權證持有人可以選擇根據其認股權證的Black-Scholes價值獲得現金付款，以代替此類對價。

股票分紅和拆分後重置行使價。如果公司在認股權證到期期間的任何時候：（i）支付股息或以其他方式分配或分配其普通股普通股或任何其他股權證券或普通股等價物，以普通股（不包括公司行使認股權證時發行的任何普通股）支付，（ii）將已發行普通股細分為更大的數目（“股票拆分”）），（iii）將已發行普通股（包括通過反向股份拆分）合併為較小的數量（“反向股票拆分”）或（iv）通過將其普通股重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括普通股庫存，如果有）的數量，其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使認股權證時可發行的普通股數量應為按比例進行調整，使認股權證的總行使價保持不變。

此外，在股票溢出或反向股票拆分之後的第十個交易日，行使價將降低，且僅降至（i）當時的行使價和（ii）緊隨該股票拆分或反向股票拆分之後的十個交易日期間成交量加權平均價格的100％中的較低值。

作為股東的權利。除非普通認股權證中另有規定，並且由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則認股權證的持有人在持有人行使認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NUTX”。認股權證沒有成熟的公開市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所上市。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是在線轉賬。過户代理人和註冊機構的主要營業地址是俄勒岡州波特蘭市薩蒙街東南段512號97214，其電話號碼是 (503) 227-2950。

S-18

股息政策

我們從未申報或支付過任何股息。我們目前打算保留收益（如果有），用於我們的業務。我們預計在可預見的將來不會派發股息。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

分配計劃

根據截至2024年1月22日的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC擔任本次發行的獨家配售代理人（“Maxim” 或 “配售代理人”）。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的 “最大努力” 安排出售特此提供的證券。我們將直接與投資者簽訂證券購買協議，投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書補充文件來購買我們在本次發行中的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付現金費，金額為我們在本次發行中出售的證券總購買價的7.0％。

我們還同意向配售代理人償還我們應付的配售代理的某些應付費用，總金額不超過112,500美元。配售機構協議規定，如果本次發行終止，配售代理人將僅有權獲得實際產生的應計費用報銷，總額不超過62,500美元（包括聘用時向配售代理人支付的任何預付款）。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為300,000美元，全部由我們支付。

尾費

如果在發行結束後的六個月內，公司與配售代理人聯繫或介紹的與發行相關的任何投資者完成任何股權、股票掛鈎或債務或其他籌資活動的融資，或從中獲得任何收益，則公司應在該融資結束或收到此類收益時向配售代理人支付此類活動總收益的7％。

參與權

在本次發行結束後的六個月內，我們將授予配售代理人作為共同承銷商、賬簿管理人、共同配售代理人或共同銷售代理人的參與權，其參與權至少佔所有未來公開或私募股權或股票掛鈎發行（我們在該發行期間保留承銷商、代理人、顧問、發現者或其他個人或實體的服務）的15.0％這樣的六個月期限。

封鎖協議

除某些有限例外情況外，我們已同意在截止日期後的120天內不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈我們的普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正案或補充，但本招股説明書補充文件或在S表格上提交註冊聲明除外 8 與任何員工有關

S-19

福利計劃和員工股票購買計劃，均未經配售代理人事先書面同意。我們還同意在本次發行完成後的一年內不進行浮動利率交易（定義見配售機構協議），但某些例外情況除外。

我們的每位高管和董事已同意，在本次發行結束後的120天內，未經配售代理人事先書面同意，不出售、簽訂出售合同、抵押、授予任何出售權或以其他方式處置我們的普通股或其他證券可轉換為普通股或可行使或可交換為我們的普通股股票。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

法規 M

配售代理可被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券的轉售所實現的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的範圍。

發行價格的確定

我們所發行證券的實際發行價格是我們、配售代理人和發行投資者根據發行前普通股的交易等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上公佈。在發行方面，配售代理或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書外，不得使用與本次發行相關的任何形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

某些關係

配售代理人及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理人及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的進行交易

S-20

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.nutexhealth.com。我們的網站不是本招股説明書補充文件（或隨附的招股説明書）的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件（或隨附的招股説明書）。

本招股説明書補充文件只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書補充文件中未包含的證物和附表，對於涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述，您應參閲適用的附錄或附表。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費查看註冊聲明的副本，包括證物和時間表。

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（不包括此類文件中為了《交易法》“提供” 但未向美國證券交易委員會 “提交” 的任何部分）：

•

我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，經2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的某份10-K/A表格修訂；

•

我們分別於2023年5月15日、2023年8月9日和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的季度期的10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 4 日、2023 年 3 月 2 日和 2023 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（第 2.02 項和附錄 99.1 除外，均已提供，未提交）、2023 年 4 月 12 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 7 月 5 日、2023 年 8 月 23 日、2023 年 9 月 5 日和 2023 年 11 月 27 日；以及。

•

我們於2023年3月3日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.6中對普通股的描述。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及 (1) 根據本招股説明書和補充文件完成普通股發行之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（不包括已向 SEC “提供” 但未向美國證券交易委員會 “提交” 的此類文件的任何部分）(2) 我們根據本招股説明書補充文件停止發行普通股的日期將被視為以引用方式納入本招股説明書補充並自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。我們網站 (https://www.nutexhealth.com) 上包含的信息未納入本招股説明書補充文件中。

您不應假設本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。就本招股説明書補充文件而言，如果本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書補充文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代本招股説明書補充文件。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-22

招股説明書

$300,000,000

Nutex Health Inc.

普通股
優先債務證券
次級債務證券
認股證
權利

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們可能提供的證券可以轉換成其他證券，也可以行使或交換為其他證券。我們可能會以不同的類別或系列和金額單獨或一起發行證券，價格和條款將在證券發行時確定。我們在本招股説明書下出售的所有證券的總髮行價格不得超過300,000,000美元。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。每次出售證券時，所發行證券的具體條款和金額以及與特定發行有關的任何其他信息都將在本招股説明書的補充文件中列出。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可以直接通過不時指定的代理人、交易商或承銷商或通過這些方法的組合來持續或延遲出售這些證券。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將列出他們的姓名以及任何適用的佣金或折扣。參見 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “NUTX”。2023年4月6日，我們普通股的收盤價為1.05美元。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦市南賴斯大道6030號C套房 77081。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的任何證券。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第2頁的 “風險因素” 以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2023年4月7日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，初始發行總價最高為3億澳元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所發行證券的重要信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充材料，以及分別從本招股説明書第30頁和第31頁開始的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的額外信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，但隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或邀約購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從獨立第三方提供的信息中獲得或彙編的。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

本招股説明書中使用的 “Nutex Health”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Nutex Health Inc.以及酌情包括我們的子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件和任何招股説明書補充文件中列出的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的其他文件。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明以遵守這些安全港條款。

本文件包含與我們的財務狀況、經營業績和業務、計劃、目標和戰略有關的某些前瞻性陳述。這些聲明可以直接在本招股説明書中提出，也可以通過引用其他文件或任何隨附的招股説明書補充文件來納入。這些前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不僅與歷史或當前事實有關。前瞻性陳述通常使用諸如 “估計”、“項目”、“預測”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“目標”、“目標”、“目標”、“承諾”、“提前”、“可能” 或類似表達方式的詞語事件或結果的預期性質。有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性陳述中表達或暗示的計劃和結果存在重大差異。此類因素包括但不限於：

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我們成功執行增長戰略的能力，包括識別和開發成功的新地區、醫生合作伙伴和患者；

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適用法律或法規的變更，包括與賠償相關的法律法規的變化；

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第三方付款人和個人的報銷金額、時間和流程的不確定性；

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我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

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由於新的、快速發展的業務和市場，難以評估我們的未來前景以及風險和挑戰；

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我們可能需要籌集額外資金來資助我們的現有業務、開發和商業化新服務或擴大我們的業務；

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可能難以管理增長和擴大業務；

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COVID-19 疫情對運營的持續影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響；

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我們留住合格人員的能力；

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我們營銷工作的有效性和效率；

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醫療保健行業的支出變化；

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我們、我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴可能會受到醫療責任索賠；

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我們的信息技術系統出現故障；

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未來針對我們的任何訴訟的辯護都可能既昂貴又耗時；

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不遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律法規可能會導致罰款或處罰、被要求調整業務或受到負面宣傳；

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根據適用的州法律，我們與附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排可能被認定構成不當提供醫療服務或費用分配；

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根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們可能會面臨檢查、審查、審計和調查，負面調查結果可能會對我們的業務產生不利影響；

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從數量報銷模式過渡到基於價值的報銷模式可能會對我們的運營產生重大不利影響；以及

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本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 部分下的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並基於我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、運營環境、未來發展以及我們認為適當的其他因素的經驗和看法，做出的眾多假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關並取決於未來將發生的情況。本文件中此類前瞻性陳述中描述的因素可能導致我們的計劃、實際業績、業績或成就、行業業績和發展與此類前瞻性陳述所表達或暗示的因素存在重大差異。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法向您保證此類預期將被證明是正確的，因此請閲讀本文件的人不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是以引用方式納入的文件，則表示截至該文件發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新本文檔中包含的信息（無論是由於新信息、未來事件還是其他原因）。

資本存量描述

以下對Nutex Health Inc.股本的描述基於公司修訂和重述的公司註冊證書、公司第二次修訂和重述的章程以及適用的法律條款。我們在下文總結了公司經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程的某些部分。該摘要不完整，受適用法律的規定以及公司經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程的約束，並通過明確提及這些條款對其進行了全面限定。

法定股本

公司的法定股本由9億股普通股組成，面值每股0.001美元。

普通股

投票權。普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項記錄在案的每股獲得一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

股息權。當我們董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中撥出時，我們普通股的持有人有權按比例獲得股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權和優惠。

清算權。在我們清算、解散、資產分配或其他清盤後，普通股持有人有權按比例獲得在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後分配給股東的資產。

其他事項。普通股沒有先發制人權或轉換權，不受我們進一步的追漲或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股均已全額支付，不可估税。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、第二經修訂和重述的章程以及特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款，以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及下文所述的第二次修訂和重述的章程，包含可能會使以下交易變得更加困難的條款：通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或罷免我們的現任高管和董事。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制收購做法和收購要約不足。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們談判。我們認為，加強保護以及我們與不友好或未經邀約的提議的支持者談判收購或重組我們的潛在能力，超過了阻礙這些提案的弊端，因為除其他外，就這些提案進行談判可以改善其條款。

特拉華州法律

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的反收購條款的約束，包括第 203 條。根據這些條款，如果有人成為 “利益股東”，未經特別批准，公司在三年內不得與該人建立 “業務合併”，這可能會阻礙第三方提出收購要約，並可能延遲或阻止控制權的變更。就DGCL第203條而言，“感興趣的股東” 通常是指某人

擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票，或者公司的關聯公司在過去三年中擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票，但DGCL第203條所述的某些例外情況除外。因此，DGCL第203條可能禁止或推遲合併或控制權變更，並可能阻止其他公司試圖收購該公司。

經修訂和重述的公司註冊證書以及第二修正和重述的章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二份修訂和重述的章程的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股份溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程中的條款規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務候選人的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。我們的第二份修訂和重述的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出事項。

論壇精選

我們的第二份修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和專屬的法庭：

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代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

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任何聲稱我們的任何董事、高級職員、員工或代理人違反了對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟；

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根據 DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們第二次修訂和重述的章程的任何條款對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或

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任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠且受內部事務原則約束的訴訟。

我們第二次修訂和重述的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。但是，法院選擇條款並不能被視為任何股東對我們遵守美國聯邦證券法的豁免，在某些情況下，法院選擇條款的適用可能會受到適用法律的限制。

儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事、高級職員、員工和代理人提起訴訟。在法律訴訟中，其他公司的公司註冊證書或章程中類似的專屬法庭條款的可執行性受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或訴訟，法院可能會裁定我們第二次修訂和重述的章程中的該條款不適用或不可執行。

我們的轉賬代理

我們普通股的過户代理是在線轉賬。我們已同意賠償Transfer Online作為過户代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級職員和員工

抵償所有責任，包括判決、費用和因其以該身份從事或不作為而可能產生的合理律師費，但因受賠個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外。

規則 144

根據第144條，實益持有普通股限制性股票至少六個月的人有權出售此類證券，前提是 (i) 該人在出售時或出售前三個月的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，(ii) 我們在出售前至少三個月必須遵守《交易法》的定期報告要求，並已根據規定提交了所有必需的報告《交易法》第 13 或 15 (d) 條在 12 個月（或像我們一樣短的時間內）需要在銷售前提交報告）。

以實益方式持有普通股限制性股票至少六個月但在出售時或出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

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當時已發行普通股總數的1％；或

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在144表格提交有關出售的通知之前的四個日曆周內，普通股的平均每週報告的交易量。

我們的關聯公司根據規則 144 進行的銷售還受銷售方式條款和通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對我們債務證券的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們未來可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

將軍

債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。我們將根據優先契約發行優先票據，我們將與一位或多位受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行次級票據，我們將與一位或多位受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約和次級契約。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），這些契約將獲得資格。我們使用 “債券受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（如適用）。

系列債務證券

我們可能會根據任一契約發行多份債務證券或一系列債務證券。本節概述了通常適用於所有債務證券和一系列債務證券的證券條款。每份契約的條款不僅允許我們發行與先前根據該契約發行的債務證券條款不同的債務證券，而且 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。我們將在適用於該系列的招股説明書補充文件中描述特定系列的大部分財務條款和其他具體條款，無論是一系列優先債務證券還是次級債務證券。這些條款可能與此處描述的術語有所不同。

發行金額

契約不限制根據契約可能發行的債務證券的數量。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們無需同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的契約或招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列併發行該系列的額外債務證券。

本金額、規定的到期日和到期日

除非另有説明，否則債務證券的本金是指其規定到期時應支付的本金，除非該金額無法確定，在這種情況下，債務證券的本金為其面值。

任何債務證券的 “規定到期日” 一詞是指債務證券本金計劃到期的日期。本金可能更早到期，原因是違約後的贖回或加速償還，或者根據債務擔保的條款。本金實際到期的日期，無論是在規定的到期日還是更早，都稱為本金的 “到期”。

我們還使用 “規定到期日” 和 “到期日” 這兩個術語來指代其他付款到期的日期。例如，我們可以將計劃分期利息到期的定期利息支付日期稱為該分期付款的 “規定到期日”。當我們提及債務證券的 “規定到期日” 或 “到期日” 而不具體説明特定付款方式時，我們指的是本金的規定的到期日或到期日（視情況而定）。

債務證券的具體條款

適用的招股説明書補充文件將描述債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

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該系列的標題以及它是優先債務證券還是次級債務證券；

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對同一系列債務證券本金總額的任何限制；

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規定的到期日；

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一種或多種本金和利息貨幣，如果不是美元；

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我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及原始發行日期；

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債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券；

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如果債務證券是固定利率債務證券，則該債務證券的年利率（如果有）和利息支付日期；

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如果債務證券是浮動利率債務證券，則為利率基礎；任何適用的指數貨幣或指數到期日、價差或價差乘數或初始基準利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何時期利息支付額的天數慣例；工作日慣例；以及計算代理；

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如果債務證券是指數化債務證券，我們將在到期日、利息支付日支付的本金（如果有）、我們將在利息支付日支付的利息金額（如果有）或用於計算這些金額（如果有）的公式，以及債務證券可兑換現金、證券或其他財產或以現金、證券或其他財產支付的條款；

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如果債務證券可以轉換成或行使或交換公司的普通股或優先股或其他證券，則可能發生轉換、行使或交換的條款，包括持有人選擇還是由我們選擇轉換、行使或交換是強制性的，轉換、行使或交換可能發生的時期，最初的轉換、行使或交換價格或利率，以及金額的情況或方式普通股或優先股或其他可發行的證券轉換、行使或交換可以調整；

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如果債務證券也是原始發行的折扣債務證券，則為到期收益率；

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（如果適用），在規定的到期日之前可以選擇贖回債務證券或由持有人選擇償還債務證券的情況，包括任何贖回開始日期、還款日期、贖回價格和贖回期；

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授權面值，如果不是 1,000 美元，整數倍數為 1,000 美元；

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債務證券的存管人（如果存款信託公司（“DTC”）除外，如果我們選擇不以賬面記錄形式發行債務證券，則持有人可以申請非全球形式證券的任何情況；

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（如果適用），在何種情況下，我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，在這些情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回債務證券；

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將作為償還債務證券的擔保質押的資產（如果有）；

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債務證券的任何共同受託人、存管人、認證代理人、付款代理人、過户代理人或註冊機構的姓名和職責（如適用）；以及

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債務證券的任何其他條款，可能與本招股説明書中描述的條款不同。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

債務證券的形式

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以註冊形式發行每種債務證券，不含息票。此外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以全球（即賬面記錄）形式發行每種債務證券。賬面記錄形式的債務證券將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。擁有全球債務證券實益權益的人將通過存管機構證券清算系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。本節中提及的 “持有人” 是指擁有我們或受託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券的人，而不是擁有以街道名稱註冊的債務證券或通過一個或多個存管機構以賬面記錄形式發行的債務證券的實益權益的人。

每隻全球債務證券將作為存託人存入或代表DTC或其被提名人存入DTC，並以DTC被提名人的名義註冊。除下文所述的有限情況外，全球債務證券不可兑換成最終憑證債務證券。

贖回或還款

如果有任何適用於債務證券的贖回或還款條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

我們或我們的關聯公司可能會從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券，要麼在公開市場上按現行價格出售，要麼在私下交易中以議定的價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

合併和類似交易

根據相關係列的契約，我們通常被允許與其他公司或其他實體合併或合併。根據相關係列的契約，我們還被允許將我們的全部或基本全部資產出售給另一家公司或其他實體。但是，對於任何系列的債務證券，除非滿足以下所有條件等，否則我們不得采取任何上述行動：

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如果交易中的繼承實體不是Nutex Health Inc.，則繼承實體必須明確承擔我們在該系列債務證券和該系列契約下的義務。繼承實體可以根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在。

•

交易完成後，該系列債務證券沒有立即發生違約，並且仍在繼續。為此，“該系列債務證券的違約” 是指與該系列有關的違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知和必須持續一段特定時期的要求，則該系列的違約事件將構成該系列的違約事件。我們在下文 “— 違約、補救措施和違約豁免” 下描述了這些問題。

如果任何系列的債務證券滿足上述條件，則我們無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、合併或出售我們的資產。此外，這些條件僅在我們希望與其他實體合併或合併或將全部或基本上全部資產出售給另一實體時適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一實體股票或資產的任何交易，任何涉及Nutex Health Inc.控制權變更但我們不進行合併或合併的交易，以及我們出售的資產少於幾乎所有資產的任何交易，我們無需滿足這些條件。

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們償還這些證券。在次級債務契約規定的範圍和方式範圍內，次級債務證券是次級債務契約中定義的所有優先債務，包括我們已經發行和將要根據優先債務契約發行的所有債務證券，次級債務證券是次級債務證券的次級和次級償還權。

次級債務契約將 “優先債務” 定義為：

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我們在任何信貸協議下或與之相關的債務，無論是本金、利息（包括根據任何破產法啟動任何程序的申請後的應計利息，無論此類訴訟中是否允許將此類利息索賠作為索賠）、償還義務、費用、佣金、開支、賠償或其他金額；以及

•

該契約條款允許的任何其他債務，除非產生此類債務的工具明確規定該債務與次級債務證券的支付權持平或排在次要債務證券的支付權上。

儘管如此，“優先債務” 將不包括：（i）股權；（ii）任何税收負債；（iii）任何貿易應付賬款；（iv）對我們任何子公司或關聯公司的任何債務；或（v）因違反次級債務契約而產生的任何債務。

我們可能會修改一個或多個次級債務證券的排序居次條款，包括優先債務的定義。此類修改將在適用的招股説明書補充文件中列出。

次級債務契約規定，除非優先債務的所有本金和任何溢價或利息均已全額支付，否則在以下情況下不得對任何次級債務證券進行任何付款或其他分配：

•

在發生任何破產或破產程序，或任何破產接管、清算、重組、債權人轉讓或其他涉及我們或我們資產的類似程序或事件時；

•

(a) 在超過任何適用的寬限期後繼續拖欠任何優先債務的本金、溢價或利息時和期間，或 (b) 如果任何優先債務的任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則允許該優先債務的持有人（或受託人）加快該優先債務的到期時間，無論實際到期時間是否加快（除非，就 (a) 或 (b) 而言，付款違約或違約事件已得到糾正或免除或不復存在，以及任何相關加速已被撤銷）或（c），如果與 (a) 或 (b) 所述的付款違約或違約事件有關的任何司法程序尚待審理；或

•

如果任何次級債務證券在規定的到期日之前被宣佈到期和應付。

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到次級條款禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人將必須向優先債務的持有人償還這筆錢。

即使次級條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時還款，但如果我們不在到期時付款，我們將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

次級債務契約允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券的持有人遵守次級條款。

Defaesance、Conveasance、Conveasance、Confesaan

當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們向受託人基金或政府證券，或者如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則存入政府證券以外的債務，這些債務足以在任何系列的債務證券到期和應付以及其他特定條件得到滿足之日償還這些債券，則我們可以選擇，將發生以下任一情況：

•

我們將免除我們對此類系列債務證券（“法律辯護”）的義務；或

•

我們將被解除我們在適用契約中為該系列的利益而訂立的任何契約，相關的違約事件將不再適用於我們（“盟約無效”）。

如果我們抵押任何系列的債務證券，則此類證券的持有人將無權享受契約的好處，但我們有義務登記此類證券的轉讓或交換，替換被盜、丟失或殘缺的證券，或者維持支付機構並持有信託付款的款項。如果違約，我們為適用的一系列債務證券支付本金、溢價和利息的義務也將繼續有效。

我們將被要求向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關抗辯不會導致適用系列債務證券的持有人為聯邦所得税目的確認收益或損失。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或這方面的法律變更。

此外，我們可以履行和履行契約下與任何系列債務證券有關的所有義務，但我們登記該系列債務證券轉讓和交換的義務除外，前提是我們：

•

將該系列的所有未償債務證券交付給受託人取消；或

•

所有未以這種方式交付以供取消的債務證券要麼已到期應付，要麼將在一年內在規定的到期日到期償付，或者將在一年內要求贖回，就本要點而言，我們已向信託受託人存入了一筆足以償還此類債務證券全部債務的現金，包括截至規定到期日或適用贖回日的利息。

違約、補救措施和違約豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一項：

•

我們不支付該系列任何債務證券在規定到期日、可選贖回、必要購買、宣佈加速或其他時本金或任何溢價；

•

我們不會在到期日後的 30 天內為該系列的任何債務證券支付利息；

•

我們未能遵守合併協議規定的義務；

•

我們在收到通知後的90天內未能遵守契約中包含的其他協議，該通知必須由受託人或相關係列債務證券本金至少30％的持有人發出；

•

我們申請破產或其他與我們相關的破產、破產或重組事件；或

•

如果適用的招股説明書補充文件規定任何其他違約事件適用於該系列，則該違約事件即發生。

如適用的招股説明書補充文件所示，我們可能會更改、消除或增加任何特定系列或系列中任何特定債務證券或債務證券的違約事件。

如果您是次級債務證券的持有人，則次級債務契約下發生違約事件時可用的所有補救措施都將受到上述 “— 次級債務條款” 中所述的次級債務證券的限制。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何系列的債務證券發生違約事件且尚未得到補救或免除，則受託人或該系列所有未償債務證券本金不低於30％的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果違約事件是由於與公司有關的破產、破產或重組事件而發生的，則該系列債務證券的全部本金將自動加息，受託人或任何持有人無需採取任何行動。

上述每種情況都可能導致受影響系列債務證券的規定到期日加快。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何系列的規定到期日已加快且尚未獲得付款判決，則該系列債務證券本金佔多數的持有人可以取消整個系列的加速償付。

如果發生違約事件，受託人將承擔特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用相關契約規定的權利和權力，並在這方面使用與謹慎的人在處理自己的事務時相同的謹慎程度和技巧。

除前一段所述外，除非持有人向受託人提供令其滿意的損失、責任或開支保護，否則受託人無需應任何持有人的要求根據相關契約採取任何行動。這些多數股東還可以指示受託人根據相關契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在持有人採取措施強制執行其與任何債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須滿足以下所有條件：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券發生了違約事件，違約事件不得得到糾正或免除；

•

該系列所有債務證券本金至少為30％的持有人必須要求受託人因違約而採取行動，他們或其他持有人必須就採取該行動的成本和其他負債向受託人提供令受託人合理滿意的賠償；

•

在採取上述步驟後 90 天內，受託人不得采取行動；以及

•

在這90天內，該系列債務證券本金佔多數的持有人不得向受託人下達與此類要求不一致的指示。

book-Entry 和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

豁免違約。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人放棄現有違約及其對該系列所有債務證券的後果，但 (i) 拖欠支付債務證券本金或利息 (ii) 因未能根據契約要求贖回或購買任何債務證券而產生的違約或 (iii) 契約中一項無法修改的條款的違約未經每個受影響的證券持有人的同意。如果發生棄權，則違約被視為已糾正，但此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約，也不得損害任何隨後的權利。

關於違約受託人的年度信息。我們將每年向每位受託人提供一份證書，説明其簽署人是否知道前一年發生的任何違約行為。

修改和豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一項：

需要每位持有人批准的變更。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人可以在獲得當時未償債務證券本金至少佔多數的持有人書面同意的情況下修改契約或債務證券。但是，未經受其影響的每位證券持有人同意，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不得進行修正或豁免：

•

減少持有人必須同意修正案的債務證券的數量；

•

降低任何債務證券利息的利率或延長支付時間；

•

減少任何債務證券的本金或更改任何債務證券的規定到期日；

•

減少贖回任何債務證券時的應付金額，或者按照適用契約的規定更改任何債務證券的贖回時間；

•

如果以前不允許，則允許贖回債務證券；

•

更改債務證券任何付款的貨幣；

•

損害了任何債務證券持有人提起訴訟以強制執行該持有人債務證券或與該持有人債務證券有關的任何付款的權利；

•

修改需要每位持有人同意的修正條款或豁免條款；或

•

更改任何可能對證券持有人產生不利影響的債務證券的排名或優先級。

更改無需批准。我們和受託人可以在不通知任何證券持有人或徵得任何證券持有人同意的情況下修改契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

規定繼任公司承擔契約規定的公司義務；

•

在憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券（前提是出於美國聯邦所得税的目的，無憑證債務證券是以註冊形式發行的）；

•

為了債務證券持有人的利益而在公司契約中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；

•

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下契約資格的任何要求；

•

確定債務證券的形式或條款；

•

為債務證券持有人的利益添加其他違約事件；

•

為債務證券提供擔保；或

•

對契約中與債務證券轉讓和傳承有關的條款進行任何修改；但是，前提是 (a) 遵守經修訂的契約不會導致債務證券的轉讓違反《證券法》或任何其他適用的證券法，並且 (b) 此類修正不會對持有人轉讓債務證券的權利產生重大和不利影響。

修改從屬條款。未經每位可能受到不利影響的未償還優先債務持有人（或集團或）的書面同意，我們不得修改與次級債務證券相關的契約以改變任何未償還的次級債務證券的從屬地位

根據創立或證明未償還此類優先債務的文書，其代表獲授權或要求對此表示同意）。此外，未經當時未償還的所有受影響系列本金總額過半數的持有人同意，我們不得修改與次級債務證券相關的契約的次級債務證券條款，以對任何一個或多個系列在任何重大方面未償還的次級債務證券產生不利影響，作為一個類別共同投票（以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何受影響系列）的持有人同意，如下所述）。

book-Entry 和其他間接所有者應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕批准。

需要多數人批准的變更。對特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據適用契約發行的系列中的特定債務證券，則必須得到此類特定債務證券本金佔多數的持有人的批准；或

•

如果變更影響根據適用契約發行的多個系列的債務證券，則必須得到受變更影響的所有此類系列債務證券本金佔多數的持有人的批准，所有此類受影響的債務證券為此目的共同投票，除非另有規定，否則在每種情況下，任何系列的此類受影響債務證券可能少於該系列的所有債務證券簽訂此類契約的全部或任何特定債務證券任何系列。這意味着，可以在未經該系列其他不受此類修改影響的該系列其他證券本金多數持有人同意的情況下修改該系列某些證券的條款。

持有人行動特別規則

只有適用系列未償債務證券的持有人才有資格根據適用的契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加息、批准任何變更或豁免，或者就該系列的債務證券向受託人發出指示。此外，在確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，我們將僅計算未償債務證券。我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券，或為取消或償還而交出的、已通過信託預留的款項的債務證券均不被視為未償還債券。任何必要的批准或豁免都必須獲得書面同意。

在某些情況下，出於上述目的，我們可能會在計算應被視為未償債務證券的本金時遵循特殊規則。例如，如果本金以非美元貨幣支付，隨着時間的推移而增加或直到到期才固定，則可能會發生這種情況。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為持有人採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有人身份的個人或實體進行，並且必須在我們為此目的指定的期限內進行，或者在受託人指定是否設定記錄日期的時間內進行。我們或受託人（如適用）可能會不時縮短或延長此期限。但是，此期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務證券的記錄日期均可根據存管人不時制定的程序設定。因此，全球債務證券的記錄日期可能與其他債務證券的記錄日期不同。

表格、交換和轉賬

如果任何債務證券停止以全球註冊形式發行，則只能以完全註冊的形式發行，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則其面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。

持有人可以將其債務證券兑換成面額較小的債務證券，或者合併成較少的較大面額的債務證券，前提是本金總額不變。

持有人不得將債務證券交換為不同系列或條款不同的證券，除非該系列的條款允許並在適用的招股説明書補充文件中進行了描述。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以替換該辦公室丟失、被盜、毀壞或殘缺的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以持有人名義註冊債務證券以及轉讓和替換債務證券。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其債務證券，但他們可能需要支付與交易或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何債務證券之前，過户代理人可能要求賠償。

如果我們為債務證券指定了額外的過户代理人，則將在適用的招股説明書補充文件中提及他們。我們可能會任命其他過户代理人或取消任何特定轉賬代理人的任命。我們也可能批准任何過户代理人通過該辦公室變更行事。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，則我們可能會在從我們郵寄贖回通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何已部分贖回的債務證券中未贖回的部分。

如果債務證券作為全球債務證券發行，則只有DTC或其他存管機構有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券，因為存管人將是債務證券的唯一持有人。

上述交換規則適用於將債務證券交換為相同系列和種類的其他債務證券。如果債務證券可以轉換、可行使或交換為另一種證券，例如我們尚未發行的證券，或其他財產，則管理該類型的轉換、行使或交換的規則將在適用的招股説明書補充文件中描述。

付款

我們將按照下文或該系列招股説明書補充文件中規定的方式，向截至記錄日期任何系列債務證券的登記持有人支付任何系列債務證券的利息、本金和其他應付款項。

我們將根據不時生效的存管機構的適用政策支付全球債務證券的款項。根據這些政策，我們將直接向存款人或其被提名人付款，而不是向擁有全球債務證券實益權益的任何間接所有者付款。間接所有者收取這些款項的權利將受存管人及其參與者的規則和慣例管轄。

我們將以非全球註冊形式支付債務證券，如下所示。我們將通過支票在利息支付之日將應付的利息支付給持有人，支票在常規記錄日營業結束時按受託人記錄上顯示的地址郵寄給持有人。我們將通過支票在下述付款機構支付所有其他款項，以交還債務擔保。所有通過支票支付的款項將以次日資金支付，即支票兑現後第二天可用的資金。

或者，如果非全球債務證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過將即時可用資金電匯到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券的任何到期金額。要申請電匯付款，持有人必須在前至少五個工作日向付款代理人發出相應的電匯指示

請求的電匯付款已到期。對於在利息支付日到期的任何利息，指示必須由持有人的個人或實體在相關的定期記錄日期發出。對於任何其他付款，只有在債務擔保交還給付款代理人後才能付款。除非以上述方式發出新的指令，否則任何電匯指令一旦正確發出，都將保持有效。

Book-Entry 和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券還款的信息。

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理支付的所有款項在應付給持有人後的兩年後仍無人認領的款項都將償還給我們。在這兩年之後，持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

付款代理

我們可以指定一個或多個金融機構作為我們的付款代理人，非全球入境表格的債務證券可以在其指定辦公室交還到期時付款。我們稱這些辦公室中的每一個都為付款代理人。我們可能會不時添加、更換或終止付款代理。我們也可以選擇充當自己的付款代理人。我們將在每種債務證券的適用招股説明書補充文件中具體説明該債務證券的每個付款代理人的初始地點。我們必須將付款代理人的變更通知受託人。

通知

根據不時生效的適用政策，向全球債務證券持有人發出的通知將僅發給存管人。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中顯示的持有人相應地址，並在郵寄時視為已發出。不向特定持有人發出任何通知，也不會影響發給特定持有人的通知中的任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

book-Entry 和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知。

我們與受託人的關係

任何債務證券的招股説明書補充文件將描述我們與受託人就該債務證券可能存在的任何重大關係。

同一金融機構最初可能擔任我們的優先債務證券和次級債務證券的受託人。因此，如果其中任何證券發生實際或潛在的違約事件，則根據經修訂的1939年《信託契約法》，受託人可能被視為利益衝突。在這種情況下，受託人可能需要根據一項或多份契約辭職，我們將需要任命繼任受託人。為此，“潛在” 違約事件是指如果不考慮向我們發出違約通知或違約必須在一段特定時間內存在的要求，則構成違約事件的事件。

對我們認股權證的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能發行的認股權證的實質條款和條款，包括購買一個或多個系列普通股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、債務證券和/或權利一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

我們將直接發行認股權證，或根據認股權證協議發行認股權證，該協議將由我們選出。每系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有認股權證均在與已發行認股權證的特定發行有關的招股説明書補充文件中規定。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指代任何此類認股權證協議。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指代任何認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有者的代理人。

以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

將軍

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證有關的條款。

如果提供購買我們普通股的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

•

認股權證持有人行使認股權證後可以購買的股票總數；

•

認股權證持有人可以將其與相關普通股分開轉讓的日期；

•

持有人行使認股權證後可以購買的普通股數量以及行使時可以購買此類普通股的價格，包括（如果適用）行使價以及行使時證券或其他應收財產的任何變更或調整條款；

•

贖回或贖回認股權證或加速認股權證到期的任何權利的條款；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

未償還的認股權證數量（如果有）；

•

討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

•

我們可以加快行使認股權證日期的條款（如果有）；

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行還是由我們直接發行；以及

•

任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對認股權證的限制。

購買普通股的認股權證將僅以註冊形式提供。

如果發行購買債務證券的認股權證，招股説明書補充文件將在適用範圍內描述以下條款：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

•

發行認股權證所使用的貨幣；

•

持有人行使認股權證時可以購買的一系列債務證券的名稱、總本金額、貨幣、面額和條款；

•

發行認股權證的任何系列債務證券的名稱和條款以及每種此類債務證券發行的認股權證數量；

•

認股權證持有人可以將認股權證與相關係列債務證券分開轉讓的日期；

•

持有人行使認股權證時可以購買的一系列債務證券的本金以及行使認股權證時可以購買該本金的價格和貨幣；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

未償還的認股權證數量（如果有）；

•

討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

•

我們可以加快行使認股權證日期的條款（如果有）；

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行還是由我們直接發行；以及

•

任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對認股權證的限制。

購買債務證券的認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，下文 “認股權證調整” 中規定的範圍除外。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。

行使認股權證

每位認股權證持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買普通股數量或債務證券的本金（視情況而定）。在行使權終止之日營業結束後（如果我們延長行使時間，則延期），未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

•

向我們或認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的購買標的證券所需的款項；

•

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書的背面；以及

•

在收到行使價付款後的五個工作日內向我們或認股權證代理人交付代表認股權證的認股權證證書。

如果持有人遵守上述程序，則當我們收到或認股權證代理人收到行使價款時（如適用），認股權證將被視為已行使，前提是行使認股權證時可發行的證券的過户賬簿未在該日期關閉。持有人完成這些程序後，根據上述規定，我們將在切實可行的情況下儘快向該持有人發行和交付該持有人行使時購買的普通股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將根據未行使的認股權證數量向該持有人簽發新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求繳納與行使認股權證相關的標的證券可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的歧義，糾正、更正或補充認股權證協議中的缺陷條款，或者規定認股權證協議下我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

認股權證調整

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併普通股，普通股認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例調整。

此外，除非招股説明書補充文件另有説明，否則如果我們沒有為此付款：

•

發行股本或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，或任何認購、購買或以其他方式收購上述任何資產的權利，作為股息或分配給我們的普通股持有人；

•

向普通股持有人支付任何現金，但從我們的當前收益或留存收益中支付的現金股息除外；

•

向普通股持有人出具任何證據，證明我們的債務或有權認購或購買我們的債務；或

•

通過分割、拆分、重新分類、股份合併或類似的公司重組向普通股持有人發行普通股或其他證券或財產；

那麼，普通股認股權證的持有人在行使認股權證時，除了行使認股權證時本應收的證券外，在不支付任何額外對價的情況下，有權在行使認股權證時獲得的股票以及其他證券和財產的持有人在行使認股權證時有權獲得的股票、其他證券和財產的金額。

除上述情況外，如果我們發行普通股認股權證所涵蓋的證券或任何可轉換為這些證券或可兑換成這些證券的證券，或有權購買這些證券或可兑換成這些證券或證券的證券，則不會調整或規定普通股權證所涵蓋的證券的行使價和數量以及行使這些認股權證時將獲得的其他證券或財產的金額（如果有）。

普通股認股權證的持有人在以下情況下可能擁有額外的權利：

•

普通股的某些重新分類、資本重組或變更；

•

某些涉及我們並導致普通股變化的股票交易所、合併或類似交易；或

•

向另一實體出售或處置我們的全部或幾乎全部財產和資產。

對我們權利的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的權利的實質性條款和規定，包括購買一個或多個系列普通股和/或債務證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、債務證券和/或認股權證一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書所涉及的任何權利發行的具體條款，在適用範圍內，包括以下條款：

•

確定有權參與權利分配的人員的日期；

•

右邊的價格（如果有）；

•

行使權利時每股普通股或債務證券應支付的行使價；

•

向每位持有人發放或將要發放的權利數量；

•

每項權利可購買的普通股或債務證券的數量和條款；

•

權利可轉讓的範圍；

•

任何其他權利條款，包括與交換和行使權利有關的條款、程序和限制；

•

持有人行使權利的能力將開始和到期的相應日期；

•

未完成的權利數量（如果有）；

•

討論適用於這些權利的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

•

權利可能包括對未認購證券的超額認購特權的範圍；以及

•

（如果適用），我們就提供此類權利而達成的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將根據適用的權利協議和/或權利證書進行全面限定，這些權利協議和/或權利證書將就此向美國證券交易委員會提交。

分配計劃

我們可以通過以下任何方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的證券：（i）向或通過承銷商或交易商，（ii）直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，（iii）通過代理人，（iv）在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場發行” 中，或（v）通過任何一種方式的組合這些方法或法律允許的任何其他方法。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格，可以是：

•

在納斯達克全球資本市場或出售時可以上市、報價或交易此類證券的任何其他證券交易所或報價或交易服務的設施上或通過這些機構進行交易；和/或

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向或通過除納斯達克全球資本市場或此類其他證券交易所、報價或交易服務之外的做市商。

此外，我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格；

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允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

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構成承保補償的所有其他項目；

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允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

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證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承保佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。該交易商可能被視為《證券法》中定義的 “承銷商”，然後可以按不同價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時決定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權發售的證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會支付備用費

承銷商承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的訂閲權發行。

代理人、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

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如果證券也出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買不是為了延遲交割而出售的此類證券。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款的贖回或還款，發行和出售與購買證券相關的再營銷，或者由一家或多家充當自己賬户的委託人或作為我們的代理人的一家或多家再營銷公司發行和出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易或提供服務，包括投資銀行服務。

某些承銷商可能會使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將以與出售時現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。此外，根據《證券法》和金融業監管局（“FINRA”）的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的賣出優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們可以根據《證券法》第 415 (a) (4) 條在市場上向現有交易市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何承銷商、交易商和代理商都可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件中規定。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.nutexhealth.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（文件編號：001-41346）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），直到根據註冊聲明終止或完成證券發行：

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截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

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2023 年 1 月 4 日、2023 年 3 月 2 日和 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告（第 2.02 項和附錄 99.1 除外，它們已提供，未提交）；以及

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Nutex於2023年3月3日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告附錄4.6中對普通股的描述。

•

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或隨後提交的也包含在本招股説明書中的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以使用以下聯繫信息寫信或致電我們，索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您：

Nutex Health Inc.
注意：公司祕書
南賴斯大道 6030 號，C 套房
得克薩斯州休斯頓 77081
電話：(713) 660-0557