EX-1.2

附錄 1.2

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）自2023年8月11日起生效，由根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司帝國石油公司（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼承人和受讓人，買方和統稱為買方）簽署。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）規定的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每個買方都希望從公司購買本協議中更詳細描述的公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認這些契約的收到和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

收購人的含義應與第 4.5 節中這種術語的含義相同。

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語所賦予的含義。

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得被視為已獲得法律授權或要求因待在家中而保持關閉狀態，就地避難，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

平倉是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

截止日期是指適用各方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務之前的所有先決條件，在每種情況下均已履行或免除，但絕不遲於第二個 (2)^和) 交易日（如果本協議在下午 4:00 之後（紐約市時間）但晚上 11:59（紐約市時間）之前執行，則為第三個（第三個）交易日））。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

普通單位是指由 (a) 一股股票和 (b) 一股普通認股權證組成的每個普通單位，用於購買一股普通認股權證。

普通單位購買價格等於每個普通單位2.00美元，需根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

就每位買方而言，普通單位認購金額是指在本協議簽名頁和普通單位認購金額標題旁邊的購買者姓名下方為本協議下方的普通股單位支付的總金額，以美元和立即可用的資金表示。

普通認股權證是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的E類普通股購買認股權證，這些普通認股權證應立即行使，行使期為五 (5) 年，其行使期限為五 (5) 年，具體形式為本文所附附錄A。

普通認股權證是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

公司法律顧問是指Goodwin Procter LLP，其辦公室位於紐約州紐約第八大道 620 號 10018、P.C. Reeder & Simpson，辦公室位於 RRE 商業中心、MH 96960、馬紹爾羣島，Watson Farley & Williams LLP，辦公室位於 250 West 55^第四Street，紐約，紐約 10019。

披露附表是指同時提交的公司披露附表。

披露時間指，(i) 如果本協議是在非交易日當天簽署的，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非另有指示，否則配售代理人提前發出指示，以及 (ii) 如果本協議已簽署在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間，不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非否則，配售代理人應提前指示。

評估日期應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

豁免發行是指董事會的多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使或交換證券時為該目的設立的非僱員董事委員會的多數成員發行 (a) 普通股或期權轉換根據本協議發行的任何證券，和/或其他可行使或交換的證券可轉換為在本協議之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券（除股票拆分或合併外的除外）的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據多數批准的收購或戰略交易發行的證券在公司不感興趣的董事中，前提是此類證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.12 (i) 節的禁令期限內不具有要求或允許提交任何與此相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行業務與公司的業務具有協同作用，應向公司提供額外的基金投資之外的收益，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易，也不包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

FCPA 是指經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》。

GAAP 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

債務的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

重大不利影響應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

物質許可證的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

配售代理是指馬克西姆集團有限責任公司。

安置代理法律顧問是指Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道1345號，10105-0302。

預先注資單位是指每個預先注資的單位，包括 (a) 一份用於購買一股預先準備資金的認股權證和 (b) 購買一股普通認股權證的普通認股權證。

預先注資的單位購買價格等於每個預先注資單位1.99美元，但須根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

就每位購買者而言，預先注資的單位訂閲金額是指根據本協議購買的預先注資單位應支付的總金額，具體説明在本協議簽名頁和 “預先注資單位訂閲金額” 標題旁的購買者姓名下方，以美元和立即可用的資金表示。

預先注資的認股權證是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的預先準備金的普通股購買認股權證，這些預先準備金的認股權證應立即行使，並在全額行使後到期，其形式為本文所附附錄B。

預先注資的認股權證股票是指行使預先注資的認股權證時可發行的普通股。

訴訟是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動的還是威脅的。

招股説明書是指為註冊聲明提交的基本招股説明書（包括被認為已包含或以引用方式納入其中的信息）。

招股説明書補充文件是指根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交併在收盤時由公司交付給每位買方的招股説明書的最終招股説明書補充文件（包括被視為以引用方式包含或納入其中的信息）。

買方應具有第 4.8 節中這種術語所賦予的含義。

註冊聲明是指委員會檔案編號為333-268663的有效註冊聲明（包括被視為包含在其中或以引用方式納入的信息，包括根據證券法第 430A 條或第 430B 條及其規章制度（如適用）視為包含的任何信息），該聲明登記了向買方出售股票、認股權證和認股權證股份，包括任何第 462 (b) 條) 註冊聲明。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

規則462（b）註冊聲明是指公司為註冊其他證券而編制的任何註冊聲明，該聲明是在本文件發佈之日或之前向委員會提交的，根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指單位、股份、認股權證和認股權證股份。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股票是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

賣空是指《交易法》SHO 法規第200條中定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位購買者而言，認購金額是指根據本文第2.1節規定的普通單位認購金額和/或預先注資單位的認購金額（如適用）。

子公司是指美國證券交易委員會報告中披露的公司任何子公司，如果適用，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述的任何繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、其中的所有附錄和附表以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

Transer Agent 是指美國股票轉讓和信託公司有限責任公司，該公司目前是的過户代理人，郵寄地址為 6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219 和電子郵件地址 reorg_warrants@astfinancial.com，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

單位統稱為 “普通單位” 和 “預先撥款單位”。

認股權證統指普通認股權證和預先注資認股權證。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和銷售

2.1 正在關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，在本協議各方執行和交付本協議的同時，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意購買根據第 2.2 (a) 節確定的總額不超過1700萬美元的普通單位；但是，前提是 a 買方自行決定該買方（連同此類購買者、關聯公司）以及作為一個團體行事的任何個人與這些購買者或任何此類購買者（關聯公司）一起，將以超過實益所有權限制的實益擁有權，或者購買者可以選擇以預先注資的單位購買價格購買個預先注資的單位來代替普通單位，而不是購買普通單位。實益所有權限制應為截止日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或收盤時買方選擇的9.99％）。根據前幾句的規定，任何購買者的實益所有權是否超過受益所有權限制的決定應由該買方自行決定，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。除非配售代理人另有指示，否則該買方在本協議簽名頁上規定的每位買家訂閲金額均應用於與公司或其指定人進行交割對付款結算。公司應向每位買方交付其各自的股份和普通認股權證和/或預先注資的認股權證和普通認股權證（如適用於該買方）

根據第 2.2 (a) 節確定，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節規定的其他物品。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節中規定的契約和條件後，結算應在配售代理律師辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理人另有指示，否則股票的結算應通過交割與付款 (DVP) 進行（即，在截止日期，公司應將以買方姓名和地址註冊並由過户代理髮行的股票直接發放到每位買方確定的配售代理的賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給適用的買方，配售代理人（或其清算公司）應通過電匯向公司付款）。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前的時間（結算前期），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為結算前股份），則該買方應，根據本協議（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）自動被視為無條件地有義務在收盤時購買此類結算前股票；前提是，在公司收到本協議規定的此類結算前股份的購買價格之前，公司無需向該買方交付任何股結算前股份；並且公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對在結算前期內是否購買的陳述或契約 aser 應向任何人出售任何股普通股，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管此處有任何相反的情況以及隨附的簽名頁上規定了買方認購金額，但買方（及其關聯公司）根據本協議購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計後，不應導致該買方實益擁有（根據《交易法》第13（d）條確定）超過收盤時已發行和流通的普通股的9.99％（受益所有權上限），以及此類買方認購金額，如果在收盤前不久超過實益所有權上限，則以收盤時向簽署本協議的其他買方發行股票為條件。如果買方對股票的實益所有權本來會被視為超過實益所有權上限，則為了遵守本段的規定，應在必要時自動減少這種買方訂閲金額。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約市時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證），公司同意在收盤時下午 4:00（紐約時間）之前交付預先注資的認股權證股票，但須遵守此類通知就本協議而言，日期和截止日期應為認股權證股票交付日期（定義見預先注資的認股權證）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（除非下文指明），公司應向每位買家交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容均為配售代理人合理接受；

(iii) 在不違反第2.1節第六句的前提下，公司應向每位買方提供公司的電匯指令，印有公司信頭，由首席執行官兼首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節第六句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理通過存款信託公司在託管人處存款或提款系統 (DWAC) 快速交付等於該買方普通單位認購金額除以普通單位購買價格的股份，以該買方名義註冊；

(v) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於該買方股份的 100% 的普通股加上截至本協議發佈之日該買方預先注資的認股權證所依據的預先準備金的認股權證股份，行使價等於2.00美元，但有待調整；

(vi) 對於根據第 2.1 條購買預先準備金的認股權證的每位購買者，以該買方的名義註冊的預先注資認股權證，用於購買預先注資認股權證中規定的多股普通股，行使價等於0.01美元，但有待調整；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方訂閲金額，該金額應用於與公司或其指定人員進行交貨與付款結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至此處包含的買方陳述和保證的截止日期（或在陳述或保證符合重要性的範圍內，）在所有重大方面的準確性（或者在陳述或保證在所有方面均符合實質性的範圍內，）（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有方面都應是準確的，或者在陳述或保證在所有方面都必須是準確的）;

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的件物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務是，但須滿足以下條件：

(i) 本協議中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面均受重要性或重大不利影響的限制）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有重大方面均準確無誤，或在陳述或保證受重大不利影響限制的範圍內，在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得為此類服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也不應發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，這些披露附表應被視為本協議的一部分，並應限於此處作出的任何陳述或以其他方式作出的陳述：

(a) 子公司。公司的所有子公司均在附表3.1 (a) 中列出。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，但註冊聲明中披露的任何信貸額度下的留置權除外，每個子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不含優先權和認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司及每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體都具有良好的信譽，因為其開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性或產生重大不利影響任何交易文件的可執行性，(ii) 對交易結果產生重大不利影響公司和子公司的整體運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，重大不利影響）下的義務的能力產生重大不利影響，在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或削減或尋求撤銷, 限制或削減這種權力和權力或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議及其作為一方的每份其他交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。公司執行和交付本協議和其他每筆交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關的外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關採取進一步行動。本協議和公司參與的每份交易文件已經（或在交付時將）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制債權人權利的普遍強制執行，（ii) 受與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其其他交易文件、證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或 (ii) 除非在招股説明書補充文件中列出，與之衝突或構成違約（或事件根據通知或時間流逝（或兩者兼而有之），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或者賦予他人任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他債務）的終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）的權利或公司或任何子公司是其一方或任何財產所依據的其他諒解公司或任何子公司的資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何適用法律或任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的其他限制，或者公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；每項條款除外（ii) 和 (iii)，例如無法合理地預期會產生重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何文件或登記，但根據適用的州證券法必須提交，(iii) 向委員會提交招股説明書補充，(iv) 向每個適用的交易市場申請在規定的時間和方式（統稱為 “所需批准”）內上市股票和認股權證。

(f) 證券的發行；註冊。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將正式有效發行，已全額支付且不可評估，不含所有公司施加的所有留置權。認股權證股份已獲得正式授權，根據認股權證條款發行後，將有效發行，已全額支付，不可評估，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最大數量。這些證券現在和將來都不會受到公司任何證券持有人的優先權或公司授予的類似合同權利的約束。授權、發行和出售證券所需採取的所有公司行動均已得到適當和有效的採取。證券在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中包含的所有相關聲明。公司已根據2022年12月15日（生效日期）生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據證券法生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有發佈暫停或阻止使用招股説明書或招股説明書補充文件的停止令，沒有

已為此提起訴訟，或據公司所知，該訴訟受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何需要在其中陳述的重大事實章程和招股説明書補充文件以及任何修正或在招股説明書或招股説明書補充文件（如適用）或其任何修正案或補編髮布時以及截止日期，其補充內容在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據其情況陳述在其中陳述所必需的重大事實是製作的，沒有誤導。在提交註冊聲明時，公司有資格使用F-3表格，並且符合F-3表格一般指令I.B.1中規定的交易要求。

(g) 大寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1 (g) 另有規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股等價物，以及轉換和/或行使截至最近已發行普通股根據《交易法》提交了定期報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非附表3.1 (g) 另有規定以及由於購買和出售證券，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、與任何性質的看漲期權或承諾，或可轉換為或可行使或交換任何普通股或任何子公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人認購或收購任何普通股或任何子公司的股本的權利，或公司或任何子公司目前或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排有義務額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致公司證券或工具的任何持有人有權調整任何此類證券或工具的行權、轉換、交換或重置價格。除附表3.1 (g) 另有規定外，公司或任何子公司的未償還證券或工具均不包含任何贖回或類似條款，也沒有公司或任何子公司有義務或可能成為贖回公司或該子公司證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權、幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何認購或購買證券的優先權或類似權利。

公司的授權股票在所有重大方面均符合註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含的所有相關聲明。公司證券的要約和銷售在所有相關時間均是根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法註冊的，或者部分基於購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年內（或法律或法規要求公司提交這種材料的較短期限）（上述材料，包括其中的附錄和其中以提及方式納入的文件），公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，連同註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為 SEC 報告）已及時或已收到有效延期的申報期限，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據發表報告的情況必須陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至及其之日的財務狀況，以及經營業績和現金流量在那時終了的期間, 如果是未經審計的報表, 則需進行正常, 非實質性的年終審計調整.註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件和美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件在所有重大方面均符合其中所載的描述，《證券法》及其規章制度要求在註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交任何協議或其他文件, 但尚未如此描述或歸檔.公司參與或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論如何描述或描述），以及（i）註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中提及，或（ii）對公司業務具有重要意義，均已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重要方面均具有充分的效力和效力並且根據其條款，對公司以及據公司所知的其他各方均可強制執行，除了 (x)，因為這種可執行性可能受到的限制

破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律，(y) 因為聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性，以及 (z) 具體履約和禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯的約束，並受法院的自由裁量權的約束。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，也沒有任何其他方違約，而且公司所知，沒有發生隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內或外國政府機構或法院的任何現行適用法律或命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、命令或法令。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可能合理地預計造成重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債），符合過去的做法和 (B) 不要求在公司財務報表中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司，除非根據現有的公司股票期權計劃和美國證券交易委員會披露的普通股等價物的發行報告和 (vi) 公司的任何高級管理人員或董事均未辭去公司的任何職務。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的證券發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出本陳述時公司需要披露的與公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況有關的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，或合理地預計將發生或存在公開披露了至少一 (1) 個交易日在作出此陳述之日之前。除非在本文發佈之日之前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，或者根據附表3.1（i）中披露的未償還C系列可轉換優先股的條款，否則公司沒有：（i）發行任何證券或為借款承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配。

(j) 訴訟。 (i) 在任何法院、仲裁員、政府機關（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱訴訟）之前或由任何法院、仲裁員、政府機關（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱訴訟）之前或由任何法院、仲裁員、政府當局（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為訴訟）之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，文件或證券，或者，（ii）如果有不利的決定，可以有或合理地是

預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。公司任何員工不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與公司或該子公司的此類員工關係相關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守與就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律，除非無法合理地預期不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響。公司和每家子公司 (A) 在所有重要方面都遵守了與保護工作場所人類健康和安全有關的適用法律（包括根據《職業健康與安全法》或其國外同等法律）；（B）已獲得適用職業法要求的所有授權或其他批准，以按目前方式開展業務；以及（C）遵守了相關職業法要求的所有授權或其他批准；以及（C）遵守了相關職業法要求的所有授權或其他批准，在所有實質性方面，以及此類授權的所有條款和條件或批准。據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、撤銷程序、令狀、禁令或索賠，也沒有任何與職業法有關的威脅，而且公司不瞭解與其運營或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，這些事實、情況或事態發展可以合理地預期這些事實、情況或事態發展會構成此類訴訟、訴訟、調查或訴訟的依據。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司：(i) 根據或違反任何信貸額度或其他契約（也沒有發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何信貸額度或其他契約的索賠的通知, 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 (不論是否如此)違約或違規行為已獲豁免，(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例，包括但不限於所有與税收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理地預計會產生材質不良影響。

(m) 環境法。公司及其任何子公司均未違反任何適用的國際、國家、州或地方公約、法律、法規、命令、政府許可、公約、條約（包括國際海事組織頒佈的公約）或其他與污染或保護人類健康或安全（與暴露於環境問題物質（定義見下文）有關）或環境保護（包括但不限於環境空氣）的要求，地表水、地下水、地表或地下地層）或自然資源的保護，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油、石油產品或其他碳氫化合物（統稱環境問題物質）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的公約、法律或法規，或與材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面環境關注組織（統稱，環境法），公司或任何子公司也沒有收到任何書面來文，無論是來自政府當局、公民團體、員工還是其他人，指控公司或任何此類子公司違反了環境法所要求的任何環境法或政府許可；但在每種情況下，單獨或總體上都不會產生重大不利影響；(b) 沒有索賠、訴訟或訴訟理由已向法院或政府機構提出，但未進行調查，或其他公司或任何子公司已收到書面通知的訴訟，指控該公司或任何子公司現在或過去在任何地點擁有、租賃或運營的任何環境問題材料存在或釋放到環境中，可能承擔調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或罰款，或來自公司擁有、租賃或運營的任何船隻或任何子公司，無論是現在還是過去（統稱環境索賠），尚待處理或據公司所知，威脅公司或任何子公司或任何子公司通過合同或法律運作保留或承擔任何環境索賠的責任的個人或實體，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(c) 據公司所知，沒有過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何有環境問題的材料的釋放、排放、排放、存在或處置，這些材料有理由預計會導致違反任何環境法，需要根據環境法進行支出，或者構成對公司、任何子公司或任何子公司通過合同或運營保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體提出環境索賠的依據法律，除非不會，單獨或總體上產生重大不利影響（為避免疑問，船舶在正常業務過程中的運營本身不應被視為本條款 (c) 中規定的行動、活動、情況或條件；以及 (d) 公司或任何子公司均不受政府機構參與且公司合理認為是環境法下任何未決的訴訟的約束可能導致100,000美元或以上的貨幣制裁。公司合理地得出結論，根據環境法產生的、因公司或任何子公司的業務、運營或財產而產生的任何現有的合規和補救成本和責任都不會單獨或在

可以合理地預期總額會產生重大不利影響，但註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中規定或考慮的情況除外。在的正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司和子公司業務、運營和財產的影響，在此過程中，公司會確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何授權所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及任何潛在的負債第三方）。公司沒有注意到任何可能導致個人或總額可能產生重大不利影響的成本或負債的事實或情況。

(n) 法律和許可證。除註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件中所述外，公司和每家子公司：(i) 自 2021 年 1 月 1 日起，一直嚴格遵守適用於公司或子公司的所有美國（聯邦、州和地方）和外國法規、規則、法規、條約或指南（適用法律）；(B) 自 2021 年 1 月 1 日以來一直未嚴格遵守適用於公司或子公司的全部法規、規則、法規、條約或指南（適用法律）；(B) 自 2021 年 1 月 1 日以來一直未遵守適用於公司或子公司的全部法規、規則、法規、條約或指導方針（適用法律）；(B) 自 2021 年 1 月 1 日以來一直沒有嚴格遵守適用於公司或子公司的全部法律收到任何不利調查結果的通知、警告信、無標題的信件或其他信件或來自任何政府的通知指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（授權）所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可證和補充或修正案的機構（定義見下文）；（C）自 2021 年 1 月 1 日以來，尚未收到任何政府機構或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知任何產品操作或活動違反了任何適用法律，或授權，並且不知道任何此類政府機構或第三方打算提出任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；(D) 自 2021 年 1 月 1 日以來，尚未收到任何政府機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，公司也不知道任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；以及（E) 已提交、獲取、保存或提交所有重要報告、文件、表格，通知、申請、記錄、索賠、提交以及任何適用法律或授權書所要求的補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案在提交之日（或由後續提交的材料進行更正或補充）在所有重要方面均完整無誤，但上述 (A) 至 (E) 的情況除外，單獨或無法單獨或補充總的來説，可以合理地預期會產生重大不利影響。政府機構是指任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、法院或機構或任何其他類型的監管機構或機構，包括但不限於納斯達克資本市場。公司或任何子公司參與的所有未決法律或政府訴訟，或者其各自的任何財產或資產是註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中未描述的的主體，包括業務附帶的普通例行訴訟，不會產生重大不利影響。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權以及對公司和子公司業務具有重要意義的所有個人財產的良好和有價所有權，在每種情況下，都沒有留置權，但 (i) 任何信貸額度產生的留置權，(ii) 留置權如不是

對此類財產的價值產生重大影響，不對公司和子公司對此類財產的使用和擬議使用產生重大幹擾，以及 (iii) 用於支付外國、聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此準備了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受處罰。公司和子公司根據公司和子公司所遵守的有效、持續和可執行的租約持有的任何不動產和設施。

(p) 知識產權。公司及其每家子公司擁有、擁有或可以以合理的條件收購開展各自業務所必需的所有知識產權（定義見下文），以開展各自業務所必需的，如註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中所述。除非不會造成重大不利影響，否則 (A) 第三方對公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(B) 據公司所知，第三方沒有侵權、挪用或侵犯任何此類知識產權；(C) 沒有其他人對公司提出質疑的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，也沒有任何其他人威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 ys 或任何子公司對任何此類知識產權的權利，而公司不知道任何會產生這種情況的事實構成任何此類索賠的合理依據；(D) 公司和每家子公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司、每家子公司的知識產權尚未全部或部分被裁定無效或不可執行，也沒有其他人對有效性提出質疑的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠或任何此類知識產權的範圍，並且公司不知道任何可以構成合理知識產權的事實任何此類索賠的依據；(E) 公司或其任何子公司沒有關於公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權的待決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，公司和任何子公司均未收到有關此類索賠的任何書面通知；(F) 據公司所知，沒有員工的公司或其任何子公司正在或曾經違反任何僱傭合同的任何條款，專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，其中的違規依據與此類員工在公司或其任何子公司受僱期間所採取的行動有關。知識產權是指所有專利、專利申請、商業和服務商標、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以公司和子公司從事的業務中謹慎和慣常的金額為損失和風險投保，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均無，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他安排向或向他人出租不動產或個人財產，規定向或借款錢向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，在每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費以外，（ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權下的股票期權協議公司的計劃。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司和子公司遵守自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例，自本文發佈之日和截止日期起生效。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄在案的資產問責制與之比較按合理的間隔現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，評估日）結束時，公司的認證人員已經評估了公司和子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語定義在《交易法》中）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。

(t) 某些費用。除招股説明書補充文件和附表 3.1 (t) 中另有規定外，公司、公司的任何子公司或關聯公司沒有或將要就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。據公司所知，公司或其任何股東之間沒有其他可能影響配售的安排、協議或諒解

代理商補償，由 FINRA 確定。除了向配售代理支付本次發行的款項外，公司沒有也沒有任何協議、安排或諒解向：(i) 任何人直接或間接付款（現金、證券或其他形式），作為發現費、諮詢費或其他方式，以此作為該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人；(ii) 任何 FINRA FINRA 規則 5110 中定義的參與本次發行的會員（參與會員）；或（iii）任何人或在首次提交註冊聲明之前的 180 天內至生效日期後的 60 天內與任何參與會員有任何直接或間接關聯或關聯的實體。除非本協議特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與會員或其關聯公司。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司現在不是也不是該投資公司的關聯公司，在收到證券付款後，也不會立即成為或成為的關聯公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司開展業務的方式應使其不會成為受註冊的投資公司。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記，但因本次發行而放棄或實現的權利除外。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，據其所知，該公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本協議發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股股票目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且該公司正在向存託信託公司（或其他成熟的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州或司法管轄區的法律中任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於買方和的結果而適用公司履行其義務或行使他們的權利交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認，無論是其本人還是任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成的重要非公開信息，但招股説明書補充文件中未以其他方式披露的任何信息。公司理解並確認，在進行公司證券交易時，買方將依賴上述陳述。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務以及此處設想的交易的所有披露，包括但不限於披露附表，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據作出陳述所必需的任何重要事實，不誤導。美國證券交易委員會的報告在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》（如適用）以及適用的規章制度的要求，這些文件在向委員會提交時，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中陳述所必需的重大事實（關於招股中以提及方式納入的美國證券交易委員會報告）tus），鑑於它們是在何種情況下進行的，沒有誤導性；以及向招股説明書提交併以提及方式納入招股説明書的任何其他文件，在所有重大方面都將符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中陳述所必需的重大事實，因為這些文件沒有誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況和發表時需要在其中陳述的重大事實，也沒有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節具體規定的交易外，沒有買方對本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或擔保。無需向委員會提交生效後對註冊聲明的修正案，該修正案反映了註冊聲明發布之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件代表了其中所列信息的根本變化。無需向委員會提交與本文所設想的交易有關的文件，即 (x) 尚未按照《證券法》的要求提交，或 (y) 不會在規定的時間內提交。沒有合同或其他文件需要在招股説明書或招股説明書補充文件中描述，也不需要作為註冊聲明的附錄或附表提交，而這些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。

(z) 不提供集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的個人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，這會導致本次證券發行與公司先前為任何適用的股東批准條款而發行的證券合併本公司任何證券所在的交易市場已列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到出售本協議證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債需要支付的金額

（包括已知的或有負債）到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照目前開展和擬議開展的業務開展業務，包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，在招股説明書補充文件中描述了此類事項，以及 (iii) 當前的現金流公司，連同公司的收益如果它在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產，將足以在需要支付這些款項時支付其負債或與其負債有關的所有款項。公司不打算在債務到期時超出其償還能力的債務（考慮到債務的時機和應支付的現金金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，負債是指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外）， (y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，{br 的擔保除外} 為存款或託收的流通票據或類似的普通交易背書業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須在中資本化的租約下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未就任何債務違約。

(bb) 税收狀況。除了個別或總體上不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所管轄的任何司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府評估和費用，此類申報表、報告和申報中顯示或確定到期，以及 (iii)已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報表適用期之後的期間的所有重大税款的準備金。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類索賠的依據。與註冊報表一起提交或作為註冊報表一部分提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付截至和包括此類合併財務報表日期在內的所有時期。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售額、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或任何形式的費用，以及任何形式的費用利息和任何罰款、增税或與之相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。該公司在最近結束的應納税年度沒有資格成為經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所指的被動外國投資公司。

(cc) 反海外腐敗行為。公司和任何子公司，也沒有公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人士 (i) 直接或間接將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司基金，(iii) 未能完全披露任何公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人所做的貢獻）違反了適用法律，或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款或任何外國同等條款。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》或任何外國同等條款。

(dd) 會計師。該公司的會計師事務所為德勤註冊會計師事務所（審計師）。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所，(ii) 應就納入截至2023年12月31日的財年公司年度報告的財務報表發表意見。

(ee) 關於買家購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方僅以正常購買者的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或此處其他地方有相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意，也未要求任何買方同意停止購買或賣出公司證券或基於公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的衍生品交易中的交易對手，目前可能持有普通股的空頭頭寸， (iv) 不應被視為每個買家與任何保持一定距離的交易對手有任何隸屬關係或控制權任何衍生品交易。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交付的認股權證股票的價值為的時期

已確定，而且 (z) 此類套期保值活動（如果有的話）可能會在套期保值活動進行時和之後降低公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規M的合規性。據其所知，公司並沒有 (i) 直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或為招攬購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何因邀請他人購買公司任何其他證券而支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，支付給配售代理人的與證券配售有關的補償。

(hh) 網絡安全。(i) (x) 據公司所知，公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）均未發生安全漏洞或其他泄露行為，以及（y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何會發生這種情況的事件或情況合理地預計會導致其 IT 系統和數據受到任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及與保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權使用有關的內部政策和合同義務，訪問、盜用或修改，除非如此不管是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已經實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ii) 股票期權計劃。公司沒有根據任何股權激勵計劃或其他方式授予的未償還股票期權作為對其董事和高級管理人員的補償。

(jj) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁。

(kk) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(ll)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統理事會（美聯儲）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(mm) 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都符合經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為《洗錢法》）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院、政府機構或機構或任何仲裁員都沒有就公司或任何子公司提起任何訴訟或訴訟洗錢法處於待處理狀態，或者據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(nn) 海事代表。

(i) 註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中描述為公司或其中所述任何子公司（自有船隻）擁有的每艘船隻（自有船隻）均已根據其註冊國的法律法規和國旗以子公司的名義正式有效註冊；無需採取其他行動來確立和完善該實體對任何自有船隻的所有權和權益第三方；每艘自有船隻均由公司或該子公司直接擁有，而且清除所有留置權，註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中描述的留置權除外。每家此類子公司對適用的自有船舶擁有良好的所有權，不存在所有留置權和記錄所有權的所有缺陷，但正常過程中產生的海事留置權和信貸額度產生的留置權除外，每種留置權均在註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中披露。

(ii) 除註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中所述外，公司及其任何子公司都不是任何購買任何船隻的協議備忘錄或期權協議的當事方。

(iii) 目前沒有為公司或任何子公司（NewBuild Vessel）建造任何船隻。

(iv) 每艘自有船隻在繳納過去和當前的税款、費用以及根據其註冊所在司法管轄區的法律應付的其他款項方面都符合的良好信譽，除非此類留置權或所有權或記錄缺陷不會造成重大不利影響。

(v) 每艘自有船隻的運營均遵守任何政府機構、船級社或保險公司施加、公佈或頒佈的適用於各自自有船隻的規則、行為守則、公約、協議、指導方針或類似要求或限制（包括但不限於所有環境法，包括但不限於所有環境法）)，在每種情況下都是自本文發佈之日起生效，除非這種不遵守規定不會導致重大不利影響。公司和每家適用的子公司都有資格根據所有適用的國際、國家、州和地方慣例、法律、法規、命令、政府許可證和其他要求（包括但不限於所有環境法）和海事準則，包括每艘此類船隻的船旗國的法律、法規和命令，在每種情況下均在本協議發佈之日生效，除外這種不符合資格的行為不會導致重大不利影響效果。

(vi) 每艘自有船隻均由船級社歸類，該船級社是國際船級協會的正式成員協會的正式成員，此類自有船級和貿易證書的類別均基於本協議發佈之日生效的分類和認證要求，沒有任何逾期建議。

(oo) 外國私人發行人。根據證券法頒佈的第405條的定義，該公司是一家外國私人發行人。

(pp) 管轄權。公司有權向紐約州紐約州紐約縣任何聯邦或州法院提交併已合法、有效、有效和不可撤銷地受其管轄，並有權指定、任命和授權，並已合法、有效和有效地指定、任命和授權代理人在任何聯邦基於本協議或根據本協議提起的任何訴訟或訴訟中送達訴訟的代理人或紐約州的州法院。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方為自己而非其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 組織；權力。此類買方可以是個人或實體正式註冊或成立，根據其成立或組建的司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所參與的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除了：(i) 受一般公平原則和適用的破產的限制，

破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律，影響債權人權利的執行，（ii）受與具體履行、禁令救濟或其他衡平補救辦法有關的法律的限制，（iii）賠償和攤款條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方是作為自己的賬户的委託人收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(d) 該購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、的複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。此類買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司的答覆；（ii）獲得有關公司的信息及其財務狀況, 經營業績, 業務, 財產, 管理層和潛在客户足以評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，對投資做出明智的投資決策是必要的。此類買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向此類買方提供任何有關證券的信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，此類買方同意無需向其提供這些信息。在向該類買家發行證券時，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到條款表（書面或）之日起期間，這些買方沒有或任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行任何公司證券的購買或出售，包括賣空

口頭）來自公司或任何其他代表公司的個人，闡述了本協議所設想並在執行前夕結束的交易的實質性條款。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的部分。除本協議的其他當事方或此類買方代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）外，此類買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不得排除為在未來進行賣空或類似的交易而尋找或借入股票的任何行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是在公司的非關聯公司有資格根據規則144轉售此類認股權證股份時通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份應不含所有圖例發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明屆時無效，此後應在註冊聲明再次生效並可供出售或轉售時立即通知此類持有人出售認股權證（是理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證股份的能力）。公司應盡最大努力使登記認股權證股份發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在認股權證有效期內生效。

4.2 提供信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第2條），這些證券（定義見《證券法》第2條），這些證券將與任何交易市場的規章制度相結合，因此需要在其他交易完成之前獲得股東的批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露此所設想的交易的實質性條款，以及 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份6-K表的最新報告，包括交易文件作為其證據。自發布此新聞稿之日起及之後，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司、或其任何各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發佈此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的所有保密義務或類似義務均應終止並且沒有進一步的力量或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。公司和每位買方在就本協議設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，公司和任何買方均不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，公司和任何買方均不得就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，這些新聞稿應徵得每位買家的同意不得不合理地隱瞞或延遲，除非需要披露根據法律，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，也不得將任何買方的姓名包括在內，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應事先向買方發出此類通知本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 股東權益計劃。公司或經公司同意的任何其他人不得提出或強制執行任何買方是公司現行或以後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的收購人，也不會提出或強制執行任何購買者可能被視為觸發任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或任何其他協議接收證券公司與買方之間。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件（應根據第 4.4 節披露）外，公司承諾並同意，無論是其本人還是任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前已書面同意收到此類信息並以書面形式同意公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或任何子公司的責任其各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格6-K的最新報告，向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。

4.7 所得款項的使用。公司應使用招股説明書補充文件中披露的出售下文證券的淨收益，不得將此類收益用於和解任何未決訴訟或違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）、控制此類買方的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易所》第 20 條的含義法案），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上與持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的人（每個控制方，均為買方）具有同等職責的人，免受任何和所有損失、負債、債務、索賠、意外事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能承受或承擔的調查費用與 (a) 任何違反任何陳述、保證的行為有關的結果或與有關，公司在本協議或其他交易文件中達成的契約或協議，或 (b) 任何非公司股東以任何身份對買方或任何買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟

該買方關聯公司，涉及交易文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於該買方方在交易文件下的陳述、保證或契約的重大違反，或者該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法或該買方的任何行為最終經司法裁定構成欺詐、重大過失或故意的不當行為）。如果根據本協議對任何可能要求賠償的買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就此向買方方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘用律師，(ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護和僱用律師或 (iii) 在該訴訟中有，在律師的合理意見中，兩者之間在任何重大問題上都存在重大沖突公司的地位以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司對買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解不承擔任何責任，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 在損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反此類陳述、保證、契約或協議的範圍內，但前提是損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反此類陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中的買方。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到或產生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司應繼續儲備和隨時保留足夠數量的普通股，使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有股票和認股權證，並將採取其他必要行動，使所有股票和認股權證儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並在各個方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 董事會組成和董事會任命；內部控制。公司應確保： (i) 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則以及適用於公司的交易市場的上市要求；(ii) 如果適用，至少有一名董事會成員有資格成為金融專家，因為該術語的定義是 Sarsa 2002 年的 Banes-Oxley 法案及據此頒佈的規則。公司將維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；以及（iv）記錄在案的資產問責制與現有比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。

4.12 隨後的股票出售。

(i) 自本文發佈之日起至截止日期後九十 (90) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股股票等價物，除非轉換截至本文發佈之日已發行的公司C系列累積可轉換永久優先股，或 (ii) 歸檔除招股説明書補充文件或其他相關內容以外的任何註冊聲明或修正案或補編向證券公司，在S-8表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明，或者就公司截至本協議發佈之日未償還的認股權證提交對現有F-1註冊聲明的任何生效後修正案。

(ii) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不得為豁免發行。浮動利率交易是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可兑換或可行使，或者包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股首次發行後任何時間的交易價格或報價的價格獲得額外普通股的權利 (A) 此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交易價格為在首次發行此類債務或股權證券後，或在發生與普通股交易價格或報價直接或間接相關的特定或偶然事件時，可能會在未來的某個日期重置；前提是，為避免疑問，此類發行或出售不應僅僅因為此類證券規定對轉換、交換或行使條款進行慣常調整而被視為構成浮動利率交易股票分紅和分割，供股，分配、基本交易和類似交易或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或在市場上發行，公司可以按未來確定的價格發行證券，該價格基於普通股的交易價格或報價，和/或隨普通股的交易價格或報價而變化。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施是除收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

4.13 某些交易和保密。每位買方單獨且不與其他買方共同承諾，無論是其本人還是任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券，從執行本協議開始，到本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的時期。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，這些買方將對本交易的存在和條款保密（向其法律代表和其他代表披露的交易除外）。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 在根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，任何買方都不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行本協議所設想的交易在任何 {中進行任何交易br} 根據本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之時及之後，公司根據適用的證券法持有的證券，以及 (iii) 任何買方均無任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券的責任，包括沒有限額，配售代理，發行後初始新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，其中個別的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類購買者資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.14 鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。買方在行使認股權證時無需提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，不需要墨水原版行使通知，也不需要任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）即可行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。

4.15 會計師。自截止之日起三 (3) 年內，公司應繼續聘用審計師或其他具有海運行業經驗的全國認可的獨立註冊會計師事務所。

4.16 轉賬代理。自截止日期起三 (3) 年內，公司應保留轉讓代理人或全國認可的轉讓和註冊代理人。

4.17 審查財務報表。在自截止日期起的三 (3) 年內，或直到沒有未償還的認股權證之前，公司應自費安排其定期聘請的獨立註冊會計師在截至6月30日的六個月期間的半年度報告中審查（但不審計）公司的財務信息。

4.18 交易所法案註冊。自截止之日起三（3）年內，公司將盡最大努力維持《交易法》規定的普通股註冊。自收盤之日起五 (5) 年內，未經配售代理人事先書面同意，公司不會根據《交易法》自願註銷普通股的註冊。

4.19 購買者的平等待遇。除非還向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每個買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行事。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果收盤尚未在第五 (5) 日當天或之前完成，則任何買方均可通過向其他各方發出書面通知終止本協議，僅限於本協議規定的買方義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響^第四) 本協議發佈之日之後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議及其主題的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，並應在以下最早日期被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）或之前通過電子郵件附件通過本協議所附的簽名頁上規定的電子郵件地址送達，(b) 下一個交易日下午 5:30（紐約市時間）發送後的交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的，則電子郵件地址為在非交易日或任何交易日的下午 5:30（紐約市時間）之前，在本文所附的簽名頁上列出，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的交易日，或 (d) 在需要發出此類通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應如本文所附簽名頁所述。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非公司和買方簽署的書面文書，如果是修正案，則根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預先注資認股權證的權益，或者如果是豁免，則由執法方簽署尋求任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例和不利的修改、修改或放棄影響買方（或一羣購買者），還需要獲得此類受影響最大的購買者（或一羣購買者）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的延遲或疏忽也不得妨礙任何此類權利的行使。任何擬議的修正或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、重大和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位買方和證券持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受交易文件中適用於買方的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第 3.1 節中作出的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律；地點；程序代理。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，與對本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院啟動。雙方特此不可撤銷地接受設在曼哈頓自治市紐約市紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何主張個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或進行此類程序是不恰當或不方便的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並在法律允許的範圍內，同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將該等訴訟或訴訟的副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。除上述內容外，在不限制上述內容的前提下，公司已任命位於紐約州紐約自由街28號的CT Corp為其授權代理人（授權代理人），在可能在任何新紐約法院提起的由交易文件或本文所設想的交易引起或基於交易文件或交易的任何訴訟、訴訟或程序中，可以向其提起訴訟、訴訟或訴訟，並明確接受任何此類法院對任何此類法院的非排他性管轄權此類訴訟、訴訟或訴訟。公司特此聲明並保證，授權代理人已接受此類任命，並同意充當上述程序送達的代理人，公司同意採取任何和所有行動，包括提交任何必要文件，以繼續完全有效並如上所述生效。公司特此授權並指示授權代理人接受此類服務。在各個方面，向授權代理人送達程序均應被視為向公司有效送達程序。如果授權代理人停止擔任送達程序的代理人，則公司應毫不拖延地在美國指定另一名此類代理人，並將此類任命通知您。本段在本協議全部或部分終止後繼續有效。公司同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴的最終判決應是決定性的，對公司具有約束力，並可根據該判決通過訴訟在公司目前或可能受其管轄的任何其他法院執行。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送.pdf 格式的數據文件傳遞的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與.pdf 簽名頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、契約所設想的相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的此類條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何與相反的規定（且不限制任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來訴訟和權利；但是，前提是，在撤銷行使認股權證的情況下，應要求適用的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價以及恢復該買方根據此類購買者認股權證收購此類股票的權利（包括，簽發替代認股權證，以證明已恢復的權利）。

5.14 更換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之的是新的證書或文書（如果是殘割），或者取而代之的是，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本文規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害可能不足以補償因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何訴訟中主張針對具體履行任何此類義務的辯護，即法律補救措施是充分的。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使交易文件規定的權利，而此類付款或付款或此類強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈為欺詐或優惠、預留、追回、清理或要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產法）下的受託人、接管人或任何其他人、州或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由），則在任何此類恢復範圍內，應恢復原本打算履行的義務或其中的一部分，並具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或尚未發生此類強制執行或抵銷一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下的義務的履行或不履行承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為額外一方加入為此目的而參與任何訴訟。在交易文件的審查和談判中，每位買方均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理上的便利，每位買方及其各自的律師都選擇通過配售代理法律顧問與公司溝通。配售代理律師不代表任何買方，僅代表配售代理人。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方之間的集體之間，也不是買方之間的。

5.18 違約金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止，儘管此類部分違約金或其他款項所依據的票據或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本文要求或授予的任何權利到期的日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即任何針對起草方的模稜兩可之處都要解決。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股股份的內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。此處提及公司向委員會提交的文件中披露的事項的所有內容均應解釋為包括以引用方式納入此類文件中的文件。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


帝國石油公司		通知地址：

		注意：電子郵件：

來自：
	姓名：標題：
附上副本至（不構成通知）：

Goodwin & Procter LLP 紐約州紐約市第八大道 620 號 10018 注意：電子郵件：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[買方簽名頁以簽署證券購買協議]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：_____________________________________

授權簽字人的頭銜：________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：___________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

DWAC 用於股票交割：

普通單位訂閲金額：$_______________

常用單位：_______________

股票：_______________

普通的權證股票：_______________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

預先注資的單位訂閲金額：$_______________

預先撥款的單位：_______________

預先注資的認股權證股票： _________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證股票：________________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，所有收盤條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天 (2) 進行^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議設想的任何收盤條件（但在被上述 (i) 條忽略之前），要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物品，或購買價格（適用於）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件交付義務此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）給這些其他截止日期的聚會.

[簽名頁面繼續]