附錄 99.2 — 桑坦德銀行，S.A. 延期和有條件的
可變薪酬計劃（第十三週期）

延期 和有條件可變薪酬計劃第十三週期條例

1。導言

根據薪酬委員會的提議， 這些法規（“條例”）在2023年11月28日舉行的會議上獲得了桑坦德銀行股份公司（“桑坦德銀行” 或 “銀行”）董事會的批准，包括批准延期 和有條件可變薪酬計劃的第十三個週期（以下簡稱 “遞延和有條件可變薪酬計劃”，即 “計劃” 或 “遞延和有條件可變薪酬計劃的第十三個週期”）是 2023年可變薪酬政策的一部分。¹

如果由於適用當地 裁決，需要修改或補充《條例》的內容，則各機構的相應機構已通過或 通過必要的決議。應酌情通知受此類決議產生的法規（每種情況均為 “補充 條例”）影響的各方。

因此，遞延和有條件變量 薪酬計劃受銀行董事會決議、《條例》以及適當的補充條例 管轄。

就本規章而言，桑坦德 集團被理解為隨時由桑坦德銀行及其任何完全合併的實體組成的集團。

2。主觀範圍和目的

延期和有條件 可變薪酬計劃的第十三週期應適用於可變薪酬（以下簡稱 “獎勵”）² 關於2023年，對於專業活動對 機構的風險狀況產生重大影響的工作人員類別，全部為 “已確定員工” 或 “重大風險承擔者”（根據6月26日關於金融機構組織、監督和償付能力的第10/2014號法律第32.1條及其補充條例確定）³ 或者通過

¹ 本規章中未定義的大寫術語應具有董事會上述決議 中規定的含義。

² 就本條例而言，“獎勵” 一詞是指 財政年度在 財政年度內授予個人的可變薪酬，該個人被視為特定員工。它還包括在該期限內可能向某些受益人發放的任何特殊可變 薪酬，這些薪酬應受 本條例的條款（視情況而定）的約束。

³ 2021 年 3 月 25 日歐盟委員會授權條例（歐盟）2021/923 補充了歐洲議會和理事會關於監管技術標準的第 2013/36/EU 號指令，該指令規定了界定管理責任、控制職能、 材料業務部門的標準以及對材料業務部門風險狀況的重大影響，並制定了標準

根據集團的識別政策 或某個國家的監管或公司標準），不包括作為延期 多年目標可變薪酬計劃第八週期的受益人（以下簡稱 “受益人”）。根據桑坦德銀行董事會為此批准的政策， 確定構成 “已確定員工” 一部分的員工和本計劃的受益人是人力資源部公司部門的任務。

第十三個週期的目的是將 部分獎勵推遲四年（如果受益人的獎勵水平與遞延多年目標可變薪酬計劃第八週期的某些類別受益人的補助水平相當，則推遲五年），⁴ 視受益人所屬類別而定，但某些情況不發生。根據該銀行董事會批准的規則， 在本第十三個週期下支付的款項應以現金支付50％，以工具支付（桑坦德銀行的股票以及如果適用的話，桑坦德銀行股票的期權 ）。

在可能的情況下，當 (i) 年度可變薪酬總額 低於50,000歐元且 (ii) 不超過受益人 年度薪酬總額的三分之一時，此類薪酬將立即全額以現金支付。

3.設定獎勵

每位受益人 的2023年獎勵的最大金額將根據其參考或客觀獎勵設定，並考慮規定的其他定量指標和定性因素 。根據 本條例及其補充條例，應單獨告知受益人的身份和受益人有資格獲得的最大獎勵金額。

無論如何，2023年財政年度可能向每位受益人發放的 薪酬總額的可變部分不得超過其薪酬固定部分的100％，對於2023年3月31日股東大會在議程第 六C項下批准的決議中規定的受益人，其可變部分不得超過其薪酬固定部分的200％。

通過桑坦德銀行董事會的授權，執行委員會和任何擁有下放 權力的董事僅可以：

用於識別其專業活動對機構風險狀況產生影響的工作人員或 員工類別，該風險狀況與該指令第 92 條第 3 款（與歐洲經濟區相關的案文）中提及的 工作人員或工作人員類別的風險狀況具有同等重要性。同樣，確定已確定員工 時會考慮該集團的身份識別政策和程序，以及適用於給定國家的任何其他 監管或公司標準。

⁴ 在某些國家，為了遵守適用的當地法規或 主管當局在每種情況下的要求，延期期可能會有所不同。

股份和股票期權中有 的股票期權分別交割期權或股份或等值的現金，或根據為納税而制定的程序，或者根據監管、 税收、運營或合同原因的要求更改股票或股票期權的淨交割機制 ⁵。此外，他們可以調整上述計劃（包括為獎勵的任何遞延金額的交付引入 新條件或修改現有條件，以及（如果適用）增加延期百分比或延期期），使之適應任何可能阻止 按批准條款實施該計劃的強制性法規或行政解釋；

此外，對於屬於其權限範圍的事項，他們有權制定、修改、更改或調整遞延和有條件可變薪酬計劃第十三週期 的條款和條件，並有權以集團人力資源負責人 、集團祕書長或全球薪酬總監取代上述權力。

⁵ 此外，還可以交付股票、報價 (參與)、基於股票或報價的 價值的期權或任何其他工具 (參與）根據桑坦德銀行在任何給定時刻通過的決議，對桑坦德集團的其他子公司，無論是上市的還是未上市的。

4。計劃的運作

2023 財年的獎勵將根據以下百分比支付 ，具體取決於付款時間和受益人的薪酬水平（“立即 付款百分比”，用於確定不延期付款的部分，“遞延百分比”， 用於確定延期付款的部分）：

考慮到上述情況，第十三週期受益人2023財政年度的 獎勵將按以下方式支付：

5。股票和股票期權的交付

受益人可以獲得的獎勵總金額僅限於董事會批准的最大金額（以下簡稱 “ 獎勵的最大金額”）。該獎勵將是 50% 的現金和 50% 的工具。以工具支付的部分獎勵應由受益人選擇， 應在全球薪酬職能部門為此目的設定的截止日期之前支付，只能以桑坦德 股票或桑坦德銀行股票的半額和桑坦德銀行股票的期權支付。

董事會、執行委員會 和任何擁有授權的董事將酌情決定獎勵的每位受益人 將獲得的可變薪酬金額。關於股份和股票期權的交付，此類決定應考慮到，受益人獲得的總金額 應同時尊重向本獎勵受益人交付的股份獎勵的最大金額（“可分成股份的獎勵的最大金額” 或 “MAADS”； ），以及在此最高限額內的具體金額將向每位受益人發放 “獎勵的個人金額 可分成股份” 或 “IAADS”）以及以股票期權 （經董事會批准）向本獎勵受益人發放的最大獎勵金額（“可在 股票期權中分配的獎勵的最大金額” 或 “MAADSO”；以及在此最高限額內，向每位受益人發放的具體金額， “股票期權中可分配的獎勵個人金額” 或 “IAADSO”）。

計算與每位受益人對應的股票數量， ，包括即時付款和延期付款，應考慮前一週星期五（不含）之前的五十個交易日桑坦德銀行股票的平均加權每日成交量，即 董事會商定該銀行執行董事獎勵之日（“2024 年上市價格”）”）。來自交易量最大的證券交易所的信息將用於確定該股票的上市價格 。

根據本獎勵（“個人股份獎勵” 或 “IAS”）可向每位受益人交付的桑坦德銀行股份數量 將通過應用以下公式確定 ：

根據下一節（股票和股票期權交付機制）規定的程序，向每位 受益人交付的股票的最終數量應考慮相關税款（預扣税或賬户付款） 產生的金額。

關於股票期權，每個期權將有 一股桑坦德銀行股票作為標的資產，每個期權的行使價將等於2024年的上市價格。

向每位受益人 交付的即時付款和延期付款的股票期權數量的計算應考慮根據一般適用會計規則（IFRS——國際財務報告準則）計算的截至期權授予日 股票支付的公允價值（“FV”） ，這是初始日期，將是2024年上市價格的一小部分。特別是，根據本獎勵（“股票期權個人獎勵” 或 “IASO”）可以交付給每位受益人的股票期權數量 將通過應用以下公式確定：

股票期權可以在每份股票期權交割後 一年後行使，直至初始日期七週年，但無論如何都要遵守適用法規可能不時規定的任何限制。行使時期權的結算可以（i）通過現金結算 方式對期權行使價與行使時適用的桑坦德銀行股票市場價格之間的差額進行結算，或者 （ii）通過向銀行轉讓期權，銀行將按公允價值收購期權。與2023財政年度相關的總薪酬 的任何可變部分均應遵守適用於已確定員工可變薪酬的限額 。

當獎勵以歐元以外的 貨幣設定時，適用的即時金額和延期金額將按照與1月30日前一週星期五之前的最後十五個交易時段（不包括在內）的 相關的平均收盤匯率兑換成歐元

2024年，桑坦德銀行董事會 計劃就2023年執行董事激勵措施達成協議的日期。隨後，將按照上述條款計算 要交割的股票數量。

股票和期權股交割機制

如上所述，獎勵將部分 以現金支付，部分以股份支付，如果適用，由受益人決定，部分以股票期權支付，根據本條例的規定，股票期權的支付（或者， ，股票期權的行使期）將部分延期。

股票應酌情通過技術 機制（證券賬户、存款等）交割，在任何情況下，任何適用的税收和費用均應由 受益人承擔。股份交割所產生的實物報酬或與之相關的任何 其他税收的預扣或付款應適用有效交割時的現行法律來計算。受益人 授權僱主實體和銀行在交割前出售必要的股份，以進行相應的預扣税 或賬款支付，以及支付任何其他適用的税款，隨後收到扣除這些 金額後的股份金額。

股票可酌情由 僱用實體交付，或在情況合理的情況下，由桑坦德銀行或其集團中的另一家公司使用已經上市或從第三方獲得的舊股或 新股進行交割。同樣，如果出於任何法定或監管 原因或任何其他類似性質的原因需要或可取，則可以用等值 的現金支付（在適用於第十三週期下每次股票交割的保留期結束之日）取代股票的交付，或者根據將要實施的納税程序更改股票淨交付機制 。

還可以商定以交付桑坦德集團當地上市子公司的股份取代交付 桑坦德銀行的股份，但須遵守本規章以及相應的補充條例（如果適用）中規定的條款和情況。

關於股票期權，在期權交付一年後，直到初始日期七週年之前，可以隨時允許行使 ：

規範任何便於實施此類轉移的必要機制或 機制，包括確定銀行支付的適用價格的程序，或授權 相應的地方機構或個人安排上述決定。轉賬產生的金額應按 預扣或賬款支付，執行董事應收到淨金額。

調整

如果由於股票面值的減少或增加或具有同等效力的交易而導致股份數量 發生變化，則將修改股份數量和行使要交割的股票期權的 條件，以維持這些股份所代表的總股本 的百分比。

6。永久性和其他條件

除了受益人在 境內的連續性外，桑坦德集團或受益人處於根據董事會協議維持獎勵 的其他情況下，所有年度付款的累積不受任何可能導致 適用的情況的限制惡意不時在《公約》中規定的條款 惡意以及集團薪酬政策中的回扣章節 發生在每次交付之前的時期。此外，在上述政策 規定的活動和期限內， 將受銀行可能追回（回扣）的任何已支付的獎勵金額（回扣），並受其中規定的條款和條件的約束。

馬盧斯而且，如果整個機構或其特定部門或領域的財務表現不佳，或者由於高管對以下至少一個因素的管理而導致員工面臨的風險 ，則會觸發回扣條款 ：

此外，將考慮 擴大桑坦德銀行董事會在2023年11月28日舉行的會議上批准的薪酬政策， 根據薪酬委員會2023年11月27日的提議，將桑坦德集團的內部監管與 美國證券交易委員會（美國證券交易委員會）關於回扣條款的新法規保持一致，包括此類政策的附件。

此外，每個國家/地區的個人保單 可能包括適用法律規定或當地監管機構要求的任何其他標準。

集團的人力資源委員會或 相應的地方機構將有權就以下各項的申請做出決定 惡意或回扣。鑑於上述情況， 人力資源委員會或相關的地方機構（如適用），並根據這些條件的滿足程度， 應在每種情況下確定滿足遞延薪酬的具體金額。無論如何，應用 惡意或 的回扣將由桑坦德銀行的薪酬委員會根據第4款的規定進行評估。(e) 董事會規章第19條和集團薪酬政策的上述章節。在每種情況下，將適用現行立法規定的相關的 税收待遇。

當出現可以證明申請 的情況時 惡意和回扣條款，應向受益人發放獎勵的桑坦德集團實體的要求，相應的 獎勵金額將減少或收回，即使受益人 (i) 已停止在桑坦德集團內提供服務，或 (ii) 目前受僱於與發放激勵措施的實體不同的桑坦德集團實體，在這種情況下，上述減免或 追回可以通過新的獎勵進行實體（交叉追回），待減少或收回的金額也可以從 其他激勵措施中扣除由桑坦德集團授予受益人。

同樣，每次交付股票或 期權（如果適用）後，受益人的權利還取決於遵守本條例和《補充條例》（如適用）中規定的 管理本計劃的其他規則，特別是關於向受益人交付的任何股票和股份 期權的上述義務，即在交付前避免（a）直接或間接對其進行套期保值的義務， 和 (b) 從每次交付之日起，不得直接或間接轉讓或對衝一年股票和股票期權。

與集團長期任職有關的條件：

當由於受益人退休、提前退休或提前退休而終止與桑坦德銀行 銀行或桑坦德集團其他實體的關係時，由員工出於正當理由單方面離職（無論如何，包括8月1日關於高級管理層特殊關係的第1382/1985號皇家法令第10.3節中規定的 情況，因為 受這些規則約束的人員）、永久殘疾或死亡，或因僱主而導致的其他比起桑坦德銀行停止 屬於桑坦德集團，在強制裁員的情況下，股票交割權、 已延期的現金金額以及（如果適用）股票期權，以及酌情對遞延現金金額進行通貨膨脹調整 所得金額，應保持與任何此類情況都沒有相同的有效條件發生。

如果死亡，權利應移交給受益人的繼承人 。

如果因暫時 殘疾而休合理的臨時休假、因產假或陪產假而中止僱傭合同，或者請假照顧子女或親屬，則 受益人的權利不得改變。

如果受益人前往 桑坦德集團的另一家公司（包括通過國際轉讓和/或移居國外），則其權利不會發生變化。

如果關係通過共同協議 終止，或者由於受益人獲得前述任何段落中未提及的許可而終止，則應適用終止或臨時 休假協議的條款。

上述任何情況均不賦予 提前獲得遞延金額的權利，除非為遵守強制性法規或 在適當情況下避免利益衝突所必需。如果受益人或其繼承人保留以現金、 股和（如適用）股票期權獲得遞延報酬的權利，以及在適當情況下通過通貨膨脹調整現金遞延金額 產生的金額，則此類薪酬應在本條例規定的期限內和條款內交付。

與銀行資本 和流動性狀況以及宏觀經濟狀況相關的條件

根據《條例》支付的每筆款項還有 的條件是，銀行的相應機構事先核實 (i) 根據任何給定時間設定的資本或流動性目標，此類付款不會使銀行的資本或 流動性狀況處於危險之中；(ii) 由於不利的宏觀經濟或風險產生環境，不建議 支付此類款項，或在適當情況下減少付款。

7。計劃的管理

儘管桑坦德銀行董事會以及經授權的 執行委員會和任何擁有授權的董事都有管理該計劃的必要權力，儘管 有可能授權有關機構或部門執行與之相關的具體任務，而且要求僱員包括受益人的各機構的機構或部門參與的決定 也具有管理該計劃的必要權力。所有這些都不影響委託書或可能存在的與之相關的其他權利 。

具體而言，董事會以及經授權的 執行委員會和任何擁有授權的董事可以解釋本規章和補充條例 的條款，並在不改變董事會協議基本內容、 與本計劃相關的股份或股票期權的最大總數或其交付所依賴的基本條件的情況下對其進行調整， 全部符合本規章和通過的《公司決議》中規定的條款與本計劃的關係。作為監督和執行本《條例》和《補充條例》任務的一部分，集團的人力 資源委員會可在需要任何此類解釋時解釋 其內容，以便對計劃進行適當管理。

8。一般規定

本計劃及其所適用的受益人 的身份，完全符合本條例以及（如適用）補充條例中規定的條款規定的期望和權利。