附錄 99.1 — 桑坦德銀行，S.A. 延期多年
目標可變薪酬計劃（第八週期）

推遲的多年目標變量第八週期的規定
薪酬計劃

1。導言

根據薪酬委員會的提議，這些法規（“條例”）在2023年11月28日舉行的會議上獲得了桑坦德銀行股份公司（“桑坦德銀行” 或 “銀行”）董事會的批准，並要求批准與第八週期中非執行董事的受益人相關的延期多年目標可變薪酬計劃的第八個週期銀行（以下簡稱 “遞延多年目標可變薪酬計劃”、“計劃” 或 “延期八個週期”多年目標可變薪酬計劃”）是 2023 年可變薪酬政策的一部分。¹

如果由於適用當地裁決，需要修改或補充《條例》的內容，則各機構的相應機構已通過或通過必要的決議。應酌情通知受此類決議產生的法規（每種情況均為 “補充條例”）影響的各方。

因此，對於非銀行執行董事的受益人，遞延的多年目標可變薪酬計劃受銀行董事會決議、《條例》以及適當的補充條例的管轄。

就本規章而言，桑坦德集團被理解為隨時由桑坦德銀行及其任何完全合併的實體組成的集團。

該銀行的執行董事也是該計劃的受益人，儘管就他們而言，該計劃將受2023年3月31日舉行的股東大會批准的第六D號決議、2023年2月23日批准的董事會決議以及執行董事延期多年目標可變薪酬計劃第八輪週期條例的管轄。

2。主觀範圍和目的

延期多年目標可變薪酬計劃的第八個週期應適用於可變薪酬（以下簡稱 “獎勵”）²關於普羅蒙託裏奧集團高管（以下簡稱 “受益人”）的2023年，他們全部

¹本規章中未定義的大寫字母術語應具有上述董事會決議中賦予的含義。

²就本條例而言， “獎勵” 一詞是指在 2023 財政年度授予個人的可變薪酬，該個人在相應的期內被視為特定員工。它還包括在該期限內可能向某些受益人發放的任何特殊可變薪酬（如適用），並受本條例根據具體情況調整的條款的約束。

屬於 “特定員工” 或 “重大風險承擔者”（即根據6月26日關於金融機構組織、監督和償付能力的第10/2014號法律第32.1條及其補充條例，其專業活動對機構風險概況產生重大影響的工作人員類別³）。根據桑坦德銀行董事會為此批准的政策，確定構成 “已確認員工” 的員工和計劃受益人是人力資源部公司部門的任務。

本計劃的第八個週期的目的是 (a) 將部分獎勵推遲四到五年，⁴根據受益人所屬的類別，視不發生某些情況而定，(b) 反過來，將此類金額的一部分與銀行在多年的業績掛鈎。本計劃第八週期下的付款將以現金支付50％，以工具支付（桑坦德銀行股份，如果適用，桑坦德銀行股票期權），所有付款均符合該銀行董事會為此目的批准的規則。

在可能的情況下，當 (i) 年度可變薪酬總額低於50,000歐元且 (ii) 不超過受益人年度薪酬總額的三分之一時，此類薪酬將立即全額以現金支付。

特此聲明記錄在案，桑坦德銀行的執行董事也是該計劃的受益人。但是，該計劃的適用受另一項同樣由董事會批准的法規的管轄（”對執行董事延期多年目標可變薪酬計劃的第八週期的監管“）。因此，除非有明確規定，否則本條例中提及的 “受益人” 不包括執行董事。

3.設定獎勵

每位受益人的2023年獎勵的最大金額將根據其參考或客觀獎勵設定，並考慮規定的其他定量指標和定性因素。

無論如何，2023年財政年度可能向每位受益人發放的薪酬總額的可變部分不得超過其薪酬固定部分的100％，對於2023年3月31日股東大會在議程第六C項下批准的決議中規定的受益人，其可變部分不得超過其薪酬固定部分的200％。

³歐盟委員會2021年3月25日第2021/923號授權條例（歐盟）補充了歐洲議會和理事會關於監管技術標準的第2013/36/EU號指令，該指令規定了界定管理責任、控制職能、實質業務部門和對重要業務部門風險狀況的重大影響的標準，並規定了識別專業活動對機構風險產生影響的工作人員或工作人員類別的標準 profile 的材質和材料差不多該指令第92（3）條所述的工作人員或工作人員類別。同樣，確定已確定員工時會考慮該集團的已識別員工身份政策和程序、以及適用於特定國家/地區的任何其他監管或公司標準。

⁴在某些國家，延期期可能有所不同，以遵守適用的當地法規或主管當局在每種情況下的要求。

根據本條例及其補充條例，應單獨通知受益人的身份以及受益人有資格獲得的最高獎勵金額。

最高獎勵金額中特定百分比的潛在交付應延期 4 或 5 年，⁵根據受益人所屬的羣體，受益人屬於（詳見下文第 4 節）。反過來，此類遞延金額的一部分，特別是，第三和第四年年金，以及第五年金（“受目標約束的遞延部分”）- 的累積取決於2023-2025年期間（“多年目標”）的某些目標以及與此類多年目標相關的指標和規模，如下所述。一旦2025財年結束，董事會將能夠根據薪酬委員會的提議，根據目標設定遞延的部分每年支付的最大金額。

多年目標、指標和合規性量表：

在2025年實現該銀行的有形股本回報率（“RoTE”）目標。與該目標對應的 RoTE 係數將從下表中獲得：

2025 年的 RoTE
(%)	RoTE 係數
≥ 17%	1.5
≥ 14% 但是	0 – 1.5^A
	0

基於 2025 年 RoTE 的特定百分比，RoTE 係數的直線增加，在範圍內
比例。

該銀行在2023-2025年期間的股東總回報率與由9家信貸機構組成的同行的加權股東總回報率的相對錶現。

出於這些目的：

	-	“TSR” 是指對銀行普通股的投資的最終價值與該投資的初始價值之間的差額（以百分比表示），考慮到在計算該類最終價值時，股東在相應時間段內因此類投資獲得的股息或其他類似項目將被視為他們在第一天投資了更多同類股票股息或類似項目應按加權平均值支付給股東上述日期的上市價格。在計算股東總回報率時，將考慮 2023 年 1 月 1 日之前十五個交易日（不包括）（用於計算初始值）和 2026 年 1 月 1 日之前十五個交易日（不包括）（用於計算最終價值）的平均加權上市價格的平均加權每日交易量。
	-	“同行集團” 指由以下9家金融機構組成的集團：BBVA、法國巴黎銀行、花旗、法國農業信貸銀行、滙豐銀行、荷蘭國際集團、伊塔烏、豐業銀行和聯合信貸銀行。

⁵ 在某些國家，為了遵守適用的當地法規或主管當局在每種情況下的要求，延期期可能會有所不同。

對於該TSR指標，建立了以下成就量表：

銀行的股東總回報率	TSR 係數
百分位數達到 100	1.5
介於 75 和 100 之間的百分位數（不包括後者）	1 – 1.5^A
介於 40 到 75 的百分位數之間（不包括後者）	0.5 – 1^A
低於百分位數 40	0

根據該範圍內的排名上升的位置數量，TSR 係數成比例增加。

集團在責任銀行行動方針和相關目標方面的進展水平，通過以下與環境、社會和公司治理 (ESG) 事項相關的指標來衡量：

到2025年底，女性在普羅蒙託裏奧、法羅和索拉魯科公司部門擔任管理職位的目標：

擔任管理職位的女性百分比 ^B	係數 1
≥ 36%	1.25
≥ 35% 但是	1 – 1.25^A
≥ 29.3% 但是	0 – 1^A
	0

係數根據其在刻度範圍內的位置成比例增加。

這些高管包括三個頂級公司部門，約佔總工資的1％。

ii。

2019年至2024年間有關金融普惠的目標：

普惠金融 ^B（百萬）	係數 2
≥ 6	1.25
≥ 5 但是	1 – 1.25^A
≥ 3 但是	0 – 1^A
	0

係數根據其在刻度範圍內的位置成比例增加。

為沒有銀行賬户和銀行賬户不足的人提供有關獲得基本金融服務（即：偏遠地區的套現/提現服務）或量身定製的融資（即：微型企業家創辦或發展企業或陷入財務困境的客户）的銀行業提案。

iii。

綠色融資和社會責任投資目標，將依據對以下兩個指標的遵守情況依次進行衡量，第一個指標的權重為 70%，第二個為 30%，用於衡量該目標（因此係數 3，如下文詳述）：

2019 年至 2025 年之間的綠色融資 ^B（數十億歐元）	子係數 α
≥ 240	1.25
≥ 220 但是	1 – 1.25^A
≥ 160 但是	0 – 1^A
	0

係數根據其在刻度範圍內的位置成比例增加。

桑坦德集團對綠色業務的貢獻：SCIB、零售和商業銀行以及數字消費者銀行。它是使用自2019年以來的累積數據來衡量的。

具有社會責任感的投資 ^B（數十億歐元）	子係數 β
≥ 102	1.25
≥ 100 但是	0 – 1.25^A
≥ 53 但是	0 – 1^A
	0

係數根據其在刻度範圍內的位置成比例增加。

根據第8條和第9條（SFDR）在歐盟註冊的基金，包括第三方基金和SAM符合同等標準的拉美美洲基金。

iv。

有關火力煤相關電力和採礦投資組合風險敞口的目標：

與熱煤相關的電力和採礦 ^B（數十億歐元）	係數 4
≤ 3.8	1.25
3.8	1 – 1.25^A
= 5.8	1
> 5.8	0

係數根據其在刻度範圍內的位置成比例增加。

受2030年動力煤逐步淘汰目標影響的客户的信用風險敞口：發電客户，其收入的10％以上來自動力煤和動力煤開採客户。

上文第一至第四節中描述的四個責任銀行行動方針的權重將相同，因此將使用以下公式確定本多年目標的實現水平：

C = (1/4 x 係數 1 + 1/4 x 係數 2 + 1/4 x 係數 3 + 1/4 x 係數 4)

在哪裏：

“係數 3” 將使用以下公式確定：

係數 3 = (0.7 x 子係數 α) + (0.3 x 子係數 β)

因此，以下公式將應用於確定按目標計算的遞延部分的年度金額（如果有），應在2027和2028財政年度以及 2029財政年度（如果適用）（每筆款項均為 “最終年度付款”），但不影響可能產生的任何調整惡意條款：

最終年度付款 = 金額 x (2/5 x A + 2/5 x B + 1/5 x 1/5 x C)

在哪裏：

“金額” 是指受目標限制的遞延部分的一半或三分之一，具體取決於受益人的類型，即取決於受益人是延期四年還是五年。

“A” 是根據上文 A 段中的規模和條款和條件得出的 RoTE 係數，該係數基於2025年有形股本回報率目標的實現情況。

“B” 是根據上文B段中的比額表得出的股東總回報係數，該係數基於銀行在2023-2025年期間股東總回報率相對於同行集團的相對錶現。

如上文C段所述，“C” 是將到2025年四項負責任銀行承諾中每項的加權係數相加得出的係數。

無論如何，假設如果 “（2/5 x A + 2/5 x B + 1/5 x C）” 得出的數字大於 1.25，則應使用 1.25 作為乘數。

通過桑坦德銀行董事會的授權，執行委員會和任何擁有下放權力的董事僅可以：

(i)

具體説明和解釋董事會的決議，並可在不影響其基本內容的情況下對其進行調整，以適應可能出現的新情況，特別包括調整交付機制，但不改變與本計劃相關的股份或期權的最大數量或作為交付條件的基本條件，其中可能包括替代股份交付和分別交割期權或股票或等值金額的股票期權現金，或根據為納税而制定的程序或出於監管、税收、運營或合同原因的要求修改股票或股票期權的淨交割機制。⁶此外，他們可以調整上述計劃（包括調整或取消多年目標的任何指標和成就量表，納入用於交付任何遞延獎勵金額的額外目標或遞延百分比或延期期的增加），使之適應任何可能阻礙其按批准條款實施的強制性法規或行政解釋；

(ii)

在不改變以股票或期權形式交付的最大獎勵金額的前提下，設定哪些高管或員工是本計劃的受益人；適用適當的措施和機制來補償稀釋效應（如果有），這種攤薄效應可能是由於公司交易或向股東分配而發生的，但股票尚未交付；以及，如果最大可分配金額為股份或者超過了向本計劃受益人提供的期權，授權分別延期和支付期權或股票的超額部分，或者在超過兩個限額的情況下，授權延期並以現金支付超額部分；

¹此外，也可以交付股票、報價 (參與）、基於股票或報價價值的期權或任何其他工具（參與) 根據銀行在任何給定時刻通過的決議，對桑坦德集團其他上市或未上市的子公司進行。

(iii)

根據需要延長一個或多個司法管轄區的延期期限，並延長所有或部分獎勵受益人的延期期，以適應在任何給定時間生效的適用法規或主管當局的要求，進行必要的調整，使裁決適應新的延期期。

(iv)

根據薪酬委員會的提議，當監管變化、無機交易、集團組成或規模的重大變化或其他特殊情況（例如減值、法律變動、公司交易、股票回購計劃或重組程序）發生時，對多年目標的實現水平進行正面或負面調整，這些情況影響了在每種情況下制定的指標和成就表的適用性，導致 } 影響與性能無關接受評估的高管；

(v)

在適用的情況下，批准聘請一個或多個國際認可的第三方來驗證多年目標的實現情況。特別是，僅舉個例子，它可能會要求此類第三方：從適當來源獲取計算股東總回報率所依據的數據；計算銀行的股東總回報率和同行集團內各實體的股東總回報率；將銀行的股東總回報率與同行集團內各實體的股東總回報率進行比較；提供有關建議關於在同行羣體發生意外變化時如何採取行動的決定，可能需要調整彼此比較規則或調整同行組別的修正案Peer Group 根據支持此類修正的客觀情況（例如無機交易或其他特殊情況）；以及

(六)

制定並具體説明受益人收到相應股份、股票期權或遞延金額的先決條件，並根據計劃確定受益人收取相應股份、股票期權或現金金額作為或有條件的條件是否已得到滿足，有權調整現金金額以及將要交割的股票和期權的數量就現有情況而言，全部遵循委員會的提議薪酬委員會。

此外，他們有權制定、修改、修改或調整延期多年目標可變薪酬計劃第八週期的條款和條件，以及取代上述權力，以有利於集團人力資源負責人、祕書長或集團全球薪酬總監。

4。計劃的運作

2023 財政年度的獎勵應按以下百分比支付，具體取決於付款時間和受益人的薪酬水平（ “即時付款百分比”，用於確定未延期付款的部分，使用 “遞延百分比”，以確定延期付款的部分）：

	立即付款百分比	已推遲百分比 ^(*)	延期期 ^(*)	已推遲部分主題到目標 ^(*)
高級管理層成員^(**)以及目標受益者^()可變薪酬總額≥270萬歐元。 ^(***)	40%	60%	5 年	最近 3 年（遞延百分比的 3/5）
高級管理層的其餘成員^(**)以及目標受益者^()總可變薪酬為 ≥ 170 萬歐元。((***)	50%	50%	5 年	最近 3 年（遞延百分比的 3/5）
其餘受益人。 ^(***)	60%	40%	4 年	過去 2 年（遞延百分比的2/4）

(*)

在某些國家，延期百分比和延期期限也可能不同，以遵守適用的當地法規或主管當局在每種情況下的要求。同樣，以為目標的延期部分可以適用於不是最後一年的年份，但不能適用於第三年之前的年份。

(**)

基準可變薪酬以衡量標準成績（目標的100％）。

(***)

為了將第八週期的受益人分配到相應類別，對於非歐元計價的可變薪酬，將考慮前一週星期五（不含）之前的最後十五個交易時段的平均匯率收盤時的平均匯率，直至董事會同意該銀行執行董事2022年（1月31日）的可變薪酬 2023)。

(****)

就本條例而言，高級管理層包括西班牙銀行高級管理人員名冊中列出的所有成員。

考慮到上述情況，第八週期受益人2023財政年度的獎勵將按以下方式支付：

(i)

2024 年，根據他們所屬羣體，每位受益人將獲得與其羣體相對應的即時付款百分比（”初始日期”，理解為立即支付付款百分比的具體日期）。

(ii)

與每個組相對應的遞延百分比的付款應延期 4 或 5 年（“延期期”），並應在 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年以及 2029 年（如適用）（“週年紀念日”）的初始日期週年日起三十天內按四分之一或五分之一支付，前提是這些要求中詳述的所有要求和條件《條例》以及《補充條例》（如適用）均已得到滿足。

(iii)

延期部分應分為四或五個部分（每部分為 “年度付款”），這將確定每個週年紀念日的最高支付金額（如果適用）。

(iv)

每筆款項（在初始日期和週年紀念日）將以 50% 現金支付，50% 以工具支付。以票據支付的部分獎勵應由受益人選擇，且不得遲於全球薪酬部門為此目的設定的截止日期，只能以桑坦德銀行股票或桑坦德銀行股票和桑坦德銀行股票的期權減半支付。

(v)

受益人不得在交割之前直接或間接對他們根據收到的桑坦德銀行股票進行套期保值。同樣，自股票交付之日起一年內，他們不得轉讓股票，也不得直接或間接對衝股票。此外，如果受益人選擇以桑坦德銀行股票的期權形式獲得部分獎勵，則受益人將無法在期權交付後的一年內執行本段規定的與期權有關的行動或行使期權。

(六)

在每次以現金支付遞延金額時，可以以現金向受益人支付一筆與遞延金額根據通貨膨脹調整相應的金額，從初始日期開始計算，直到支付每筆相應的現金金額之日，為此目的適用消費者物價指數的變化利率 (消費價格指數) 由西班牙國家統計研究所出版 (國家統計研究所) 在遞延現金金額的應計之日與其付款日期之間，或最後一天可用的最新數字。在與西班牙不同的國家，使用的匯率將是主管當局在每種情況下發布的等效指數的變化率，或者是反映相同效果的其他機制。

(七)

所有款項將在任何時候適用的預扣税或賬户付款後支付。

5。股票和股票期權的交付

受益人可以獲得的獎勵總金額僅限於董事會批准的最大金額（以下簡稱 “ 獎勵的最大金額”）。該獎勵將是 50% 的現金和 50% 的工具。以工具支付的部分獎勵應由受益人選擇，應在全球薪酬職能部門為此目的設定的截止日期之前支付，只能以桑坦德股票或桑坦德銀行股票的半額和桑坦德銀行股票的期權支付。

董事會、執行委員會和任何擁有授權的董事將酌情決定獎勵的每位受益人將獲得的可變薪酬金額。關於股份和股票期權的交付，此類決定應考慮到，受益人獲得的總金額應同時尊重向本獎勵受益人交付的股份獎勵的最大金額（“可分成股份的獎勵的最大金額” 或 “MAADS”；），以及在此最高限額內的具體金額向每位受益人發放的 “獎勵的個人金額可分成股份” 或 “IAADS”）以及以股票期權（經董事會批准）向本獎勵受益人發放的最大獎勵金額（“可在股票期權中分配的獎勵的最大金額” 或 “MAADSO”；以及在此最高限額內，向每位受益人發放的具體金額， “股票期權中可分配的獎勵個人金額” 或 “IAADSO”）。

與每位受益人對應的股票數量（，包括即時付款和延期付款）的計算應考慮每位受益人的平均加權每日交易量

桑坦德銀行股票在前一週星期五（不包括）之前的五十個交易日的平均加權股票的加權上市價格（“2024 年上市價格”）。來自交易量最大的證券交易所的信息將用於確定該股票的上市價格。

根據本獎勵（“個人股份獎勵” 或 “IAS”）可向每位受益人交付的桑坦德銀行股份數量將通過應用以下公式確定：

根據下一節（股票和股票期權交付機制）規定的程序，向每位受益人交付的股票的最終數量應考慮相關税款（預扣税或賬户付款）產生的金額。

關於股票期權，每個期權將有一股桑坦德銀行股票作為標的資產，每個期權的行使價將等於2024年的上市價格。

交付給每位受益人的股票期權數量，包括即時付款和延期付款，計算時應考慮到截至期權授予之日根據一般適用會計規則（國際財務報告準則——國際財務報告準則）計算的公允價值（“FV”），這是初始日期，，將是2024年上市價格的一小部分。特別是，本獎勵下可能交付給每位受益人的股票期權數量（“股票期權個人獎勵” 或 “IASO”）將通過應用以下公式確定：

股票期權可以在每份股票期權交割後一年後行使，直至初始日期七週年，但無論如何都要遵守適用法規可能不時規定的任何限制。行使時期權的結算可以（i）通過現金結算方式對期權行使價與行使時適用的桑坦德銀行股票市場價格之間的差額進行結算，或者（ii）通過向銀行轉讓期權，銀行將按公允價值收購期權。與2023財政年度相關的總薪酬的任何可變部分均應遵守適用於已確定員工可變薪酬的限額。

當獎勵以歐元以外的貨幣設定時，適用的即時和延期金額應按與2024年1月30日前一週星期五（不包括）之前的十五個交易時段相關的平均收盤匯率兑換成歐元，桑坦德銀行董事會計劃就2023年達成協議的日期

對執行董事的激勵措施。隨後，交割的股票數量將按照上述條款計算。

股票和期權股交割機制

如上所述，獎勵將部分以現金支付，部分以股份支付，如果適用，由受益人決定，部分以股票期權支付，根據本條例的規定，股票期權的支付（或者，，股票期權的行使期）將部分延期。

股票應酌情通過技術機制（證券賬户、存款等）交割，在任何情況下，任何適用的税收和費用均應由受益人承擔。股份交割所產生的實物報酬或與之相關的任何其他税收的預扣或付款應適用有效交割時的現行法律來計算。受益人授權僱主實體和銀行在交割前出售必要的股份，以進行相應的預扣税或賬款支付，以及支付任何其他適用的税款，隨後收到扣除這些金額後的股份金額。

股票可酌情由僱用實體交付，或在情況合理的情況下，由桑坦德銀行或其集團中的另一家公司使用已經上市或從第三方獲得的舊股或新股進行交割。同樣，如果出於任何法定或監管原因或任何其他類似性質的原因，需要或建議這樣做，可以用等值的現金付款（在適用於第八週期下每次股票交割的保留期結束日）取代股票的交付，或者根據將實施的納税程序更改股票的淨交付機制。

還可以商定以交付桑坦德集團當地上市子公司的股份取代交付桑坦德銀行的股份，但須遵守本規章以及相應的補充條例（如果適用）中規定的條款和情況。

關於股票期權，在期權交付一年後，直到初始日期七週年之前，可以隨時允許行使：

–

如果股票期權是通過行使時行使價與桑坦德銀行股票市場價格之間的差額結算來行使的，則所得金額將以現金支付。集團的人力資源委員會可以監管實施此類活動所需或方便的任何機制，包括確定適用股票市場價格的程序，或授權相應的地方機構或個人安排上述決定。此類結算產生的金額應預扣或賬户支付，受益人將獲得淨金額。

–

如果股票期權是通過向銀行出售來行使的，則受益人屆時將獲得期權的公允價值。集團的人力資源委員會可以監管實施此類轉移所需或方便的任何機制，包括確定銀行支付的適用價格的程序，或授權

相應的當地機構或個人來安排上述決定。轉賬產生的金額應按預扣款或賬款支付，執行董事應收到淨額。

調整

如果由於股票面值的減少或增加或具有同等效力的交易而導致股份數量發生變化，則將修改股份數量和行使要交割的股票期權的條件，以維持這些股份所代表的總股本的百分比。

6。永久性和其他條件

除了受益人在桑坦德集團內的連續性外，所有年度付款的累積不受任何可能導致申請的情況的限制惡意不時在《公約》中規定的條款惡意以及集團薪酬政策中的回扣章節發生在每次交付之前的時期。此外，在上述政策規定的活動和期限內，將受銀行可能追回（回扣）的任何已支付的獎勵金額（回扣），並受其中規定的條款和條件的約束。

馬盧斯而且，如果整個機構或其特定部門或領域的財務表現不佳，或者由於高管對以下至少一個因素的管理而導致員工面臨的風險，則會觸發回扣條款：

類別	因素
風險	桑坦德銀行風險管理或業務或風險控制部門在風險管理方面的重大失誤
資本	在產生風險敞口時，桑坦德銀行或其業務部門之一的資本要求增加，資本要求不是計劃的
法規和內部守則	對可能歸因於單位或法規及其責任人員的事件的監管處罰或法律定罪。此外，內部守則不符合桑坦德銀行的內部行為準則
進行	不當行為，無論是個人還是集體。銷售不當產品所產生的負面影響以及做出此類決定的個人或機構的行為責任將被視為特別重大

此外，將考慮擴大桑坦德銀行董事會在2023年11月28日舉行的會議上批准的薪酬政策，根據薪酬委員會2023年11月27日的提議，將桑坦德集團的內部監管與美國證券交易委員會（美國證券交易委員會）關於回扣條款的新法規保持一致，包括此類政策的附件。

此外，每個國家/地區的個人保單可能包括適用法律規定或當地監管機構要求的任何其他標準。

集團的人力資源委員會或相應的地方機構將有權就以下各項的申請做出決定惡意或回扣。但是，關於普羅蒙託裏奧分部成員的薪酬，人力資源委員會應將其提案提交薪酬委員會供其審議及隨後

提交董事會批准。鑑於上述情況，董事會應根據薪酬委員會、人力資源委員會或相關地方機構（如適用）的提議，並視這些條件的滿足程度而定，在每種情況下確定向支付的遞延報酬的具體金額。無論如何，應用惡意我們的回扣將由桑坦德銀行的薪酬委員會根據第4款的規定進行評估。(e) 董事會規章第19條和集團薪酬政策的上述第章。在每種情況下，將適用現行立法規定的相關税收待遇。

當出現可以證明申請的情況時惡意和回扣條款，應向受益人發放獎勵的桑坦德集團實體的要求，相應的獎勵金額將減少或收回，即使受益人 (i) 已停止在桑坦德集團內提供服務，或 (ii) 目前受僱於與發放激勵措施的實體不同的桑坦德集團實體，在這種情況下，上述減免或追回可以通過新的獎勵進行實體（交叉追回），待減少或收回的金額也可以從其他激勵措施中扣除由桑坦德集團授予受益人。

同樣，每次交付股票或期權（如果適用）後，受益人的權利還取決於遵守本條例和《補充條例》（如適用）中規定的管理本計劃的其他規則，特別是對於交付給受益人的任何股票和股票期權，上述義務在交付前避免（a）直接或間接對其進行套期保值；以及（b）直接或間接轉讓或對衝這些股票，為期一年，從每次交付股票起和股票期權。

與集團長期任職有關的條件：

當由於受益人退休、提前退休或提前退休而終止與桑坦德銀行銀行或桑坦德集團其他實體的關係時，由員工出於正當理由單方面離職（無論如何，包括8月1日關於高級管理層特殊關係的第1382/1985號皇家法令第10.3節中規定的情況，因為受這些規則約束的人員）、永久殘疾或死亡，或因僱主而導致的其他比起桑坦德銀行停止屬於桑坦德集團，在強制裁員的情況下，股票交割權、已延期的現金金額以及（如果適用）股票期權，以及酌情對遞延現金金額進行通貨膨脹調整所得金額，應保持與任何此類情況都沒有相同的有效條件發生。

如果死亡，權利應移交給受益人的繼承人。

如果因暫時殘疾而休合理的臨時休假、因產假或陪產假而中止僱傭合同，或者請假照顧子女或親屬，則受益人的權利不得改變。

如果受益人前往桑坦德集團的另一家公司（包括通過國際轉讓和/或移居國外），則其權利不會發生變化。

如果關係通過共同協議終止，或者由於受益人獲得前述任何段落中未提及的許可而終止，則應適用終止或臨時休假協議的條款。

上述任何情況均不賦予提前獲得遞延金額的權利，除非為遵守強制性法規或在適當情況下避免利益衝突所必需。如果受益人或其繼承人保留以現金、股和（如適用）股票期權獲得遞延報酬的權利，以及在適當情況下通過通貨膨脹調整現金遞延金額產生的金額，則此類薪酬應在本條例規定的期限內和條款內交付。

與銀行資本和流動性狀況以及宏觀經濟狀況相關的條件

根據《條例》支付的每筆款項還有的條件是，銀行的相應機構事先核實 (i) 根據任何給定時間設定的資本或流動性目標，此類付款不會使銀行的資本或流動性狀況處於危險之中；(ii) 由於不利的宏觀經濟或風險產生環境，不建議支付此類款項，或在適當情況下減少付款。

7。計劃的管理

儘管桑坦德銀行董事會以及經授權的執行委員會和任何擁有授權的董事都有管理該計劃的必要權力，儘管有可能授權有關機構或部門執行與之相關的具體任務，而且要求僱員包括受益人的各機構的機構或部門參與的決定也具有管理該計劃的必要權力。所有這些都不影響委託書或可能存在的與之相關的其他權利。

具體而言，董事會以及經授權的執行委員會和任何擁有授權的董事可以解釋本規章和補充條例的規定，並根據可能出現的任何新情況進行調整，但不改變董事會和股東大會協議的基本內容、與本計劃相關的股份和股票期權的最大總數或的基本條件交付取決於本法規和公司規定的條款就本計劃通過的協議。集團的人力資源委員會，作為其監督和執行本條例和補充條例的任務的一部分，可在需要任何此類解釋時解釋其內容，以便對本計劃進行適當管理。

8。一般規定

本計劃及其所適用的受益人的身份，完全符合本條例以及（如適用）補充條例中規定的條款規定的期望和權利。

推遲的多年目標第八週期的規定
執行董事的可變薪酬計劃

1。導言和主觀範圍

根據薪酬委員會的提議，這些法規（“條例”）在2023年11月28日舉行的會議上由桑坦德銀行有限公司（“桑坦德銀行” 或 “銀行”）董事會批准，以執行（i）董事會2023年2月23日的協議，該協議批准了延期多年目標可變薪酬計劃的第八個週期（以下簡稱 “延期多年目標可變薪酬計劃”、“計劃” 或 “延期多年目標可變薪酬的第八個週期計劃”）作為2023年可變薪酬政策的一部分；以及（ii）2023年3月31日舉行的普通股東大會通過的關於將銀行執行董事列為受益人的第六 D號決議，該決議批准了該計劃的實施。⁷

本計劃的第八個週期的目的是 (a) 將部分激勵措施推遲四到五年⁸，視受益人所屬類別而定（定義見下文），視不發生某些情況而定，(b) 反過來，將部分金額與銀行多年來的業績掛鈎。本計劃第八週期下的付款將以 50% 的現金和 50% 的工具（PagoNxt、S.L. 激勵計劃下的限制性股票、桑坦德銀行的股票以及（如果適用）的桑坦德銀行股票期權）支付，所有這些都符合銀行董事會為此目的批准的規則，以及與執行董事相關的規則，也由大會股東大會批准的規則銀行。

與多年目標相關的遞延可變薪酬計劃的第八個週期將適用於激勵措施⁹（以下簡稱 “激勵措施”）對應於桑坦德銀行執行董事和普羅蒙託裏奧集團高管（以下簡稱 “受益人”）2023財政年度，他們都屬於所謂的 “已識別集體” 或 “重大風險承擔者” （即根據第10/br} 號法律第32.1條，其專業活動對該機構的風險狀況產生重大影響的人員類別 2014 年 6 月 26 日關於信貸機構監管、監管和償付能力及其補充法規¹⁰）。身份為

⁷ 本規章中未定義的大寫字母術語應具有董事會和股東大會決議的條款以及股東大會批准的擬議決議所附的董事報告中所賦予的含義。

⁸ 在某些國家，為了遵守當地法規或主管當局在每種情況下的要求，延期期可能會有所不同。

⁹ 就本條例而言，“激勵” 一詞是指在財政年度分配給個人的可變薪酬，期限與其在認定集體中的成員資格相對應。它還包括在該期限內向某些受益人發放的任何特別可變薪酬（如果有），但須遵守本條例的規定，的調整適用於每種情況。

¹⁰歐盟委員會2021年3月25日第2021/923號授權條例（歐盟）補充了歐洲議會和理事會關於監管技術標準的第2013/36/EU號指令，該指令規定了管理職責、控制職能、重要業務單位的定義標準以及對重要業務部門風險狀況的重大影響，並制定確定其專業活動對該業務部門有影響的工作人員或工作人員類別的標準機構的風險概況其重要性與工作人員或職類成員的意義相當

根據桑坦德銀行董事會為此目的批准的政策，該計劃的 “已確定集體” 和受益人的由企業人力資源部門負責。

對桑坦德銀行執行董事適用遞延多年目標可變薪酬計劃受該法規的約束。為澄清起見，應注意，與多年目標相關的遞延可變薪酬計劃的第八週期適用於銀行執行董事以外的其他受益人，受同樣由董事會批准的另一項法規的管轄（”與多年目標相關的遞延可變薪酬計劃第八週期的規定").

就本規章而言，桑坦德集團被理解為隨時由桑坦德銀行及其任何完全合併的實體組成的集團。

2。設定獎勵

每位高管董事2023年獎勵的最大金額將根據其參考或客觀獎勵確定，並考慮規定的其他定量指標和定性因素。

無論如何，根據2023年3月31日股東大會在議程第六C項下批准，2023年財政年度可能授予每位執行董事的薪酬總額的可變部分不得超過其薪酬固定部分的200％。

根據本條例，應單獨告知受益人的身份和每位執行董事有資格獲得的最高獎勵金額。

執行董事最高獎勵金額中特定百分比的潛在交付應延期5年，反過來，此類遞延的金額的一部分，特別是第三、第四和第五年年金（“受目標限制的遞延部分部分”）的累積應視2023-2025年期間的某些目標（“多年目標”）的遵守情況而定）以及與此類多年目標相關的指標和規模，如下所述。2025財年結束後，董事會將能夠根據薪酬委員會的提議，根據目標設定每年度支付的遞延部分的最大金額。

多年目標、指標和合規性量表：

該指令第 92 條第 3 款提及的名人員。此外，集團確定已確定的員工的政策和程序以及特定國家的任何其他監管或公司標準均適用於確定已確定員工。

在2025年實現該銀行的有形股本回報率（“RoTE”）目標。與該目標對應的 RoTE 係數將從下表中獲得：

2025 年的 RoTE
(%)	RoTE 係數
≥ 17%	1.5
≥ 14% 但是	0 – 1.5^A
	0

基於 2025 年 RoTE 的特定百分比，在該量表的範圍內，RoTE 係數的直線增加。

該銀行在2023-2025年期間的股東總回報率與由9家信貸機構組成的同行的加權股東總回報率的相對錶現。

出於這些目的：

“TSR” 是指對銀行普通股的投資的最終價值與該投資的初始價值之間的差額（以百分比表示），考慮到在計算該類最終價值時，股東在相應時間段內因此類投資獲得的股息或其他類似項目將被視為他們在第一天投資了更多同類股票其中股息或類似項目應按加權平均值支付給股東上述日期的上市價格。在計算股東總回報率時，將考慮 2023 年 1 月 1 日之前十五個交易日（不包括）（用於計算初始值）和 2026 年 1 月 1 日之前十五個交易日（不包括）（用於計算最終價值）的平均加權上市價格的平均加權每日交易量。

“同行集團” 指由以下9家金融機構組成的集團：BBVA、法國巴黎銀行、花旗、法國農業信貸銀行、滙豐銀行、荷蘭國際集團、伊塔烏、豐業銀行和聯合信貸銀行。

對於該TSR指標，建立了以下成就量表：

銀行的股東總回報率	TSR 係數
百分位數達到 100	1.5
介於 75 和 100 之間的百分位數（不包括後者）	1 – 1.5^A
介於 40 到 75 的百分位數之間（不包括後者）	0.5 – 1^A
低於百分位數 40	0

根據該範圍內的排名上升的位置數量，TSR 係數成比例增加。

集團在責任銀行行動方針和相關目標方面的進展水平，通過以下與環境、社會和公司治理 (ESG) 事項相關的指標來衡量：

到2025年底，女性在普羅蒙託裏奧、法羅和索拉魯科公司部門擔任管理職位的目標：

擔任管理職位的女性百分比 ^B	係數 1
≥ 36%	1.25
≥ 35% 但是	1 – 1.25^A
≥ 29.3% 但是	0 – 1^A
	0

係數根據其在刻度範圍內的位置成比例增加。

這些高管包括三個頂級公司部門，約佔總工資的1％。

ii。

2019年至2024年間有關金融普惠的目標：

普惠金融 ^B（百萬）	係數 2
≥ 6	1.25
≥ 5 但是	1 – 1.25^A
≥ 3 但是	0 – 1^A
	0

係數根據其在刻度範圍內的位置成比例增加。

iii。

綠色融資和社會責任投資目標，將依據對以下兩個指標的遵守情況依次進行衡量，第一個指標的權重為70％，第二個為30％（因此，係數3，如下所述）：

2019 年至 2025 年之間的綠色融資 ^B（數十億歐元）	子係數 α
≥ 240	1.25
≥ 220 但是	1 – 1.25^A
≥ 160 但是	0 – 1^A
	0

係數根據其在刻度範圍內的位置成比例增加。

桑坦德集團對綠色業務的貢獻：SCIB、零售和商業銀行以及數字消費者銀行。它是使用自2019年以來的累積數據來衡量的。

具有社會責任感的投資 ^B（數十億歐元）	子係數 β
≥ 102	1.25
≥ 100 但是	0 – 1.25^A
≥ 53 但是	0 – 1^A
	0

係數根據其在刻度範圍內的位置成比例增加。

根據第8條和第9條（SFDR）在歐盟註冊的基金，包括第三方基金和SAM符合同等標準的拉美美洲基金。

iv。

有關火力煤相關電力和採礦投資組合風險敞口的目標：

與熱煤相關的電力和採礦 ^B（數十億歐元）	係數 4
≤ 3.8	1.25
3.8	1 – 1.25^A
= 5.8	1
> 5.8	0

係數根據其在刻度範圍內的位置成比例增加。

受2030年動力煤逐步淘汰目標影響的客户的信用風險敞口：發電客户，其收入的10％以上來自動力煤和動力煤開採客户。

上文第一至第四節中描述的四個責任銀行行動方針的權重將相同，因此將使用以下公式確定本多年目標的實現水平：

C = (1/4 x 係數 1 + 1/4 x 係數 2 + 1/4 x 係數 3 + 1/4 x 係數 4)

在哪裏：

“係數 3” 將使用以下公式確定：

係數 3 = (0.7 x 子係數 α) + (0.3 x 子係數 β)

因此，以下公式將應用於確定在2027、2028和2029財政年度應付的受目標限制的遞延部分（如果有）的年度金額（每筆付款均為 “最終年度付款”），但不影響可能由此產生的任何調整惡意條款：

最終年度付款 = 金額 x (2/5 x A + 2/5 x B + 1/5 x 1/5 x C)

在哪裏：

“Amt.” 是指受目標限制的遞延部分的三分之一。

“A” 是根據上文 A 段中的規模和條款和條件得出的 RoTE 係數，該係數基於2025年有形股本回報率目標的實現情況。

“B” 是根據上文B段中的比額表得出的股東總回報係數，該係數基於銀行在2023-2025年期間股東總回報率相對於同行集團的相對錶現。

如上文C段所述，“C” 是將到2025年四項負責任銀行承諾中每項的加權係數相加得出的係數。

無論如何，假設如果 “（2/5 x A + 2/5 x B + 1/5 x C）” 得出的數字大於 1.25，則應使用 1.25 作為乘數。

舉例來説，桑坦德銀行的董事會以及根據授權的授權，執行委員會和任何擁有下放權力的董事都可以：

(七)

具體説明和解釋普通股東和董事會會議的決議，並可以在不影響其基本內容的情況下調整這些決議，以適應可能出現的新情況，特別包括調整交付機制，但不改變與本計劃相關的股份和股票期權的最大數量或其交付的先決條件，其中可能包括替代股份交付以及分別交割期權或股票的股票期權，或等額的現金，或變更根據為納税而制定的程序或出於監管、税收、運營或合同原因需要時變更股份和股票期權的淨交割機制。¹¹此外，他們可以調整上述計劃（包括調整或取消多年期目標的任何指標和成就量表，納入交付任何延期獎勵金額的額外目標，或增加遞延百分比或延期期限），以適應任何可能阻礙按批准條款實施的強制性法規或行政解釋；

(八)

在不改變以股票或股票期權形式交付的最大獎勵金額的情況下，適用可能適當的措施和機制來補償在股份未交付給執行董事期間公司交易或向股東分配可能產生的稀釋效應，如果可分配給執行董事的股票和期權的最大金額根據本計劃，授權延期和期權付款，或分別分配超出部分的份額，或者，如果超過兩個限額，則授權延期和以現金支付超額部分；

(ix)

延長延期期限，以適應在任何給定時間生效的適用法規或主管當局的要求，進行必要的調整，使裁決適應新的延期期。

¹¹ 此外，還可以交付股票、報價 (參與)、基於股票或報價的價值的期權或任何其他工具 (參與）根據桑坦德銀行在任何給定時刻通過的決議，對桑坦德集團的其他子公司，無論是上市的還是未上市的。

(x)

根據薪酬委員會的提議，當監管變化、無機交易、集團組成或規模的重大變化或其他特殊情況（例如減值、法律變動、公司交易、股票回購計劃或重組程序）發生時，對多年目標的實現水平進行正面或負面調整，這些情況影響了在每種情況下制定的指標和成就表的適用性，導致 } 影響與性能無關執行董事；

(十一)

(十二)

制定並具體説明執行董事收到相應的股份、股票期權或遞延金額的先決條件，並根據本計劃，確定執行董事收取相應股份、股票期權或現金金額作為或有條件的條件是否已得到滿足，有權調整現金金額以及股票和期權的數量根據現有情況交付，全部遵循提案薪酬委員會的。

此外，對於屬於其職權範圍的事項，董事會有權制定、修改、更改或調整延期多年目標可變薪酬計劃第八個週期的條款和條件，並有權將上述權力取而代之以集團人力資源負責人、集團祕書長或全球薪酬總監。

3.執行董事計劃的運作

2023 財政年度的獎勵將按以下方式支付給銀行的執行董事：

–

40% 的激勵金應不延期支付（“即時付款百分比”）。

–

60% 的激勵措施的延期期為 5 年（“延期百分比”），過去 3 年的支付（即延期百分比的五分之三）反過來又取決於上文第 2 節所述的 2023-2025 年期間的目標（執行董事激勵措施的設定).

考慮到上述情況， 2023財政年度的執行董事獎勵將按以下方式支付：

(i)

2024 年，每位執行董事應獲得即時付款比例（“初始日期”，即支付即時付款百分比的具體日期）。

(ii)

獎勵延期百分比的支付應延期5年（“延期期”），並應在2025、2026、2027、 2028年和2029年（“週年紀念日”）的初始日期週年紀念日起三十天內按五分之一支付，前提是滿足本條例中詳述的條件。

(iii)

延期部分應分為五部分（每部分為 “年度付款”），這將確定每個週年紀念日的最高支付金額（如果適用）。

(iv)

每筆款項（在初始日期和週年紀念日）將以 50% 現金支付，另外 50% 以工具支付。

(v)

以工具支付的激勵措施部分將減少執行董事根據PagoNxt激勵計劃有權獲得的限制性股票單位產生的金額，差額由高管董事選擇，不遲於全球薪酬部門為此目的設定的截止日期，僅限桑坦德股票或桑坦德銀行股票的期權減半。

(六)

執行董事不得在交割前直接或間接對根據前段收到的桑坦德銀行股票進行套期保值。同樣，自股票交付之日起一年年內，他們不得轉讓股票，也不得直接或間接對衝股票。此外，如果執行董事選擇獲得桑坦德股票期權的部分獎勵，則執行董事將無法在期權交付後的一年內執行本段規定的與期權有關的行動或行使期權。

(七)

根據集團的股權政策，桑坦德銀行的執行董事在交付之日起三年內不得轉讓他們根據前述段落獲得的桑坦德銀行股份，除非該董事持有的桑坦德銀行股份金額等於董事年度固定薪酬的兩倍。

(八)

在每次以現金支付遞延金額時，在遵守相同要求的前提下，可以向執行董事支付一筆與遞延金額的調整相對應的金額，從初始日期開始計算，直到每筆相應的現金金額支付之日，為此目的適用消費者物價指數的變化利率 (消費價格指數) 由西班牙國家統計研究所出版 (國家統計研究所) 在遞延現金金額的應計之日與其付款日期之間，或最後一天可用的最新數字。在不同的國家

西班牙，使用的比率將是主管當局在每種情況下發布的等效指數的變異率，或反映相同效果的其他機制。

(ix)

所有款項將在任何時候適用的預扣税或賬户付款後支付。

4。股票和股票期權的交付

執行董事可以獲得的獎勵總金額僅限於股東大會批准的最大金額（以下簡稱 “獎勵的最大金額 ”）。該獎勵將是 50% 的現金和 50% 的工具。以工具支付的激勵措施部分將減少執行董事根據PagoNxt, S.L. 激勵計劃有權獲得的限制性股票單位產生的金額，差額由執行董事選擇，不遲於全球薪酬職能部門為此目的設定的截止日期，僅以股票或分成兩半的桑坦德股票和桑坦德股票期權支付。

董事會或執行委員會（酌情）將決定每位執行董事將獲得的可變薪酬金額。關於股份和股票期權的交付，此類決定應考慮到，執行董事獲得的總金額應同時尊重向執行董事交付給執行董事的最大獎勵金額（“執行董事可分配的股份獎勵的最大金額” 或 “MAADSED”；，以及在此最高限額內，向每位執行董事發放的具體金額，“ 獎勵的個人金額” 可分配給股份” 或 “IAADS”）以及以股票期權（經股東大會批准）向執行董事交付的最大獎勵金額（“執行董事可分配股票期權的最大獎勵金額” 或 “MAADSOED”；以及在此最高限額內，授予每位執行董事的具體金額，“可分配獎勵的個人金額” 在 “股票期權” 或 “IAADSO” 中）。

計算與每位高管董事相對應的股票數量（包括即時付款和延期付款）時，應考慮前一週星期五（不包括）之前的五十個交易日桑坦德銀行股票的平均加權每日成交量至董事會商定該銀行高管董事獎勵之日（“2024 年上市價格”）。來自交易量最大的證券交易所的信息將用於確定該股票的上市價格。

根據本獎勵（“個人股份獎勵” 或 “IAS”）可向每位執行董事交付的桑坦德銀行股份數量將通過應用以下公式確定：

交付給每位執行董事的最終股份數量應考慮徵收相關税款（預扣税或付款）所產生的金額

賬户）按照下一節（股票和股票期權交付機制）中規定的程序進行。

關於股票期權，每個期權將有一股桑坦德銀行股票作為標的資產，每個期權的行使價將等於2024年的上市價格。

向每位執行董事交付給的股票期權數量，包括即時付款和延期付款，計算時應考慮根據一般適用會計規則（IFRS——國際財務報告準則）計算的截至期權授予之日股份支付的公允價值（“FV”），這是初始日期，將是2024年上市價格的一小部分。特別是，根據本獎勵可交付給每位執行董事的股票期權數量（“股票期權個人獎勵” 或 “IASO”）將通過應用以下公式確定：

股票期權可以在每份股票期權交割後一年後行使，直至初始日期七週年為止，但無論如何都要遵守適用法規可能不時規定的任何限制。

期權在行使時可以進行的結算（i）通過現金結算期權的行使價與行使時適用的桑坦德銀行股票市場價格之間的差額，或（ii）將期權轉讓給銀行，銀行將按公允價值收購期權。與2023財政年度相關的總薪酬的任何可變部分均應遵守通常適用於已確定員工可變薪酬的限額。

股票和股票期權交付機制

如上所述，獎勵將部分以現金支付，部分以股份支付，如果適用，由執行董事決定，部分以股票期權支付，根據本規章的規定，（如果是股票期權，則為行使期）的支付將部分延期。

股票應酌情通過技術機制（證券賬户、存款等）交割，在任何情況下，任何適用的税收和費用均應由執行董事承擔。股份交割或任何其他相關税收所產生的實物報酬的預扣或付款應通過適用有效交割時的現行法律來計算。執行董事授權僱主實體和銀行在交割前出售必要的股份，以進行相應的預扣或賬款支付，以及支付任何其他適用税款，隨後收到扣除此類金額後的股份金額。

股票可酌情由僱用實體交付，或在情況合理的情況下，由桑坦德銀行或其集團中的另一家公司使用已經上市或從第三方獲得的舊股或新股進行交割。同樣，如果出於任何法定或監管原因或任何其他類似性質的原因需要或建議這樣做，則可以用等值的現金支付代替股票的交付（截止日期

保留期適用於第八週期下的每次股票交付），或者根據將要實施的納税程序更改股票淨交割機制。

還可以商定以交付桑坦德集團當地上市子公司的股份取代交付桑坦德銀行的股份，但須遵守本條例中規定的條款和情況。

關於股票期權，在期權交付一年後，直到初始日期七週年之前，可以隨時允許行使：

–

如果股票期權是通過行使時行使價與桑坦德銀行股票市場價格之間的差額結算來行使的，則所得金額將以現金支付。集團的人力資源委員會可以監管實施此類活動所需或方便的任何機制，包括確定適用股票市場價格的程序，或授權相應的地方機構或個人安排上述決定。此類和解產生的金額應按賬款預扣或支付，執行董事應獲得淨額金額。

–

如果股票期權是通過向銀行出售來行使的，則執行董事屆時將獲得期權的公允價值。集團的人力資源委員會可以監管實施此類轉移的任何必要或便利的機制，包括確定銀行支付的適用價格的程序，或授權相應的地方機構或個人安排上述決定。轉賬產生的金額應按賬款預扣或支付，執行董事應收到淨金額。

調整

5。永久性和其他條件

除了桑坦德集團執行董事的連續性外，所有年度付款的應計不受任何可能導致適用的情況的約束惡意不時在《公約》中規定的條款惡意以及每次交付之前產生的集團薪酬政策的回扣章節。此外，任何已支付的獎勵金額將視銀行在上述政策規定的活動和期限內不時追回（回扣），並受其中規定的條款和條件的約束。

類別	因素
風險	桑坦德銀行風險管理或業務或風險控制部門在風險管理方面的重大失誤
資本	在產生風險敞口時，桑坦德銀行或其業務部門之一的資本要求增加，資本要求不是計劃的
監管和內部代碼	對可能歸因於單位或法規及其責任人員的事件的監管處罰或法律定罪。此外，內部守則不符合桑坦德銀行的內部行為準則
進行	不當行為，無論是個人還是集體。銷售不當產品所產生的負面影響以及做出此類決定的個人或機構的行為責任將被視為特別重大

此外，每個國家/地區的個人保單可能包括適用法律規定或當地監管機構要求的任何其他標準。

集團的人力資源委員會將有權決定的申請惡意或回扣。儘管如此，作為桑坦德銀行執行董事的薪酬，人力資源委員會應將其提案提交薪酬委員會審議，然後提交董事會批准。鑑於上述情況，董事會應根據薪酬委員會的提議，並根據這些條件的滿足程度，在每種情況下確定應支付的遞延報酬的具體金額。無論如何，應用惡意或回扣將由桑坦德銀行的薪酬委員會根據第4款的規定進行評估。(e) 董事會規章第19條和集團薪酬政策的上述章節。在每種情況下，將適用現行立法規定的相關税收待遇。

當出現可以證明申請的情況時惡意和回扣條款，應向執行董事授予獎勵的桑坦德集團實體的要求，相應的獎勵金額將減少或收回，即使執行董事 (i) 已停止在桑坦德集團內提供服務，或 (ii) 目前受僱於與授予激勵措施的桑坦德集團實體不同的桑坦德集團實體，其中可以減少或收回相應的獎勵金額通過新實體進行（交叉追回），減少或追回的金額也可以從其他實體中扣除桑坦德集團向執行董事發放的激勵措施。

同樣，每次交付股票或期權（如果適用）後，執行董事的權利還取決於遵守本法規中規定的其他計劃規則，特別是，對於向受益人交付的任何股票和股票期權，上述有義務避免（a）在交割前直接或間接對其進行套期保值；（b）直接或間接轉讓或套期保值自每次交付股份和股票期權之日起一年；以及（c）自轉讓之日起從那以後的三年內

的交付日期，除非執行董事持有的桑坦德銀行股份金額等於董事年度固定薪酬的兩倍。

與集團長期任職有關的條件：

當由於執行董事退休、提前退休或提前退休而終止與桑坦德銀行或桑坦德集團其他實體的關係時，對於經司法宣佈為不當的解僱，員工出於正當理由單方面離職（無論如何，包括 8月1日關於高級人員特殊關係的第1382/1985號皇家法令第10.3節規定的情況管理、（適用於受這些規則約束的人員）、永久殘疾或死亡，或因僱主而死亡除了桑坦德銀行停止歸屬於桑坦德集團以及在強制裁員的情況下，股票交割權、已遞延的現金金額和股票期權（如果適用），以及在適當情況下通過通貨膨脹調整現金遞延金額所得的金額，應保持與任何此類情況相同的有效條件發生了。

如果死亡，則該權利應移交給執行董事的繼任者。

如果因暫時殘疾而有合理的臨時休假、因產假或陪產假而中止僱傭合同或照顧子女或親屬的假期，執行董事的權利不得改變。

如果執行董事前往桑坦德集團的另一家公司（包括通過國際調任和/或移居國外），則其權利不得改變。

如果關係通過雙方協議終止，或者由於執行董事獲得前述任何段落中未提及的許可而終止，則應適用終止協議或臨時休假協議的條款。

上述任何情況均不賦予提前獲得遞延金額的權利，除非為遵守強制性法規或在適當情況下避免利益衝突所必需。如果執行董事或其繼任者保留獲得現金、股票、和（如適用）股票期權的遞延薪酬的權利，以及酌情通過通貨膨脹調整現金遞延的金額獲得的金額，則此類薪酬應在本規章規定的期限內和條款內交付。

與銀行資本和流動性狀況以及宏觀經濟狀況相關的條件

6。計劃的管理

具體而言，董事會以及經授權的執行委員會和任何擁有授權的董事可以解釋本規章的條款，使其適應可能出現的任何新的情況，而無需修改董事會和股東大會協議的基本內容、與本計劃相關的股份和期權的最大總數或其交付所依賴的基本條件，全部符合本規章和相關公司協議中規定的條款加入這個計劃。作為監督和執行本條例任務的一部分，集團的人力資源委員會可以在需要任何此類解釋時解釋其內容，以便對計劃進行適當管理。

7。一般規定

對於桑坦德銀行的執行董事，本計劃和受益人的身份完全和排他地產生了本條例中規定的期望和權利，中規定的期望和權利。