正如 2024 年 3 月 20 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-______

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

桑坦德銀行，S.A.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

第一部分
招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息

根據1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分第1項和第2項 中指定信息的文件將發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會 （“委員會”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件既不是作為本註冊聲明的 部分提交給委員會，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

以下文檔以引用方式納入此處 ：

(a) 註冊人於2024年2月21日提交的截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告；

(b) 自2023年12月31日以來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (a) 或15 (d) 條提交的所有報告；以及

(c) 以美國存託憑證為憑證的註冊人美國存托股份的 描述， 以及註冊人根據《交易法》於2024年2月21日提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告附錄2.2中註冊人股本的描述，包括其任何修正案 或為更新此類描述而提交的後續報告。

此外，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有文件 ，然後才提交了本註冊聲明生效後的 修正案，該修正案表明所有發行的證券均已出售或註銷了所有未售證券 ，包括外國私人發行人在此期間提交的以6-K表格提交的任何報告期限（或其中的一部分） ，該期限以引用方式納入本註冊表聲明，應視為通過引用在本註冊聲明中納入 ，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。註冊人 不以引用方式納入任何未被視為 向委員會 “提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的。

就本註冊聲明 而言，包含在併入 的文件中包含的或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明（或任何其他隨後提交的、也被納入或視為 的文件中以引用方式納入本聲明）修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用，參見第 3 (c) 項。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

桑坦德銀行 章程（法規）和西班牙法律規定的賠償

根據桑坦德銀行的章程和西班牙 法律，桑坦德銀行的董事將對桑坦德銀行以及桑坦德銀行的股東和債權人承擔責任，賠償他們因違反法律或桑坦德銀行章程的行為或違反其解職所固有義務的行為而造成的任何 損失。所有董事都應

對這些行為負有共同責任，但有證據表明他們沒有幹預 批准和執行該行為、對該行為一無所知或者如果他們知道則採取了他們認為合理的一切來避免損害或至少明確反對該行為的人除外。該法案已獲股東大會批准、批准或授權的事實並不能免除董事的責任。桑坦德銀行章程中沒有任何條款規定董事對此類負債的賠償 。

對於根據本 註冊聲明進行的任何發行，桑坦德銀行可承諾在適用法律 和桑坦德銀行章程允許的範圍內，向其董事和高級管理人員提供賠償，使其免受任何損失、索賠、損害賠償和判決以及與 相關的任何費用（包括法律費用），只要此類負債產生於美國任何州或聯邦證券法的約束將 與此註冊聲明連接。

董事和高級管理人員保險

桑坦德銀行維持一份保險單 ，保護桑坦德銀行及其合併子公司的高管和董事免受因 以官方身份採取與任何民事、刑事或行政程序相關的行動而產生的民事責任。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

*隨函提交。

第 9 項。承諾。

提供的, 然而，如果 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息 包含在註冊人根據《交易所 法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，並以引用方式納入本註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交本註冊 聲明的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權，於本20日由西班牙馬德里市的 簽署^第四2024 年 3 月的日子。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個 人均構成和任命（無論是桑坦德銀行、 S.A. 的董事、高級管理人員或授權代表）桑坦德銀行股份有限公司董事會的任何成員、何塞·加西亞·坎特拉、弗朗西斯科·哈維爾 伊列斯卡斯·費爾南德斯-貝爾梅霍、何塞·安東尼奧·索勒拉莫斯、胡安·烏裏戈恩·伊魯斯塔、何塞·瑪麗亞·西魯埃洛斯·洛薩諾和西爾瓦娜·萊蒂西亞 Borgatti 以及他們每人都是他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和根據經修訂的1933年《證券 法》第462 (b) 條，以他或她的名義、地點和代替，替代 以任何身份簽署本註冊聲明和任何其他註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的 修正案），並提交該修正案及其所有其他相關文件，美國 證券交易委員會授予上述事實律師和代理人進行和執行的全部權力和權力每項和 的每一項親自行動，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能依據本協議合法行為或促使 進行的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。