2022年8月19日

通過埃德加

艾麗莎·沃爾女士

迪特里希·金先生 納斯琳·穆罕默德女士

喬爾·帕克先生

公司財務部

貿易和服務辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

尊敬的沃爾女士、金先生、穆罕默德女士和帕克先生，

我們代表我們的客户拼多多公司（“公司”）， 在下文列出了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“委員會”）2022年7月15日關於公司於4月25日向委員會提交的截至2021年12月31日財年20-F表年度報告的信函中所載評論的迴應，2022年（ “2021 年表格 20-F”）。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司 的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2021年表格20-F中賦予此類術語的含義。

截至 2021 年 12 月 31 日 的財政年度的20-F表格

導言，第1頁

針對員工的評論，公司 恭敬地提議按照下方所示的黑線修改其未來20-F表申報中使用的定義條款（刪除部分顯示在 刪除線中，添加部分用下劃線表示）。公司還承諾在描述VIE的活動或職能時不使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語，並將在未來提交的20-F表格中相應地修改其披露內容。

“簡介

除非另有説明 或上下文另有要求，否則本年度報告中提及：

[…]

• “拼多多”、 “我們”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是拼多多公司、 我們的開曼羣島控股公司及其直接和間接子公司，以及在描述我們的運營和 合併財務信息的背景下，VIE（定義見下文） 我們在中國的合併關聯實體，包括 杭州愛米網絡科技有限公司或杭州愛米（我們在本年度 報告中將其稱為可變權益實體或VIE）及其子公司，包括但不限於上海迅夢信息技術有限公司或上海迅夢;

[…]

• “VIE” 是指杭州愛米網絡科技有限公司或杭州愛米，該公司是一家中國實體，我們在該實體中沒有股權，但其 財務業績已根據美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中；”

此外，針對工作人員的評論， 公司恭敬地提議按照下面 所示的黑線修改其未來20-F表申報的第3項中的相關披露（刪除部分以刪除線顯示，下劃線中添加了內容），前提是披露標的的任何重大進展時將對 進行此類更新和調整：

“我們的控股公司結構 和與之的合同安排 我們的VIE

[…]

我們 ADS 的持有人持有拼多多公司的股權， 是 一家開曼羣島控股公司。它 那個 不是 操作 直接在中國開展業務,. 它在我們的 VIE 或 VIE 的子公司中也沒有任何股權 所有權。我們 相反，我們通過 (i) 我們的 中國子公司，(ii) 在中國開展業務 我們的 VIE 我們與之維持了合同安排、 和 (iii) 的子公司 我們的 VIE。我們在VIE或其子公司沒有任何股權。 我們僅與VIE維持合同安排，允許我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司 的財務業績合併到我們的合併財務報表中。因此，我們的ADS的持有人在VIE及其子公司中沒有直接或間接的 股權。”

最後，正式注意到工作人員關於修改 “中國” 和 “中華人民共和國” 的定義 以包括香港和澳門的評論。公司恭敬地告知員工 ，“中國” 和 “中國” 這兩個術語是有意定義的，僅用於公司20-F表格的年度 報告和其他披露文件，將香港和澳門排除在外，因為公司的運營指標 和有關中國特定法律法規的披露不包括香港和澳門。此類定義基於 既定的披露慣例，這些慣例已被大多數總部設在中國的外國私人發行人所採用。雖然香港和澳門 都是中國的一部分，但在 “一國兩制” 的原則下，這些特別行政區的法律制度、税收法規和外匯政策與中國大陸的法律制度、税收法規和外匯政策有顯著不同。事實證明，將這兩個特別行政區的披露與中國大陸的披露混為一談將過於繁重。因此，公司恭敬地提出 謹慎的做法是保持參考定義的原樣，以確保其披露的準確性、一致性和簡潔性。

第一部分
項目 3。關鍵信息，第 3 頁

工作人員的評論已得到應有的注意。公司 承諾徹底審查和修改其未來20-F表申報中的披露內容，避免暗示合同協議 等同於VIE業務的股權，僅提及公司因VIE的 而獲得的控制權或收益，僅限於明確描述根據美國公認會計原則合併VIE的條件，並澄清 公司是出於會計目的，VIE的主要受益人。此外，公司恭敬地建議員工 參考公司對下文 #3 和 #10 評論的迴應，其中公司提議修訂披露聲明， 其整個合同安排的合法性和可執行性尚未在任何中國法院經過檢驗。

針對員工的評論，公司 恭敬地提議按照下方所示的黑線修改其未來20-F表申報的第3項中的相關披露（刪除部分 顯示在刪除線中，下劃線中添加了內容），但須根據披露的標的的任何重大 事態發展做出此類更新和調整：

“我們的控股公司結構 和與之的合同安排 我們的VIE

[…]

我們 ADS 的持有人持有拼多多公司的股權， 是 一家開曼羣島控股公司。它 那個 不是 操作 直接在中國開展業務,. 它在我們的 VIE 或 VIE 的子公司中也沒有任何股權 所有權。我們 相反，我們通過 (i) 我們的 中國子公司，(ii) 在中國開展業務 我們的 VIE 我們與之維持了合同安排、 和 (iii) 的子公司 我們的 VIE。我們在VIE或其子公司沒有任何股權。 我們僅與VIE維持合同安排，允許我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司 的財務業績合併到我們的合併財務報表中。因此，我們的ADS的持有人在VIE及其子公司中沒有直接或間接的 股權。

VIE 結構 允許外國投資者接觸中國運營公司，根據中國法律，這些公司受到外國直接投資的限制 。特別是，中國法律法規對外國投資增值電信 服務業務（例如互聯網內容相關服務以及在線數據處理和交易處理服務）進行了限制和施加條件。因此， 我們通過以下方式在中國經營這些業務 我們的 VIE及其子公司，並依賴杭州微米（我們的中國子公司之一）之間的合同安排 ， 我們的 VIE 及其股東 控制 指導 的業務運營 我們的 VIE 及其子公司。 我們的VIE及其子公司 貢獻的收入分別佔我們2019年、2020年和2021年總收入的58.5％、65.1％和59.3％。我們的 VIE 成立於 2015 年 4 月 ，持有增值電信業務運營許可證或 VATS 許可證，涵蓋在線數據處理 和交易處理業務（經營電子商務）和互聯網內容相關服務。上海迅盟成立於 2014 年 1 月，持有增值税許可證，涵蓋 (i) 在線數據處理和交易處理業務（經營電子商務）、 (ii) 互聯網內容相關服務、(iii) 國內呼叫中心業務以及 (iv) 信息服務。

我們ADS的持有人持有我們的開曼羣島控股公司拼多多公司的股權，並且在我們的VIE及其子公司中沒有直接或間接的股權 。一個 VIE結構由一系列合同安排組成，包括杭州微米簽訂的股東 表決權代理協議、股權質押協議、配偶同意書、獨家諮詢和服務協議以及獨家 期權協議， 我們的 VIE， 我們的 VIE 的股東及其配偶（如適用）。根據合同安排，我們 有效控制 能夠指導VIE的活動並從中獲得經濟利益。我們 和被視為 的主要受益人 我們的 出於會計目的，VIE及其子公司，我們已將其財務業績合併到合併財務報表中。VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們2019年、2020年和2021年總收入的58.5％、65.1％和59.3％。有關這些合同安排的更多詳情， 請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—C. 組織結構—與之簽訂的合同安排 我們的 VIE 及其股東。”

但是，這些合同安排的使用 會給投資者帶來獨特的風險。合同安排 可能不像 那樣有效 不要也永遠不會向我們的ADS的持有人提供直接或間接的股權所有權 為 我們提供對我們的控制權 VIE 及其子公司。儘管合同安排使我們能夠指導VIE的 活動並從中獲得經濟利益，但我們對VIE的任何控制權以及我們可能從中獲得的任何經濟利益，VIE取決於我們與VIE及其股東達成的合同安排的可執行性。 儘管我們的中國法律顧問告知我們，根據 的條款和適用的中國法律法規，這些合同安排是合法、有效、有約束力和可執行的，但他們也告訴我們，中華人民共和國法律法規 在我們與VIE的全部或任何部分合同安排的可執行性方面存在不確定性。截至本年度報告發布之日， 這些合同安排的整體合法性和可執行性尚未經過任何中國法院的檢驗。無法保證 如果這些合同安排在中國法院進行測試，則總體上是可以執行的，而且我們可能會為執行這些協議的條款承擔鉅額的 費用。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司 結構相關的風險—我們依賴與之簽訂的合同安排 我們的 VIE 及其股東對我們業務運營的很大一部分 進行管理，這些業務在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效” 和 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險—股東 我們的 VIE 可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。”

還有 除了中國法律法規在我們與之簽訂的合同安排的全部或任何 部分的可執行性方面存在不確定性外 我們的 VIE.，中華人民共和國當局也可以禁止使用 VIE 結構。如果我們的合同安排的全部或任何部分與 我們的 VIE 被認定不可執行，或者如果中國當局不允許使用 VIE 結構，我們可能無法整合 的經濟 利益，或者 對我們行使有效控制 指導 VIE 及其子公司的活動，這 可能導致我們公司的財務業績發生重大不利變化，並導致 的價值我們的 ADS 價值下降或變得一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們 公司結構相關的風險—如果是中國政府 發現 確定 的合同安排構成 VIE 結構的一部分 用於在中國運營我們的部分業務 不遵守與相關行業相關的中華人民共和國 法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化， 我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，我們的ADS可能會貶值 或變得一文不值。”

公司還恭敬地建議員工參考 公司對評論 #10 的迴應，在該評論中，公司提議修訂有關VIE結構的風險因素披露，供 在未來的20-F表格申報中使用。

針對員工的評論，公司 恭敬地提議按照下方所示的黑線修改其未來20-F表申報的第3項中的相關披露（刪除部分 顯示在刪除線中，下劃線中添加了內容），但須根據披露的標的的任何重大 事態發展做出此類更新和調整：

“我們的業務 受中華人民共和國法律法規的約束

我們的業務運營 主要在中國進行，我們的業務受中國法律法規的約束。管理中國互聯網 行業的法律法規相對較新，變化迅速，因此給其解釋和執行帶來了不確定性。例如， 我們受監管機構的批准和許可要求、對網絡安全和數據隱私的監督以及反壟斷和反不公平的 競爭法的約束，在這方面適用的法律和法規近年來發生了實質性的變化。如需更多信息， 請參閲 “第 4 項。本年度報告中有關公司的信息—B.業務概述—監管”。

截至本年度報告 發佈之日，我們的中國子公司 我們的 VIE 及其子公司已獲得中國政府當局頒發的必要許可 和許可，這些許可證對我們在中國的業務運營至關重要，包括 VATS 許可證等。可能會不時通過新的法律法規，這可能要求我們為 我們的運營和服務獲得額外的許可和許可。如果將來我們在平臺上提供新的功能和服務，我們可能需要獲得此類功能或服務的額外 許可、許可、申請或批准。如果我們未能獲得此類額外許可、許可證、申報 或批准，我們的業務和經營業績以及我們的ADS的價值可能會受到重大不利影響。有關 的更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——任何 缺乏額外的必要批准、執照或許可或不遵守中國法律、法規和政策的任何要求 都可能對我們的日常運營產生重大不利影響，阻礙我們的發展。”

中國政府 當局最近頒佈了與網絡安全審查和海外上市有關的中華人民共和國法律法規。根據自本年度報告發布之日起生效的 《併購規則》，(i) 通過收購中國國內公司為 上市目的而組建的境外特殊目的工具，(ii) 由中國個人或實體控制的，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，然後才能在海外證券交易所上市。 根據我們的中國法律顧問的建議，我們認為 根據自本年度報告 之日起生效的中華人民共和國法律法規， 我們都沒有，我們的中國子公司， 我們的 VIE 或其子公司 (i) 需要獲得任何權限嗎 來自中國證券監督管理委員會，或 中國證監會，對於我們之前的離岸 發行，是因為 (a) 我們的中國子公司是通過直接投資註冊成立的外商獨資企業，而不是 通過合併或其他方式收購由作為公司受益所有人的中國實體 或個人擁有的中國國內公司的股權或資產，並且 (b) 該公司不構成 “特殊用途 工具”，對該公司而言併購規則的相關條款將適用. ,

中華人民共和國 主管部門頒佈的《數據安全 法》、《關鍵信息基礎設施保護條例》和《網絡安全審查辦法》（統稱 “網絡安全法”）規定了關鍵信息基礎設施 運營商和網絡平臺運營商的網絡安全審查義務。根據適用的 管理機構的決定和通知，關鍵信息基礎設施運營商如果購買的網絡產品和服務可能會影響其信息基礎設施、網絡或數據的安全性，則必須接受網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，我們還沒有收到任何政府機構關於我們是關鍵信息基礎設施運營商的通知 。我們也沒有收到CAC 根據網絡安全法進行網絡安全審查的任何請求。 要麼 (ii) 必須 接受中國網絡空間管理局或 CAC 進行的網絡安全審查，或 (iii) 此外， 我們、我們的中國子公司、VIE或其子公司均未收到任何中國當局要求我們獲得 任何許可的通知，每次通知都涉及我們先前向外國投資者發行的證券。

但是，對於 未來的任何海外資本市場活動，我們可能需要獲得中國證監會的許可，接受 CAC 進行的 網絡安全審查，或滿足中國當局未來可能通過的其他監管要求。就此類要求 適用或變為適用的範圍內，我們無法向您保證我們能夠遵守這些要求。任何未能獲得或延遲獲得 此類許可、批准此類審查程序或滿足此類要求的行為都將使我們受到 中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰、延遲或限制 將離岸發行所得收益匯回中國、限制我們在美國 交易所上市的能力，或其他可能對我們的業務、財務產生重大不利影響的行為狀況、經營業績和 前景，並嚴重限制或完全阻礙或繼續向投資者提供或繼續提供我們的證券，並導致 此類證券的價值大幅下降或一文不值 我們 ADS 的交易價格。有關 的更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們的業務 生成和處理大量數據，我們需要遵守中華人民共和國和其他與隱私和 網絡安全相關的適用法律。數據的不當使用或披露可能會對我們的業務和前景產生重大和不利影響” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要向中國證監會或其他中國政府機構批准或提交 ，而且，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申報。”

2021 年 2 月， 國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在加強 對在平臺模式下運營的企業和整個平臺經濟的反壟斷管理。根據這些 指南，禁止使用大數據分析來為商品價格或其他交易 條款設定歧視性條款、與交易對手的強制排他性安排、通過技術手段 封鎖競爭對手界面以及未經同意非法收集用户數據等商業行為。 反壟斷法對企業運營商加強監管審查可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險和挑戰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務業績產生重大不利影響 。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——如果我們平臺上銷售的產品和服務造成財產或人員損害，我們可能會根據消費者保護法提出索賠，包括 健康和安全索賠以及產品責任索賠。 同時，我們受現行和新的法律法規的約束，對我們的業務運營施加了各種要求。”

針對工作人員要求公司 披露公司的審計師受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定以及 《追究外國公司責任法》和相關法規將如何影響公司的評論的迴應，公司恭敬地告知 員工，所要求的披露已包含在 “第3項” 下。關鍵信息—追究外國公司的責任 法”。儘管如此，公司還恭敬地建議員工參考公司對下文 評論 #6 的迴應，其中公司提議在未來提交的20-F表格中修訂與HFCA法案相關的披露。

針對員工的評論，公司 恭敬地提議按照下方所示的黑線修改其未來20-F表申報的第3項中的相關披露（刪除部分 顯示在刪除線中，下劃線中添加了內容），但須根據披露的標的的任何重大 事態發展做出此類更新和調整：

“我們的業務 受中華人民共和國法律法規的約束

[…]

中國政府 當局最近頒佈了與網絡安全審查和海外上市有關的中華人民共和國法律法規。根據自本年度報告發布之日起生效的 《併購規則》，(i) 通過收購中國國內公司為 上市目的而組建的境外特殊目的工具，(ii) 由中國個人或實體控制的，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，然後才能在海外證券交易所上市。 根據我們的中國法律顧問的建議，我們認為 根據自本年度報告 之日起生效的中華人民共和國法律法規， 我們都沒有，我們的中國子公司， 我們的 VIE 或其子公司 (i) 必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的任何許可，因為 (a) 我們的中國子公司是通過直接投資註冊成立的，而不是通過合併或其他方式收購 由作為公司受益所有人的中國實體或個人擁有的中國國內公司的股權或資產，並且 (b) 公司不構成 “特殊用途車輛”， 的相關規定對其適用併購規則將適用,.

中華人民共和國 主管部門頒佈的《數據安全 法》、《關鍵信息基礎設施保護條例》和《網絡安全審查辦法》（統稱 “網絡安全法”）規定了關鍵信息基礎設施 運營商和網絡平臺運營商的網絡安全審查義務。根據適用的 管理機構的決定和通知，關鍵信息基礎設施運營商如果購買的網絡產品和服務可能會影響其信息基礎設施、網絡或數據的安全性，則必須接受網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，我們還沒有收到任何政府機構關於我們是關鍵信息基礎設施運營商的通知 。我們也沒有收到CAC 根據網絡安全法進行網絡安全審查的任何請求。 要麼 (ii) 必須 接受中國網絡空間管理局或 CAC 進行的網絡安全審查，或 (iii) 此外， 我們、我們的中國子公司、VIE或其子公司均未收到任何中國當局要求我們獲得 任何許可的通知，每次通知都涉及我們先前向外國投資者發行的證券。

但是，對於 未來的任何海外資本市場活動，我們可能需要獲得中國證監會的許可，接受 CAC 進行的 網絡安全審查，或滿足中國當局未來可能通過的其他監管要求。就此類要求 適用或變為適用的範圍內，我們無法向您保證我們能夠遵守這些要求。任何未能獲得或延遲獲得 此類許可、批准此類審查程序或滿足此類要求的行為都將使我們受到 中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰、延遲或限制 將離岸發行所得收益匯回中國、限制我們在美國 交易所上市的能力，或其他可能對我們的業務、財務產生重大不利影響的行為狀況、經營業績和 前景，並嚴重限制或完全阻礙或繼續向投資者提供或繼續提供我們的證券，並導致 此類證券的價值大幅下降或一文不值 我們 ADS 的交易價格。有關 的更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們的業務 生成和處理大量數據，我們需要遵守中華人民共和國和其他與隱私和 網絡安全相關的適用法律。數據的不當使用或披露可能會對我們的業務和前景產生重大和不利影響” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要向中國證監會或其他中國政府機構批准或提交 ，而且，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申報。”

針對員工的評論，公司 恭敬地提議修改其未來20-F表格申報的第3項中的相關披露，但須根據披露的標的的任何重大進展對 進行此類更新和調整：

“控股 外國公司責任法

《追究外國 公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們從2021年起連續三年沒有接受上市公司會計 監督委員會（美國）或PCAOB檢查的註冊公共會計師事務所出具的 審計報告，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或ADS 在國家證券交易所交易。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，未經中國當局批准，PCAOB 無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。隨後，美國參議院 於2021年6月22日通過了一項法案，該法案將觸發HFCA 法案規定的禁令所需的連續不檢查年份從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中除其他外，包含一項相同的條款。如果該條款頒佈為法律，並且觸發 HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年，那麼我們的股票和ADS可能會被禁止在2023年在美國交易 。相關的風險和不確定性可能導致我們的ADS的價值大幅下降。更多詳情， 請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——PCAOB目前無法 檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作” 和 “——如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師 ，則根據HFCAA法案，我們的ADS將在2024年被禁止在美國交易，如果提議對中國境內的審計師進行檢查 ，則在2023年法律頒佈。我們的ADS的退市或其退市的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

公司還恭敬地提議 在未來的20-F表申報中修改第3.D項下的相關風險因素，包括下劃線的如下所示的披露， 前提是必須就披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

“如果PCAOB無法檢查或全面調查位於 中國的審計師，則根據HFCAA法案，我們的ADS將在2024年被禁止 在美國交易；如果擬議的法律變更頒佈，則在2023年。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大影響 並對您的投資價值產生不利影響。

HFCA 法案於 2020 年 12 月 18 日簽署 成為法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊的 公共會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應 禁止我們的股票或美國存託憑證在美國 州的場外交易市場上交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查 或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。PCAOB將我們的審計師 確定為PCAOB無法對其進行全面檢查或調查的註冊公共會計師事務所之一。2022年5月，在實施HFCA法案方面，美國證券交易委員會在2022年4月25日向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告後，最終將我們公司列為 “委員會認定的發行人” 。

PCAOB 是否能夠在2024年4月30日到期的截至2023年12月31日的20-F表財務報表發佈之前對我們的審計師進行檢查，還是根本無法對我們的審計師進行檢查，這取決於我們或我們的審計師無法控制的許多 因素。如果我們的股票和ADS被禁止在美國交易， 無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展。 這樣的禁令將嚴重損害您在您希望時出售或購買我們的 ADS 的能力，與退市相關的風險和不確定性 將對我們的 ADS 的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們 按照我們可接受的條件籌集資金的能力，或者根本無法籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況、 和前景產生重大不利影響。

2021 年 6 月 22 日， 美國參議院通過了一項法案，該法案將觸發 HFCA 法案下的禁令 所需的連續不檢查年份從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中除其他外，包含一項相同的條款。如果將該條款頒佈為法律，並且觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年限 從三年減少到兩年，那麼我們的股票和ADS最早可能在2023年被禁止在美國交易 。”

針對員工的評論，公司 恭敬地提議修改 “第 3 項” 下的風險因素摘要和 “披露”。關鍵信息——在 我們的組織未來提交的20-F表申報中，現金和資產流動（刪除部分顯示在刪除線中，下劃線中顯示了添加部分， 的添加部分顯示在下劃線中），但須根據披露的主題 事項的任何重大進展做出此類更新和調整：

“風險因素摘要

[…]

與在中國做生意有關的 風險

我們也受到 與在中國開展業務相關的風險和不確定性的影響，包括但不限於以下內容：

[…]

現金和資產 流經我們的組織

拼多多公司是 一家控股公司，自己沒有業務。我們主要通過子公司在中國開展業務， 我們的 VIE 及其子公司。因此，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資，但拼多多 Inc. 向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國 子公司支付的股息以及支付的許可和服務費 我們的 VIE。如果我們的任何子公司將來代表自己 承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向拼多多公司支付股息的能力。此外，我們的 中國子公司只能從根據 中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中向拼多多公司支付股息。此外，我們的中國子公司， 我們的 VIE及其子公司 必須向某些法定儲備基金撥款，也可以向某些全權基金撥款，除非公司出現償付能力清算，否則 不可作為現金分紅進行分配。更多詳情，請參閲 “項目 5。運營和財務審查與前景——B. 流動性和資本資源——控股公司結構。”

根據中國法律和 法規，我們的中國子公司， 我們的 VIE及其子公司在 支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。外商獨資企業 將股息匯出中國也需要接受國家外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。 的限制金額包括我們在中國境內的子公司的實收資本和法定儲備資金以及以下方面的淨資產 我們的 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我們沒有合法所有權的 VIE，總額分別為人民幣83.448億元、人民幣107.891億元和人民幣233.064億元（合36.573億美元） 。此外，從我們的中國子公司和VIE向中國境外實體 的現金轉移受中國政府的貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能 暫時延遲我們的中國子公司和VIE匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項 ，或以其他方式履行其以外幣計價的債務的能力。鑑於前述情況，如果我們的業務 中的現金在中國或由中國實體持有，則此類現金可能無法用於資助中國境外的業務或用於其他用途。有關我們在中國業務的資金流的風險 ，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與 在中國開展業務相關的風險——我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金 和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生 重大和不利影響。” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值。”

除了上述變更外，公司 恭敬地提議按照下方所示的黑線（刪除線 顯示刪除部分，下劃線中顯示刪除 ）修改其未來20-F表申報中第3.D項下的風險因素，但須根據披露的標的的任何重大 事態發展做出此類更新和調整：

“政府對貨幣 兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府 對人民幣兑換成外幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，還對將貨幣匯出中國 實行管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣獲得。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司 主要依靠我們在中國子公司的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的 中華人民共和國外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的 外匯交易，可以在遵守某些程序要求的前提下以外幣支付，無需經國家外匯局事先批准。 具體而言，根據現有的交易限制，未經SAFE事先批准，我們在中國的中國 子公司的運營產生的現金可用於向我們公司支付股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付 等資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應的政府 機構的批准或登記。因此，我們需要獲得SAFE的批准才能使用我們在中國子公司的 業務中產生的現金 我們的 VIE 將以人民幣 以外的其他貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣在中國境外支付其他資本支出。

鑑於中國大量資本外流，中華人民共和國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大境外資本流動的審查。SAFE或其他政府 當局可能需要更多的限制和嚴格的審查程序，以監管資本賬户下的跨境交易。中華人民共和國政府可自行決定限制 將來使用外幣進行往來賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得 足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法使用在中國持有的現金或中國實體產生的 來為我們在中國境外的業務提供資金或以外幣向股東（包括我們的ADS的持有人 ）支付外幣股息。”

針對員工的評論，公司 承諾在其風險因素摘要中納入對第 3 項下相關個人詳細風險因素的交叉引用。關鍵信息—D. 風險因素—未來20-F表申報中與在中國開展業務相關的風險。此外，公司 恭敬地建議員工參考公司對上述評論 #7 的迴應，其中公司提出了對 風險因素摘要的擬議修訂，其中包括增加所需的交叉引用。

與我們 VIE 相關的財務信息， 第 9 頁

針對工作人員要求對作為VIE主要受益人的外商獨資企業進行分類 的評論，該公司恭敬地表示，根據美國公認會計原則，拼多多公司是VIE的主要受益人 。根據《美國公認會計原則》，可變利息實體的 “主要受益人” 在 ASC810-10-25-38 中被定義為對此類可變利息實體擁有控制權的實體，以及（2）有義務吸收此類可變利息實體損失或 有權從該可變利益實體獲得收益的實體。根據這一定義以及2021年20-F表格第F-13頁中披露的原因，可以得出結論，拼多多公司是美國公認會計原則下VIE的主要受益人。

為了進一步澄清VIE 的主要受益人，並回應工作人員要求修改收入信息以列出主要細列項目的評論， 公司恭敬地提議按照下文 所示的黑線修改其未來20-F表申報中的VIE財務時間表（刪除部分顯示在刪除線中，添加部分顯示在下劃線中），但須就相關內容進行更新和調整 並披露該主題的任何重大進展：

“財務 相關信息 我們的 VIE

下表 列出了財務狀況的簡明合併時間表 我們的(i) 拼多多公司、(ii) 其 直接和間接子公司（“子公司”），以及（iii）VIE及其子公司 和其他 實體截至提供的日期.

精選的簡明合併 損益表信息表

D. 風險因素，第13頁

針對員工的評論，公司 恭敬地提議按照下圖所示的黑線修改其未來20-F表申報中的相關風險因素（刪除線 顯示在刪除線中，添加部分用下劃線表示），但須根據披露的標的的任何重大 事態發展做出此類更新和調整

“與我們的公司結構相關的風險

如果中華人民共和國政府 發現 確定構成 VIE 結構一部分的合同安排 用於經營 我們在中國的部分業務 不遵守與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規 或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，我們的ADS可能會貶值或變得一文不值。

根據中國現行法律法規，包括增值電信服務（“增值税”）的外國所有權 受到 現行中國法律法規的限制。例如，不允許外國投資者擁有增值 電信服務提供商（電子商務、國內多方通信、存儲和轉發類別以及呼叫 中心除外）50％以上的股權。

拼多多公司是 一家開曼羣島控股公司，我們的中國子公司，即我們的外商獨資企業，被視為外商投資企業。因此， 我們的外商獨資企業沒有資格提供增值電信服務。因此，我們通過 (i) 我們的中國子公司在中國開展業務，(ii) 我們的 VIE，拼多多公司在其中沒有任何股權 ，但我們與之共有 一直保持 維持合同安排，以及 (iii) 的子公司 我們的 VIE。特別是，我們目前通過上海迅盟開展電子商務業務活動，該公司是 的子公司 我們的 VIE 持有（i）在線數據處理和交易處理業務 （經營電子商務）、（ii）互聯網內容相關服務、（iii）國內呼叫中心業務和（iv）信息 服務的增值税許可證。上海迅夢由以下公司全資擁有 我們的 VIE，即杭州愛米，已獲得增值税許可證 ，涵蓋在線數據處理和交易處理業務（運營電子商務）以及互聯網內容相關服務。我們 通過杭州微米與杭州 Aimi、其股東及其配偶簽訂了一系列合同安排，包括股東表決權代理協議、 股權質押協議、配偶同意書、獨家諮詢和服務協議以及獨家期權協議，這使我們能夠 (i) 行使有效控制 指揮以下人員的活動 我們的 VIE，（ii）獲得的幾乎所有經濟利益 我們的 VIE 及其子公司，以及 (iii) 擁有購買全部或部分股權 和資產的獨家選擇權 我們的 在中華人民共和國法律允許的時間和範圍內，VIE。由於這些合同安排， 我們擁有控制權，並且是其主要受益者 我們的 出於會計目的，VIE及其子公司 ，因此根據美國公認會計原則，將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。2021年，我們的中國子公司貢獻了我們收入的40.7％。 我們的2021年，VIE及其子公司貢獻了我們收入的59.3％。請參閲 “第 4 項。有關公司—C. 組織結構的信息” 以獲取更多詳細信息。

我們的中國法律顧問認為，(i) 所有權的結構 我們的 中國的 VIE 和杭州 Weimi 沒有違反現行適用的中國法律法規；以及 (ii) 杭州微米之間的合同安排， 我們的 根據其條款和適用的中華人民共和國法律，VIE及其受中華人民共和國法律管轄的股東是合法、有效、具有約束力且可強制執行的 。但是，截至本年度報告發布之日，我們的整個合同安排的合法性和可執行性 尚未經過任何中國法院的檢驗，我們無法向您保證 整個合同安排如果在中國法院進行測試，最終將合法或可執行。

但是，我們的 我們的中國法律顧問還告訴我們，當前和未來的中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性。因此，中國監管機構的觀點可能與我們的中國法律顧問的意見 相反。目前尚不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。對於不遵守或違反中華人民共和國法律法規，中華人民共和國政府在確定可糾正或懲罰措施方面擁有廣泛的自由裁量權 。如果我們， 我們的 VIE 或其子公司被發現 違反任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可 或批准，相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失敗， 包括但不限於：

施加 上面列出的任何處罰都會對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。我們可能無法 償還票據和其他債務，如果我們無法維護我們對VIE及其子公司的合同控制權 ，我們的股票價值可能會下跌或變得一文不值.

此外，如果 中華人民共和國政府當局 我們要找到我們的法律結構然後 確定構成 VIE 結構 一部分的合同安排違反了中國法律法規，或者如果這些中華人民共和國法律法規將來發生變化或有不同的解釋 ，如果決定、變更或解釋導致 我們無法對在中國開展業務的VIE的資產行使合同控制權，則我們的ADS的價值可能會下降或變得毫無價值。 目前尚不清楚 中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併VIE及其子公司 的財務業績的能力產生什麼影響。 特別是， 如果 如果施加任何這些 政府行動導致我們失去指揮以下活動的權利 我們的 VIE 及其子公司或 我們從中獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利 我們的 VIE 及其子公司 而且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，我們將無法再合併 的財務業績 我們的 我們的合併財務報表中的VIE及其子公司。 無論是這些結果中的 ，還是在這種情況下可能對我們處以的任何其他重大處罰， 這將對我們的財務狀況和經營業績以及我們的ADS的價值產生重大不利影響。”

針對員工的評論，公司 恭敬地提議按照下圖所示的黑線修改其未來20-F表申報中的參考披露內容（刪除部分以刪除線顯示 ，下劃線顯示添加部分），但須根據披露的標的的任何重大進展 進行此類更新和調整：

中國政府對我們業務運營的重大 監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和ADS的價值發生實質性變化。

我們主要在中國開展業務 。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。中華人民共和國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和 自由裁量權。中國政府發佈的法規和政策對 的各個行業以及這些行業的特定運營商產生了重大影響，並且將來可能會發布新的法規或政策 ，這些法規或政策可能會幹預或影響我們的運營或我們經營的行業領域。中華人民共和國政府還可能要求我們 獲得新的許可證或批准才能繼續我們的運營。如果我們未能遵守這些法規、政策或要求， 可能會導致我們的業務發生重大變化或 我們的 ADS 的價值嚴重限制或完全 阻礙了我們向投資者提供或繼續提供ADS的能力，並導致我們的ADS的價值大幅下降或變得 一文不值。因此，監管機構採取的潛在行動可能影響我們的業務和ADS的價值，我們公司和業務的投資者面臨着不確定性。

針對員工的評論，公司 恭敬地提議按照如下所示的黑線修改參考披露（刪除部分顯示在刪除線中，添加部分顯示在下劃線中）， 前提是要根據披露的標的的任何重大進展進行此類更新和調整。

“我們的業務生成和 處理大量數據，我們需要遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。 不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務生成 並處理大量數據。我們在處理和保護它們時面臨固有的風險。特別是，我們面臨着許多與平臺上交易和其他活動數據相關的挑戰，包括：

與數據安全和數據保護相關的中華人民共和國監管 和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或實質性的 變化。此外，中國不同的監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部 科技部、中國民政部、CAC、公安部或國家安全總局以及國家安全總局，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護 法律法規。請參閲 “第 4 項。公司信息—B. 業務概述—法規—與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規 。”以下是中國最近在該領域開展的某些監管活動的示例 ：

網絡安全 和數據安全

個人數據 和隱私

據我們所知，我們相信，我們的業務運營在所有重大方面都符合目前有效的中國有關網絡安全、 數據安全以及個人數據和隱私法的法律。我們已經採取並將繼續採取合理措施 來遵守此類法律法規，包括 “第 4 項” 中規定的法律和法規。公司信息—B. 業務 概述—數據安全與保護。 在那裏 但是，在實踐中如何實施和解釋這些 中華人民共和國法律法規尚不確定。許多與數據相關的法律法規相對較新， 其中的某些概念仍有待監管機構解釋。我們受到更嚴格的審查，並被要求 採取更嚴格的措施來保護和管理某些類別的數據，例如《個人 信息保護法》中定義的敏感個人信息。《網絡安全審查措施》和《網絡數據安全條例草案》 中的一些條款尚不清楚它們是否或將適用於已經在美國上市的公司，例如我們。但是， 如果《網絡安全審查措施》和《網絡數據安全條例草案》的頒佈版本要求像 我們這樣的發行人必須通過網絡安全審查或獲得其他監管機構的批准，才能完成先前在美國發行的證券 或未來發行的股票，則尚不清楚我們是否能夠及時或根本完成此類監管程序。 不這樣做可能會使我們面臨政府的行動、調查、罰款、處罰、暫停運營或將我們的應用程序從 相關應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。總而言之，遵守與數據安全和個人信息保護相關的中華人民共和國法律法規可能會付出高昂的代價，並導致我們額外支出 ，任何重大不這樣做都可能使我們受到負面宣傳， 和損害我們的聲譽 和業務運營，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致 此類證券的價值大幅下降。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
操作結果，第 88 頁

針對員工的評論，公司 恭敬地告知員工，其在線營銷服務的增長主要歸因於以下因素，所有這些因素都是 相互關聯的：

上述 列出的因素之間的高度相關性使得公司無法區分和量化每個因素對在線營銷服務收入增長的影響。 相反，所有這些相互關聯的因素共同促進了在線營銷服務收入的增長，正如2021年20-F表中披露的 一樣。為了幫助投資者瞭解 可量化的因素同期變化的幅度，公司恭敬地告知員工，它已經披露了活躍商户的數量（看到2021 年 20-F 表格（第 19 頁， 58、59 和 83 頁），其活躍買家的數量（看到 2021 年 20-F 表格（第 13 頁和第 58 頁）、 以及每位活躍買家的年度支出（看到 2021 年表格 20-F 的第 83 頁）。

公司恭敬地表示，它向商家提供與拼多多平臺上完成的銷售交易相關的交易相關的 服務，為此公司收取服務費 。因此，公司的交易服務收入主要取決於公司 平臺上的交易價值，該值反映在GMV指標中，該指標代表在公司拼多多移動平臺上下的所有產品和服務 訂單的總價值。此外，交易服務費用是根據交易績效 和不同消費場景和類別下的交易量收取的。隨着交易價值的增長以及他們在某些消費場景或類別中的銷售業績的改善，公司通常可以與 商家協商更高的交易服務費。

合併財務報表
合併財務報表附註
1。組織，第 F-12 頁

針對員工的評論，公司 恭敬地提議按照下圖所示的黑線修改F-17頁的參考披露內容（刪除部分顯示在刪除線 中，下劃線為以千計），但須根據披露的標的的任何重大進展 進行此類更新和調整。

除註冊資本和中華人民共和國法定儲備金外，截至2021年12月31日，註冊資本和中華人民共和國法定儲備金分別為人民幣12.1萬元和 RMB889， 沒有用於抵押或抵押的 VIE 的合併資產，這些資產只能用於清償 VIE 的債務。中國法律法規限制VIE以貸款、預付款或現金分紅的形式將其部分淨資產（相當於其 法定儲備金和股本餘額）轉移給公司。有關限制性淨資產的披露，請參閲附註20。由於VIE是根據中華人民共和國公司法註冊成立的有限責任公司，因此VIE的債權人 無權向公司的一般信貸追索VIE的任何負債。VIE的資產沒有其他質押 或抵押品。

2。重要會計政策摘要
(q) 研發費用，第 F-23 頁

公司恭敬地告知 員工，歸類為研發（“研發”） 支出的幾乎所有折舊費用和基於股份的薪酬都可直接歸因於研發活動。公司的競爭優勢取決於其研發 能力，而歸類為研發費用的基於股份的薪酬與從事設計、 制定和測試新產品和功能以及開發新的數據分析工具以瞭解消費者行為的產品開發人員有關。鑑於上述情況，截至 2021 年 12 月 31 日，公司擁有 5,622 名產品開發員工，他們全身心投入產品開發。這些員工佔公司截至同日的9,762名員工總數的58％。公司主要根據員工的職能向支出項目分配基於股份的 薪酬。因此，在截至2021年12月31日的年度中，股份薪酬總額的49％ 歸因於研發費用，該分配與 公司員工的構成一致。

關於公司的折舊 費用，該公司恭敬地表示，在2021年，該公司一直在加大投資以加強其研發 能力，特別是內部雲基礎設施。2021年之前，該公司的資本支出和折舊 支出相對不重要，因為它主要依賴外部各方提供的雲和基礎設施服務。正如2021年20-F表第95頁和F-30頁所披露的 所披露的那樣，該公司的資本支出僅為人民幣2740萬元，2019年和2020年分別為人民幣4,300萬元人民幣，2019年和2020年的折舊費用分別為人民幣1,810萬元和人民幣2,800萬元。 2021年期間，公司大幅增加了資本支出至人民幣32.872億元，主要用於採購服務器 和計算設備，這些服務器專門用於開發和推出新產品功能，以及對現有產品功能的重大改進 ，例如構建、訓練和改進模型和算法，以便通過創新方法更好地理解和滿足不斷變化的 用户需求。因此，這些費用符合ASC 730-10-55-1中描述的研發活動。 結果，直接歸因於這些服務器和計算機設備的折舊費用佔折舊 總支出的百分比在2021年大幅增加到85％。

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如果您對 2021 年 20-F 表還有其他 問題或意見，請致電 +86 21 6193 8255 或 yuting.wu@skadden.com 與下列簽署人聯繫。