424B5

每份E類認股權證可立即以每股2.00美元的行使價行使一股普通股，並在發行之日五年後到期。在本次發行完成後，我們還立即向每位購買單位的購買者提供購買由一份預先注資的認股權證（代替一股普通股）和一份E類認股權證組成的單位的機會，否則這些單位的實益所有權將超過我們已發行普通股的4.99％。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行權生效後立即實益擁有超過 4.99％（或者，根據持有人的選擇，該限額可以提高到9.99％），則預先注資認股權證的持有人將無權行使預先注資的認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股。包括預先注資的認股權證在內的每個單位的購買價格將等於包括一股普通股在內的每單位的價格減去0.01美元，，每份預先注資的認股權證的剩餘行使價將等於每股0.01美元。預先注資的認股權證將立即可行使（受的實益所有權上限限制），並且可以在所有預先注資的認股權證全部行使之前隨時行使。對於每個單位，包括我們出售的預先注資的認股權證（不考慮其中規定的任何行使限制），包括我們發行的普通股在內的單位數量將減少一對一的基礎。普通股和預先注資的認股權證（如果有）只能在本次發行中與隨附的E類認股權證一起購買，但這些單位的組成部分將在發行後立即分開。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中我們發行的證券的描述。

我們還在登記單位中包含的普通股以及在行使此處發行的E類認股權證和預先注資的認股權證後不時發行的普通股。本招股説明書還涵蓋了因股票分割、股票分紅或其他類似交易而可能發行的任何其他證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市（納斯達) 在 IMPP 符號下。2023年8月10日，納斯達克公佈的普通股收盤價為每股2.54美元。預先注資的認股權證或 E 類認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市預先注資的認股權證或E類認股權證。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）中使用，因此，我們可以選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。參見風險因素和招股説明書摘要成為新興成長型公司的影響。

投資我們的證券涉及風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素。


	Per 分享和 E 級搜查令		每- Pre-已資助搜查令和 E 級搜查令		總計
公開發行價格	$	2.00	$	1.99	$	16,999,998
配售代理費 (1)	$	0.12	$	0.1194	$	1,020,000
向我們支付的扣除費用前的收益 (1)	$	1.88	$	1.8706	$	15,979,998

(1)	配售代理費應等於我們在本次發行中出售的證券總收益的6.0％。除上述配售代理費用外，配售代理還將獲得補償。請參閲分配計劃以瞭解應付給配售代理的補償的描述。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的配售代理（馬克西姆或者配售代理) 盡其合理的最大努力安排在本次發行中出售我們的證券。配售代理人沒有購買或出售我們提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量的或美元數額的證券。我們已同意向配售代理支付上表所列的配售代理費。請參閲分配計劃從本招股説明書補充文件的第 S-27 頁開始，瞭解有關應付給配售代理的薪酬的更多信息。

該產品將結算交貨與付款 (DVP) /收據與付款 (RVP）。我們預計將在2023年8月15日左右在美國紐約交付構成單位的普通股、預先注資的認股權證和E類認股權證，前提是滿足某些慣例成交條件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。


Maxim Group LLC

招股説明書日期為2023年8月11日。


	頁面
關於這份招股説明書		S-2
關於前瞻性陳述的警示性聲明		S-3
招股説明書摘要		S-1
這份報價		S-4
風險因素		S-6
所得款項的使用		S-9
大寫		S-10
税收方面的考慮		S-15
分配計劃		S-27
費用		S-31
法律事務		S-31
專家們		S-31
民事責任的訴訟和強制執行		S-31
在這裏你可以找到更多信息		S-32
以引用方式納入某些信息		S-33

基本招股説明書


關於前瞻性陳述的特別説明			ii
風險因素			1
訴訟送達和責任的執行			1
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
在這裏你可以找到更多信息			5
以引用方式納入某些信息			5
所得款項的使用			6
大寫			6
我們可能提供的證券的描述			7
優先股的描述			7
債務證券的描述			7
認股權證的描述			16
購買合同的描述			17
權利的描述			17
單位描述			18
存托股份的描述			18
可轉換或可交換證券			19
股本的描述			20
形成、交換和轉移			33
賬面登記手續和結算			33
分配計劃			36
法律事務			39
專家們			39

本文檔分為兩部分。本招股説明書補充文件描述了此處描述的本次發行的具體條款以及特此發行的證券，還補充和更新了隨附的基本招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和基礎招股説明書中的文件。

隨附的基本招股説明書提供了有關我們可能不時提供的證券的更籠統的信息，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩個部分的合併，當我們提及隨附的基本招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書。

如果此次發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及每份招股説明書中以引用方式納入的文件包括關於我們、我們正在發行的普通股的重要信息以及投資前你應該知道的其他信息。在投資我們的普通股之前，你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及標題下描述的其他信息，在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些信息。

我們僅授權了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們提議僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股。招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在發佈此類信息之日才是準確的，不管招股説明書的交付時間或出售普通股的日期如何。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中所有提及美元和 $的內容均指美元，並以美元列報的金額，而本招股説明書補充文件中提供的財務信息源自以引用方式納入的財務報表，是根據美國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）在中編制的。

s-ii

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營業績或業績的信息。諸如期望、打算、計劃、相信、預期、估計以及此類詞語和類似表達式的變體之類的詞語旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這種預期會被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，基於許多假設和估計，這些假設和估計本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

未來的經營或財務業績；

全球和區域經濟和政治狀況，包括烏克蘭衝突和相關制裁；

COVID-19 疫情的影響以及全世界為遏制其蔓延所做的努力，包括對全球經濟活動的影響、對石油和石油產品以及幹散貨海運的需求、租船人履行對我們的義務的能力和意願以及現行租船費率、進行洗滌器安裝、幹船和維修的船廠的可用性、船員變更以及資金的可用性；

待處理或近期的收購、業務策略和預期的資本支出或運營費用；

海上運輸業的競爭；

航運市場趨勢，包括租船費率、影響油輪和幹散貨船供需的因素以及世界油輪船隊構成和世界幹散貨船隊構成；

事故、疾病、流行病、政治事件、海盜行為或恐怖分子的行為可能導致航線中斷，包括 COVID-19 疫情的影響以及世界各地為遏制疫情所做的持續努力以及烏克蘭衝突和相關的全球應對措施；

能夠以有利可圖的方式使用我們的船隻；

我們租船協議的交易對手的履約情況；

未來的精煉石油產品和石油價格和產量;

石油和精煉石油產品及幹散貨的未來供應和需求；

我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資以資助資本支出、收購和其他一般公司活動的能力、此類融資的條款以及我們遵守融資安排中規定的契約的能力；

建造我們訂購的任何新造船隻的造船廠的表現；以及

對船舶收購和處置的期望。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或我們在本招股説明書中向你推薦的文件中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此類陳述的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

s-iii

本摘要重點介紹了本招股説明書稍後出現的信息，並完全受本招股説明書其他地方包含的更詳細的信息和財務報表的限制。此摘要可能不包含對您來説可能很重要的所有信息。作為投資者或潛在投資者，在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書稍後出現的更詳細的信息。

帝國石油公司由StealthGas Inc. (StealthGas) 根據馬紹爾羣島共和國法律於2021年5月14日註冊成立，是四家子公司的控股公司，每家子公司都擁有我們最初船隊中的一艘油輪，隨後與分拆船有關（定義見下文）向我們捐款。2021年12月3日，StealthGas向其股東分配了我們所有已發行普通股，面值為每股0.01美元（普通股）和8.75％ A系列累積可贖回永久優先股，面值為每股0.01美元，清算優先權為每股25.00美元（A系列優先股），這使我們完成了與StealthGas（分拆公司）的分離。

除非另有説明，否則提及帝國 Petroleum、公司、我們、我們或類似術語是指註冊人帝國石油公司及其子公司，除非上下文另有要求。在描述我們的船隻大小時，我們使用 deadweight tons (dwt) 一詞，以公噸表示，每噸相當於 1,000 千克。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及美元、美元、美元和美元均指美利堅合眾國的合法貨幣。所有股票金額均反映 1 比 15 的反向公司於2023年4月28日對我們的普通股進行了分割。

概述

我們為石油生產商、煉油廠、大宗商品貿易商和生產商以及幹散貨的工業用户提供國際海運服務。截至 2023 年 8 月 10 日，我們擁有並運營一支由五艘運送汽油、柴油、燃油和噴氣燃料等精煉石油產品以及食用油和化學品的中程油輪組成的船隊，兩艘運送原油的 suezmax 油輪和兩艘運輸鐵礦石、煤炭和穀物等主要散裝貨物的便攜型 drybulk 運輸船土礦、磷酸鹽和肥料。我們九艘船隊的總載貨量為 628,000 載重噸。我們由Stealth Maritime管理，這是一家由Vafias集團控制的私營公司，該公司活躍在航運領域已有50多年，由Vafias家族控制，我們的首席執行官哈里·瓦菲亞斯是該家族的成員。

S-1

2023 年 6 月 21 日，我們完成了對之前全資擁有的子公司 c3iS Inc. 的分拆工作，該公司是兩艘幹散貨船的控股公司 環保 Angelbay和 生態叢林大火，每座船的總載重量為 64,000 載重噸。2023年6月13日營業結束時，帝國石油公司的股東和認股權證持有人每持有八股帝國石油公司普通股，或者帝國石油公司根據持有的認股權證有權購買的未償還認股權證的持有人每持有八股C3i的普通股股份。

我們通過擁有C3iS Inc.的A系列可轉換優先股來保留C3iS Inc.的權益。

出售 Aframax 油輪

我們簽訂了一項協議，以4300萬美元的價格將Aframax油輪M/T Stealth Berana出售給關聯公司C3iS Inc.，該油輪於2010年在韓國三星造船廠建造，載貨量約為115,800載重噸。已收到購買價格的 10% 的付款，剩餘餘額將在2023年7月14日船隻交付後的一年內到期。

公司結構

帝國石油公司 Inc. 是一家根據馬紹爾羣島法律成立的控股公司，也是我們子公司已發行股票的唯一所有者，每家子公司都擁有我們當前船隊中的一艘船隻。我們的主要行政辦公室位於希臘雅典 Erithrea 14561 Kifissias Avenue 331 號。我們在美國的電話號碼是 011 30 210 625 0001。我們的網站地址是 www.imperialpetro.com。我們網站上或鏈接到的信息不屬於本招股説明書的一部分。

S-2

由於我們是根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的，因此您可能難以保護自己作為股東的利益，而且您通過美國聯邦法院系統保護自己的權利的能力可能會受到限制。請有關更多信息，請參閲標題為 “風險因素和民事責任的程序和執行” 的部分。

成為新興成長型公司的啟示

根據《Jumpstart 我們的商業創業公司法》（JOBS Act）的定義，我們有資格成為新興成長型公司。因此，我們有資格在長達五年的時間內利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市實體。這些豁免包括：

除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只允許披露兩年經審計的財務報表，相應減少管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的披露；

未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案法案》第 404 條（第 404 條）的審計師認證要求；以及

我們的審計師無需遵守上市公司會計監督委員會審計準則 3101（審計師發表無保留意見時財務報表審計報告）中關於在審計師報告中傳達關鍵審計事項的要求。

我們可能會在2026年12月31日之前利用這些條款，或者更早的時候，我們不再是一家新興成長型公司。因此，我們不知道有些投資者是否會發現我們的普通股的吸引力降低。結果可能是我們的普通股交易市場不那麼活躍，普通股的價格可能會變得更加波動。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到：（i）我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；（ii）截至2026年12月31日的財年的最後一天；（iii）我們成為《交易法》第12b-2條中定義的大型加速申報人的日期，如果我們持有的普通股的市值為零截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司超過 7億美元；或 (iv) 當天在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇不使用這種豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

S-3

8,499,999 個單位。每個單位由一股普通股和一份用於購買一股普通股的E類認股權證組成。在本次發行完成後，我們還向每位購買者提供購買一份預先注資的認股權證以代替一股普通股的機會，否則這些單位將導致買方的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或持有人選擇為9.99％）。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行權生效後立即實益擁有超過4.99％（或者，根據持有人的選擇，該限額可以提高到9.99％），則預先注資認股權證的持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股。每份預先注資的認股權證的購買價格將等於每股價格減去0.01美元，每份預先注資的認股權證的行使價將等於每股0.01美元。預先注資的認股權證將立即可行使（受實益所有權上限的限制），並且可以隨時永久行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。本招股説明書還涉及發行在行使預先注資的認股權證時可發行的普通股。

本次發行後普通股將流通

25,587,338股（假設作為本次發行的一部分出售的所有預先注資的認股權證均已全部行使）。

目前流通的普通股 (1)

17,087,339 股普通股。

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益用於資本支出，包括收購我們尚未確定的其他船隻，其中可能包括我們目前運營的產品和原油油輪和幹散貨船領域以外的海運運輸領域的船隻，以及用於其他一般公司用途。參見所得款項的使用。

清單	我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為IMPP。我們不打算在任何證券交易所或全國認可的交易系統上上市預先注資的認股權證和E類認股權證。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

風險因素	您對我們證券的投資將涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中並以引用方式納入本招股説明書中的所有信息，包括本節中提及的信息

S-4

C系列可轉換優先股的13,875股已發行股票後可發行的普通股，每股的清算優先權為每股1,000美元，在發行六個月週年紀念日，即2023年9月27日之後，持有人可以選擇將其轉換為我們的普通股，轉換價格等於7.50美元和之前的十天交易量加權平均價格；以及

根據我們的2021年股權補償計劃可發行的普通股。

(2) 除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映並假設不行使本次發行中出售的預先注資的認股權證和E類認股權證，也未行使未償還的A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和D類認股權證以及2022年2月代表購買認股權證、2022年3月代表購買認股權證，不轉換C系列可轉換優先股。

S-5

對我們的證券的投資涉及高度的風險和不確定性。我們已經確定了在投資我們的證券之前應考慮的許多風險因素。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險、我們在2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的20-F 表年度報告中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的風險因素、我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何其他文件中的風險因素，以及隨附的基本招股説明書中風險 Factors 標題下的風險因素。其中一個或多個風險因素的發生可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

與本次發行相關的風險

股東出售我們的普通股股可能會對我們普通股當時的現行市場價格產生不利影響。

本次發行後，在公開市場上出售大量股普通股，包括行使我們目前未償還的A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證和承銷商認股權證或轉換我們已發行的 C 系列可轉換優先股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售更多股票證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售普通股或其他股票相關證券會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高證券價值的方式使用所得款項。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的證券價格下跌。在申請這些資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。

E類認股權證和預先注資的認股權證本質上是投機性的。

特此發行的E類認股權證和預先注資的認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，預先注資的認股權證的持有人可以以每股0.01美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股，而E類認股權證的持有人可以以每股2.00美元的行使價收購在行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，E類認股權證和預先注資的認股權證的市值尚不確定，也無法保證E類認股權證和預先注資的認股權證的市值將等於或超過其公開發行價格。

本次發行中發行的E類認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場，我們預計也不會開發此類認股權證。

目前，本次發行中發行的E 類認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在包括納斯達克在內的任何證券交易所或全國認可的交易系統上上市E類認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，E類認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

S-6

由於未來的股票發行和其他普通股、優先股或其他證券的發行，，包括轉換我們的C系列可轉換優先股，您可能會經歷未來的稀釋。此外，我們可以選擇出售我們的一艘或多艘船隻或擁有船隻的子公司，分拆此類船隻或子公司，或者以您不同意的條款將此類船隻或擁有船隻的子公司捐贈給合資企業、主有限合夥企業或其他實體。

為了籌集額外資金，包括支持我們的增長計劃，或者與股票獎勵、戰略交易或其他相關資金，我們預計將來會提供額外的普通股、優先股或其他證券，可轉換為普通股或可兑換為普通股，包括可轉換債務。我們預計，計劃擴建機隊的融資中有很大一部分將通過股票發行。我們無法預測未來普通股、優先股或其他證券的發行或銷售規模，包括與未來籌資活動或收購有關的證券，也無法預測此類發行或出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響（如果有的話）。發行和出售大量普通股、優先股或其他股票掛鈎證券，或宣佈可能進行此類發行和出售，可能會對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們無法向您保證，我們將來能夠以等於或大於投資者支付的每股價格出售我們的普通股、優先股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。此外，我們的C系列可轉換優先股可按等於 (i) 7.50美元和 (ii) 普通股在收到書面轉換通知之日前一個交易日到期的連續10個交易日期間的轉換價格進行兑換，這可能導致普通股在轉換後的有效價格低於每股價格的情況下發行普通股其他投資者支付的股份。額外發行普通股、優先股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

任何此類融資交易都可能在帝國石油公司或子公司層面進行，我們船隊中某些船隻的權益和獲得相關現金流的權利以及我們在該特定時間可用的其他融資替代方案將轉移到該層面。此外，我們可以選擇出售我們的一艘或多艘船隻或擁有船隻的子公司，分拆此類船隻或子公司，或者以您不同意的條款將此類船隻或擁有船隻的子公司捐贈給合資企業、主有限合夥企業或其他實體。任何此類轉讓都可能減少我們的資產基礎以及我們獲得與轉讓資產相關的現金流的權利。如果我們向合資企業或主有限合夥企業出資資產，則合資企業或主有限合夥企業可能由公眾或私人投資者擁有或向公眾或私人投資者發行股權證券，作為任何資產分拆的一部分，我們可能需要根據此類認股權證的條款將此類資產的一部分分配給未償還認股權證的持有人，從而減少我們在此類資產和相關現金流中的權益百分比。

未來發行或出售普通股，或者未來可能發行或出售普通股，可能會導致我們的證券交易價格下跌，並可能削弱我們通過後續股票發行籌集資金的能力。

我們已經發行了大量普通股，將來我們可能會這樣做。未來股票發行中發行的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能對我們的每股收益產生不利影響。此外，我們的普通股或其他證券的未來銷售

S-7

我們的普通股的市場價格可能會下跌，原因是市場上出售大量普通股，包括我們的大股東出售普通股，或者人們認為這些出售可能發生。這些出售或對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力，或者使我們未來更難或不可能以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。我們無法預測未來普通股或其他股票相關證券的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

經修訂的《重述公司章程》授權我們的董事會，除其他外，在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股或可轉換為股權證券的證券。我們可能會發行此類額外股權或可轉換證券以籌集額外資金。

發行任何額外的普通股或優先股或可轉換證券對我們的股東來説都可能大大稀釋。此外，如果我們發行限制性股票單位、股票增值權、期權或認股權證以在未來購買我們的普通股，並且這些股票增值權、期權或認股權證被行使或作為限制性股票單位的歸屬，我們的股東可能會受到進一步的稀釋。我們普通股的持有人沒有優先權使這些持有人有權按比例購買任何類別或系列股票發行的股份，因此，此類出售或發行可能會導致股東的稀釋增加。

S-8

我們估計，在扣除配售代理和我們應支付的與本次發行相關的費用後，我們將從本次發行中獲得約1,560萬美元的淨收益。該金額基於每股普通股和隨附的E類認股權證2.00美元的公開發行價格以及每份預先注資的認股權證和隨附的E類認股權證1.99美元，並假設本次發行中出售的E類認股權證沒有行使。

我們打算將本次發行的淨收益用於資本支出，包括收購我們尚未確定的其他船隻，其中可能包括除我們目前運營的產品和原油油輪和幹散貨領域以外的海運運輸領域的船隻，以及其他一般公司用途。

S-9

經調整後，發行和出售8,499,999個單位包括普通股和/或代替普通股的預先注資的認股權證和E類認股權證，以及以每股普通股2.00美元和隨附的E類認股權證和每份預先注資的認股權證和隨附的E類認股權證的總公開發行價格為1.99美元（假設沒有行使E類認股權證，則不是價值歸因於此類認股權證，而且此類認股權證被歸類為權益並記入股權）淨收益為1,560萬美元，扣除估計的配售代理費用和佣金以及約140萬美元的支出。


	截至2023年6月30日（以美元計）
	實際的		調整後
債務：
長期債務的流動部分		0		0

長期債務總額，扣除流動部分		0		0

債務總額		0		0

夾層股權優先股 C 系列		10,000,000		10,000,000

股權：
資本股票 (1) (2)		170,874		255,874
A 系列優先股		7,959		7,959
B 系列優先股		160		160
額外的實收資本		244,901,303		260,396,301
留存收益		80,099,218		80,099,218

權益總額		325,179,514		340,759,512

資本總額		335,179,514		350,759,512

(1)

根據我們修訂和重述的公司章程，我們有權發行多達200億股普通股，其中截至2023年6月30日已發行和流通17,087,339股普通股，截至2023年8月1日，已發行和流通17,087,339股普通股，以及2億股優先股，其中80萬股被指定為8.75％截至2023年6月30日和2023年8月1日，A系列優先股以及795,878股已發行和流通的795,878股股票已被指定為B系列優先股，截至2023年6月30日和2023年8月1日，其中16,000股已發行和流通，13,875股股票已被指定為C系列可轉換優先股，截至2023年6月30日和2023年8月1日，其中13,875股已發行和流通。此外，截至2023年6月30日和2023年8月1日，共有2866股普通股受未償還的A類認股權證約束，行使價為每股18.75美元，將於2027年2月2日到期；786,800股普通股受未償還的B類認股權證約束，行使價為每股24.00美元，將於2027年3月23日到期；5,218,590股受已發行C類認股權證約束的普通股，行使價為每股8.25美元，將於2027年5月19日到期；2,076,661股普通股須待流通行使價為每股12.00美元的D類認股權證，將於2027年6月15日到期； 36,800股普通股受2022年2月未償還的代表購買權證約束，行使價為每股20.625美元，將於2022年7月31日行使，2027年1月31日到期，114,999股受2022年3月約束的普通股代表購買認股權證，行使價為每股 30.00 美元，

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(2)	除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映並假設不行使本次發行中出售的預先注資的認股權證和E類認股權證，或未償還的A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和D類認股權證以及2022年2月代表購買認股權證、2022年3月代表購買認股權證，不轉換C系列可轉換優先股。

S-11

我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。但是，我們的董事會將評估符合現金流和流動性要求的股息政策，我們可能會考慮根據我們未來的業務表現和財務狀況對普通股進行分紅。任何未來股息的申報和支付均由我們董事會酌情決定。股息支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金要求和可用性、我們的貸款協議或其他融資安排的限制、馬紹爾羣島法律中影響向股東支付股息的規定和其他因素，並將受我們的A系列優先股的優先權的約束。正如本招股説明書其他地方的所述，A系列優先股的年股息率為8.75％每股清算優先權為25.00美元。由於我們是一家控股公司，除了子公司的股票之外沒有其他重要資產，因此我們支付股息的能力將取決於子公司的收益和現金流及其向我們支付股息的能力。馬紹爾羣島法律通常禁止支付除盈餘股息以外的股息，或者在公司破產或支付股息後會被處於資不抵債的情況下支付股息。

S-12

我們將發行8,499,999個單位，每個單位包括一股普通股和一份E類認股權證，用於購買一股普通股。我們還向每位在本次發行中購買普通股的買方提供購買本次發行中普通股的機會，否則買方及其關聯公司在本次發行完成後立即擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或者，由持有人選擇，該限額可能提高到9.99％），如果買方願意，則有機會購買包含預先注資的單位代替普通股的認股權證，否則會使買方受益我們已發行普通股的所有權超過4.99％（或者，根據持有人的選擇，這種限額可以增加到9.99％）。對於我們出售的每份預先注資的認股權證（不考慮其中規定的任何行使限制），我們發行的普通股數量將減少一對一的基礎。由於在本次發行中，一張E類認股權證與每股普通股一起出售，或者每份預先注資的認股權證一起出售，以購買一股普通股，因此本次發行中出售的E類認股權證的數量不會因為出售的普通股和預先注資的認股權證數量的變化而變化。

我們還在註冊單位中包含的普通股以及行使此處提供的單位中包含的預先注資的認股權證和E類認股權證後不時發行的普通股。我們的單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股（或預先注資的認股權證）和構成我們單位的E類認股權證可以立即分開，將在本次發行中單獨發行。

以下對特此發行的預先注資的認股權證和E類認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受預融資認股權證形式和E類認股權證形式的約束和限制，這些條款將作為我們與本次發行有關的6-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。潛在投資者應仔細審查以預先注資的認股權證和E類認股權證形式規定的條款和條款。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可在最初發行後的任何時候行使。E類認股權證可在最初發行後的任何時候行使，直至其最初發行之日起五年。每份E類認股權證和預先注資的認股權證均可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式簽署的行使通知，登記E類認股權證或預先注資的認股權證所依據的發行《證券法》規定的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者可以豁免註冊通過全額支付立即可用的資金來發行此類股票行使時購買的普通股數量。如果根據《證券法》登記發行E類認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，而且《證券法》規定的註冊豁免不適用於此類股票的發行，則持有人可以自行決定通過無現金行使E類認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據公式確定的普通股淨數量在 E 類認股權證中列出。持有人可以隨時自行決定通過無現金行使來行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使預先注資的認股權證時獲得根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使 E 類認股權證或預先注資的認股權證有關的部分普通股。我們將向持有人支付相當於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股份。E 類認股權證和預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

練習限制。如果持有人（及其關聯公司）從實益上擁有超過4.99％（或者，在發行任何預先注資的認股權證之前由持有人選擇，9.99％），則持有人將無權行使E類認股權證或預先注資認股權證的任何部分

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在行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的。但是，任何持有人可以將該百分比增加或減少到不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是持有人至少提前 61 天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行使價。預先注資的認股權證的行使價為每股0.01美元。行使E類認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股2.00美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行調整。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，E類認股權證和預先注資的認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請在本次發行中發行的E類認股權證或預先注資的認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，E類認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非E類認股權證或預先注資的認股權證中另有規定，或者憑藉此類持有人對我們普通股的所有權，在持有人行使此類認股權證之前， E 類認股權證或預先注資的認股權證的持有人不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果發生基本交易，如E類認股權證和預先注資的認股權證所述，除某些例外情況外，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為受益所有人我們所代表的投票權的 50%已發行普通股、E類認股權證和預先注資的認股權證的持有人在行使認股權證時將有權獲得持有人在基本交易前夕行使認股權證時本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，正如E類認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，E類認股權證的持有人將有權獲得相當於該交易完成之日E類認股權證的Black Scholes價值的對價。

適用法律。預先注資的認股權證和E類認股權證受紐約法律管轄。

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以下是單位的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税和馬紹爾羣島税收後果的摘要，這些單位包括購買一股普通股的普通股或一份購買一股普通股的預先注資的認股權證和購買一股普通股的E類認股權證，以及 E類認股權證和預先注資的認股權證的所有權、行使、失效和處置以及美國聯邦和馬紹爾羣島的重大收入適用於我們和我們運營的税收後果。

我們沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局（IRS）的裁決，也不打算尋求美國國税局（IRS）的裁決。美國國税局可能不同意此處的描述，法院可能會維持其裁決。

馬紹爾羣島的税收後果

以下是馬紹爾羣島共和國現行法律的討論，這些法律適用於不在馬紹爾羣島共和國居住、在馬紹爾羣島共和國設有辦事處或在馬紹爾羣島共和國從事商業的人。

帝國石油公司在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島的現行法律，帝國石油公司無需對的收入或資本收益徵税，帝國石油公司向其普通股持有人支付股息時不會徵收馬紹爾羣島的預扣税，這些持有人不是馬紹爾羣島居民、居住或在馬紹爾羣島開展任何商業活動。帝國石油公司普通股的持有人無需因出售或以其他方式處置此類普通股而繳納馬紹爾羣島税。

美國聯邦所得税的後果

以下關於美國聯邦所得税事項的討論以截至本招股説明書發佈之日的《守則》、司法裁決、行政聲明、以及美國財政部發布的現行和擬議法規（《財政部條例》）為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本次討論還部分基於根據《守則》第883條頒佈的《財政條例》。以下討論部分基於本招股説明書補充文件中描述的帝國石油公司業務的描述以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，並假設帝國石油公司將按照這些文件中的描述開展業務。

本節無意全面描述可能與我們或每個投資者相關的所有税收注意事項。根據此類投資者的個人情況，本節並未涉及可能與任何特定投資者相關的美國聯邦所得税的所有方面。特別是，本節僅考慮將擁有單位作為資本資產的投資者，未涉及替代性最低税或美國聯邦所得税對受特殊待遇的投資者的潛在適用情況，包括經紀交易商、保險公司、納税人按市值計價會計、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、金融機構或金融服務實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有普通股的納税人、為了美國聯邦所得税目的確認收入的納税人、直接或建設性地擁有普通股10％或以上的納税人、某些外籍人士或以前的長期美國居民、需要繳納税基侵蝕税和反避税的納税人，以及本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見此處）。我們沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局的裁決，也不打算尋求美國國税局的裁決。美國國税局可能不同意此處的描述，法院可能會維持其裁決。

以下內容不涉及美國聯邦贈與税或遺產税法或州或地方税法的任何方面。此外，該部分沒有考慮合夥企業或其他直通實體的税收待遇或

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除非根據下文討論的規則免徵美國聯邦所得税，否則外國公司因使用船隻、租用或租賃船隻用於定期、航行或光船租賃、參與聯營、戰略聯盟、聯合運營協議、代碼共享安排或其直接或間接擁有或參與的聯營企業、合夥企業、戰略聯盟、聯合運營協議、代碼共享安排或其他合資企業而產生的任何收入，均需繳納美國聯邦所得税因為這會產生這樣的收入，或者來自表演與這些用途直接相關的服務，我們稱之為運費收入，前提是運費收入來自美國境內。出於這些目的，在美國，不包括某些美國領土和財產，可歸因於開始或結束的運輸，但不包括某些美國領土和財產的運輸收入的50％構成來自美國境內的收入，我們稱之為美國來源的航運收入。

歸因於在美國起點和終點的運輸的運費收入被認為是 100% 來自美國境內的來源。法律不允許我們從事據認為 100% 來自美國境內的收入的運輸。完全來自非美國港口之間的運輸的航運收入將被視為100％來自美國以外的來源。來自美國境外來源的航運收入無需繳納任何美國聯邦所得税。

在《守則》第883條沒有免税的情況下，我們的美國來源航運總收入將需繳納4％的税，不包括扣除額，如下所述。

免徵美國營業收入聯邦所得税

根據該守則第883條及其下的《財政條例》，在以下情況下，帝國石油公司將對其來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税

帝國石油公司在國外或其組織國成立，該國對在美國組建的公司給予同等豁免；而且

帝國石油公司股票價值的50％以上由合格股東直接或間接擁有，這些股東是外國居民，對在美國組建的公司給予同等豁免，我們稱之為 50% 所有權測試，或

帝國石油公司的股票主要定期在對美國公司給予同等豁免的國家或美國（我們稱之為公開交易測試）的既定證券市場上交易。

帝國石油公司及其某些船東子公司註冊所在的馬紹爾羣島司法管轄區以及其其他船東子公司註冊的利比裏亞對美國公司給予了同等的豁免。因此，如果帝國石油公司滿足該應納税年度的50％所有權測試或公開交易測試，則帝國石油公司在任何應納税年度對我們的美國來源的航運收入免徵美國聯邦所得税。

帝國石油公司預計無法滿足任何應納税年度的50％所有權測試，因為其股票具有預期的廣泛持有的性質。

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《財政條例》在相關部分規定，如果外國公司的股票在應納税年度內在一國所有成熟證券市場上交易的每類股票的數量超過當年在任何其他單一國家的既定證券市場上交易的每類股票的數量，則外國公司的股票將被視為主要在上交易。帝國石油公司普通股和A輪優先股主要在納斯達克資本市場上交易，納斯達克資本市場是用於這些目的的成熟證券市場。

根據該法規，如果帝國石油公司的一類或多類股票按有權投票的總投票權和總價值計算，佔我們已發行股票的50％以上，在市場（上市門檻）上市，則該股票將被視為在成熟的證券市場上定期交易。由於帝國石油公司預計其普通股和A系列優先股總共將佔其已發行股票的50％以上，按有權投票的所有類別的股票的總投票權和總價值計算，而且由於帝國石油普通股和A輪優先股在納斯達克資本市場上市，帝國石油公司預計將達到上市門檻。但是，按有權投票的所有類別股票的總投票權和總價值計算，帝國石油公司的普通股和A系列優先股可能不到帝國石油公司已發行股票的50％，而且無法保證帝國石油公司將滿足上市門檻，有資格在任何應納税年度獲得《守則》第883條規定的豁免。

還規定，對於為達到上市門檻而依賴的每類股票，(i) 該類別的股票在應納税年度內至少60天（如果是短暫的應納税年度，則為1/6天）在市場上交易，但最低數量除外；（ii）該類別股票在該市場上交易的股票總數至少為10％該類別股票在該年度（或在較短的應納税年度中經過適當調整）的平均已發行股票數量。帝國石油公司預計將滿足本段所述的交易頻率和交易量測試。即使情況並非如此，相關的美國財政部法規規定，如果一類股票像其普通股和A系列優先股一樣，在美國的既定市場（例如納斯達克資本市場）上交易，並且此類股票由此類股票上市的交易商定期報價，則該類別的股票將被視為符合交易頻率和交易量測試。

儘管有上述規定，但美國財政部法規在相關部分規定，如果某類 a類公司股票的已發行股份中有50％或更多的已發行股份在應納税年度內實際或建設性地持有 a類非美國公司的股票在任何應納税年度的既定證券市場上交易，則該類公司股票的持有者在任何應納税年度內均不被視為在既定證券市場上定期交易公司股票（ 5% 優先規則）。

為了能夠確定擁有某類公司股票（5％的股東）5％或以上的個人，財政部法規允許公司依靠向美國證券交易委員會提交的附表13D和附表13G文件來確定對此類公司的普通股持有5％或以上實益權益的人，或者，如果我們的A系列優先股當時有權投票，則我們的A系列優先股有權投票 A系列優先股。財政部法規進一步規定，出於此類目的，根據經修訂的1940年投資公司法註冊的投資公司不得被視為5％的股東。

此外，我們打算採取的立場，即就公開交易測試而言，預先注資的認股權證是單獨的股票類別，因此，在確定根據5％優先規則股東擁有的普通股百分比時，預先注資的認股權證的持有人不會被視為普通股所有者。但是，這些規則對預先注資的認股權證的確切適用尚不清楚，美國國税局可能不同意這一立場。

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5％的股東可能擁有超過50％的帝國石油普通股股份。如果觸發了5％的推翻規則，財政部法規規定，如果帝國石油公司能夠確定在5％的股東羣體中，有足夠的5％股東被視為合格股東，以阻止封閉控股集團中不符合資格的5％股東以超過一半的公司普通股持有 50％或更多的普通股，則5％的優先規則將不適用應納税年度內的天數。為了確立5％優先規則的例外情況，擁有足夠數量的普通股的5％的股東必須向公司提供某些信息，以證實其作為合格股東的地位。如果分拆後，有5％的股東擁有帝國石油公司普通股的50％以上，則無法保證帝國石油公司能夠滿足上述要求。

沒有豁免時的税收

如果在任何應納税年度都無法享受《守則》第883條的好處，則帝國 Petroums的美國來源航運收入，如果被認為與美國貿易或業務的開展沒有實際關係，則按總額計算第887條徵收的4％的税，不享受扣除的好處（4％的總基準税制）。由於根據上述採購規則，我們的航運收入中不超過50％被視為來自美國，因此在4％的總基準税制度下，對我們航運收入徵收的美國聯邦所得税的最高有效税率將不超過2％。

如果無法獲得《守則》第883條的好處，並且帝國石油公司的美國來源航運收入被視為與美國貿易或業務的開展有效相關，如下所述，任何此類有效關聯的美國來源航運收入，扣除適用的扣除額，都將繳納目前徵收的美國聯邦企業所得税，税率最高為21％。此外，帝國石油公司可能對與開展此類貿易或業務有效相關的收入繳納30％的美國聯邦分支利得税，具體取決於某些調整後確定，以及因從事此類美國貿易或業務而支付或視為已支付的某些利息。

只有在以下情況下，帝國石油公司的美國來源航運收入才會被視為與美國州貿易或業務的開展有效相關：

帝國石油公司在美國擁有或被認為擁有固定的營業地點，參與的航運收入收入；以及

幾乎所有帝國石油公司的美國來源航運收入都歸因於定期的運輸，例如按照公佈的時間表運營的船隻，在美國開始或結束的航行在同一地點之間定期重複航行。

帝國石油公司不打算出現或允許任何船隻定期前往美國的情況。基於上述情況以及帝國石油公司的航運業務和其他活動的預期模式，帝國石油公司認為，其來自美國的航運收入都不會與美國的貿易或業務有實際關係。

美國對出售船舶的收益徵税

無論帝國石油公司是否有資格獲得《守則》第 883 條規定的豁免，帝國石油公司出售船隻所得收益均無需繳納美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦收入，出售船隻是在美國境外進行的

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在本文中，“美國持有人” 一詞是指在發行中收購此類股份或認股權證的帝國石油公司普通股股票、預先注資的認股權證或E類認股權證的受益所有人，即美國公民或居民、美國公司或其他作為公司應納税的美國州實體，其收入無論其來源如何，都必須繳納美國聯邦所得税，如果是美國境內的法院，則為信託能夠對信託的管理行使主要管轄權，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者信託實際上擁有被視為美國人的有效選擇。

本次討論無意涉及向所有類別的投資者持有帝國石油普通股股票、預先注資的認股權證或E類認股權證所產生的税收後果，其中一些投資者，例如證券交易商、功能貨幣不是美元的投資者，以及實際或根據適用的推定所有權規則擁有我們普通股10％或以上的投資者，可能會受到特殊規則的約束。本次討論僅涉及持有帝國石油公司普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證作為資本資產的持有人。鼓勵您諮詢自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、地方或外國法律對帝國石油公司普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證的所有權所產生的總體税收後果。

如果合夥企業持有帝國石油公司的普通股、預先注資的認股權證或E 類認股權證，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股股票、預先注資的認股權證或E類認股權證的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

購買價格的分配和單位的特徵

沒有法定、行政或司法機構直接處理與美國聯邦所得税目的類似單位的單位或工具的處理問題，因此，這種處理方式尚不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購單位應視為收購一股普通股或一份預先注資的認股權證和一份E類認股權證。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每位持有人必須根據發行時的相對公允市場價值，在普通股或預先注資的認股權證和E類認股權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈敦促每位投資者就用於這些目的的價值確定事宜諮詢其税務顧問。分配給每股普通股或預先注資的認股權證以及每份E類認股權證的價格應是該股票或預先注資的認股權證以及每份E類認股權證的股東納税基礎，視情況而定。出於美國聯邦所得税的目的，對單位的任何處置都應視為處置構成該單位的普通股或預先注資的認股權證和 E類認股權證，處置時實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值（由每位此類單位持有人根據所有相關事實和情況確定）在普通股或預先注資的認股權證和E類認股權證之間分配。出於美國聯邦所得税的目的，普通股或預先注資的認股權證與包含單位的E類認股權證的分離不應成為應納税事件。

S-19

上述對普通股股、預先注資的認股權證和E類認股權證以及持有人的購買價格分配的處理對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有機構直接處理與單位相似的工具，因此無法保證美國國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，我們敦促每位潛在投資者就投資單位的税收後果（包括單位的替代特徵）諮詢自己的税務顧問顧問。本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的描述受到尊重。

預先注資的認股權證的税收待遇

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的預先注資的認股權證應被視為我們的普通股，而不是認股權證。假設這一立場得到維持，在行使預先注資的認股權證後，預先注資的認股權證的持有期應結轉到收到的普通股。同樣，行使預先注資的認股權證時不應確認任何損益，預先注資的認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再加上每股0.01美元的行使價。

如果由於影響普通股的行動（例如為普通股支付股息）而調整了預先注資的認股權證的行使價或轉換率，則美國持有人可能會被視為從我們那裏獲得分配。此類視同分配可以被視為股息，並可能有資格享受優惠税率，如下文下一節所述。

但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證。關於投資預先注資的認股權證對美國聯邦税收的影響，您應該諮詢您的税務顧問。以下討論假設我們的預先注資的認股權證被正確地視為我們的普通股。

分佈

根據下文對被動外國投資公司的討論，帝國石油公司就其普通股向美國持有人進行的任何分配通常構成股息，根據美國聯邦所得税原則，股息可以作為普通收入或合格股息收入徵税，但以帝國石油公司的當前或累計收益和利潤為限。超過帝國石油公司當前或累積收益和利潤的分配將首先被視為非應納税資本回報，前提是美國持有人對其普通股徵税以美元兑美元為基礎然後作為資本收益。由於帝國石油公司不是美國公司，因此作為公司的美國持有人通常無權就此類美國公司持有人獲得的任何分配申請扣除已獲得的股息。為帝國石油公司普通股支付的股息通常將被視為被動類別收入，對於某些類型的美國持有人，則被視為普通類別收入，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。

如果滿足某些要求，向作為個人、信託或遺產的美國持有人（美國個人持有人）支付的帝國石油普通股的股息通常被視為合格股息收入。符合條件的股息收入應按優惠税率向此類美國個人持有人徵税，前提是 (1) 帝國石油公司在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度（如下所述，帝國石油公司認為不是或將要這樣做）不是被動的外國投資公司，(2) 帝國石油公司普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易帝國石油公司普通股所在的州（例如納斯達克資本市場）將上市），（3）美國個人持有人在普通股成為除息之日前60天起的121天內擁有普通股超過60天，（4）美國個人持有人沒有義務（無論是根據賣空還是其他方式）為類似或相關財產的頭寸付款。沒有

S-20

特殊規則可能適用於任何特別股息，通常是帝國石油公司支付的股息，其金額等於或超過帝國石油普通股股東調整後的税基（或在某些情況下為公允市場價值）的百分之十。如果帝國石油公司為其普通股支付了被視為合格股息收入的特別股息，則美國個人持有人因出售或交換此類普通股而產生的任何損失都將被視為長期資本損失，但以該股息為限。

出於外國税收抵免的目的，如果我們按投票權或價值計算的至少50％的股票由美國人直接、間接或歸屬擁有，那麼，在遵守下述限制的前提下，我們在每個應納税年度支付的部分股息將被視為美國來源的收入，這通常取決於我們在美國來源的收入和利潤與總收入和利潤的比率。我們的股息的剩餘部分（如果我們不符合上述50％的標準，則為我們的所有股息）將被視為國外來源收入，通常將被視為被動類別收入，對於某些類型的美國持有人，則被視為普通類別收入，用於計算美國聯邦所得税允許的外國税收抵免。但是，如果在任何應納税年度中，我們有收入和利潤，而這些收入和利潤中只有不到百分之十來自美國個州，那麼總的來説，我們從該應納税年度的收入和利潤中支付的股息將被完全視為外國來源的收入。如果作為個人的美國持有人在我們的股票上獲得的股息是合格股息（如前一段所述），則將適用特殊規則，限制此類個人外國來源應納税所得額和總應納税所得額中包含的股息，以計算此類個人的外國税收抵免限額。

普通股的出售、交換或其他處置

假設帝國石油公司在任何應納税年度都不構成被動外國投資公司，則美國持有人在出售、交換或以其他方式處置帝國石油普通股時通常會確認應納税損益，其金額等於美國持有人從此類出售、交易所或其他處置中實現的金額與該股票的美國持有人納税基礎之間的差額。如果美國持有人在出售、交換或其他處置時持有期超過一年，則此類收益或損失通常被視為長期資本收益或虧損。出於美國國外税收抵免的目的，美國持有人在出售或交換普通股時實現的收益或虧損通常將被視為源於美國的收益或虧損。美國持有人從普通收入中扣除資本損失的能力受某些限制。

行使E類認股權證

美國持有人不應確認行使E類認股權證和相關普通股收據的損益（除非收到現金代替發行部分股票）。美國持有人在行使E類認股權證時獲得的普通股的初始税基應等於 (a) 該認股權證中此類美國持有人初始納税基加上 (b) 該美國持有人在行使此類認股權證時支付的行使價的總和。如果我們要成為PFIC，根據擬議的美國財政部條例，美國持有人持有收到的普通股股的持有期將從該美國持有人收購其E類認股權證之日開始。

在某些有限的情況下，美國持有人可以無現金行使普通股的E類認股權證。美國聯邦所得税對無現金行使普通股認股權證的處理尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前一段所述行使E類認股權證的後果不同。美國持有人應就無現金行使E類認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

S-21

美國持有人將確認出售或以其他方式處置E類認股權證的收益或虧損，其金額等於現金金額加上所收到的任何財產的公允市場價值與出售或以其他方式處置的E類認股權證中此類美國持有人納税基礎之間的差額（如果有）。根據下文討論的PFIC規則，任何此類收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果E類認股權證持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據該守則，資本損失的扣除受複雜的限制。

未行使的 E 類認股權證到期

E類認股權證失效或到期後，美國持有人將確認損失，金額等於E類認股權證中此類美國持有人税基準。根據下文討論的PFIC規則，任何此類損失通常都是資本損失，如果E類認股權證持有超過一年，則將是長期資本損失。根據該守則，資本損失的扣除受複雜的限制。

對E類認股權證的某些調整

根據《守則》第305條，調整行使E類認股權證時將發行的普通股數量，或調整E類認股權證的行使價格，可以被視為對E類認股權證的美國持有人的推定分配，前提是這種調整的效果是增加這些美國持有人在我們的收益和利潤中的相應權益，或我們的資產，視此類調整的情況而定（例如，如果此類調整是為了補償向股東分配現金或財產）。根據真正合理的調整公式對E類認股權證行使價進行的調整通常不應被視為推定分配，該公式具有防止E類認股權證持有人權益被稀釋的作用。無論是否實際分配了現金或其他財產，任何此類推定分配都應納税（參見上文關於我們在分配中進行的分配適用規則的更多詳細討論）。

被動外國投資公司地位和重大税收後果

美國聯邦所得税特殊規定適用於持有出於美國聯邦所得税目的被歸類為被動外國投資公司 (PFIC) 的外國公司的股票或 E 類認股權證的美國持有人。一般而言，如果帝國石油公司持有帝國石油公司普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證的任何應納税年度，該持有人持有帝國石油公司普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證，則該持有人將被視為PFIC：

帝國石油公司在該應納税年度的總收入中至少有75％為被動收入（例如股息、利息、資本收益和租金，但積極開展租賃業務所得的租金）；或

在該應納税年度內，帝國石油公司資產平均價值的至少50％產生或用於生產被動收入，我們稱之為被動資產。

為確定帝國石油公司是否為PFIC，帝國石油公司將被視為賺取並擁有我們在其任何子公司的收入和資產中的相應份額，帝國石油公司擁有子公司股票價值的至少 25%。帝國石油公司因提供服務而獲得或被視為賺取的收入不構成被動收入。相比之下，租金收入通常構成被動收入，除非根據具體規定，帝國石油公司在積極開展貿易或業務時被視為獲得租金收入。

S-22

根據帝國石油公司的預期運營和未來預測，帝國石油公司認為它不是截至2022年12月31日的應納税年度的PFIC。儘管沒有直接的法律依據，帝國石油公司在這個問題上也沒有依賴律師的意見，但帝國 Petroums的信念主要基於這樣的立場，即為了確定帝國石油公司是否為PFIC，帝國石油公司從其全資子公司的租船和航行租船活動中獲得或被視為產生的總收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，此類收入不應構成被動收入，帝國石油公司或其全資子公司擁有並因產生此類收入而運營的資產，尤其是船隻，不應構成被動資產，以確定帝國石油公司是否為PFIC。帝國石油公司認為，有大量的法律權威支持其立場，包括判例法和美國國税局關於將定期租船和航海租船所得收入描述為用於其他税收目的的服務收入的聲明。但是，還有權威將定期租金收入描述為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。此外，在沒有任何專門與管理PFIC的法定條款有關的法律授權的情況下，美國國税局或法院可以不同意帝國石油公司的立場。此外，儘管帝國石油公司打算以避免在任何應納税年度被歸類為PFIC的方式開展事務，但無法保證帝國石油公司的業務性質將來不會改變。

如下文更詳細地討論的那樣，如果將帝國石油公司視為任何應納税年度（包括美國持有人持有帝國石油公司普通股或A系列優先股的期限），則該美國持有人將受到不同的美國聯邦所得税規則的約束，具體取決於美國持有人是否選擇將帝國石油公司視為合格的選舉基金（QEF選舉）。作為進行 QEF 選舉的替代方案，美國持有人應該能夠做出按市值計價的選舉關於帝國石油公司普通股或A系列優先股，如下所述。此外，如果將帝國石油公司視為PFIC，帝國石油公司普通股或A系列優先股的美國持有人將被要求向美國國税局提交年度信息申報表。

此外，如果美國持有人擁有帝國石油公司的普通股、預先注資的認股權證或 E 類認股權證，而帝國石油公司是 PFIC，則該美國持有人通常必須向美國國税局提交國税局8621表格

美國持有人及時進行 QEF 選舉

及時就帝國石油公司普通股進行QEF選舉的美國持有人（選舉持有人）將出於美國聯邦所得税的目的，按比例申報帝國石油公司普通收益和帝國石油公司在帝國石油公司應納税年度結束的應納税年度的淨資本收益（如果有）中所佔的份額。帝國石油公司的淨營業虧損或淨資本損失不會轉嫁給選舉持有人，也不會抵消帝國石油公司在隨後幾年應向選舉持有人報告的普通收益或淨資本收益（儘管此類損失最終會減少當選持有人出售普通股時確認的收益或虧損（如果有的話））。選舉持有人從帝國石油公司獲得的分配不計入選舉持有人的總收入，但前提是選舉持有人先前包含帝國石油公司的普通收益和淨資本收益。Electing 持有人普通股的税基將增加選舉持有人收入中包含的任何金額。選舉持有人收到的分配將降低帝國石油公司普通股的選舉持有人的納税基礎，因此不包括在收入中，因為它們以前曾被徵税。當選持有人通常會確認出售或交換帝國石油普通股的資本收益或損失。為了讓選舉持有人進行QEF選舉，我們需要向該選舉持有人提供有關帝國石油公司的年度信息。如果我們知道我們在任何應納税年度都將被視為PFIC，那麼我們目前預計將在合理可用的範圍內向每位美國持有人提供所有必要的信息，以便就我們的普通股進行上述QEF選擇。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。E類認股權證將不提供QEF選擇。QEF 的可用性

S-23

獲得的美國持有人及時按市值計價選舉就帝國石油公司普通股而言，美國持有人每年的收入將作為普通收入包括在應納税年度結束時普通股公允市場價值超過當時調整後的普通股税基準的美國持有人的任何。美國持有人在應納税年度結束時調整後的税基相對於普通股當時的公允市場價值的超額（如果有的話）可以扣除，其金額等於超額金額或中較小者按市值計價的淨收益美國持有人在前幾年的普通股收入中包含了這筆錢。美國持有人普通股的税基將進行調整，以反映根據以下規定確認的任何收入或虧損金額按市值計價的選舉。美國持有人將確認普通股出售、交換或其他處置的普通收入或損失；但是，前提是出售、交換或其他處置的任何普通損失不得超過按市值計價的淨收益美國持有人在前幾年的普通股收入中包含了這筆錢。按市值計價的選舉將不適用於E類認股權證。的可用性按市值計價的選舉關於預先注資的認股權證，尚不清楚，這取決於出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證是否被視為已發行普通股，是否與我們的其他普通股同類。

美國持有人沒有及時參加 QEF 選舉或按市值計價的選舉

未及時參加 QEF 選舉的美國持有人或及時按市值計價選舉對於帝國石油普通股，或在適用範圍內，預先注資的認股權證，或持有我們的E類認股權證（非選舉持有人），將受特別規則的約束，涉及至 (i) 任何超額分配（通常，非當選持有人在應納税年度收到的普通股或E類認股權證中超過非當選股權證平均年分配額的125％）前三個應納税年度的當選持有人，或者，如果時間較短，持有的非選舉持有人普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證的期限），以及 (ii) 出售或以其他方式處置普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證所實現的任何收益。根據這些規則，（i）普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證的超額分配或收益將在非選舉持有人持有期內按比例分配；（ii）分配給當前應納税年度以及我們是PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將作為普通收入徵税；（iii）分配給其他年度的金額應納税年度將按當年適用納税人類別有效的最高税率納税，並收取利息將對由此產生的歸因於另一個應納税年度的税款徵收視同延期納税優惠的費用。如果非選舉持有人在擁有帝國石油公司普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證時死亡，非選舉持有人繼任者將沒有資格提高這些普通股股票、預先注資的認股權證或E類認股權證的税基。

未賺取的收入醫療保險繳費税

某些個人、遺產或信託的美國持有人需要為出售或以其他方式處置股票、預先注資的認股權證或E類認股權證的股息和資本收益額外繳納 3.8% 的税。鼓勵美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解該税對我們的普通股、預先注資的認股權證和E類認股權證的所有權和處置的影響（如果有）。

美國非美國聯邦所得税持有者

此處將非美國持有人的帝國石油普通股（合夥企業除外）的受益所有人稱為非美國持有人。持有人。

S-24

非美國持有人通常無需為從帝國石油公司獲得的普通股股息繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非此類收入與非美國股息有實際關係。持有人在美國從事貿易或業務。如果非美國持有人有權就這些股息享受美國所得税協定的好處，此類收入只有在歸屬於非美國人持有的常設機構時才應納税。持有者在美國。

普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證的出售、交換或其他處置

非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置帝國石油公司普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

這種收益實際上與非美國人有關持有人在美國從事貿易或業務（如果不是美國）持有人有權就該收益享受美國所得税協定的好處，該收益只有在歸因於非美國人經營的常設機構時才應納税。持有者在美國境內；或

非美國人持有人是指在處置的應納税年度內在美國停留 183 天或更長時間的個人，並且滿足其他條件。

如果非美國持有人出於美國聯邦所得税目的從事美國貿易或業務，普通股的收入，包括股息以及出售、交換或其他處置股票的收益、與該交易或業務進行有效相關的預先注資的認股權證或E類認股權證，通常需要繳納常規的美國州聯邦所得税，其方式與上一節關於美國税收的討論相同。持有者。此外，就非美國公司而言持有人、其收益和歸因於實際關聯收入的利潤，在進行某些調整的前提下，可能需要繳納額外的美國聯邦分支機構利得税，税率為30％，或按適用的美國所得税協定規定的較低税率。

備份預扣税和信息報告

通常，在美國境內向您支付的股息或其他應納税分配將受信息報告要求的約束。如果美國個人持有人符合以下條件，則此類款項還需要繳納備用預扣税：

未能提供準確的納税人識別號碼；

收到美國國税局的通知，他沒有申報美聯邦州聯邦所得税申報表上要求顯示的所有利息或股息；或

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

非美國持有人可能需要在相應的美國國税局W-8表格上證明自己的身份，以證明其免於信息報告和備用預扣税。

如果股東向或通過經紀商的美國辦事處出售帝國石油公司的普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證，則收益的支付必須同時遵守美國州的備用預扣税和信息報告，除非股東證明自己是非美國人，受到偽證處罰，或者股東以其他方式規定豁免。如果股東通過非美國經紀商的非美國辦事處出售帝國石油公司的普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證，並且銷售收益在美國境外支付，則信息報告和備用預扣税通常不適用於該付款。但是，美國信息報告

S-25

美國持有人（在適用的財政部法規規定的範圍內）的個人，某些非美國人持有特定外國金融資產（定義見《守則》第 6038D 條和適用的《財政部條例》）的持有人和某些美國實體）必須提交美國國税局表格 8938（特定外國金融資產報表），其中所有此類資產的總價值在應納税年度的任何時候超過 75,000 美元或應納税年度的最後一天超過 50,000 美元年。除其他資產外，特定的外國金融資產將包括帝國石油普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證，除非帝國石油公司的普通股、預先注資的認股權證或E類認股權證是通過在美國金融機構開設的賬户持有的。任何未能及時提交美國國税局8938表格的行為都將受到嚴厲的處罰，除非事實證明失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的。此外，對於需要提交美國國税局8938表格的應納税年度的美國聯邦所得税的評估和徵收時效可能要等到美國國税局8938表格提交之日起三年後才結束。美國持有人（包括美國實體）和非美國持有人鼓勵持有人就《守則》第6038D條規定的申報義務諮詢自己的税務顧問。

帝國石油公司鼓勵每位股東和認股權證持有人就收購、持有和處置帝國石油公司普通股、預先注資的認股權證和E類認股權證對其產生的特定税收影響，包括任何州、地方或外國税法的適用性以及適用法律的任何擬議修改，諮詢他或自己的税務顧問。

S-26

根據配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC擔任我們的獨家配售代理（安置代理）徵求購買本招股説明書提供的證券的要約。配售代理人沒有購買或出售任何證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或美元的證券，除非盡其合理的最大努力安排我們出售證券。我們已經直接與投資者就本次發行簽訂了證券購買協議，我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售特此提供的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理人或選定的交易商參與本次發行。

配售代理協議規定，配售代理的義務受配售代理協議中包含的條件的約束。

我們將在收到投資者資金後交付向投資者發行的證券，用於購買根據本招股説明書發行的證券。我們預計將於2023年8月15日左右開始交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理支付現金交易費，最高為出售本次發行證券所得總現金收益的6.0％。此外，我們將向配售代理償還以下費用它的自付費用與本次發行有關產生的費用，包括配售代理人律師的費用和開支，最高為100,000美元。

下表顯示了公開發行價格、配售代理費用和扣除開支前的收益。


	Per 分享和 E 級搜查令		Per Pre- 已資助搜查令和 E 級搜查令		總計
公開發行價格	$	2.00	$	1.99	$	16,999,998
配售代理費 (1)	$	0.12	$	0.1194	$	1,020,000
向我們支付的扣除費用前的收益 (1)	$	1.88	$	1.8706	$	15,979,998

(1)	配售代理費等於我們在本次發行中出售的證券總收益的6.0％。除了上述配售代理費用外，配售代理還將獲得補償。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為40萬美元，所有這些費用均由我們支付。該數字包括配售代理應計費用，包括但不限於配售代理法律顧問的律師費，我們已同意在發行結束時支付這些費用，總費用報銷額為100,000美元。

封鎖協議

除某些例外情況外，我們和我們的每位高級管理人員和董事已同意，在本次發行完成後的90天內，未經配售代理人事先書面同意，不提供出售或以其他方式處置我們的任何普通股或其他證券的期權，但某些例外情況除外。

S-27

我們發行的證券的實際公開發行價格以及我們所發行的單位中包含的的E類認股權證的行使價，是我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的交易等談判達成的。在確定我們發行的證券的公開發行價格以及我們發行單位中包含的E類認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們的業務發展階段、我們的業務未來計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況等等被認為相關的因素，包括趨勢和基本面航運市場，特別是油輪市場。

法規 M

配售代理可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其獲得的任何佣金以及其在擔任委託人期間轉售證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》下的第10b-5條和條例M。這些規章制度可能限制配售代理人作為委託人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動， (ii) 在完成參與分配之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上公佈。就發行而言，配售代理人或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe 的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書^®PDF 將與本產品一起使用。

除了電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應信賴。

某些關係

配售代理及其關聯公司已經並將來可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會為此提供服務

S-28

future 將按慣例收取費用。在M法規要求的範圍內，根據本招股説明書補充文件，在發行進行期間，銷售代理商不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。Maxim 是我們在 2022 年 2 月、2022 年 3 月和 2022 年 5 月完成的公開募股的唯一承銷商，擔任與認股權證激勵交易相關的認股權證招標代理，以及與之相關的銷售代理在市場上發行計劃於 2022 年 12 月簽訂，每項計劃都獲得了補償。

銷售限制

澳大利亞。已經或將要向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與證券有關的招股説明書或其他披露文件（定義見 Australia 2001（Cth）或《公司法》）。本文件尚未向澳大利亞證券投資委員會提交，僅針對某些類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文件：

你確認並保證你是：

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

根據《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條的資深投資者，並且在提出要約之前，您向我們提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條要求的會計師證書；

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關聯的人；或

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的專業投資者，並且在您無法確認或保證您是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者的情況下，根據本文件向您提出的任何提議均無效，且無法獲得接受；以及

您保證並同意，在該證券發行後的12個月內，您不會在澳大利亞提供任何證券進行轉售，除非任何此類轉售要約不受根據《公司法》第708條發佈披露文件的要求的約束。

加拿大。根據國家儀器 45-106 的定義，這些證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的購買者，他們是合格投資者招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並且是允許的客户，定義見 National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105的第3A.3節承保衝突 (NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在批准的證券招股説明書發佈之前，該相關國家沒有發行或將要發行任何證券證券

S-29

在《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，前提是此類股票要約不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意每種證券承銷商和我們都認為它是條款所指的合格投資者招股説明書規例第 2 (e) 條。如果《招股説明書條例》中使用該術語向金融中介機構發行任何證券，則每家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的證券不是代表個人在非全權基礎上收購的，也不是為了向這些人要約或轉售任何證券而收購的除在相關州向合格投資者要約或轉售以外的公眾如上所述，或者在每項此類提議的要約或轉售都已事先徵得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，中與任何相關國家的證券有關的向公眾發行的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何要發行的證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

香港香港。除非 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（公司（清盤及雜項條文）條例）所指的向公眾發售或不構成《證券及期貨條例》（第 cap 章）所指的向公眾發售或出售證券.《香港法例》第 571 條）（《證券及期貨條例》），或（ii）發給專業人士《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的投資者，或者 (iii) 在其他情況下，該文件不成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所定義的招股章程，也不得為發行之目的（在每種情況下，無論是在香港還是在其他地方）發行與證券有關的廣告、邀請或文件，也不得由任何人持有是針對公眾的，或者其內容很可能被公眾訪問或閲讀Hong 香港（除非香港證券法允許這樣做），但根據《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則僅向香港以外的人或只出售給香港專業投資者的證券除外。

以色列。本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給，僅針對以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，而且僅針對以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、provident 基金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金的聯合投資，股權超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人，各為在附錄中定義（可能不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

S-30

此處提供的普通股的有效性以及其他與馬紹爾羣島法律有關的事項將由 Reeder & Simpson P.C. 轉交給我們。紐約州紐約的Goodwin Procter LLP正在處理紐約法律的某些事項。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP代表配售代理參與本次發行。

專家們

帝國石油公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的期間每年的合併財務報表，參照帝國石油公司截至2022年12月31日的20-F表年度報告，以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於該公司的會計和審計專家權威，此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的。

德勤註冊會計師股份有限公司辦公室位於希臘雅典151 25號馬魯西的Fragoklissias 3a和Granikou街。

責任的處理和執行

我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的主要行政辦公室位於美國以外的希臘雅典。我們所有的董事和高級管理人員以及本招股説明書中的一些專家都居住在美國境外。此外，我們的很大一部分資產以及我們的董事、高級管理人員和專家的資產位於美國以外。因此，您可能難以在美國向我們或這些人中的任何人提起法律訴訟。無論是在美國境內還是境外，在任何訴訟，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟，您也可能難以在美國境內和境外執行您可能獲得的針對我們或這些人的判決。

此外，人們非常懷疑馬紹爾羣島或希臘的法院是否會對根據美國聯邦或州證券法向這些法院提起的原始訴訟作出判決。

S-31

按照《證券法》的要求，我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他報告以及其他信息。此類文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

S-32

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，方法是向您推薦其他單獨向 SEC 提交的文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何被視為以引用方式納入的信息都將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何合併文件中包含的不同信息。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中的信息在該文件發佈之日以外的任何日期都是最新的：

本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

我們於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度報告；

我們於 4 月 13 日、 2023 年 4 月 28 日、2023 年 6 月 25 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 17 日和 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告（附錄 99.1 中標題為 “首席執行官哈里·瓦菲亞斯評論的部分除外）；

我們於 2021 年 11 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日之後和證券發行完成之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。此外，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們將以引用方式納入在6-K表格上向美國證券交易委員會提供的某些未來材料，但僅限於這些文件或未來的招股説明書補充文件中具體指出的範圍。隨後提交的每份年度報告都應被視為完全取代了之前提交的每份年度報告，除非另有明確説明，否則此類較早的報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不應依賴先前定期報告中發表的陳述。

您可以寫信或致電以下地址，免費索取這些文件的副本：

帝國石油公司

基菲西亞斯大道 331 號

Erithrea 14561

希臘雅典

注意：祕書

011 30 210 625 0001

S-33

我們可能會不時提供債務證券、認股權證、權利、購買合同、普通股、優先股、單位或存托股。我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或兑換成上述上市的其他一種或多種證券。當我們決定出售特定類別或系列證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供已發行證券的具體條款。我們根據本招股説明書發行的證券的總公開募股價格將高達5億美元。

本招股説明書所涵蓋的證券可以不時在一次或多次發行中發行和出售，可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理商發行，也可以直接向買方發行。任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）將包含在本招股説明書的補充文件中。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的一份或多份補充文件中將描述擬發行的任何證券的具體條款及其具體發行方式。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為IMPP，8.75％的A系列累積可贖回永久優先股在納斯達克資本市場上市，代碼為IMPPP。

我們的主要行政辦公室位於，位於希臘雅典 Erithrea 14561 Kifissias Avenue 331 號。我們在這個地址的電話號碼是 011 30 210 625 0001。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 1 頁上標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

招股説明書日期為2022年12月15日。


關於前瞻性陳述的特別説明			ii
風險因素			1
訴訟送達和責任的執行			1
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
在這裏你可以找到更多信息			5
以引用方式納入某些信息			5
所得款項的使用			6
大寫			6
我們可能提供的證券的描述			7
優先股的描述			7
債務證券的描述			7
認股權證的描述			16
購買合同的描述			17
權利的描述			17
單位描述			18
存托股份的描述			18
可轉換或可交換證券			19
股本的描述			20
形成、交換和轉移			33
賬面登記手續和結算			33
分配計劃			36
法律事務			39
專家們			39

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中提供的信息，以及以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件均包含基於我們管理層信念的前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A 條和1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條的定義，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其中包含的任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營業績或業績的信息。諸如期望、打算、計劃、相信、預期、估計以及此類詞語和類似表達式的變體之類的詞語旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這種預期會被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，基於許多假設和估計，這些假設和估計本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

未來的經營或財務業績；

全球和區域經濟和政治狀況，包括烏克蘭衝突和相關制裁；

待處理或近期的收購、業務策略和預期的資本支出或運營費用；

海上運輸業的競爭；

航運市場趨勢，包括租船費率、影響油輪和幹散貨船供需的因素以及世界油輪船隊構成和世界幹散貨船隊構成；

能夠以有利可圖的方式使用我們的船隻；

我們租船協議的交易對手的履約情況；

未來的精煉石油產品和石油價格和產量;

石油和精煉石油產品及幹散貨的未來供應和需求；

建造我們訂購的任何新造船隻的造船廠的表現；以及

對船舶收購和處置的期望。

對我們的證券的投資涉及很高的風險。您應仔細考慮下文列出的風險以及第 3 項標題下對風險的討論。關鍵信息D. 2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告、2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的風險因素，包括標題為第3項的部分。關鍵信息D. 未來20-F表年度報告中的風險因素，這些風險因素總結了在投資我們的證券之前可能對我們的業務產生重大影響的風險。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的部分。

訴訟送達和責任的執行

我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的主要行政辦公室位於美國以外的希臘雅典。我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書中的一些專家都居住在美國境外。此外，我們的很大一部分資產以及我們的董事、高級管理人員和專家的資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國向我們或這些人中的任何人提起法律訴訟。無論是在美國境內還是境外，在任何訴訟，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟，您也可能難以在美國境內和境外執行您可能獲得的針對我們或這些人的判決。

此外，人們非常懷疑馬紹爾羣島或希臘的法院是否會對根據美國聯邦或州證券法向這些法院提起的原始訴訟作出判決。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架流程，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的一次或多次發行的總公開募股價格為5億美元的證券的任意組合。本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的一般描述。當我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

本摘要簡要概述了帝國石油公司的關鍵方面以及截至本招股説明書發佈之日可能發行的證券的某些重要條款。當我們使用 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們的” 這兩個詞時，我們指的是帝國石油公司。為了更完整地瞭解發行特定已發行證券的條款，在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀：

本招股説明書，其中解釋了我們可能提供的證券的一般條款；

隨附的此類發行的招股説明書補充文件，其中解釋了所發行的證券的具體條款，這些條款可能會更新或更改本招股説明書中的信息；以及

在哪裏可以找到有關我們的信息的其他信息中提及的文件，包括我們的財務報表。

帝國石油公司由StealthGas Inc.（StealthGas）於2021年5月14日根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，是四家子公司的控股公司，每家子公司都擁有我們最初船隊中的一艘油輪，隨後通過與分拆公司有關的（定義見下文）向我們捐款。2021年12月3日，StealthGas向其股東分配了我們所有已發行普通股，面值為每股0.01美元（普通股）、和8.75％的A系列累積可贖回永久優先股，面值為每股0.01美元，清算優先權為每股25.00美元（A系列優先股），這使我們完成了與StealthGas（分拆公司）的分離。

概述

我們是為石油生產商、煉油廠和大宗商品貿易商、生產商以及幹散貨的工業用户提供國際海運服務的提供商。截至 2022 年 12 月 1 日，我們擁有並運營一支由五艘中程 (MR) 精煉石油產品油輪組成的船隊，這些油輪運送汽油、柴油、燃料油和噴氣燃料等精煉石油產品，以及食用油和化學品，一艘 aframax 油輪和兩艘運送鐵礦石、煤炭和穀物等主要散裝貨物的便捷型幹散貨船例如鋁土礦、磷酸鹽和化肥。我們的十艘船隊的總載貨量為 736,804 載重噸。我們由Stealth Maritime管理，這是一家由Vafias 集團控制的私營公司，該公司活躍在航運領域已有50多年，由Vafias家族控制，我們的首席執行官哈里·瓦菲亞斯是該家族的成員。

公司結構

帝國石油公司是一家根據馬紹爾羣島法律成立的控股公司，是我們子公司已發行股票的唯一所有者，每家子公司都擁有我們當前船隊中的一艘船隻。我們的主要行政辦公室位於希臘雅典 Erithrea 14561 Kifissias Avenue 331 號。我們在美國的電話號碼是 011 30 210 625 0001。我們的網站地址是 www.imperialpetro.com。我們網站上或鏈接到的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們可能會在截至2026年12月31日的財政年度的最後一天之前利用這些條款，或者更早的時候我們不再是一家新興成長型公司。因此，我們不知道有些投資者是否會發現我們的證券的吸引力降低。結果可能是我們的證券交易市場不那麼活躍，我們的證券價格可能會變得更具波動性。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到：（i）我們年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；（ii）截至2026年12月31日的財年的最後一天；（iii）我們成為《交易法》第12b-2條所定義的大型加速申報人的日期，如果我們持有的普通股的市值為準截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司超過 7億美元；或 (iv) 當天在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

我們可能提供的證券

我們可以使用本招股説明書提供以下任何類型的證券，其公開募股總價為5億美元：

債務證券；

認股權證；

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為IMPP，8.75％的A系列累積可贖回永久優先股在納斯達克資本市場上市，代碼為IMPPP。如果有任何其他證券要在證券交易所或報價系統上上市或上市，則適用的招股説明書補充文件將這樣規定。

我們於 2022 年 3 月 8 日、2022 年 5 月 19 日、 2022 年 5 月 27 日、2022 年 6 月 13 日、 2022 年 6 月 16 日、2022 年 6 月 16 日、2022 年 9 月 14 日 14、2022 年 9 月 22 日、 2022 年 10 月 21 日和 2022 年 12 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

我們於 2021 年 11 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》向 SEC提交的任何文件，這些文件在 (i) 初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 本招股説明書發佈之日和註冊聲明下的證券發行完成之前。此外，我們將以引用方式納入在初始註冊聲明發布之日後在6-K表格上向美國證券交易委員會提供的某些未來材料，但是僅限於這些提交的材料或未來的招股説明書補充文件中具體指出的範圍。隨後提交的每份年度報告都應被視為完全取代先前提交的每份年度報告和季度報告，除非另有明確説明，否則此類較早的報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不應依賴先前定期報告中的陳述。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

帝國石油公司

基菲西亞斯大道 331 號

Erithrea 14561

希臘雅典

注意：祕書

011 30 210 625 0001

我們的公司章程授權董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。優先股的發行可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更或管理層的撤職。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付的任何系列優先股的以下條款：

該系列的名稱；

除非在優先股名稱中另有規定，否則我們董事會可能會增加或減少該系列的股票數量，但不得低於當時已發行的股票數量；

分紅（如果有）是累積的還是非累積的，以及該系列的股息率；

支付股息（如果有）的日期；

該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；

為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

在我們公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額；

該系列的股票是否可以轉換為我們公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票，或任何其他證券，如果是，則包括其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價格、價格或利率或利率、任何利率調整、股份可轉換的日期以及進行轉換的所有其他條款和條件；

對發行相同系列或任何其他類別或系列的股票的限制；以及

該系列持有者的投票權（如果有）。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何優先股的描述不一定完整，並將參照適用的指定聲明或樣本股票證書進行全面限定，如果我們提供優先股，這些聲明或樣本股票證書將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供優先股，如何獲得任何指定聲明或樣本股票證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。我們敦促您完整閲讀適用的指定聲明、適用的樣本庫存證書和任何適用的招股説明書補充文件。

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券。在本招股説明書中，債務證券是指帝國石油公司可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。本招股説明書提供的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將根據優先契約發行，稍後由我們與受託人簽訂，次級債務證券將根據次級契約發行，稍後由我們與受託人簽訂。本招股説明書有時將高級契約和次級契約統稱為契約。

高級契約的形式和次級契約的形式作為註冊聲明的附錄提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為其摘要，並不聲稱完整，受契約和債務證券的所有條款（包括其中某些術語的定義）的約束，並全部參照這些條款進行限定。

普通的

債務證券將是帝國石油公司的直接債務。優先債務證券的排名將與帝國石油公司的所有其他優先和非次級債務持平。次級債務證券將從屬於帝國石油公司目前和未來的所有優先債務。

由於帝國石油公司主要是一家控股公司，因此在子公司清算或重組或其他情況下，其參與任何子公司資產分配的權利受子公司債權人的先前索賠的約束，除非帝國 Petroleum Inc.可能被承認為該子公司的債權人。因此，帝國石油公司在債務證券下的債務在結構上將從屬於其子公司的所有現有和未來債務和負債，債務證券持有人應只關注帝國石油公司的資產來償還。

契約不限制帝國石油公司可能發行的債務證券的本金總額，並規定帝國石油公司可以不時以一個或多個系列發行債務證券，在每種情況下，都具有相同或不同的到期日，面值或折扣價。帝國石油公司可以在未經發行時未償還的該系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的契約下的單一系列債務證券。

每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

該系列的標題以及它們是次級債務證券還是優先債務證券；

對此類債務證券本金總額的任何限制；

帝國石油公司出售此類債務證券的價格；

此類債務證券的一個或多個到期日；

此類債務證券的利率或利率（如果有），可以是固定或可變的，或確定此類利率或利率的方法（如果有）；

任何利息的起計日期或確定此類日期或日期的方法；

有權延長利息支付期和任何此類延期期的期限，包括可以延長利息支付期的最長連續期限；

此類債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息的支付金額是否可以參照任何指數、公式或其他方法（例如一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數）確定，以及確定此類付款金額的方式；

帝國石油公司支付此類債務證券利息的日期，以及確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期；

債務證券是有抵押的還是無抵押的；

帝國石油公司有義務通過向償債基金定期付款或通過類似的準備金或債務證券持有人選擇贖回、償還或購買此類債務證券（如果有），以及帝國石油公司根據該義務全部或部分贖回、償還或購買此類債務證券的期限或價格，以及其他條款和條件該項義務；

發行此類債務證券的面額，如果不包括面額為1,000美元和 1,000美元的整數倍數；

Imperial Petroleum Inc. 在與違約事件（如下所述）有關的債務證券到期加速到期時必須支付的部分或確定該部分的方法，如果不是全部本金；

帝國石油公司支付此類債務證券（如果不是美元）的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

在發生特定事件時向此類債務證券的持有人授予特殊權利的規定（如果有）；

違約事件或帝國石油公司契約中有關適用系列債務證券的任何刪除、修改或補充，以及此類違約事件或契約是否與適用契約中包含的違約事件或契約一致；

契約中與失敗和盟約失敗有關的條款（條款如下所述）適用於此類債務證券；

下文概述的排序居次條款或不同的排序居次條款是否適用於這類債務證券；

持有人可以根據哪些條款（如果有）將此類債務證券轉換為帝國 Petroleum Inc.的普通股、優先股或其他債務證券，或將其轉換為帝國 Petroleum Inc.的普通股、優先股或其他債務證券；

此類債務證券是否會以全球形式發行，如果是，全球債務證券可以兑換成認證債務證券的條款和條件；

由於違約事件，受託人或此類債務證券的必要持有人申報到期和應付本金金額的權利的任何變化；

全球或憑證債務證券的存管機構；

此類債務證券的任何特殊税收影響；

與該類債務證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊服務機構或其他代理人；以及

此類債務證券的任何其他條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

債務證券可以以低於其規定的本金金額的大幅折扣出售，不收取任何利息或利息，其利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券有關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些其他税收注意事項。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補充文件將描述具體的次級排序條款。但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券在償付權中將從屬於帝國石油公司的所有優先債務，其範圍和方式在次級契約規定的範圍和方式下。

根據次級契約，優先債務是指帝國石油公司對以下任何一項的所有債務，無論是在次級契約執行之日未償還的債務，還是之後產生或創立的債務：

帝國石油公司借款資金的本金（以及溢價，如果有的話）和應付的利息；

帝國石油公司為償還借款而擔保的所有債務，無論是否由債券、債券、票據或其他書面工具證明；

帝國石油公司擔保的所有債務，以債券、債券、票據或類似的書面工具為證據，包括與收購財產、資產或企業有關的承擔或產生的債務（但是，如果任何其他企業、財產或資產的遞延購買價格在債務產生之日起90天內全額支付，則不得被視為負債）；

根據公認的會計原則，帝國石油公司作為承租人的任何債務都需要在承租人的資產負債表上資本化；

帝國石油公司償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買額度或類似信貸交易的所有義務；

帝國石油公司在利率互換、上限或其他協議、利息利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議方面的所有義務；

帝國石油公司作為債務人、擔保人或其他人負責或承擔責任的其他人的上述所有類型的債務；以及

由帝國石油公司任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述所有債務（無論該義務是否由帝國石油公司承擔）。

優先債務不包括：

帝國石油公司在正常業務過程中與獲得材料或服務有關的對貿易債權人的債務或金錢義務；

按其條款從屬於次級債務證券或等級等於次級債務證券的債務；以及

帝國石油公司對其關聯公司的任何債務（包括中與帝國石油公司關聯的任何信託、合夥企業或其他實體發行的債務證券有關的所有債務證券和擔保，這些債務證券是帝國石油公司的融資工具，與該融資實體發行由帝國石油公司擔保的優先股證券或其他證券有關），除非任何此類債務的條款中另有明確規定。

優先債務應繼續為優先債務，無論對此類優先債務的任何條款進行任何修改、修改或豁免，都有權享受從屬安排條款的好處。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果帝國石油公司在任何優先債務到期和應付時拖欠其任何本金（或溢價，如果有的話）或利息，無論是在到期時還是在預付款的固定日期，還是通過申報或其他方式，則除非此類違約得到糾正、免除或不復存在，否則帝國石油公司不會直接或間接付款（以現金、財產、證券、抵消或其他方式）就本金或利息而言次級債務證券或任何次級債務證券的任何贖回、退出、購買或其他申購。

如果任何次級債務證券的到期日加快，則在時所有未償還的優先債務證券的持有人將首先有權獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人才有權獲得次級債務證券的任何本金（以及溢價，如果有）或利息。

如果發生以下任何事件，帝國石油公司將在向次級債務證券的任何持有人支付或分配次級債務證券（無論是現金、證券還是其他財產）之前，全額償還所有優先債務：

Imperial Petroleum Inc. 的任何解散、清算或重組，無論是自願還是非自願的，還是處於破產、破產或破產管理狀態；

帝國石油公司為債權人的利益而進行的任何一般性轉讓；或

任何其他對帝國石油公司資產或負債的整理。

在這種情況下，次級債務證券下的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，如果不是從屬條款，本應為此類次級債務證券支付或交割，都將根據當時存在的優先權直接支付或交付給優先債務持有人，直到所有優先債務都已全額償還。如果任何次級債務證券的受託人違反次級契約的任何條款而收到次級債務證券下的任何付款或分配，則在所有優先債務全額償還之前，此類付款、分配或證券將以信託形式收取，以造福於當時未償還的優先債務持有人，並支付或交付和轉讓給未償還的優先債務持有人當時，這些持有人在申請支付所有老年人的工資時有優先權在全額償還所有此類優先債務所必需的範圍內，仍未償還的債務。

次級契約不限制額外優先債務的發行。

如果向信託發行與信託優先證券發行相關的次級債務證券，則此類次級債務證券隨後可能會在適用的招股説明書補充文件中描述的某些事件發生時按比例分配給與該信託解散有關的信託證券的持有人。

對於可轉換為其他證券的債務證券，隨附的招股説明書補充文件將規定此類證券可轉換為普通股、優先股或其他證券的條款。這些條款將涉及轉換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。條款還可能規定，可轉換債務證券持有人收到的普通股或其他證券（視情況而定）的股票或權益數量將根據招股説明書補充文件或其他規定的時間我們普通股或其他證券（視情況而定）的市場價格計算。

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容應構成契約下每個系列債務證券的違約事件：

帝國石油公司在到期和應付時未能為該系列的任何債務證券支付任何利息，持續了30天；

帝國石油公司未能在到期時為該系列的任何債務證券支付本金（或溢價，如果有的話），無論此類還款是由於到期、贖回、加速還是其他原因而到期，還是為該系列設立的任何償債基金所要求的；

帝國石油公司在收到此類違規通知後的60天內未能遵守或履行其與就此類債務證券達成的任何其他契約或協議；

帝國石油公司或其子公司本金總額超過5000萬美元的某些違約，包括未能在到期時支付任何款項或導致此類債務的到期日加快；以及

某些破產、破產或重組事件。

如果根據任一契約未償還的任何系列的任何債務證券發生違約事件並持續，則該契約下的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過適用的契約中規定的通知申報本金（或該系列債務證券中可能規定的較少金額）該系列中應立即到期應付的未償債務證券；前提是，在如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，則加速是自動的；而且，進一步規定，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金以外的所有違約事件都得到糾正或免除，則該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷並取消這種加速。

在原始發行的折扣證券加速到期後，少於其本金的金額將到期並應付。

關於與加速到期有關的特定條款，請參閲與任何原始發行折扣證券有關的招股説明書補充文件。該契約下所有未償還的該系列債務證券的本金的持有人可以免除過去在任何契約下對任何系列債務證券的任何違約以及由此產生的任何違約事件，但 (i) 違約支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息，或 (ii) 違約尊重未經每份未償債務證券持有人同意不得修改或修改的契約或條款的此類系列受到影響。

受託人必須在違約（受託人知道並且仍在繼續）發生後的90天內，對任何系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知）

要求），向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知；但是，前提是，除非該系列的任何債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息的支付，或支付任何償債基金分期付款，否則如果受託人善意確定扣留此類通知，則受託人應受到隱瞞此類通知的保護是為了該系列債務證券持有人的利益。

受託人在違約期間有義務按照所要求的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力之前，可以要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償。在不違反此類賠償權和某些其他限制的前提下，任何契約下任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

除非 (i) 持有人已向受託人發出有關違約事件及其持續性的書面通知，否則任何系列債務證券的持有人均不得根據其中任何一份契約對帝國石油公司提起任何訴訟（以及溢價，如果有）或該債務證券的逾期本金（以及溢價，如果有）或利息的訴訟，或根據其條款轉換或交換此類債務證券）根據適用的契約的要求，指定違約事件的該系列的債務證券，(ii) 當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人應要求受託人提起此類訴訟，並向受託人提供合理令人滿意的賠償，以彌補根據該要求產生的費用、支出和負債，以及 (iii) 受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟。

契約的條款要求帝國石油公司每年向受託人提交聲明，説明其遵守每份契約下所有條件和契約的情況。

解僱、抗辯和抵抗盟約

如果適用的招股説明書補充文件中指明，帝國石油公司可以履行或取消其在每份契約下的義務，如下所述。

帝國石油公司可以通過不可撤銷地向受託人存入現金（或計劃在一年內兑換）來履行對根據發行的任何系列債務證券持有人的某些義務，這些債務證券尚未交付給受託人取消，要麼已經到期應付，要麼按其條款在一年內到期支付（或計劃在一年內贖回）僅以美元計，美國政府債務（定義見任一契約），作為信託基金，其金額經證明足以在到期時支付此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息，無論是在到期時，還是在贖回時還是其他時候。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，帝國石油公司可以選擇 (i) 減免和解除任何以及與任何系列或其中的債務證券有關的所有義務（相關契約中另有規定除外）（deaasance），或（ii）免除其對適用於任何系列或任何系列債務證券的某些契約的義務（契約失效）為此目的以信託形式向相關的契約受託人存入金錢和/或政府債務通過根據其條款支付本金和利息，無需再投資即可提供足夠的資金，足以支付此類債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息，視情況而定，以及任何強制性償債基金或類似的付款。作為推翻或違約的條件，帝國石油公司必須向受託人提交律師的意見，大意是此類債務證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認此類失職或契約違約造成的收入、收益或損失，並將受其約束

聯邦所得税的金額、方式和時間與沒有發生此類失職或違約行為時相同。就上述第 (i) 條所述的失職而言，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或相關契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法的變更。此外此外，在失敗或違約的情況下，帝國石油公司應向受託人 (i) 一份高級管理人員證書，大意是相關債務證券交易所已通知它此類債務證券和任何其他相同系列的債務證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因為此類存款而退市，以及 (ii) 高級管理人員證書和律師的意見，每位都指出，與此類失敗或盟約有關的所有先決條件反抗已得到遵守。帝國石油公司可以對此類債務證券行使失效選擇權，儘管該公司先前行使了的契約失敗選擇權。

修改和豁免

根據契約，帝國石油公司和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，這些目的不會未經持有人同意，對系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響。帝國石油公司和適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約，但須徵得根據契約發行的每個受影響系列未償債務證券本金總額的持有人的同意。但是，契約需要獲得每位債務證券持有人的同意，這些修改將受到以下任何修改的影響：

延長任何系列債務證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長其支付利息的時間，或者減少贖回時應支付的任何溢價；

在原始發行的折扣債務證券或任何其他應付債務抵押品的到期時間加速後，減少其本金金額；

更改支付任何債務證券或任何溢價或利息的貨幣；

損害就任何債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

降低任何系列未償還債務證券的本金百分比，修改或修改契約、放棄對契約某些條款的遵守或豁免某些違約需要徵得其持有人的同意；

減少契約中對法定人數或投票的要求；或

修改上述任何條款。

如果次級債務證券由信託或信託的受託人持有，則影響債務證券持有人利益或權利的補充契約要等到適用信託的優先證券和普通證券清算優先權不少於多數的持有人集體同意補充契約的持有人同意補充契約後才會生效；此外，如果每份未償還契約的持有人同意需要債務擔保，補充契約要等到每份契約才會生效適用的信託的優先證券和普通證券的持有人已同意補充契約。

契約允許持有人持有根據契約發行的任何系列的未償債務證券的本金總額，這些證券受修改或修正案的影響，放棄帝國石油公司遵守契約中包含的某些契約。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則由帝國石油公司指定並位於曼哈頓自治市鎮的付款代理人將充當每個系列債務證券付款的付款代理人。帝國石油公司最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列出。帝國石油公司可以隨時指定額外的付款代理人或取消對任何付款代理人的指定，或者批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但帝國石油公司必須在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

帝國石油公司為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理支付的所有款項，如果在該本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領，將根據要求償還給帝國石油公司，此後此類債務證券的持有人只能向帝國石油公司尋求支付。

面額、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的一張或多張全球證書代表。在這種情況下，每位持有者在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉讓只能通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的實益權益兑換成以持有人名義註冊的認證證券：

DTC通知帝國石油公司，它不願或無法繼續擔任相關全球證券的存管人；或

根據《交易法》，DTC 不再保持《交易法》規定的某些資格，已有 90 天沒有任命繼任存管人；或

帝國石油公司自行決定全球證券是可以交換的。

如果債務證券以認證形式發行，則只能以隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換隻能以最低面額進行。經認證的債務證券的轉讓可以在受託人公司辦公室或帝國石油公司根據契約任命的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券換成等額本金總額的不同面額的債務證券。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股、債務證券和/或單位或上述各項的任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議，可以發行一系列認股權證。將要發行的任何認股權證的條款以及對任何適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

此類認股權證的標題；

該等認股權證的總數；

發行此類認股權證的價格或價格；

用於支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

公司的普通股、優先股、債務證券和/或單位或其任何組合，在行使此類認股權證時可購買；

購買行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和一種或多種貨幣；

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

未償還的認股權證金額；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的份此類認股權證的數量；

如果適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，而是參照適用的認股權證或認股權證協議進行全面限定，如果我們提供認股權證，則將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供認股權證時如何獲得任何認股權證或認股權證協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證、適用的認股權證協議和任何適用的招股説明書補充文件。

每份購買合約都將賦予其持有人購買或出售此類證券的權利，並規定我們有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都如適用的招股説明書補充文件中所述。但是，根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的證券的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税注意事項有關的條款（如果有）或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以推遲到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，而且這些付款在某些基礎上可能是無抵押或預先注資的。購買合同可能要求其持有人以的特定方式擔保其債務，具體方式將在適用的招股説明書補充文件中描述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其根據合同承擔的義務。我們在相關的結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據契約簽發預付購買合同。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何購買合同的描述不一定是完整的，並且將參照適用的購買合同進行全面限定，如果我們提供購買合同，該合同將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供購買合同，如何獲得任何購買合同副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同和任何適用的招股説明書補充文件。

權利的描述

我們可能會發行購買我們的股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，獲得供股權利的股東可以轉讓，也可能不可轉讓。對於任何供股，我們可以根據與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，承銷商將在供股完成後購買任何仍未認購的證券。

與任何權利相關的適用的招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括以下內容（如果適用）：

權利的行使價；

向每位股東發行的權利數量；

權利可轉讓的範圍；

任何其他權利條款，包括與交換和行使權利有關的條款、程序和限制；

行使權利的開始日期和權利的到期日期；

未償還的權利金額；

這些權利在多大程度上包括取消認購證券的超額認購特權；和

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，而是根據適用的權利證書或權利協議進行全面限定，如果我們提供權利，這些權利證書或權利協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供權利的情況下如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到本招股説明書的其他信息。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書補充文件。

單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券和存托股組成的單位，或它們的任意組合。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與任何系列單位相關的適用招股説明書補充文件將描述單位的條款，包括以下（如適用）：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議的任何條款；以及

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，而是根據適用的單位證書或單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，則將向美國證券交易委員會提交。有關如果我們提供單位，如何獲得任何單位證書或單位協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分。我們敦促您完整閲讀適用的單位證書、適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

存托股份的描述

我們可以發行部分優先股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們可能會發出存托股的收據，每股存托股佔特定優先股系列股份的一小部分。相關的招股説明書補充文件將顯示該部分。以存托股份為代表的優先股將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司（我們稱之為銀行存管機構）之間的存管協議存入。存托股份的每個所有者都有權獲得存托股份所代表的優先股的所有權利、優惠和特權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證來證明。存託憑證將根據發行條款分配給購買部分優先股的人。

每次我們發行存托股份時，存託協議和與任何特定存托股份發行的存託憑證相關的形式都將提交給美國證券交易委員會，任何與任何特定存托股份有關的招股説明書補充文件都將描述以下內容：

存托股份和標的優先股的重要條款；

您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股有關的任何存款協議的特定條款，這些協議將在招股説明書補充文件中更詳細地描述。存款協議形式的副本，包括存託憑證的形式，將在發行時向美國證券交易委員會提交，並且以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。提交這些文件後，您可以按照在哪裏可以找到其他信息中概述的説明獲取這些文件的副本。

可轉換或可交換證券

我們可以發行本招股説明書中描述的類型的證券，這些證券可以轉換或兑換成本文所述的其他證券。此類可轉換或可交換證券的條款將在招股説明書補充文件中列出。

以下對我們股本的描述總結了我們股本的重大條款和規定。有關我們股本的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程，這些章程已作為附錄提交。《馬紹爾羣島商業公司法》（BCA）也可能影響這些證券的條款。

授權資本化

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括200億股普通股，面值每股0.01美元，以及2億股優先股，面值每股0.01美元。我們所有的股票均為註冊形式。截至2022年11月30日，發行並流通了193,111,176股普通股、7.75％A系列累積可贖回永久優先股的795,878股和16,000股B系列優先股，以及以每股1.25美元的行使價購買多達43,000股普通股的A類認股權證， B類認股權證購買多達11,802,000股普通股行使價為每股1.60美元的股票，C類認股權證以每股0.55美元的行使價購買多達78,278,862股普通股，2027 年 5 月 19 日到期和 D 類認股權證，以每股0.80美元的行使價購買多達31,150,000股普通股，將於2027年6月15日到期，承銷商認股權證以的行使價購買多達55.2萬股普通股，行使價為每股1.375美元，1,724,998股普通股，行使價為每股2.00美元，以及2,090,098股普通股 909股普通股，行使價為每股0.6875美元。

普通股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們有權發行多達200億股普通股，面值每股0.01美元，其中截至2021年12月31日已發行和流通4,775,272股，截至2022年11月30日，已發行193,111,176股。截至2022年11月30日，我們還有以每股1.25美元的行使價購買多達43,000股普通股的A類認股權證，以每股1.60美元的行使價購買多達11,802,000股普通股的B類認股權證，78,278,862股普通股受已發行C類認股權證約束，行使價為每股0.55美元，到期日為 2027年5月19日，還有31,150,000股普通股受未償還的D類認股權證約束，行使價為每股0.80美元，將於6月15日到期，2027年，承銷商認股權證以每股1.375美元的行使價購買多達55.2萬股普通股，以每股2.00美元的行使價購買1,724,998股普通股，以每股0.6875美元的行使價購買2,090,909股普通股。2022年3月23日發行的全部3900,000份預先注資的認股權證均以每股0.01美元的價格行使，總共390萬股普通股。

每股已發行普通股有權就其持有人在股東會議上可能對進行表決的所有事項進行一輪投票，無論是親自還是通過代理投票。我們普通股的持有人（i）對合法可用資金的股息擁有同等的應分攤權利，因此，如果董事會宣佈；（ii）有權在清算、解散或清盤時按比例獲得我們所有可供分配的資產中的股份；（iii）沒有優先權、認購權或轉換權或贖回基金條款。所有已發行的普通股在發行時將全額支付且不可估税。

我們的股東已批准對公司經修訂和重述的公司章程的修正案，以對反向拆分時已發行和流通的普通股進行一次或多次反向股票分割，匯率為介於一比二和一比五百之間董事會可自行決定是否在批准的比率範圍內實施任何反向股票拆分以及具體的時間和比例；前提是任何此類拆分必須在分拆三週年之前實施。

分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。但是，我們的董事會將根據現金流評估股息政策

和流動性要求，根據我們未來的業務表現和財務狀況，我們可能會考慮為普通股支付股息。任何未來的股息的申報和支付均由我們董事會酌情決定。股息支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金要求和可用性、貸款協議或其他融資安排的限制、影響向股東支付股息的馬紹爾羣島法律條款和其他因素，並將受我們的A系列優先股的優先權的約束。如本招股説明書其他部分所述，A系列優先股的年股息率為8.75％每股清算優先權為25.00美元。由於我們是一家控股公司，除了子公司的股票之外沒有其他重要資產，因此我們支付股息的能力將取決於子公司的收益和現金流及其向我們支付股息的能力。馬紹爾羣島法律通常禁止支付盈餘股息以外的股息，或者在公司破產或一旦支付股息就會變成資不抵債時支付股息。

認股證

普通的。截至2022年11月30日，我們有未償還的A類認股權證以每股1.25美元的行使價購買多達43,000股普通股，B類認股權證以每股1.60美元的行使價購買多達11,802,000股普通股，78,278,862股普通股受已發行C類認股權證約束，行權價格為每股0.55美元，31,150,000股受已發行D類認股權證約束的普通股，行使價為每股0.80美元，承銷商認股權證可購買最多55.2萬股行使價為每股1.375美元的普通股，行使價為每股2.00美元的1,724,998股普通股，2,090,909股普通股，行使價為每股0.6875美元。2022年3月23日發行的 390萬份預先注資的認股權證全部以每股0.01美元的價格行使，總共390萬股普通股。

以下對A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和 D類認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和D類認股權證形式的約束和限制，這些形式均作為本註冊聲明的附錄提交。

可鍛鍊性。A類認股權證可在2022年2月2日最初發行後的任何時候行使，直至其最初發行之日起五年（2027年2月2日）。B類認股權證可在最初發行後的2022年3月23日之後的任何時候行使，直至最初發行五年（2027年3月23日）後的日期。C類認股權證可在最初發行後的2022年5月19日之後的任何時候行使，直至其最初發行之日起五年（2027年5月 19日）。D類認股權證可在最初發行後的2022年6月15日之後的任何時候行使，直至其最初發行之日起五年（2027年6月15日）。A類認股權證、B類認股權證、 C類認股權證和D類認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並且根據《證券法》登記發行A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證所依據的普通股股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或根據證券法，此類股票的發行可豁免註冊，通過全額支付在行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果根據《證券法》登記發行A類認股權證、B類認股權證或C類認股權證所依據的普通股股或轉售D類認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，而且 A類認股權證、B類認股權證和C類認股權證的發行不適用於《證券法》規定的註冊豁免，則持有人可以，自行決定行使 A 類認股權證、B 類認股權證、C 類認股權證通過無現金行使的認股權證或D類認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會發行與行使A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證有關的部分普通股。我們將向持有人支付相當於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股份。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在發行任何 A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和D類認股權證之前的實益擁有超過4.99％（或者，在發行任何 A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和D類認股權證之前持有人選擇，9.99％），則持有人將無權行使 A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證的任何部分行使生效後，立即根據認股權證的條款確定此類所有權百分比。但是，任何持有人可以將該百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行使價格。行使A類認股權證時每股可購買的普通股的行使價為每股1.25美元，行使B類認股權證時為每股1.60美元，行使C類認股權證時為每股0.55美元，行使D類認股權證時為每股0.80美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行調整。

可轉移性。根據適用法律，A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和 D 類認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和D類認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證另有規定，或者憑藉這些持有人對我們的普通股的所有權，在持有人行使認股權證之前，A類認股權證、B類認股權證、C 認股權證或D類認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果進行基本交易，如 A 類認股權證、B 類認股權證、C 類認股權證和 D 類認股權證所述，除某些例外情況外，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置所有財產或資產、我們與他人的合併或合併、收購超過 50% 的已發行普通股，或任何個人或團體成為 50% 投票權的受益所有人由我們的已發行普通股代表，A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和D類認股權證的持有人在行使認股權證時將有權獲得持有人在基本交易前夕行使認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產。此外，正如A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和 D 類認股權證中更全面地描述的那樣，在某些基本交易中，A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和D類認股權證的持有人將有權分別獲得等於A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證的Black Scholes價值的對價，自該交易完成之日起。

適用法律。A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和D類認股權證及相關認股權證代理協議受紐約法律管轄。

承銷商認股權證。向我們2022年2月承銷公開發行的承銷商代表發行的55.2萬份2022年2月代表購買認股權證的條款與A類認股權證的條款基本相似，不同之處在於，在從2022年7月31日起至2027年1月31日到期的期間，它們可以隨時全部或部分行使，行使價為每股1.375美元。這些認股權證受紐約法律管轄。

2022年3月向我們2022年3月承銷公開發行的承銷商代表發行的1,724,998份代表購買認股權證的條款與B類認股權證的條款基本相似，不同之處在於，在從2022年9月18日開始至2027年3月18日到期的期內，它們可以隨時全部或部分行使，行使價為每股2.00美元。這些認股權證受紐約法律管轄。

2022年5月向我們公開發行的承銷商代表發行的2,090,909份代表購買認股權證的條款與C類認股權證的條款基本相似，不同之處在於，在從2022年11月12日起至2027年5月16日到期的期限內，它們可以隨時全部或部分行使，行使價為每股0.6875美元分享。這些認股權證受紐約法律管轄。

優先股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們有權發行最多2億股優先股，面值每股0.01美元，其中80萬股被指定為A系列優先股，其中795,878股A系列優先股截至2021年12月31日和2022年11月30日已流通，16,000股股票被指定為B系列優先股，全部是截至2022年11月30日的未繳款項。優先股可以分成一個或多個系列發行，未經股東進一步批准，我們董事會有權修改股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權以及與任何系列相關的其他權利和限制。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，可能會對我們普通股持有人的相對投票權產生不利影響。請參閲下文 A 系列優先股的描述和 B 系列優先股的描述。

過户代理人和註冊商

American Stock Transfer & Trust Company, LLC是帝國石油公司普通股和A系列優先股的過户代理和註冊商。

清單

我們的普通股股票在納斯達克資本市場上市，代碼為IMPP。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上市，代碼為IMPPP。

A系列優先股的描述

以下對A系列優先股的描述並不完整，完全受指定A系列優先股的指定聲明（指定聲明）的約束和限定，並規定了A系列優先股的權利、優先權和限制。指定聲明的副本作為註冊聲明的附錄提交，招股説明書是其中的一部分，可以按照在哪裏可以找到其他信息中所述從我們這裏獲得。帝國石油公司 Inc.、我們、我們和我們特別指帝國石油公司

普通的

截至2021年12月31日和2022年11月30日，已有80萬股A系列優先股獲得授權，795,878只A系列優先股已發行和流通。我們可以在不通知當時已發行的A系列優先股持有人或未經其同意的情況下，授權和發行額外的A系列優先股以及平價證券和初級證券，以及優先證券，在投票權下所述的進一步限制的前提下。

我們普通股的持有人有權根據董事會不時決定的時間和金額從合法可用資產中獲得股息。發生清算、解散或清盤後，普通股持有人將有權按比例分享我們所有剩餘可供分配的資產的分配，此前我們清償了所有負債並向擁有優先權的股本或系列股本（包括A系列優先股）的持有人支付了資產分配的優先權。

A系列優先股的持有人有權獲得累計現金分紅，前提是我們的董事會宣佈從用於該目的的合法可用資金中支出。A系列優先股的每股都有每股25.00美元的固定清算優先權，外加相當於截至固定付款日期累計和未付股息的金額，無論是否申報。請閲讀清算權。

A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，它不會在特定日期提出支付本金的索賠。因此，就可用於償還針對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名低於我們的所有債務和其他負債。

所有 A 系列優先股均由向證券存管機構（定義見下文）簽發的單一證書代表，並以其被提名人的名義註冊，只要已指定證券存管機構並在職，除非適用法律另有要求，或者證券存管機構辭職或不再有資格以此身份行事，否則任何收購 A 系列優先股的人都無權獲得代表此類股票的證書未任命。請閲讀圖書輸入系統。

A系列優先股不可轉換為普通股或我們的其他證券，也不會擁有交易權，也沒有資格或受任何優先權或類似權利的約束。A系列優先股不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。A系列優先股將從2022年9月30日開始全部或不時部分贖回，我們可選擇贖回。請閲讀 “兑換”。

排名

A系列優先股在清算、清盤和我們的事務解散時的股息分配和分配，排名為：

優先於我們所有類別的普通股，以及在我們董事會首次發行A系列優先股之後設立的其他類別或系列股票，這些類別或系列的條款並未明確規定，在我們清算、解散或清算事務時，無論是自願還是非自願的，在股息分配和分配方面，優先於A系列優先股（統稱為 “初級證券”）；

與我們董事會首次發行A系列優先股股之日後設立的任何類別或系列股票持平，在清算、解散或清盤事務時的股息分配和分配方面，該類別或系列的條款不明確從屬於或優先於A系列優先股，無論是自願還是非自願（統稱為平價證券）；以及

次於 (i) 我們與可用於滿足對我們的索賠的資產有關的所有債務和其他負債，以及 (ii) 在支付股息和清算、解散或清算時應付金額（本條款 (ii) 中描述的優先股優先於A系列優先股，無論是自願還是非自願股票（本條款 (ii) 中描述的此類股票，即優先證券）。

根據指定聲明，我們可以不時發行初級證券，只要沒有拖欠A系列優先股的累積股息，我們就可以不時發行一個或多個系列的平價證券

未經A系列優先股持有人同意.我們的董事會有權在發行任何此類系列股票之前確定該系列的偏好、權力、資格、限制、限制以及特殊或相對權利或特權（如果有）.我們的董事會還將確定構成每系列證券的股票數量.如投票權所述，我們發行額外優先證券的能力受到限制。

清算偏好

如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，已發行和流通的A系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於該金額的固定支付日期（無論是否申報）之前的累積和未付股息，僅此而已我們的普通股或任何其他初級證券的持有人。我們與任何其他實體的合併或合併，無論是單獨還是通過一系列交易，均不被視為為此目的清算、解散或清理我們的事務。如果我們可供分配給已發行和流通的A系列優先股和任何平價證券持有人的資產不足以支付所有所需金額，則我們剩餘的資產將根據其相對總的清算偏好在A系列優先股和任何平價證券（如適用）之間進行分配。在向A系列優先股和Parity 證券已發行股票的持有人支付所有所需金額後，我們的剩餘資產和資金將分配給普通股和隨後根據各自權利發行和流通的任何其他初級證券的持有人。

投票權

除非馬紹爾羣島法律另有規定和以下規定，否則A系列優先股沒有投票權。如果A系列優先股的六個季度股息（無論是否連續）拖欠支付，則A系列優先股的持有人將有權在要求選舉董事的下次股東會議上，選出一名董事會成員，與已授予類似投票權並可行使的任何其他平價證券的持有人一起單獨投票，我們將根據需要擴大董事會的規模以適應這種變化（除非我們董事會的規模已經擴大，這是因為平價證券的持有人選出了一位位董事，該股被賦予了類似的投票權，A系列優先股作為選舉該董事的類別）。A系列優先股的此類持有人選舉一名董事會成員的權利將持續到A系列優先股的所有累積股息和拖欠款項全部支付完畢為止，屆時該權利將終止，如果隨後每次未能按上述方式支付六個季度股息，則重新分配該權利。一旦A系列優先股和任何其他平價證券的持有人作為董事集體投票的權利終止，則當時由此類持有人作為集體投票選出的所有董事的任期將立即終止。由A系列優先股和任何其他平價證券的持有人選出的任何董事都有權就董事會面前的任何事項獲得每位董事一票。

除非我們獲得至少三分之二的已發行A系列優先股持有人的贊成票或同意，作為單一類別進行投票，否則我們不得 (i) 通過對我們的公司章程或指定聲明的任何修正案，這會對A系列優先股的優先權、權力或權利產生不利影響，(ii) 如果未償還的A系列優先股的累積股息拖欠了，則發行任何平價證券，或 (iii)) 創建或發行任何高級證券。

對於上述A系列優先股持有人有權作為一個類別進行投票的任何事項，這些持有人將有權每股獲得一票。我們或我們的任何子公司或關聯公司持有的A系列優先股將無權投票。

A 系列優先股的股息將累計，從 2021 年 12 月 3 日開始，並在每個股息支付日支付，從 2021 年 12 月 30 日開始，屆時如我們董事會或其任何授權委員會所宣佈的那樣，將從用於該目的的合法可用資金中支付。A系列優先股的股息將按每股A系列優先股規定的清算優先權25.00美元每年 8.75％的利率累積。股息率不受調整。

股息支付日期

從2021年12月30日開始，A系列優先股的股息支付日期為每年3月30日、6月30日、9月30日和 12月30日。股息將在每個股息期內累積，包括前一個股息支付日或初始發行日（視情況而定）至該股息期適用的股息支付日（不包括在內）。如果其他任何股息支付日落在非工作日的某一天，則申報的股息將在下一個工作日支付，而不會累積額外的股息。A系列優先股的股息將按360天年度支付，包括十二個30天的月份。

工作日是指納斯達克股票市場開放交易的日子，不是法律授權或要求紐約市銀行關閉的星期六、星期日或其他日期。

分紅的支付

我們將在每個股息支付日紐約時間營業結束前，將董事會宣佈的A系列優先股的股息（如果有）支付給此類股票的持有人，因為此類持有人姓名顯示在適用的記錄日期由註冊商和過户代理人保存的股票轉讓賬簿上。適用的記錄日期（記錄日期）將是適用的股息支付日之前的三個工作日，但對於拖欠的股息支付，與股息支付日期有關的記錄日期將是我們董事會根據我們當時有效的章程和指定聲明可能指定的日期。

只要證券存管機構或其被提名人持有A系列優先股，申報的股息將在每個股息支付日以當日資金形式支付給證券存管機構。證券存管機構將根據證券存管機構的正常程序將其參與者的賬户存入貸方。參與者將負責根據A系列優先股的受益所有人的指示持有或向A系列優先股的受益所有人支付此類款項。

除非所有已發行和流通的A系列優先股和任何平價證券在最近相應的股息支付日期之前已經或同時支付了全部累積股息，否則不得申報、支付或分開支付任何初級證券的股息（僅以初級證券的股票支付股息除外）。過去任何股息期拖欠的累計股息可由我們董事會申報，並可在董事會規定的任何日期（無論是否為股息支付日）在記錄支付給A系列優先股的持有人，該支付日期不得超過該付款日期之前的60天或少於15天。如果所有未償還的A系列優先股的累計股息都已拖欠以及，則以接下來的句子為準

任何平價證券尚未申報和支付，或者尚未分配足夠的資金來支付這些證券，累積拖欠的股息將按各自的股息支付日期的順序支付，從最早開始。如果支付的股息少於所有A系列優先股和任何平價證券的所有應付股息，則將按比例支付 A系列優先股和當時有權獲得股息的任何平價證券的部分付款，按該時此類股票的剩餘應付總額成比例。A系列優先股的持有人無權獲得超過全部累積股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。A系列優先股股票可能拖欠的任何股息支付均不支付利息或代替利息的款項。

兑換

A 系列優先股代表我們的永久股權。我們沒有義務在任何時候贖回或回購任何A系列優先股。

可選兑換

我們可以選擇在2022年6月30日或之後全部或不時部分贖回A系列優先股 (i)，在2023年6月30日或之前，價格等於每股 A 系列優先股 26.00 美元，(ii) 在 2023 年 6 月 30 日當天或之後以及 2024 年 6 月 30 日之前，價格等於每股 A 系列優先股 25.75 美元，(iii) 或在 2024 年 6 月 30 日之後和 2025 年 6 月 30 日之前，價格等於每股 A 系列優先股 25.50 美元，(iv) 在 2025 年 6 月 30 日當天或之後以及 2026 年 6 月 30 日之前，價格等於每股 A 系列優先股 25.25 美元，以及 (v) 在2026年6月30日當天或之後，價格等於每股A系列優先股25.00美元，再加上等於贖回之日（但不包括）贖回之日的所有累積和未付股息的金額，不論是否申報.任何此類可選贖回只能從合法用於此類目的的資金中進行。

控制權變更後的兑換

對於控制權變更（定義見下文），我們可以選擇在控制權變更的第一個日期後的90天內全部贖回A系列優先股，但不是部分，贖回價格為 (1) 如果控制權變更發生在2023年12月31日之前，則贖回價格為每股26.50美元；(2) 如果控制權變更發生在或 2023 年 12 月 31 日之後，兑換價格與上述 “可選兑換” 中規定的可選兑換價格相同，另外，對於 (1) 或 (2)，金額等於贖回之日（但不包括）贖回之日所有累積和未支付的股息，無論是否申報。任何此類贖回只能從合法用於此類目的的資金中進行。

控制權變更意味着以下事件已經發生並且仍在繼續：

任何個人或團體（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條的含義）通過收購、合併或其他收購交易或一系列收購、合併或其他收購交易直接或間接收購我們的股份，使該個人或集團有權在董事選舉中行使我們所有有權普遍投票的股份總投票權的 50％以上（該人除外）或集團將被視為擁有該人所有證券的實益所有權或集團有獲得的權利，無論該權利目前可行使，還是隻能在時間流逝或後續條件發生後才能行使）；以及

在上述要點中提及的任何交易完成後，我們和收購方或倖存實體都沒有一類普通證券（或代表此類證券的美國存託憑證）在紐約證券交易所（NYSE）、紐約證券交易所美國或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場（統稱納斯達克）上市或在繼承的交易所或報價系統上市紐約證券交易所、紐約美國證券交易所或納斯達克。

我們將在預定贖回日期前不少於30天且不超過60天，通過郵寄方式向任何待贖回股份的持有人發出任何贖回通知，這些持有人姓名出現在註冊處和過户代理人保存的股票轉讓賬簿上，地址為此類持有人的地址。此類通知應註明： (1) 贖回日期，(2) 待贖回的A系列優先股的數量，如果少於所有已發行和流通的A系列優先股，則應註明從該持有人那裏贖回的股票數量（和身份），（3）贖回價格，（4）A系列優先股的贖回地點，以及出示並交出以支付贖回價格，以及 (5) 待贖回股票的股息將從此後停止累積這樣的兑換日期。

如果要贖回的已發行和流通的 A系列優先股少於所有股票，則待贖回的股票數量將由我們決定，此類股票將按比例或按批次兑換，由證券存管機構決定，並進行調整以避免贖回部分股票。只要證券存管機構或其被提名人持有所有A系列優先股的記錄在案，我們就會向證券存管機構發出通知或安排發出通知，説明要贖回的A系列優先股股票的數量，證券存管機構將從其參與者賬户中持有此類股票的每位參與者的賬户中確定要贖回的A系列優先股的數量。

只要證券存管機構或其被提名人持有A系列優先股，贖回價格將在贖回之日由付款代理人支付給證券存管機構。證券存管機構的正常程序規定，它向參與者分配當日資金中贖回價格的金額，而參與者則應將此類資金分配給他們作為代理人的人。

如果我們發出或促使收到贖回通知，那麼我們將向付款代理存入足夠的資金，以便在紐約市時間營業結束之前，不遲於確定贖回日期之前發出通知的A系列優先股，並將向付款代理人發出不可撤銷的指示和授權在交出後向被視為持有人或其持有人支付贖回價格或交出（如果代表此類股票的證書是，則會自動交出）以證書的證券存管機構（或其被提名人）的名義發行。如果已經發出贖回通知，則從規定的贖回日期起及之後，除非我們違約在通知規定的支付時間和地點提供足夠的贖回資金，否則此類股票的所有股息將停止積累，此類股票持有人作為我們的股東的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外，包括等於的累積和未付股息的金額（但不包括）固定的贖回日期，不論是否申報。我們將有權從付款代理處獲得存入付款代理人的此類資金所賺取的利息收入（如果有的話）（前提是無需此類利息收入來支付待贖回股票的贖回價格），並且以這種方式贖回的任何股票的持有人無權獲得任何此類利息收入。在法律允許的範圍內，我們出於任何原因（包括但不限於贖回A系列優先股）存入付款代理的任何資金，包括但不限於贖回A系列優先股，在適用的贖回日期或其他付款日期兩年後仍無人認領或未支付，應在法律允許的範圍內，根據我們的書面要求償還給我們，之後有權獲得此類贖回或其他付款的A系列優先股持有人只能追索償還給我們我們。

如果只有以證書為代表的A系列優先股的一部分被要求贖回，則在向付款代理人交出證書（如果代表此類股票的證書以證券存管機構或其被提名人的名義註冊，則該證書將自動生效），則付款代理人將向此類股票的持有人簽發代表A系列優先股數量的新證書（或調整適用的賬面記賬賬户）由尚未出具的已交出證書代表用於兑換。

我們和我們的關聯公司可能會不時購買A系列優先股，前提是遵守所有適用的證券和其他法律。我們和我們的任何關聯公司都沒有任何義務或任何目前的計劃或意圖購買任何A系列優先股。我們回購和取消的任何股票都將恢復為已授權但未發行的優先股狀態，未指定為系列。

儘管有上述規定，如果A系列優先股和任何平價證券的全部累計股息尚未支付或申報並分期支付，則除非以相同的條件向A系列優先股和任何平價證券的所有持有人提出的購買或交換要約，否則我們不得全部或部分回購、贖回或以其他方式收購任何A系列優先股或平價證券。普通股和任何其他初級證券不得兑換、回購或以其他方式收購，除非 A系列優先股和所有之前和當時結束的股息期的任何平價證券的全部累積股息已支付或申報並分期付款。

沒有償債基金

A系列優先股沒有任何償債基金的好處。

B 系列優先股的描述

以下對B系列優先股的描述是摘要，並不完整，參照此處作為附錄3.4提交的指定聲明進行限定。

2022年10月21日，我們發行了16,000股新指定的B系列優先股，面值每股0.01美元。截至2022年11月30日，B系列優先股已獲授權16,000股，B系列優先股已發行和流通16,000股。

投票。在法律允許的最大範圍內，每股B系列優先股的持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得每股 25,000張選票，但是，前提是，任何B系列優先股的持有人都不得根據B系列優先股行使投票權，這會導致該股的任何受益所有人及其關聯公司（無論是根據B系列優先股、普通股的所有權還是其他所有權）的總投票權超過提交給公司股東投票的任何事項有資格獲得的選票總數的49.99％。在法律允許的最大範圍內，B系列優先股的持有人不應擁有特殊的投票權或同意權，應與普通股的持有人一起就提交給股東的所有事項進行集體投票。

轉換。B系列優先股不可轉換為股普通股或任何其他證券。

兑換。B系列優先股不可贖回。

分紅.B系列優先股沒有股息權。

可轉移性。所有已發行和流通的B系列優先股必須由一位持有人記錄在案，未經董事會事先批准，不得轉讓或出售B系列優先股。

清算偏好。在公司進行任何清算、解散或清盤後，B系列優先股將與普通股股東持平，並有權獲得相當於每股面值0.01美元的付款。B系列優先股股東在公司清算、解散或清盤時沒有其他分配權。

我們的目的是從事與租船、補租或運營油輪、幹散貨船或其他船舶的業務有關的任何合法行為或活動，或通常與航運相關的任何其他合法行為或活動，以及公司董事會批准的任何其他合法行為或活動。我們的公司章程和章程對股東的所有權沒有任何限制。

根據我們的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可以在或馬紹爾羣島以外的地方舉行。特別會議可以由董事會召集。我們的董事會可能會在任何會議舉行日期的15至60天之間設定一個記錄日期，以確定有資格在會議上獲得通知和投票的股東。

導演。

我們的董事由有權在選舉中投票的股票持有人在股東會議上以多數票選出。沒有關於累積投票的規定。

董事會可以通過全體董事會的多數票來更改董事人數。除去世、辭職、免職或提前終止其任期外，每位董事均應當選其任期直至其繼任者獲得正式選出並獲得資格。董事會有權確定應支付給董事會成員出席任何會議或為我們提供服務的金額。

持不同政見者的評估權和付款權。

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為提出異議，包括合併或出售我們在正常業務過程中未完成的全部或大部分資產，並獲得其股票公允價值的支付。但是，根據BCA，持異議的股東無權獲得其股票公允價值的付款適用於任何類別或系列股票的股票，這些股票或存託憑證的記錄日期是為了確定有權收到合併或合併協議的通知並在股東大會上投票表決的股東，要麼是 (i) 在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統上交易，或 (ii) 持有記錄在案的交易商超過2個000 個持有者。如果合併不需要倖存的公司的股東的投票獲得批准，則持異議的股東有權獲得其股票公允價值的報酬，則合併後倖存的成分公司的任何股票均不可用。如果對我們的公司章程進行任何進一步修改，如果修正案改變了有關這些股份的某些權利，股東也有權提出異議並獲得其股份的付款。持異議的股東必須遵循BCA中規定的程序才能獲得付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票的價格達成協議，BCA的程序除其他外，涉及在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持異議的股東的股票價值由法院在參考法院任命的評估師的建議後確定（如果法院這樣做）。

股東衍生行為。

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和訴訟所涉及的交易時都是普通股的持有人。

我們的公司章程和章程的幾項條款可能具有反收購效力。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對敵對控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會在主動收購我們的提議中實現股東價值最大化的能力。但是，這些反收購條款（概述如下）也可能阻止、推遲或阻止（1）股東可能出於最大利益考慮的要約、代理競賽或其他方式對我們公司的合併或收購，以及 (2) 罷免現任高管和董事。

空白支票優先股。

根據公司章程的條款，董事會有權在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下，最多發行2億股空白支票優先股，其中80萬股被指定為A系列優先股，795,878股截至2022年11月30日已發行和流通，16,000股被指定為B系列優先股，其中16,000股已發行和流通截至2022年11月30日。我們的董事會可以按照旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權變更或撤銷管理層的條款發行優先股。

機密董事會。

我們的公司章程規定董事會每三年交錯任期。每年將選舉大約三分之一的董事會。董事會的這項機密條款可能會阻止第三方對我們的股票進行要約或嘗試獲得對我們公司的控制權。這還可能將不同意董事會政策的股東推遲兩年內罷免董事會的多數成員。

董事的選舉和罷免。

我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程還規定，只有在我們有權投票給這些董事的已發行股本中至少 80% 的持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止現任高管和董事的免職。

召開股東特別會議。

我們的章程規定，只有通過董事會的決議，才能召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的預先通知要求。

我們的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在股東年會之前開展業務的股東必須及時以書面形式將其提案通知公司祕書。

通常，為了及時，必須在前一年年會一週年之日前不少於90天或超過120天在我們的主要執行辦公室收到股東通知。但是，如果我們的年會日期是前一年年會一週年之日前 30 天或之後 60 天以上，則必須通過以下方式在我們的主要執行辦公室收到股東通知

(i) 年會日期前第 90 天營業結束或 (ii) 我們首次公開宣佈或披露該年會日期之後的第十天營業結束，以較晚者為準。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

業務合併。

我們的公司章程禁止我們在某些人成為利害關係股東之日起的三年內與該人進行業務合併。感興趣的股東通常包括：

是公司 15% 或以上已發行有表決權股票的受益所有人的個人；以及

是公司的關聯公司或聯營公司，在確定該人作為利害關係股東身份之日前三年內的任何時候持有公司已發行有表決權股票15％或以上的個人。

除某些例外情況外，企業合併包括：

公司或公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司的某些合併或合併；

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置總市值的資產，其總市值等於合併確定的公司所有資產總市值的10％或以上，或者公司所有已發行股票的總價值；

導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的某些交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東直接或間接擁有的公司任何類別或系列的股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額；以及

利害關係股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益（股東除外）。

在以下情況下，我們公司章程中的這些規定不適用於企業合併：

在個人成為感興趣的股東之前，公司董事會批准股東成為感興趣股東的業務合併或交易；

交易完成後，利害關係股東成為感興趣的股東股東，該利益股東擁有交易開始時公司已發行至少 85% 的有表決權的股份，但某些除外股份除外；

在該人成為利益股東的交易之後，企業合併由 (a) 經公司董事會批准，(b) 在股東例行或特別股東會議上獲得授權，而不是經書面同意，由非股東擁有的公司至少三分之二的有表決權股票的持有人投票批准；或

該交易是與在分拆完成之前或之時曾經或成為利害關係股東的股東進行的。

我們將僅以註冊形式發行證券；不會以不記名形式發行任何證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以賬面記賬形式發行普通股以外的所有證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以認證形式和賬面記錄形式發行普通股。賬面記賬形式的證券將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，存管機構將是全球證券所代表的所有證券的持有人。那些在全球證券中擁有實益權益的人將通過存管人系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將完全受存管人及其參與者的適用程序的管轄。只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換證券，因為它將是該證券的唯一持有人。下文在賬面記賬程序和結算下對這些賬面記賬證券進行了描述。

如果任何證券以非全球形式發行或不再是賬面記賬證券（在下一節所述的情況下），則以下規定將適用於它們：

這些證券將以完全註冊的形式發行，面額在招股説明書補充文件中註明。只要總金額不變，您可以將證券換成面額較小的相同系列的證券，也可以合併成較大面額的相同系列的較少證券。

您可以在招股説明書補充文件中註明的相關契約受託人或代理人的辦公室交換、轉讓、出示或行使證券。您也可以在該辦公室更換丟失、被盜、銷燬或殘缺的證券。我們可以指定其他實體來履行這些職能，也可以自己履行這些職能。

您無需支付服務費即可轉移或交換證券，但是可能需要支付與轉賬或交易相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對您的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何證券之前，過户代理人也可以要求賠償。

如果我們有權在任何證券到期或到期之前贖回、加速或結算，而我們行使的證券少於所有這些證券，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天到該郵寄當天結束的期限內阻止這些證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記任何選擇提前結算的證券的轉賬或交換，但我們將繼續允許轉移和交換任何證券中部分結算的未結算部分。

如果出示的應付或部分可行使的證書所代表的證券少於所代表的全部證券，則將為剩餘數量的證券簽發新的證書。

記賬程序和結算

大多數發行的證券將是賬面記賬（全球）證券。發行後，所有賬面記賬證券將由一隻或多隻完全註冊的全球證券代表，不含息票。每隻全球證券都將存入或代表DTC存入，並將以Cede & Co. 或DTC的另一個提名人的名義註冊。因此，DTC、Cede & Co. 或此類被提名人將是這些證券的唯一註冊持有人。除下文所述外，已註冊的全球證券只能全部但不能部分轉讓給DTC的另一位被提名人Cede & Co.，或DTC的繼任者或其被提名人。

只有當證券購買者是DTC系統的參與者時，他們才能通過DTC持有全球證券的權益。除非在非常有限的情況下，否則不會發行證券的個人證書以換取已註冊的全球證券。買方還可以通過證券中介銀行、經紀行和其他機構持有權益，這些機構為在DTC或其被提名人開設賬户的客户開設證券賬户。DTC將維護顯示其參與者持有的證券的賬户，而這些參與者反過來將維護顯示其客户持有的證券的賬户。其中一些客户本身可能是證券中介機構，為其客户持有證券。因此，賬面記賬證券的每個受益所有者都將通過中介機構等級制度間接持有該證券，DTC位於頂部，受益所有人自己的證券中介機構位於底部。

賬面記賬證券的每位受益所有人的證券只能由受益所有者證券中介機構賬簿上的條目來證明。證券的實際購買者通常無權以其名義註冊以全球證券為代表的證券，也不會被視為所有者聲明。在大多數情況下，受益所有人也無法獲得證明持有人對證券的所有權的紙質證書。持有證券的賬面記賬系統無需實物流動證書，是美國持有大多數公開交易的普通股的系統。但是，一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓賬面記賬證券的能力。

證券賬面記賬權益的所有權將根據其程序在DTC的記錄中通過對轉讓進行賬面記賬登記。

如果 DTC 通知我們它不願或無法繼續作為與已註冊的全球證券相關的清算系統，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在收到DTC的通知後或意識到DTC已不再註冊後90天內沒有指定後續清算系統，我們將在註冊轉讓時以註冊形式簽發或安排簽發個人證書代表的證券的賬面記賬權益或作為交換在交付註銷的已註冊全球證券時註冊的全球證券。如果我們自行決定允許部分或全部賬面記賬證券可以兑換成註冊形式的最終證券，我們也可能允許以全球證券為代表的賬面記賬證券的受益所有者將其實益權益換成確定（紙質）證券。

除非我們另有説明，否則任何可交換的全球證券都可以全部兑換成註冊的形式的最終證券，其條款相同，本金總額相等。最終證券將以DTC在給證券登記處處長的書面指示中指定的一個或多個人的名義進行登記。DTC 可以根據其從參與者那裏收到的指示來編寫的書面指示。

在本招股説明書中，對於賬面記賬證券，提及證券持有人採取的行動是指DTC根據其參與者的指示採取的行動，而提及向證券持有人支付和贖回通知是指向作為證券註冊持有人的DTC支付和贖回通知，以便根據DTC的程序分配給參與者。

通過DTC在全球範圍內發行的證券的初始結算將以立即可用的資金進行。根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金結算。

儘管DTC 已同意上述程序，以促進證券參與者之間轉讓證券的權益，但它沒有義務執行或繼續執行上述程序，這些程序可以隨時更改或終止。

如果需要，我們可以通過以下任一方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發行的證券：(i) 向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商，(ii) 通過代理人，(iv) 在證券法第 415 (a) (4) 條所指的市場發行中，或 (v) 通過 a 這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法的組合。證券可以按固定價格分配，也可以按固定價格分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或議定的價格，任一是：

通過或通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或報價或交易服務，這些證券在出售時可能在其上市、報價或交易；和/或

或通過納斯達克資本市場或其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或以向現有證券持有人發行的認購權。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可能指定代理商來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出任何根據《證券法》可以被視為承銷商的代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有説明，則在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何這些方法或其他方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

關於證券的發行，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則此類期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中規定。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人的身份將此類證券出售給交易商。交易商可能被視為《證券法》中該術語所定義的承銷商，然後可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

根據他們可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員向某些機構徵求購買證券的要約，根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可以與簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，或由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人，發行和出售與購買時的再營銷有關。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為承銷商，因為他們對已發行證券進行再營銷。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是的客户，與進行其他交易，或在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額配股，為他們的自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行任何證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購之前在彌補辛迪加空頭頭寸的交易中分發了證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以在向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或出售

在私下談判的交易中向第三方提供的本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日期後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，，因為您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個預定工作日內結算，因此您需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。

任何承銷商、交易商和代理商都可以在他們獲得報酬的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

已發行證券的預計交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件中列出。

帝國石油公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的期間每年的合併財務報表，參照帝國石油公司截至2021年12月31日的20-F表年度報告，以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於該公司的會計和審計專家權威，此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的。

德勤註冊會計師股份有限公司辦公室位於希臘雅典151 25號馬魯西的Fragoklissias 3a和Granikou街。


美國證券交易委員會註冊費	$	1,874
納斯達克上市費		25,000
FINRA 申請費		6,500
法律費用和開支		100,000
會計費用和開支		50,000
印刷和雕刻成本		15,000
轉賬代理費		5,000
雜項		196,626

總計	$	400,000

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