附件10.19

2022年12月18日

比阿特麗斯·奧多尼茲*

親愛的比阿，

我很高興代表Payoneer Inc.(“Payoneer”或“公司”)任命您為Payoneer Global Inc.(“母公司”)的首席財務官(CFO)，受僱於公司，向母公司的聯席首席執行官約翰·卡普蘭彙報工作。在母公司與母公司現任首席財務官敲定適用的過渡和離職安排後，您將於2023年3月1日左右被任命為母公司首席財務官，在此之前，您將擔任副首席財務官(副首席財務官)。我們相信，您將大大增加團隊，併為Payoneer的最終成功做出巨大貢獻。

我們對你受僱於本公司的要約主要條款如下：

職位：全職，母公司副首席財務官，直到2023年3月1日左右被任命為首席財務官。

開始日期：2023年1月16日左右，或其他雙方商定的日期，前提是您是否滿足本協議第10段中規定的要求。

薪酬：

基本工資：您的年度基本工資為每年450,000美元，減去適用的税款和預扣，並根據公司的標準工資表支付。作為一名免税員工，您將獲得在給定工作周內工作的所有小時的工資，並且沒有資格加班。

獎金：公司將根據母公司實現董事會薪酬委員會合理確定的某些財務目標和里程碑的情況，向您支付年度績效獎金，目標為您年薪的100%，並在從2023年曆年開始的每個預算年度結束時支付(如果有的話)。您有資格按照您為公司或母公司服務不足一年的任何一年所賺取的績效獎金按比例獲得部分績效獎金(除非您因非正當理由而被公司終止僱傭或辭職)，此外，如果您是

在該預算年度的獎金支付週期結束時，公司應在向其他母公司高管支付績效獎金的同時，向您支付應得的績效獎金。

股權：您將獲得先鋒環球股份有限公司總括激勵計劃(“計劃”)下的以下RSU獎勵，每個RSU代表有權獲得一股母公司(納斯達克股票代碼：PAYO)普通股(以下簡稱“PAYO股票”)，但須經Payoneer Global Inc.‘S董事會的薪酬委員會批准，該計劃的條款以及任何RSU協議/授予通知將在開始日期後合理可行的情況下儘快授予您：

1,750,000個RSU(“時間歸屬RSU”)，將根據以下時間表進行歸屬：25%的時間歸屬RSU將在開始日期的第一週年歸屬，其餘75%的時間歸屬RSU將在隨後的三年期間按季度歸屬。

二、

600,000個RSU(“業績歸屬RSU”)，這將在時間歸屬條件和相應的業績歸屬條件都達到時進行歸屬。時間歸屬條件將根據以下時間表(“時間歸屬條件”)得到滿足：25%的業績歸屬RSU將在開始日期的一週年時歸屬，其餘75%將在隨後的三年內按季度歸屬。關於200,000個業績歸屬RSU的業績歸屬條件應在實現10.00美元的Payo股價業績目標時滿足，關於200,000個業績歸屬RSU的業績歸屬條件應在實現15.00美元的Payo股價業績目標時滿足，以及關於200,000個業績歸屬RSU的業績歸屬條件應在實現20.00美元的Payo股價業績目標時滿足(每個為“業績歸屬條件”)。如果Payo股票的收盤價在2028年1月8日或之前連續30個交易日中的任何20個交易日等於或大於各自的Payo股票價格表現目標，則上述每個Payo股票價格表現目標應被視為已實現。

三、

除以下規定外，以上所述的任何RSU歸屬須以您繼續受僱於本公司為條件，直至上文(I)及(Ii)項下的適用歸屬日期及直至適用的Payo股價表現目標達成之日止。

儘管有任何相反的文件條款，(I)如果在您受僱於本公司或關聯公司期間發生“控制權變更”(如本計劃所定義)，則50%(50%)當時未歸屬的未歸屬RSU和您的其他已發放股權補償獎勵應歸屬於控制權變更的截止日期，以及(Ii)如果(A)發生控制權變更或任何其他類似事件，根據該事件，公司已終止RSU和/或您的其他股票獎勵(不足以覆蓋RSU和/或其他股票獎勵的價值)，及(B)尚存的公司或收購公司未能(A)承擔閣下的任何或全部RSU及/或其他股票獎勵，或(B)以類似價值的獎勵取代閣下的RSU及/或其他股票獎勵(應理解，類似的獎勵包括但不限於，用以取得根據該變更支付予股東或母公司(視屬何情況而定)的相同代價的獎勵

控制權變更或其他此類事件)，則100%(100%)的RSU未歸屬部分和您的其他股票獎勵應在緊接控制權變更或其他此類事件之前的日期立即歸屬。

在控制權變更的情況下，如果您的僱傭被公司或繼任公司無故終止，或您有正當理由辭職，在控制權變更結束前3個月或之前3個月內或在控制權變更結束後12個月內，您當時尚未支付的所有未歸屬RSU和您的其他股權補償獎勵應歸屬於您終止僱傭日期之前的日期。

簽約獎金。在開始日期的30天內，你將獲得1200,000美元的簽約獎金(“簽約獎金”)，減去適用的税款和預扣。如果您在開始之日起12個月內無正當理由自願終止您在本公司的僱傭關係，或如果本公司在開始僱傭之日起12個月內因下列原因終止您的僱傭關係，您應在您的僱傭關係終止之日起30天內儘快向本公司償還簽約獎金總額。

福利/賠償：作為一名全職員工，您將有資格為自己和您的直系親屬(即26歲以下的配偶和子女)獲得醫療保險，並參加向其他全職員工提供的任何員工福利計劃，但須遵守任何此類計劃的資格要求和條款。此外，根據公司不時生效的帶薪休假政策，您將有權享受20天的帶薪假期。您還將有權根據公司不時生效的病假政策和適用的法律享受病假。完整的福利套餐將另行郵寄給您。本公司保留自行決定修改、修改或終止此類福利計劃和政策的權利。在聘用期內及其後，本公司同意其與/或母公司訂立賠償協議，並向董事及高級管理人員提供實質上與母公司其他最高層行政人員相同的形式及承保範圍。

費用：公司將根據公司可能不時生效的商務和旅行政策，向您報銷為促進公司業務而發生的合理和必要的費用。

終止僱傭關係：受僱於本公司的時間不限。您或本公司均有權在180天內提前書面通知對方終止僱傭關係，但如因正當理由而終止僱傭關係，則有權提前三十天書面通知對方終止僱傭關係

(30)在有充分理由的事件發生後九十(90)天內向公司發出通知。如果您被公司無故解僱或您有充分理由辭職，在符合本第6段最後一句的情況下，(A)公司將根據公司的薪酬慣例和政策，在書面終止或辭職通知發出後12個月內繼續向您支付您當時有效的基本工資，(B)繼續支付您在書面終止或辭職通知日期後十二(12)個月內參加公司福利計劃和公司支付的醫療保險計劃的費用，以及(C)您當時未支付的股權獎勵將在該十二(12)個月內繼續歸屬

一個月的期間。公司有權酌情要求您在上述通知期限的全部或部分時間內停止工作。儘管有上述規定，公司仍有權立即終止您的僱傭關係，而無需任何事前原因的通知。就本協議而言，如(A)您對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行有罪或不認罪，(B)您在與公司業務、資產或員工有關的基本職責或責任方面故意行為不端，(C)您對與公司有關的盜竊、挪用公款、不誠實或欺詐罪提起公訴或定罪，(D)您有任何其他重大違反本聘書或您的保密、競業禁止或發明轉讓協議的行為，則應存在以下情況：(I)您對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪或認罪；(B)您對公司業務、資產或員工的基本職責或責任的故意不當行為；(C)您對公司的盜竊、挪用公款、不誠實或欺詐罪的起訴或定罪；(D)您對本聘書或您的保密、競業禁止或發明轉讓協議的任何其他實質性違反，和/或(E)任何實質性違反您的職責，然而，前提是在(B)、(D)或(E)條的情況下，除非公司首先向您提供關於該違反或行為的書面通知，並在可糾正的範圍內在該通知的15天內得到補救，否則該等違反或行為不構成原因；及(Ii)“充分理由”是指以下任何事件，在你向本公司發出書面通知後30天內仍未治癒的任何事件，由你在未經你明確書面同意的情況下，在該事件發生後九十(90)天內向本公司提供：(A)你作為本公司首席財務官的職位、頭銜、權力、職責或責任的實質性減少(在你被任命擔任該職位後)；未經您事先書面同意(與將公司的業務整合到任何收購方的業務中而發生的與銷售事件相關的變更除外，在該銷售事件之後您的權限、職責和責任沒有發生重大不利變化)；(B)您的基本工資或獎金機會的減少，但基本工資或獎金機會的減少合計不得超過15%，這也適用於幾乎所有母公司的其他高級管理人員；(C)您當時的主要營業地點非自願遷至距離您當時的主要營業地點超過三十五(35)英里的地點；(D)構成公司或母公司實質性違反本協議的任何其他行動或不作為，(E)薪酬委員會未能在第2段規定的開始日期起計四十五(45)天內批准本協議所述的股權授予，或(F)母公司未能在2023年3月31日之前任命您為其首席財務官. 本公司於上述期間所支付的款項，須以貴公司簽署及不撤銷本公司按本協議附錄A所附表格提出的全面豁免債權為條件。

保密性：在您受僱期間和之後，您有個人責任保護和維護屬於或與Payoneer、其附屬公司及其客户有關的信息的機密性。因此，您不得使用、利用或向任何公司、公司、協會或其他商業實體傳播、披露或泄露您在受僱過程中可能以任何形式獲得的有關Payoneer或其附屬公司、或其任何供應商、代理商或客户的業務、事務、財務、客户或關係的任何專有或機密信息，除非是在正確履行您的工作職責或法律要求的情況下。您必須盡最大努力防止未經授權發佈或披露任何此類機密或專有信息。在您的僱傭終止後，這一義務將繼續存在，除非且直到任何此類信息進入公共領域(您的任何違規行為除外)。您承認在您的工作過程中學習到的信息的使用和分發可能違反適用的法律和法規。機密信息包括所有被合理視為機密的信息(包括但不限於客户姓名、客户聯繫方式、客户財務信息、銷售和營銷計劃、Payoneer或其附屬公司的業務計劃或任何標記為機密的文件或信息)。當您離開公司時，您必須歸還：(I)Payoneer財產的所有物品，包括但不限於所有Payoneer機密信息(包括副本)、智能手機、建築物或辦公室門禁卡、鑰匙、計算機設備、文件、文件、記錄、軟件和數據庫；以及(Ii)您擁有的與公司客户或業務相關的任何其他信息。如果

如被要求，您必須簽署一份承諾書，表明您已遵守本條款的條款。作為受僱條件之一，你還必須簽署公司的標準員工保密協議。雙方同意，您可以在開始日期之前獲得和/或訪問Payoneer的某些保密和專有信息，並且本段的規定以及上述保密和保密協議將適用於如此提供或訪問的任何信息。

遵守公司政策。您同意完全遵守公司可能不時生效的所有政策和程序。不這樣做應作為紀律處分的理由，直至幷包括終止僱用。您承認，在上文第7段所述的信息披露過程中，Payoneer可能會提供母公司尚未向適用證券監管機構披露或提交給適用證券監管機構的某些信息。您承認並同意，使用或共享此類信息和/或將其用於您的利益可能會導致Payoneer和/或母公司違反適用的證券法。您還承諾並同意促使您或代表您的任何人不得以可能被視為‘內幕交易’的方式或以任何可能被視為違反適用證券法的方式使用此類信息。

申述。如果與您以前的僱主或其他第三方有關的合同限制禁止Payoneer僱用您擔任CFO，則可能會以此為理由終止您的僱傭關係，而不需要根據第6條向您支付遣散費或要求額外授予任何未償還的股權獎勵。您還表示，在您受僱於公司期間，您不會擁有或使用屬於您的前僱主或任何其他第三方的任何機密或專有信息，包括但不限於文件、文件、磁盤或其他材料，否則您不得在與受僱於公司相關的情況下使用這些信息。最後，您聲明您在申請公司工作的過程中沒有任何失實陳述或遺漏。

10.

或有事項：公司特此確認收到了令人滿意的推薦信，並已成功完成對該等推薦信的核查。這一就業機會取決於以下所有條件：

●您執行公司的保密和保密協議；

●

您向公司提供您的身份和在美國就業的資格的文件證據。此類文件必須在您受僱之日起三(3)個工作日內提供給我們，否則我們可能會終止與您的僱傭關係；以及

●

本公司確認第三方供應商成功完成了對金融機構的常規背景調查。

11.

第409A條。雙方的意圖是，本聘書項下的支付和福利符合或不受守則第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於本聘書日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導(“第409a條”)，因此，在允許的最大範圍內，本聘書應被解釋為符合該條款。即使本協議有任何相反的規定，(I)構成第409A條所指的“遞延補償”的任何款項，均不得根據第6段支付，除非你的終止僱用構成第1.409A條所指的“離職”-

根據《財政部條例》第1(H)條(“離職”)；(Ii)就第409a條而言，您收到分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利；及(Iii)根據第409a條，任何費用或實物福利的報銷或福利構成“遞延補償”的範圍內，此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用不影響下一年度報銷的金額。一年所提供的任何實物津貼的數額不應影響任何其他年份所提供的實物津貼的數額。儘管本聘書中有任何相反的規定，但如果您在離職時被公司視為第409a條所指的“特定僱員”，且為了避免第409a條規定的違禁分配，您根據本條款有權獲得的補償的任何部分或與公司達成的任何其他書面協議需要延遲開始，則在(I)從您在公司離職之日或(Ii)您去世之日起的六(6)個月期限屆滿之前，不得向您提供該部分福利。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給您(或您的遺產或受益人)，而應支付給您的任何剩餘款項應按照本要約或此類其他書面協議的另一要求支付。

12.

雜項。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中國機械網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中國機械網網站上展示的任何資料並用於商業用途。除非經本公司授權代表與您簽署書面協議，否則本函不得修改或修改。

[故意將頁面的其餘部分留空]

為接受本公司的報價，請在下面提供的空白處簽名並註明日期。我期待着您的好評，並與您在Payoneer合作。

真誠地

斯科特·加利特2022年12月18日

Scott Galit，Payoneer Inc.首席執行官

日期

已接受：

Bea Ordonez2022年12月18日

Bea OrdonezDate