附件10.18
2023年1月26日
羅伯特·克拉克森
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親愛的羅伯特:
Re:分居協議
這將確認與您達成的關於您與Payoneer Inc.(“公司”)分離僱傭關係的協議(“協議”)。
1. | 離職;過渡期。 |
(A)未使用的假期。公司將向您支付與您的僱傭期間有關的任何累積但未使用的假期的餘額,直至終止日期(包括該日期)為止。這筆款項將是
在停工之日支付。您同意在過渡期內利用在過渡期內累積的任何假期,因此在過渡期結束時將不會有應計但未使用的假期剩餘。
根據經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》(“眼鏡蛇”)的規定。如果您選擇繼續投保,費用由您自費。眼鏡蛇延續保險在所有方面都應遵守眼鏡蛇和公司醫療計劃的要求、條件和限制,這些要求、條件和限制可能會不時修改。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)或關於可能的違法行為的自律組織,而不向公司披露,或(Ii)披露適用法律、法規或法院、行政機構、美國證券交易委員會、任何政府機構或自律組織,只要您事先向公司發出擬披露信息的通知,並在尋求保護令或其他適當保護此類信息的過程中合作,費用由公司承擔。美國證券交易委員會及其任何附屬公司均不得因上述任何活動對您進行報復,本協議中的任何規定均不要求您放棄您可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構或自律組織獲得的任何金錢獎勵或其他付款。根據2016年《捍衞商業祕密法》,您和公司承認並同意,您不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任:(A)在保密的情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師或律師保密地披露;(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的;或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中披露(如果此類備案是蓋章的)。此外,在不限制前面判決的情況下,如果您因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟,如果您(X)提起訴訟,您可以向您的律師披露商業祕密,並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息
任何包含加蓋印章和(Y)的商業祕密的文件,除非根據法院命令,否則不得披露該商業祕密。
8. | 一般免除及放棄申索 |
或工人補償福利;(Ii)根據任何適用的退休計劃獲得既得利益的權利;和/或(Iii)根據本協議或為執行本協議而產生的索賠。此外,本協議中的任何內容都不限制或放棄您根據OWBPA就本協議放棄ADEA索賠的有效性尋求司法裁決的權利。此外,上述免責聲明不影響向平等就業機會委員會(“EEOC”)或平行機構提起行政指控或參與平等就業機會委員會或機構調查的任何權利,但受以下限制的限制:如果提起任何此類指控,您同意不違反本協議的保密條款,並進一步同意和約定,如果您或任何其他個人、組織或其他實體提起、指控、索賠、起訴或導致或允許對被免責者提起任何平等就業機會委員會的指控、民事訴訟、訴訟或法律程序,涉及在任何時間發生的任何事項,您將不會尋求或接受任何個人救濟(包括,但不限於金錢賠償、追回或和解)的指控、民事訴訟、訴訟或訴訟程序。
在您終止受僱於本公司時是本公司僱員的任何人,您也不會協助他人這樣做。儘管有上述規定,本第12(C)條不適用於非自願終止受僱於本公司的員工。
13. | 致謝。 |
If to the Company:If to You:
米哈爾·亞當羅伯特·克拉克森
首席人事官*
Payoneer Inc.
西30街150號,600號套房
紐約州紐約市,郵編:10001
或本合同一方以類似通知指定給另一方的其他地址,但更改地址的通知僅在收到後才有效。
儘管本協議有任何相反的規定,但如果本公司確定本協議項下應支付的任何金額將根據守則第409A(A)(1)(A)條和財政部相關指導原則目前應向您徵税,則本公司和您應真誠合作,對本協議進行此類修訂,雙方共同認為是必要或適當的,以保留對本協議提供的利益的預期税收待遇,維護本協議的經濟利益,並避免對公司不利的會計或税收後果。
協議應被認為在期限、範圍、活動或主題方面過於寬泛,此類規定應通過限制或減少這些規定來解釋,以便在符合適用法律的最大程度上可執行。任何一方對另一方違反本協議的任何行為的放棄,不應被視為在當時或之前或之後的任何其他條款或條件的放棄。本協議及其包含的條款不得因任何一方起草或促使起草本協議的任何條款而被解釋或解釋為對任何一方有利或不利。
這樣的糾紛。此類仲裁應在紐約州曼哈頓區紐約市進行,應由雙方協議選定的一名中立仲裁員進行,並應根據《就業規則與程序》(“JAMS規則”)和紐約州法律由JAMS進行管理。如果JAMS規則與本款規定的程序之間有任何衝突,應以本款規定的程序為準。仲裁員可以給予仲裁員認為公正和公平的任何法律或衡平法補救或救濟,包括判給勝訴方律師費,其程度與美國的州或聯邦法院給予補救或救濟的程度相同;但前提是雙方當事人同意在本協議項下的任何仲裁中不得獲得懲罰性賠償。仲裁員的裁決是終局的,對各方當事人和利害關係人都具有約束力和終局性。對仲裁員作出的裁決的判決可以在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院進行。本合同雙方當事人應當對仲裁事實、正在仲裁的爭議和仲裁員的決定保密。雙方當事人應自行承擔費用和費用,包括律師費,雙方當事人應平均支付仲裁員費用的一部分。雙方在此同意放棄他們之間的任何爭議在A中得到解決的權利
由法官或陪審團組成的法庭。儘管有上述規定,本第13(H)款不應阻止任何一方就違反或威脅違反第6、8、9、11或12款的行為尋求禁令救濟(或任何其他臨時補救措施),此類訴訟將僅在紐約市曼哈頓區的聯邦法院和/或州法院進行。
如果上述協議按您所理解的方式闡明並同意,請簽署隨函副本,並按上面列出的地址退還給我。本協議在上述規定的撤銷期限屆滿後生效且不可撤銷。
非常真誠地屬於你,
Payoneer Inc.
_/Scott Galit/_
發信人:斯科特·加里特
標題:首席執行官
同意並接受:
_/羅伯特·克拉克森/_
Robert Clarkson日期:2023年1月27日
附錄A
[省略]
附錄B
[省略]