附件10.16

2023年1月16日

邁克爾·萊文

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親愛的邁克爾

Re：分居協議

這將確認與您達成的關於您與Payoneer Inc.(“公司”)分離僱傭關係的協議(“協議”)。他説：

1.離職；過渡期。他説：

(a) 你在公司工作的最後一天是2024年1月1日(“離職日”)。您和本公司進一步同意，儘管有上述規定，您作為首席財務官的現役職責將於2023年3月1日或前後終止，但無論如何不遲於2023年3月15日(“終止日期”)。從停職之日到離職之日(“過渡期”)，您將被聘為非執行職位，在此期間，您無需向公司辦公室報到，也無需定期為公司或代表公司工作。然而，在過渡期內，您將繼續留在公司的工資單上，享受您在停止日期之前參與的所有福利，包括但不限於401K、醫療等(“過渡付款”)，並同意在公司認為必要和適當的情況下，合理地向公司提供諮詢，以協助您的職責過渡。在過渡期內不會累積任何假期。

(b) 您將獲得截至離職日期的當前薪酬、較少適用的法定扣除額和授權扣除額。您將有權按您目前的獎金比率獲得2022年的年終獎金，並在向本公司類似職位的高管支付2022年獎金的同時支付，但為免生疑問，您將沒有資格或有權獲得2023年的任何年度獎金。

(c)在過渡期和分居日期之後，您仍將根據任何董事責任保單、您與公司於2021年6月25日簽訂的先鋒環球公司賠償協議(下稱“賠償協議”)以及任何其他類似協議和保單(統稱為“賠償保單”)的條款和條件予以保障。

(d) 在過渡期內，您可以接受新的工作，同時繼續領取您的過渡付款，但您必須首先將任何潛在的新工作通知本公司，並且您開始新工作的權利應事先獲得本公司的書面同意，並且該同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延。

2.分居福利。考慮到您在本協議中規定的義務，包括但不限於您同意下面第8段所述的免除，以及執行和不撤銷附錄A中所述的重申免除(“重申”)，您將獲得以下額外的分居福利(統稱為“分居福利”)，而您在其他情況下無權獲得這些福利：

(a)遣散費。考慮到本文規定的限制性條款，公司將向您支付400,000美元的特別遣散費，減去所有適用的聯邦、州和地方預扣税和扣除額。遣散費將分兩期支付：(I)200,000美元(減去所有適用的聯邦、州和地方預扣税和扣除額)將在停止日期後儘快支付，但在任何情況下都不會超過三十(30)天；以及(Ii)如果您執行並未撤銷重新確認，餘額200,000美元(減去所有適用的聯邦、州和地方預扣税和扣除額)將在分居日後儘快支付，但在任何情況下都不會超過重申生效後的三十(30)天。

(b)未使用的假期。公司將向您支付與您的僱傭期間有關的任何累積但未使用的假期的餘額，直至終止日期(包括該日期)為止。這筆款項將在停止日期支付。您同意在過渡期內利用在過渡期內累積的任何假期，因此在過渡期結束時將不會有應計但未使用的假期剩餘。

(c)加快股權獎勵的歸屬。在閣下籤署及未撤銷重申及遵守本協議條款的情況下，先前已授予閣下且於分離日期仍未歸屬的股權獎勵(包括期權及限制性股票單位(“RSU”))，相當於Payoneer Global Inc.相關認購權的股份數目，以及RSU獎勵(如本協議附件B所述，如無分離，計劃於2024年3月31日(包括該日)歸屬)，將於分離日期加速，並立即歸屬及可行使(“加速股權獎勵”)。他説：

(d)行使期權。根據您的期權協議條款，您可以行使期權，購買在分立日之前歸屬的公司普通股，以及您所有未行使但既有的期權，包括在分立日後90(90)天(“行權期”)內獲得加速股權獎勵的期權(統稱為“既有期權”)。他説：

(e)失業。本公司不會對您提出的任何合法失業救濟金申請提出異議，但前提是本公司將如實迴應政府機構向其提出的所有強制性詢問。據瞭解，本公司不會作出失業補償福利資格決定，離職福利可能會影響您獲得失業補償福利的資格。

(f)完全滿意。您同意並承認，此處提及的安排、付款和利益將取代並完全滿足根據本公司或其任何關聯公司過去或現在的任何合同、計劃、政策或慣例而可能支付的任何金額。除上述明確規定外，您無權參與或繼續參與任何活動。

在您離職日期之後，本公司或其任何關聯公司的僱員福利計劃或補償安排。

為明確起見，應在本第2段詳述的停止日期支付的款項應在停止日期後立即與工資單一起支付。

3.貿易限制。您同意自停止之日起的90(90)天內，您不得買賣先鋒環球有限公司的S股票，包括用於支付期權行權價格和/或支付其税款的任何出售。提醒您，在90天期限結束後，根據重要的非公開信息進行交易，或向他人提供此類信息以便他們進行交易，是違反聯邦證券法的。*您確認在過渡期內(I)您作為公司員工將繼續遵守和遵守Payoneer Global Inc.內幕交易政策，以及(Ii)Payoneer Global Inc.可能以其認為合理適合於該目的的任何方式對您執行內幕交易政策。因此，Payoneer Global Inc.股票的任何交易，包括在過渡期內的任何股票出售和/或用於支付其行使價和/或税款的任何出售，只能在窗口期間(如內幕交易政策所定義)進行。作為第16條的高級職員，閣下(I)已將閣下於停止日期前六個月期間進行的任何公開市場交易告知本公司，並(Ii)同意閣下將在緊接停止日期後的六個月期間內任何時間通知本公司閣下打算在進行該等交易前進行的任何交易。

4.福利保障。自離職之日起，您將不再有資格參加本公司的福利計劃，包括團體健康和牙科計劃以及退休計劃。在分居日期之後，您可能有資格根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)的規定，在公司的醫療計劃中選擇繼續承保。如果您選擇繼續投保，費用由您自費。COBRA持續承保範圍在所有方面均應遵守COBRA和本公司醫療計劃的要求、條件和限制，這些要求、條件和限制可能會不時修訂。

5.支付薪金和領取所有福利。如果您承認並聲明，除本協議規定的對價外，公司已支付或提供應支付給您的所有工資、獎金、帶薪假期、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及任何和所有其他福利和補償。

6.機密資料。您同意，在您受僱於本公司的過程中，您獲得了與本公司及其關聯公司的業務有關的機密和專有信息，包括業務計劃和戰略、業務交易和關係、信用和財務信息、技術訣竅、軟件和有關本公司及其關聯公司的客户、股東、合作伙伴、成員、高級管理人員和其他人員的信息(“保密信息”)。如果您理解並同意：(A)您將在分居日期之後的任何時間對此類保密信息保密，(B)您不會為您自己或為任何第三方使用此類保密信息，以及(C)您已返回或將立即返回公司

您所擁有、保管或控制的此類保密信息的任何和所有副本、副本、複製品或摘錄。儘管有上述規定，您在此承認並同意，本協議中的任何規定均不妨礙您有能力(I)在不向公司披露的情況下，直接與美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(以下簡稱“政府機構”)、任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)或自律組織就可能的違法行為進行溝通，並提供未受任何適用法律或特權保護的信息，或(Ii)披露適用法律、法規或命令或要求(包括但不限於書面陳述、質詢、文件請求、傳票、法院、行政機構、美國證券交易委員會、任何政府機構或自律組織的民事調查要求或類似程序)，但前提是您必須事先通知公司擬披露的信息，並在尋求保護令或其他適當保護此類信息的過程中提供合作，費用由公司承擔。美國證券交易委員會及其任何附屬公司均不得因上述任何活動對您進行報復，本協議中的任何規定均不要求您放棄您可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構或自律組織獲得的任何金錢獎勵或其他付款。根據2016年《捍衞商業祕密法》，您和公司承認並同意，您不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)在保密的情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師或律師保密地披露；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中披露(如果此類備案是蓋章的)。此外，在不限制前述判決的情況下，如果您因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，您可以向您的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您(X)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

7.公司財產。所有文件和記錄(電子、紙質或其他形式)、材料、軟件、設備和其他實物財產，包括但不限於智能手機和黑莓、身份證、辦公室門禁卡、鑰匙、計算機和前述內容的所有副本，無論是否包含保密信息，由您在與您的僱傭相關的情況下(“財產”)一直是並仍然是本公司或其關聯公司的獨有財產。您同意您已在分居之日歸還或立即歸還所有該等財產給公司。*儘管有上述規定，您有權保留您的手機和公司電腦，但刪除任何公司機密信息。此外，公司將與您合作，將手機號碼轉移到您的個人賬户。

一般免除及放棄申索

(a)您，您的繼承人、繼承人和受讓人，特此知情並自願承諾、免除並永遠解除公司及其附屬公司及其所有現任和前任高級管理人員、董事、代理人、代表和員工，以及他們的每一位前任、繼任者和受讓人(統稱為受讓人)的任何和所有債務、要求、行動、訴訟原因、賬目、契諾、合同、協議、索賠、損害、遺漏、承諾以及任何和所有索賠

和任何名稱和性質，已知或未知，懷疑或不懷疑，在法律和衡平法(“債權”)，您曾經有，現在有，或以後可能聲稱有任何事情，因由或事情，從時間開始到您簽署本協議(“免除”)的任何名稱和性質的責任。本新聞稿適用於任何類型的索賠，包括但不限於您根據普通法可能產生的任何類型的索賠，根據1964年民權法案第七章、1991年民權法案、美國法典第42章第1981節、1967年就業年齡歧視法案(ADEA)、老年工人福利保護法(OWBPA)、1990年美國殘疾人法案、1993年家庭和醫療休假法、遺傳信息非歧視法案、公平勞動標準法案、1974年僱員退休收入保障法，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《同工同酬法案》、《1973年康復法案》、《工人調整和再培訓通知法》、《職業安全和健康法》、《統一服務就業和再就業權利法》、《公平信用報告法》、《紐約州人權法》、《紐約勞動法》、《紐約州工人調整和再培訓通知法》、《紐約州工人補償法》第125條、《紐約州憲法》，以及任何其他聯邦、州或地方法規、法規、條例或普通法，或根據任何政策、協議、合同、任何受讓人與您之間的任何書面或口頭、正式或非正式的諒解或承諾，並應進一步適用於與您受僱或終止受僱於公司有關、相關或引起的任何及所有索賠，以及所有涉嫌侵權、誹謗或欺詐行為的索賠。

(b)閣下明白，上述豁免並不放棄根據法律不能放棄或受此類豁免所限制的任何申索或權利，例如：(I)失業或工傷補償福利申索；(Ii)任何適用退休計劃下既得福利的權利；及/或(Iii)根據本協議或為執行本協議而提出的申索。此外，本協議中的任何內容都不限制或放棄您根據OWBPA就本協議放棄ADEA下的索賠的有效性尋求司法裁決的權利。此外，上述釋放不影響向平等就業機會委員會(“EEOC”)或平行機構提起行政指控或參與平等就業機會委員會或機構調查的任何權利，但受以下限制的限制：如果提出任何此類指控，您同意不違反本協議的保密條款，並進一步同意和約定，如果您或任何其他個人、組織或其他實體提出、指控、索賠、起訴或導致或允許對受釋放人提起任何平等就業機會委員會的指控、民事訴訟、訴訟或法律程序，涉及在任何時間發生的任何事項，您不會在該指控、民事訴訟、訴訟或訴訟中尋求或接受任何個人救濟(包括但不限於金錢賠償、追回或和解)。

(c)您特此聲明並保證您沒有對本公司或任何獲釋公司提起任何投訴、指控或訴訟，並且沒有此類投訴、指控或訴訟懸而未決。您還聲明並保證，您沒有轉讓或轉讓任何受本新聞稿約束的索賠。

9.不披露。·您同意不向您的直系親屬、財務顧問、會計師或律師以外的任何人披露本協議，包括本協議的條款、條件或談判，然後只有在該人同意後，才不向任何

除非法律另有要求(包括美國證券交易委員會規定的任何適用要求)；但本協議並不妨礙您(A)應有效傳票、法院命令、監管請求或其他司法、行政或法律程序或法律要求，就任何非特權主題事項提供真實證詞，在此情況下，您應在收到任何此類請求後儘快以書面形式通知公司，除非法律禁止您這樣做，並至少在提供此類證詞前十(10)個工作日；或(B)向任何政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。如果未能獲得前述句子(A)款所述的保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守本協議，您應僅提供法律要求的該等標的的部分，並應盡一切合理努力獲得可靠的保證，即將對要披露的標的給予保密處理。他説：

10.不得再就業。如果您同意，自分居之日起，僱傭關係將永久且不可撤銷地切斷，您今後任何時候都不會重新申請或以其他方式在公司尋求工作。您還同意，如果您確實尋求重新僱用或與公司達成任何其他業務安排，公司拒絕您的申請或詢問不會構成違反本協議並以任何方式釋放或違反法律。

11.非貶損。您同意不做出或故意促使作出任何聲明或溝通，公司應盡合理努力確保其員工、董事會和高級管理人員不得做出或故意導致做出任何書面或口頭的聲明或溝通，意圖貶低或以其他方式相互指責對方，並且您同意不會做出或故意促使做出任何書面或口頭的聲明或溝通，意圖貶低或以其他方式指責公司或其任何關聯公司或其各自的高管、董事、代理、代表或員工的業務或管理。您還同意，您不會做出或故意促使做出任何書面或口頭的聲明或溝通，意圖損害公司或其任何關聯公司的業務或聲譽，或損害其各自高級管理人員、董事、代理、代表或員工的個人或商業聲譽，或幹擾、損害或擾亂公司或其任何關聯公司的正常運營。

12.禁止客户和員工的不競爭和不徵求意見。*由於您可以訪問保密信息並保護公司的合法商業利益，並且作為本協議中規定的寶貴對價的交換，您同意在停止日期後的18(18)個月期間內，您不會：

(A)在您直接或間接向本公司提供服務的任何州或地區內，擁有、管理、經營、控制、受僱、諮詢、提供任何服務、參與或以任何方式與從事或即將從事與本公司業務競爭的商業活動的任何實體。*就本協議而言，公司的“業務”是指電子跨境支付平臺和在線支付，以及可充值的借記卡服務，

以及在您任職期間公司不定期從事的其他業務活動。在不限制前述規定的情況下，您不得從事任何不可避免地需要披露公司的商業祕密、專有信息或保密信息的活動。*本章任何規定均不禁止您購買或擁有任何公司上市交易證券的低於5%(5%)，前提是此類所有權代表被動投資，並且您不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員。

(B)直接或間接(包括通過任何個人、公司、合夥企業或任何類型的其他商業實體)招攬或服務、或尋求招攬或服務您在受僱最後一年因受僱於本公司而與之有聯繫或瞭解的任何公司客户或潛在客户的業務。您也不得試圖説服任何此類客户或潛在客户(I)停止與本公司的業務往來或減少其與本公司的業務往來，或(Ii)將其業務提供給與您有聯繫且在履行業務方面與本公司構成競爭的任何商業實體，您也不會協助其他人這樣做。本段的限制僅適用於在業務過程中與本公司的產品和服務具有競爭力的產品和服務。

（c）直接或間接以任何身份（包括通過任何個人、公司、合夥企業或任何類型的其他商業實體）僱用、招聘或招攬僱用，或尋求僱用、招聘或招攬僱用在您終止與公司的僱傭關係時是公司僱員的任何人，您也不會協助他人這樣做。儘管有上述規定，本第12（c）條不適用於被公司非自願終止與公司的僱傭關係的僱員。

(D)合作。在您離職後，您同意與公司及其關聯公司充分合作，合理要求提供有關公司或其關聯公司的業務信息，或您的參與和參與，或對您因受僱於公司而可能知道的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴。*您的全面合作應包括但不限於在合理的時間和地點與本公司和/或其律師的高級職員或員工和/或其律師會面和交談，簽署準確和真實的文件，以及採取本公司和/或其律師可能合理要求的其他行動以實現上述規定。*公司應補償您因根據本第12(D)條向公司提供的任何合作而產生的所有合理費用。

13.

致謝。

(A)本公司建議您在簽署本協議之前，就本協議的法律意義諮詢您選擇的律師。如果您理解並同意，您有權並已獲得機會與律師一起審查本協議，特別是上文第8段中的釋放。*您也理解並同意，公司沒有義務向您提供本文所述的安排、付款和福利，您也沒有義務同意釋放。您是否承認並同意這些安排、付款和福利

在此引用的是要求您遵守本協議項下義務的充分對價。您聲明您已閲讀本協議(包括釋放)，並理解其中的條款，並且您自由、自願且不受任何人的脅迫或不當影響而加入本協議。

(B)您承認並表示，您已獲得至少二十一(21)天的時間來審查和考慮本協議的條款，但如果您願意，您可以簽署並提前退還。您進一步確認並聲明，公司已通知您，您有權在簽署後七(7)天內撤銷本協議(“撤銷期限”)。您確認並同意，如果您希望撤銷本協議，您必須在撤銷期限的第七天之前以書面形式由您簽署並由公司收到。如果沒有發生此類撤銷，則免除和本協議應在您簽署本協議後的第八天生效。如果您進一步承認並同意，如果您撤銷本協議，它將不具有任何效力或效果，您獲得此處提及的任何分居福利的權利將是無效的，您根據本協議獲得此類付款和福利的權利將被沒收(但不包括您本來有權獲得的任何金額，無論本協議是否有效)。

(C)通知。-為本協定的目的，本協定規定的通知、要求和所有其他通信應以書面形式發出，並應在實際收到時視為已正式發出，地址如下：

If to the Company：If to You：

米哈爾·亞當邁克爾·萊文

首席人事官*

Payoneer Inc.

150號西路第30街，600號套房

紐約州紐約市，郵編：10001

或本合同一方以類似通知指定給另一方的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。

(D)第409A條。本協議雙方的意圖是，本協議項下應支付的金額將免除或以其他方式遵守經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第409a條的要求。此外，您在此同意並承認：(A)公司不會就本協議項下任何應付款項的税務後果作出任何陳述或承諾，包括遵守守則第409a節的要求，(B)閣下須獨自負責及負責支付與本協議項下預期的付款(包括分居利益)有關的所有税項及罰款，包括但不限於守則第409a節項下的任何税項或罰金。和(C)本公司將沒有任何義務賠償或以其他方式使您(或任何受益人)免受任何或所有此類税收或罰款。根據本守則第409A節的規定，您收到根據本協議應支付的任何分期付款的權利將被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都將被視為一筆單獨的和不同的付款。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果本公司確定本協議項下應支付的任何金額將根據守則第409A(A)(1)(A)條和財政部相關指導原則目前應向您徵税，則本公司和您應真誠合作，對本協議進行此類修訂，雙方共同認為是必要或適當的，以保留對本協議提供的利益的預期税收待遇，維護本協議的經濟利益，並避免對公司不利的會計或税收後果。

(E)扣繳。*為免生疑問，根據本協議向您支付的任何款項或提供的任何福利將受到法律或合同要求扣繳的任何和所有適用的預扣税或其他金額的影響並予以扣減。

(F)效力和強制執行。各方的意圖是，應在尋求執行的每個管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定被認為在期限、範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制或減少這些規定來解釋這些規定，以便在最大程度上符合適用法律的規定可執行。任何一方對另一方違反本協議的任何行為的放棄，不應被視為在當時或之前或之後的任何其他條款或條件的放棄。本協定及其包含的條款不得因任何一方起草或促使起草本協定的任何條款而被解釋或解釋為對任何一方有利或不利。

(G)整個協議。本協議以及本協議特別提及的任何協議或政策(包括但不限於《賠償協議》和《賠償政策》)中描述的條款規定了雙方的完整協議和諒解，並取代雙方之間所有先前的書面或口頭協議、安排和諒解。您承認並同意，您不依賴公司任何代表就本協議的含義或任何方面作出的任何陳述或承諾。除非您與公司的授權代表以書面形式簽署，否則不得更改或修改本協議。

(H)仲裁。雙方同意，因本協議的條款、其解釋以及本協議所公佈的任何事項而產生的任何和所有爭議均應接受具有約束力的仲裁，仲裁應是解決此類爭議的唯一和排他性手段。*此類仲裁應在紐約州曼哈頓區紐約市進行，由雙方當事人共同選擇的一名中立仲裁員進行，並應根據其僱傭規則和程序(“JAMS規則”)和紐約州法律通過JAMS進行管理。如JAMS規則與本款規定的程序之間有任何衝突，應以本款規定的程序為準。仲裁員可以給予仲裁員認為公正和公平的任何法律或衡平法補救或救濟，包括判給勝訴方律師費，其程度與美國的州或聯邦法院給予補救或救濟的程度相同；但前提是雙方當事人同意在本協議項下的任何仲裁中不得獲得懲罰性損害賠償。仲裁員的決定應

對所有當事人和利害關係人具有終局性、約束性和決定性。仲裁員對裁決作出的判決可以在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院進行。本合同雙方當事人應當對仲裁事實、正在仲裁的爭議和仲裁員的決定保密。雙方當事人各自承擔費用和費用，包括律師費在內，每一方當事人均應支付同等份額的仲裁員費用。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有前述規定，本第13(H)款不應阻止任何一方就違反或威脅違反第6、8、9、11或12款的行為尋求禁令救濟(或任何其他臨時補救措施)，此類訴訟將僅在紐約市曼哈頓區的聯邦法院和/或州法院進行。

(一)依法治國。本協議應按照紐約州的法律解釋，不考慮法律原則的衝突。

(J)不得入場。*本公司向您提出的本協議，在任何時候都不是，也不應被視為或解釋為承認公司或任何受讓人對您或任何其他人的責任或任何不當行為，公司明確否認所有這些情況。

(K)對應方。本協議可一式兩份簽署，每一份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

如果上述協議按您所理解的方式闡明並同意，請簽署隨函副本，並按上面列出的地址退還給我。本協議在上述規定的撤銷期限(“生效日期”)屆滿後生效且不可撤銷。

非常真誠地屬於你，

斯科特·加利特

Payoneer Inc.

發信人：斯科特·加里特

標題：首席執行官

同意並接受：

邁克爾·萊文/

邁克爾·萊文

日期：2023年1月16日