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附件10.13

2022年8月31日

阿薩夫·羅寧

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親愛的阿薩夫：

我很高興代表Payoneer Inc.(“Payoneer”或“公司”)向您提供Payoneer Global Inc.首席平臺官的職位，該職位受僱於Payoneer Inc.，向Payoneer Global Inc.聯席首席執行官S彙報工作。我們相信，您將大大增加團隊，併為Payoneer的最終成功做出巨大貢獻。

我們對你受僱於本公司的要約主要條款如下：

職位：全職首席平臺官。

開始日期：2022年10月2日或其他雙方商定的日期，取決於您是否滿足本合同第11段中規定的要求。

薪酬：1美元

基本工資：您的年度基本工資為每年450,000美元，減去適用的税款和預扣，並根據公司的標準工資表支付。作為一名免税員工，您將獲得在給定工作周內工作的所有小時的工資，並且沒有資格加班。

獎金：您將有資格獲得年度績效獎金，獎金由公司自行決定，如果有，應在2023年曆年開始的預算年度結束時支付。你必須在該預算年度的獎金支付週期結束時受僱於公司，才能賺取或獲得任何獎金。年度獎金總額的目標是你年薪的100%，但不能保證獎金的數額，如果有的話，可能會被獎勵。為清楚起見，2022日曆年不會向您頒發任何獎金。

股權：您將根據先鋒全球公司綜合激勵計劃(以下簡稱計劃)獲得以下RSU獎勵，每個RSU代表有權獲得一股Payoneer Global(納斯達克股票代碼：PAYO)股票(以下簡稱Payo股票)，但須經Payoneer Global Inc.‘S董事會薪酬委員會批准，計劃條款和任何RSU協議/授予通知將在開始日期後合理可行的情況下儘快授予您：

2,250,000個RSU(“時間歸屬RSU”)，將根據以下時間表歸屬：25%的時間歸屬RSU將在開始日期的一週年時歸屬，其餘75%的時間歸屬RSU將在隨後的三年期間按季度歸屬。

二、

600,000 RSU(“業績歸屬RSU”)，這將在時間歸屬條件和相應的業績歸屬條件都達到時歸屬。時間歸屬條件將根據以下時間表(

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時間歸屬條件)：25%的業績歸屬RSU將在開始日期的一週年時歸屬，其餘75%將在隨後的三年內按季度歸屬。關於300,000個業績歸屬RSU的業績歸屬條件應在實現15.00美元的Payo股價業績目標時滿足，而關於300,000個業績歸屬RSU的業績歸屬條件應在實現20.00美元的Payo股價業績目標時滿足(每個業績歸屬條件均為“業績歸屬條件”)。如果Payo股票的收盤價在2027年10月1日或之前連續30個交易日中的20個交易日等於或大於各自的Payo股票價格表現目標，則上述每個Payo股票價格表現目標應被視為已實現。

三、

如上所述的任何RSU歸屬應以您繼續受僱於本公司或Payoneer研發部門為前提，直至上文(I)和(Ii)項下的適用歸屬日期以及達到適用的Payo股價表現目標之日為止。

簽約獎金。在開業之日起30天內，您將獲得450,000美元的簽約獎金(“簽約獎金”)，減去適用的税金和預扣税款。如果您在開始日期的前12個月內自願終止您在公司或先鋒研發部門的僱傭關係，或如果公司或先鋒研發部門因下列原因(定義如下)終止您的僱傭關係，您應在您的僱傭終止日期後儘快向公司償還簽約獎金總額，最遲不遲於15日^這是之後的一天。

其他商定的條款。不遲於2023年8月1日開始，您將受僱於以色列Petach Tikvah的Payoneer R&D(“Payoneer R&D”)，並與Payoneer R&D簽訂僱傭協議，基本上是根據本文所述的條款，受以色列法律(“Payoneer R&D僱傭協議”)所要求的任何合理調整的約束。在先鋒研發僱傭協議生效時，您在本公司的僱傭將終止，任何一方均不採取進一步行動，並且本公司不會因該終止或因此而向您支付任何款項、補償，包括但不限於遣散費、通知或其他。巴塞羅那

福利：作為一名全職員工，您將有資格參加向其他全職員工提供的任何員工福利計劃，但須遵守任何此類計劃的資格要求和條款。此外，根據公司不時生效的帶薪休假政策，您將有權享受20天的帶薪假期。根據公司不時生效的病假政策以及適用的法律，您還將有權請病假。*完整的福利套餐將另行郵寄給您。*公司保留自行決定修改、修改或終止此類福利計劃和政策的權利。

搬遷援助：由於您將從美國搬遷到以色列，公司將向您提供以下搬遷援助，由公司以憑收據報銷或由公司直接付款的方式支付。

公司將向您報銷與您從美國遷移到以色列有關的合理費用，金額最高為25,000美元。這些費用的收據應在發生費用後30天內提交給公司，公司將在不遲於30天后支付給您。所有這些費用都應該提交

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在受僱後的頭六個月內申請報銷。如果您在開始日期後的頭12個月內自願終止您在公司或先鋒研發公司的僱傭關係，您將被要求向公司全額退還您收到的全部補償金額。

航班：此外，公司將為您承擔從美國到以色列的搬遷航班費用，以及在您搬遷後為您的配偶和18歲以下的子女支付經濟艙機票。

費用：公司將根據公司可能不時生效的商務和旅行政策，向您報銷為促進公司業務而發生的合理和必要的費用。

隨意僱傭：除上文第3(E)段的規定外，受僱於本公司的時間不限。您或本公司均有權在180(180)天內提前書面通知對方，終止您的僱傭關係(無論在本公司或與Payoneer研發部門，視情況而定)。僱傭公司有權酌情要求您在上述通知期限的全部或部分時間內停工。儘管有上述規定，公司仍有權立即終止您的僱傭關係，而無需任何事前原因的通知。就本協議而言，在下列情況下，“原因”將存在：(A)您被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞的犯罪，(B)您對公司業務、資產或員工的故意不當行為，(C)您被指控與公司有關的盜竊、挪用公款、不誠實或欺詐，(D)您違反本聘用書(或Payoneer R&D僱傭協議，視情況適用)的任何其他重大違約行為，如果可以補救，在收到書面通知後七(7)天內仍未治癒，和/或(E)任何實質性違反您的職責，而這對用人公司來説是不可補救的。

保密：在受僱期間和受僱後，您有個人責任保護和維護屬於或與Payoneer、其關聯公司及其客户有關的信息的機密性。因此，您不得使用或利用、傳播、披露或泄露您在受僱過程中以任何形式獲得的關於Payoneer或其關聯公司、或其任何供應商、代理或客户的業務、事務、財務、客户或關係的任何專有或機密信息，除非是在正確履行您的職責或法律要求的情況下。*您必須盡最大努力防止未經授權發佈或披露任何此類機密或專有信息。*此義務在您的僱傭結束後繼續存在，除非且直到任何此類信息進入公共領域(您的任何違規行為除外)。*您承認使用和分發在您的僱傭過程中瞭解到的信息可能違反適用的法律和法規。保密信息包括所有被合理視為機密的信息(包括但不限於客户姓名、客户聯繫方式、客户財務信息、銷售和營銷計劃、Payoneer或其關聯公司的商業計劃或任何標記為機密的文件或信息)。當您離開公司時，您必須歸還：(I)Payoneer財產的所有物品，包括但不限於所有Payoneer機密信息(包括副本)、智能手機、建築物或辦公室門禁卡、鑰匙、計算機設備、文件、文件、記錄、軟件和數據庫；以及(Ii)您掌握的與本公司客户或業務有關的任何其他信息。*如果要求，您必須簽署一份承諾書，表明您遵守了本條款的條款。作為您的僱傭條件，您還將被要求籤署本公司的標準員工保密協議。雙方同意，您可能會在開始日期之前獲得和/或訪問Payoneer的某些機密和專有信息，並且

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本款的規定以及上述保密和保密協議將適用於以這種方式提供或獲取的任何信息。

遵守公司政策。如果您同意完全遵守本公司可能不時生效的所有政策和程序。未能做到這一點應作為紀律處分的理由，直至終止僱用。您承認，在上述第8段所述的信息披露過程中，Payoneer可能會提供Payoneer Global Inc.尚未向適用的證券監管機構披露或提交的某些信息。您承認並同意，使用或共享此類信息和/或將其用於您的利益可能會導致Payoneer和/或Payoneer Global違反適用的證券法。您還承諾並同意促使您或代表您的任何人不得以可能被視為‘內幕交易’的方式或以任何可能被視為違反適用證券法的方式使用此類信息。

10.

申述。*您聲明您可以自由接受Payoneer的僱傭，不受任何關於您以前的僱主或其他第三方的明示或默示的合同限制，包括但不限於競業禁止或競業禁止協議。*您未披露任何此類合同限制可能會成為取消此要約和/或終止您的僱傭關係的理由。您還表示，在您受僱於公司期間，您不會擁有或使用屬於您的前僱主或任何其他第三方的任何機密或專有信息，包括但不限於文件、文件、磁盤或其他材料，否則您不得在與受僱於公司相關的情況下使用這些信息。最後，閣下聲明閣下在申請本公司工作的過程中並無作出任何失實陳述或遺漏。他説：

11.

或有：*這一就業機會取決於以下所有條件：

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您是否執行公司的保密和保密協議；

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您向公司提供您的身份和在美國就業的資格的文件證據。*此類文件必須在您受僱之日起三(3)個工作日內提供給我們，否則我們可能會終止與您的僱傭關係；以及

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公司收到了令人滿意的推薦人，併成功完成了對這些推薦人的核查，併成功完成了背景調查。

12.

其他的。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不產生任何法律原則衝突。本函件連同《員工保密及保密協議》列明您受僱於本公司的條款，並取代任何先前的陳述或協議，包括但不限於在您的招聘、面試或僱傭前談判期間所作的任何陳述，不論是書面或口頭的。*除非經公司授權代表簽署書面協議，否則不得對本信函進行修改或修改

而你。

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若要接受本公司的報價，請在以下空白處簽署並註明日期。

我期待着您的好評，並與您在Payoneer合作。

真誠地

斯科特·加利特

2022年8月31日

首席執行官斯科特·加里特

Payoneer Inc.

日期

已接受：

/阿薩夫·魯南/		2022年8月31日
阿薩夫·羅寧		日期