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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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截至本財政年度止12月31日, 2022

或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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由_至_的過渡期。

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Payoneer全球公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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001-40547

(委託文件編號)

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第30街西150號

紐約, 紐約, 10001

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(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(212) 600-9272

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是◻ 不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據註冊S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐不是⌧

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截至2022年12月31日（註冊人最近完成的財政年度的最後一個營業日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值為美元。1,524,736,539基於納斯達克全球市場上報告的該日期的收盤價。

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截至2023年2月21日， 354,362,264註冊人的普通股，面值為每股流通股0.01美元。

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引用成立為法團的文件：

註冊人為其2023年股東年會提交的最終委託書或委託書的一部分，將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，通過引用併入第三部分。除通過引用明確納入本年報的信息外，委託書不應被視為作為本年報的一部分提交。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)，包括本文引用的信息，包含符合1995年私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“Will”和其他類似的詞語(或這些詞語或短語的否定版本)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於先鋒環球公司S(“先鋒”)管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：(1)適用法律或法規的變化；(2)Payoneer可能受到地緣政治和其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；(3)Payoneer對其財務業績的估計；(4)任何法律訴訟的結果；以及(5)Payoneer在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件中討論和確定的“風險因素”項下描述的其他因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者Payoneer管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

所有後續書面和口頭前瞻性陳述涉及本10-K年度報告中涉及的事項，並歸因於Payoneer或代表其行事的任何人，其全部內容明確地受到本10-K年度報告中所包含或提及的警示聲明的限制。除適用法律或法規要求的範圍外，Payoneer沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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第一部分

項目1.業務

除文意另有所指外，“公司”、“Payoneer”、“我們”、“我們”和類似的術語指截止日期之前的Payoneer Inc.(定義如下)和Payoneer Global Inc.之後的期間。

概述

Payoneer是一家金融科技公司，賦能全球中小企業(“S”)進行交易、開展業務和在全球範圍內發展。Payoneer成立於2005年，堅信人才是平等分配的，但機會卻不是。我們的使命是讓任何地方的任何人都能參與到全球數字經濟中並取得成功。在我們成立以來的18年裏，我們建立了一個全球金融平臺，使數百萬中小企業，特別是新興市場的中小企業，更容易支付和獲得報酬，管理他們的資金，並發展他們的業務。

Payoneer的跨境支付解決方案使中小企業無論在哪裏開展業務，都可以更輕鬆地快速、可靠且經濟高效地進行支付和獲得支付。我們對客户的核心價值主張是Payoneer賬户，這是一個安全、受監管的支付基礎設施平臺，為幾乎每個國家和地區的任何規模的企業提供全球多貨幣賬户。

Payoneer為世界各地各行各業的中小企業提供服務。他們是向消費者和企業跨境銷售商品的出口商，利用工作場所和遠程工作的數字化獲利的自由職業者和企業，向國際客户輸出能力的服務公司，疫情爆發後重新開業的度假租賃房東，以及向世界各地的客户提供內容的數字創作者等等。鑑於Payoneer客户及其業務的多樣性，由於消費者和企業的支出模式，我們的收入經歷了季節性波動。

我們的中小企業客户與大型公司有着類似的財務需求，包括 需要尋找客户、管理業務、快速可靠地獲得付款，以及在任何地方開展業務、管理供應鏈、識別新的增長機會、獲取資本和管理風險。Payoneer提供廣泛的服務，使中小企業能夠更輕鬆地在全球範圍內建立、管理和發展業務。

我們為全球貿易的未來構建了一個覆蓋190多個國家和地區的金融網絡。2022年，Payoneer支持了7,000多個獨特貿易走廊的交易，並在100多個國家和地區實現了當地結算。我們的全球平臺建立在銀行級的安全性、穩定性和宂餘性之上。我們大規模接觸和服務客户的能力得到了我們的現代技術基礎設施、我們提供廣泛產品套件的能力、全球運營團隊以及數據和機器學習能力的支持。

我們還在全球數字商務生態系統中打造了一個有意義的品牌。這種意識使我們能夠更好地利用我們的營銷努力。大多數註冊了Payoneer的新客户都是有機地來到我們的網站，我們從客户推薦和我們的合作伙伴那裏獲得了許多額外的客户。這降低了我們獲得客户的成本，提高了我們銷售和營銷工作的效率。此外，我們在世界各地的主要市場中心都有銷售團隊，每年舉辦數十場虛擬和實體活動，吸引數以萬計的企業幫助他們聯繫和了解新的增長機會，並通過有針對性的渠道在線營銷。

自成立以來，我們發展迅速。在截至2022年12月31日的一年中，我們的業務量和收入分別比截至2021年12月31日的一年增長了8%和33%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，銷售額分別為613億美元和567億美元，收入分別為6.276億美元和4.734億美元。

全球趨勢：不斷變化的世界推動未得到滿足的需求和機遇

自我們成立以來，我們一直專注於幾個強大的長期趨勢，這些趨勢正在為新型服務和服務提供商創造重要的機會。

數字化正在加速

越來越多的人和企業比以往任何時候都更多地在網上開展活動，推動了面向世界各地企業和消費者的數字商務的快速增長。企業對企業(B2B)的數字商務甚至比

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根據第三方研究，零售電子商務的增長速度甚至快於消費者電子商務，到2026年，B2B數字商務行業的交易額預計將達到42.7萬億美元。

跨境商務在數字商務中佔有相當大的份額，而且還在不斷增長

數字化的發展也使世界各地的人們和企業的溝通、互動和交易能力變得更加容易。因此，我們看到了許多類型的跨境活動的戲劇性增長，包括內容消費、通信和商務。跨境商務的這種增長正在改變人們的買賣方式，並增加了對新的支付和商務解決方案的機會和需求，從而支持跨境貿易業務。

然而，與此同時，全球企業通常必須處理它們與之交易的每個市場的當地需求，這要求它們在全球範圍內管理多個戰略銀行關係，並導致成本和延誤的增加。例如，在每個市場建立銀行關係往往很難實現，非常耗時，很難遠程完成，需要有意義的投資。對於在網上運營的數字企業來説，很難找到一個合作伙伴來幫助他們覆蓋全球。為了優化其全球業務，數字商家需要與多個合作伙伴合作並進行管理，這些合作伙伴針對他們銷售的每個地區進行了優化。

新興市場正在推動全球經濟增長

過去10年，新興市場貢獻了全球一半的GDP和三分之二的全球GDP增長。新興市場擁有全球一半以上的人口，年齡中值為34歲。受當地市場和資源有限的限制，這些中小企業中的許多從一開始就是本地的和全球的數字企業。許多市場已經在出口舞臺上超越了發達經濟體的同行。

儘管在數字化方面已經成熟，但許多在這些新興市場開展業務的中小企業只能獲得當地金融機構提供的最基本的服務。全球銀行和支付服務大多仍遙不可及，迫使新興市場中小企業尋求替代支付方式。Payoneer通過幫助這些市場的中小企業在全球開展業務，利用這些市場的增長機會。

市場和平臺生態系統快速增長

這些趨勢的一個關鍵驅動因素和受益者是作為數字商務聚合器的市場和平臺的出現。它們匯聚了來自廣泛地區和各種類別的大量買家和賣家，包括電子商務、B2B、數字服務、遠程工作、旅遊客户基礎、內容創作、遊戲、電子學習、會計服務等。

到2021年，市場和平臺佔消費者數字商務的比例從2020年的62%上升到67%以上，增長速度超過數字商務的總體增長速度。Marketplace的商業模式已經變得非常全球化，Payoneer現在與亞洲、歐洲、中東、非洲、南美和北美的市場和平臺合作。我們支持這些市場與來自世界190多個國家和地區的商品、服務、內容、度假租賃和更多商品、服務、內容和更多的賣家建立關係。我們跨多個市場的觀點還使我們能夠識別整個行業的不良行為者，並在整個電子商務生態系統中註銷他們的賬户。這可以幫助阻止主動欺詐，並防止未來在毫無戒心的平臺上進行欺詐。

隨着賣家在這些市場上獲得規模和專業知識，他們也在尋求投資打造自己的品牌，以實現業務多元化和銷售全方位渠道。這些中小型企業希望通過直接面向消費者的網絡商店銷售，超越市場生態系統。

全球監管和合規要求在不斷髮展

全球跨境支付是一個受到高度監管的行業，監管和合規格局的不斷變化意味着規模、專業知識和技術對於成功開展業務至關重要。大多數傳統金融機構，甚至現代的金融科技公司，都缺乏在新興市場的經驗，以及管理規模龐大的客户入職和覆蓋全球的風險管理的能力。這為Payoneer帶來了顯著的競爭優勢。

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例如，要管理全球賣家基礎，需要一個市場來實施合規計劃，應對洗錢和恐怖分子融資的挑戰，以及應對複雜的風險管理挑戰。因此，許多市場歷來限制了跨境賣家的數量和賣家可以加入的國家數量。在多國的基礎上應對這些挑戰的解決方案很少，而且已經開始出現的解決方案在地理覆蓋面或質量上既不全面，也不統一。這給尋求為這些全球平臺提供服務的金融機構和其他公司帶來了挑戰。Payoneer建立了強大的合規基礎設施，並擁有近20年的經驗來應對與跨境支付相關的風險挑戰，特別是進入新興市場。

中小企業的Payoneer帳户

支付是商業的核心，也是我們生態系統的基礎。我們的許多客户在雙方都是Payoneer客户的網絡中互動，通過在Payoneer平臺上共同運營，他們能夠無縫、實時地進行交易。企業接受或支付的每一筆付款也創造了一個機會，讓他們更深入地瞭解自己的業務。我們利用這些數據洞察來構建更多服務，從而加快商業活動，增加業務量，將更多客户帶入我們的網絡，並進一步加強我們的生態系統。Payoneer平臺的強大功能來自以下組件：

支持全球B2B的平臺

Payoneer平臺旨在為各種規模的企業提供服務，併成為全球B2B商務的真正推動者。機會是巨大的，因為B2B商務代表着一個比全球消費者商務更大的市場。我們的平臺可以讓來自190多個國家和地區的各種規模的企業參與進來，併為他們提供無摩擦、互聯、原生的全球和數字金融服務。

我們的客户使用他們的Payoneer賬户從世界各地籌集資金，來源包括大型市場、貿易夥伴、企業買家和其他小公司。他們使用Payoneer來管理他們想要和需要的貨幣的資金，並將資金轉移到需要的地方。他們可以將資金匯到當地銀行賬户，使用我們的商業萬事達卡支付費用，通過我們的網絡內生態系統付款，並向供應商付款。他們還可以從Payoneer獲得營運資金，以投資於增長。

通過現代技術和全球影響力推動增長

Payoneer通過專有的現代技術基礎設施為我們的客户提供基於技術的服務，該基礎設施包括強大和安全的應用程序編程接口(API)以及Web和移動應用程序以及機器學習基礎設施。我們的平臺每月支持數百萬筆交易和數十萬新申請者，每年支持數百億美元的交易量。我們構建和維護用於向客户提供服務的大部分系統，包括面向客户的系統、後臺系統、風險管理和合規系統。我們還依賴廣泛的第三方系統提供專業功能，這些系統集成到我們的專有平臺中。我們不斷在網絡安全基礎設施和流程方面進行重大投資，以保護我們的系統和數據免受入侵。

當地團隊支持的值得信賴的品牌

先鋒的客户來自190多個國家和地區。為了有效地服務於這一全球客户基礎，我們在發達和新興市場擁有團隊，包括在美國、以色列、香港、菲律賓和中國的主要樞紐，提供運營支持。這些團隊通過多種渠道(移動、在線、聊天、電子郵件、電話和社交媒體)提供數十種語言的全天候客户服務。我們的廣泛支持包括客户關懷、賬户管理、客户審批、支付審核和審批、風險管理、卡運營、客户實施和配置管理。此外，我們擁有廣泛的基礎設施來支持我們運營的每個司法管轄區的企業客户。因此，我們能夠為我們的客户提供全球覆蓋，確保無論他們來自哪裏或在哪裏開展業務，我們都可以幫助他們實現全球業務的本地化。

2022年，Payoneer重新在全球許多關鍵市場舉辦面對面的客户活動，包括通過印度的七個城市路演。這些活動使我們有機會與數以千計的中小企業會面並建立更深層次的關係。這些活動面向的是成長型企業，他們希望學習新的方式來擴大業務規模，並與我們的合作伙伴生態系統建立聯繫。我們創建獨特的內容，結合我們的數據、客户調查和專家分析，以強調信任、賦權、

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夥伴關係和與世界的聯繫。我們通過我們的全球和本地團隊加強這一承諾，這些團隊提供支持並提供資源，專注於為我們的客户解決關鍵問題、機會和挑戰。

數據創造競爭優勢併為客户提供價值

我們建立了機器學習模型，以符合適用的隱私和數據保護規則和法規的方式，利用我們在正常運營和服務過程中收集的數據。這些模型使我們能夠做出明智的預測，以更好地滿足客户的需求。例如，我們將我們的機器學習模型應用於關鍵領域，如終身價值評估、風險管理和營運資本承保。利用這些獨特的數據洞察，我們能夠提供新的有價值的解決方案，推動增長並提高我們的盈利能力。我們相信，這些數據具有良性循環，可以創造可持續的優勢，因為這些洞察力使我們能夠以更好的方式開展更多業務，從而提供更多數據，我們可以利用這些數據來完善和提高我們的能力和業績。

強大且可擴展的合規性、風險和監管基礎設施

我們執行全面的反洗錢/打擊恐怖分子融資(AML/CTF)和制裁計劃，符合Payoneer所在司法管轄區的法律。通過我們的AML/CTF計劃，我們管理對來自全球190多個國家和地區的客户的合規入職和持續監控。我們的瞭解您的客户(KYC)和客户盡職調查(CDD)流程通過專有基礎設施和專門團隊進行管理，將自動化工具和運營流程與定期審計和審查相結合，以測試和監控合規性。我們還建立了複雜的風險管理基礎設施來應對數字商務的風險，並建立了全球風險管理平臺來管理在全球7000多個貿易走廊為數百萬平臺參與者支持數十億美元交易量的風險。截至2022年12月31日，我們在世界各地開展業務的所有司法管轄區都擁有良好的聲譽。

我們作為一家非銀行金融機構，在世界各地的主要市場，即美國、歐洲、香港、日本和澳大利亞受到監管。在美國，我們註冊為貨幣服務企業，並在美國所有需要此類許可證的州以及哥倫比亞特區和波多黎各獲得貨幣轉賬許可證。我們在印度也有監管授權，我們作為在線支付網關服務提供商，得到了印度儲備銀行的批准。Payoneer Europe Limited是愛爾蘭的一家授權電子貨幣機構，覆蓋歐洲經濟區(EEA)，在臨時許可結束之前為英國提供服務，並持有萬事達卡的髮卡許可證。Payoneer Payment Services UK Ltd是一家經英國金融市場行為監管局授權的電子貨幣機構，將在Payoneer Europe Limited的臨時許可結束前開始為英國提供服務。Payoneer Hong Kong Limited是香港海關持牌貨幣服務營運商。Payoneer Japan Limited是日本關東財政局的註冊資金轉賬服務提供商。Payoneer Australia Pty Limited獲得澳大利亞證券和投資委員會的許可，可以經營非現金支付產品。Payoneer條款和條件由我們的一個或多個受監管實體提供給我們的客户，每個實體都有義務實施合規計劃，保護客户資金，並在當地監管機構的監督下履行其他監管義務。

複雜的全球銀行和財政部基礎設施

隨着客户來自世界各地並在世界各地開展業務，Payoneer在建立自營全球銀行基礎設施方面投入了大量資金。我們與80多家銀行和支付提供商合作，並與100多個當地清算系統相連，通過這些系統，我們可以在當地以客户的當地貨幣向他們提供準確金額的支付。我們在創新和可靠的系統上投入了大量資金，包括我們的智能路由平臺和全球財務團隊，該團隊實現了全球支付路線的自動化，同時確保我們在正確的司法管轄區保持適當的金額，以支持預期的交易活動。此外，我們專注於全球基礎設施中的宂餘，為我們提供了多種與客户達成和解的方式。

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產品、解決方案和技術

隨着數字商務變得更加普及和全球化，我們發現我們的客户表達了對越來越廣泛的服務的需求，以使他們能夠增長、應對他們的挑戰並利用他們的機會。

自成立以來，我們一直在構建和擴展我們的平臺，與走在數字商務前沿的企業和中小企業合作。其結果是為現代數字業務構建了一個獨特的全球平臺，能夠支持廣泛的客户，並滿足他們巨大且不斷增長的需求。

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全球市場支付

Payoneer通過API和在線應用程序為市場和其他企業提供批量支付服務。這些批量支付服務使企業能夠通過廣泛的本地化支付方式向世界各地的賣家付款，包括當地銀行支付、國際電匯、移動錢包、實體和虛擬卡以及紙質支票，並使他們能夠以當地貨幣支付，並直接進入銀行賬户。

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B2B應付/應收賬款(AP/AR)服務

Payoneer提供B2B AP/AR服務，使中小企業能夠快速、就地和經濟高效地從世界各地的貿易夥伴那裏付款和獲得付款。這些措施包括使中小企業能夠逐個或批量向供應商付款，創建和管理髮票，以多種貨幣向客户開具賬單，並使買家能夠使用方便的本地或全球支付方式付款，而無論賣家來自哪裏。

全球多幣種賬户

核心的全球多貨幣支付者賬户使中小企業能夠收到多種貨幣的付款。我們的中小企業客户可以從市場、買家、貿易夥伴等那裏獲得資金。他們可以在買家所在的國家接受以買家當地貨幣支付的款項。一旦資金進入全球多貨幣賬户，客户就可以使用最初收到的貨幣，並根據客户的決定自由使用，包括匯回本國市場、提取到當地銀行賬户或向供應商付款。我們的許多客户發現，持有多種貨幣並以多種貨幣進行交易的能力具有重大價值，特別是當他們在面臨重大宏觀不確定性和/或貨幣波動的國家或地區開展業務時。

實體和虛擬商務卡

Payoneer中小企業客户可以使用物理或虛擬卡訪問其Payoneer帳户中的餘額。我們的一些客户使用實體卡通過本地ATM網絡訪問他們的資金，在當地企業進行在線和店內購物，或支付業務費用。我們的數字採購卡於2020年底與萬事達卡合作推出，是一款虛擬商務卡產品，專為我們的客户購買關鍵費用而設計。

營運資金

Payoneer推出了一些服務，為中小企業提供獲得營運資金的機會，預付款從50美元到100多萬美元不等。我們利用機器學習模型和承保流程，使我們能夠有效地管理風險，同時為客户提供有價值的服務。我們通過資產負債表現金和倉庫融資工具的組合為這些債務提供資金。

商户服務

Payoneer Checkout是一項新服務，使中小企業能夠接受全球買家在其網站商店上的付款。資金整合到他們的Payoneer多貨幣賬户中，使中小企業客户能夠跨銷售渠道統一他們的業務，並更好地跟蹤他們的所有全球銷售活動。該產品在香港上線，預計2023年將在更多地區推出。

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税務服務

我們提供多項税務服務，使我們的客户能夠更好地自動管理他們的納税義務，包括在幾個國外市場收集美國納税表格、管理預扣和支付增值税義務的能力。

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合規與風險服務

我們提供的服務使數字企業能夠向客户支付款項，而不需要自己進行監管。這些數字企業卸下了合規和監管的負擔，這降低了他們的運營成本，讓他們能夠專注於核心業務。

增長解決方案 - 綠色通道

綠色通道是一個匹配和入職計劃，旨在將市場與經過我們強大的防欺詐和合規能力預先篩選的頂級商家聯繫起來。這項服務通過引入高質量的跨境賣家，使市場能夠迅速增加庫存，同時還幫助這些賣家快速無縫地擴展到新市場， 為跨境業務創建了一個值得信賴的生態系統。

ERP和合作夥伴集成

作為一個技術驅動的平臺，Payoneer與廣泛的合作伙伴整合，以擴展Payoneer生態系統，為我們的客户提供更多價值。我們使用API與各種類別的合作伙伴集成，包括會計軟件提供商、ERP系統、物流公司、採購平臺、移動錢包、廣告平臺、市場等等。這些API集成和合作夥伴關係使我們能夠提供一系列重要功能，包括：

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銀行的先行者

Payoneer for Banks使銀行、移動錢包、新銀行和其他向中小企業提供金融服務的提供商能夠與Payoneer合作。通過Payoneer for Banks，四大洲的合作伙伴現在為他們的客户提供註冊Payoneer的能力，並通過他們的在線賬户或移動應用程序訪問他們的Payoneer全球多貨幣賬户，並幾乎實時地將資金從Payoneer直接結算到他們當地的銀行賬户。Payoneer for Banks合作伙伴集成Payoneer API，將Payoneer服務嵌入他們的技術中。

我們的增長戰略

Payoneer正在通過我們差異化的產品和平臺解決關鍵客户需求，我們處於有利地位，可以從長期趨勢中捕捉重大增長機會。我們打算通過專注於以下幾個關鍵領域來推動持續增長：

利用市場動能和規模

我們看到了令人興奮的機會，繼續增長B2B AP/AR，以及在市場生態系統中，與市場和市場賣家的 。這些代表着巨大的市場機遇和強勁的增長趨勢，我們相信Payoneer具有競爭優勢，使我們能夠在未來幾年繼續增長。這些也是規模足夠大的業務，我們預計這些業務將成為Payoneer近期銷量和收入增長的主要驅動力。

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擴展B2B AP/AR服務 - 我們相信，我們正處於建立B2B AP/AR業務的非常早期階段，未來有許多增長機會。為了獲得這些機會，我們已將B2B AP/AR整合到我們的全球中小企業銷售工作中，並正在確保與更大的賣家建立關係。我們還創建了API，使合作伙伴能夠將B2B AP/AR服務集成到他們為客户提供的SaaS產品中；我們繼續為買家和賣家增加更多付款方式，如全球電匯和在歐洲開設銀行業務；我們還繼續改善客户體驗和風險管理。B2B AP/AR業務存在着重要的網絡效應。這些網絡效應有助於Payoneer獲得客户的低成本和積極的銷量保持，因為網絡效應創造了粘性，使客户留在我們的平臺上。

市場生態系統 - 作為全球市場和中小企業市場銷售商的重要合作伙伴，我們看到了許多繼續發展的機會。我們的市場生態系統增長戰略利用了我們獨特的全球足跡、中小企業網絡、合規和風險能力。這些是促進增長的工具，使我們能夠：(I)隨着現有市場生態系統的持續增長，增加現有市場的銷量；(Ii)與其他市場，包括 ，包括已宣佈有意成為市場的社交和其他消費互聯網平臺，建立安全的關係；( )進一步擴大銷量，為Payoneer的中小企業提供更多增長渠道；(Iii)擴展到新的類別；(Iv)通過我們的綠色通道計劃引入中小企業關係，幫助消費者平臺提升其電子商務能力；以及(V)擴大我們向市場提供的服務範圍。

擴大合作伙伴關係生態系統

作為一個吸引了全球數百萬客户的全球平臺，我們一直在與許多不同類型的合作伙伴建立勢頭，為Payoneer客户提供更多價值和改善的客户體驗，並加快具有成本效益的新客户的獲取。我們已經與SaaS平臺、移動錢包、銀行、市場、廣告平臺、會計師事務所、物流公司和採購平臺等建立了合作伙伴關係。這些合作伙伴關係涵蓋廣泛的活動，包括與市場和SaaS平臺合作，為中小企業提供營運資金；與領先的採購平臺合作，使客户能夠直接通過其Payoneer賬户採購商品；與全球銀行合作，利用我們的商户服務平臺確保重要的新客户關係；以及與領先的中小企業會計軟件平臺合作，提供綜合服務。

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為現有客户和目標新客户提供更多價值的產品擴展

我們正在對其他增長機會進行有意義的投資，我們相信這些機會將為我們的現有客户帶來顯著價值，並使Payoneer能夠瞄準世界各地的大量新客户。我們正在積極投資的三個新的增長機會是商業服務、營運資本和商務卡。每一項都代表着一個非常大的市場機會，我們相信我們處於有利地位，可以利用我們的全球平臺、品牌、銷售團隊、合規和風險能力等來擴大這些能力，併為客户提供獨特的價值。儘管我們預計未來幾年這些業務將總共消耗大量投資資金，但它們是我們在未來幾年繼續擴大全球平臺和收入的重要組成部分。這些新服務預計將幫助我們進一步加快新客户的回收期，併為每位客户創造更多價值。

推行戰略併購

隨着我們在2020年收購Optile GmbH(現為Payoneer德國GmbH)(“Optile”)，我們相信將有更多的機會利用我們的全球平臺、監管和合規基礎設施、技術、品牌和團隊來更快地為更多客户提供額外價值，如果我們通過有針對性的收購來補充我們的有機產品開發，為我們的平臺增加新的功能或提高我們的效率。此外，我們擁有龐大的中小企業客户羣，與Payoneer保持着長期的關係，這為我們提供了收購公司的機會，為我們的客户提供協同產品。我們已經建立了一個團隊來領導我們的努力，以確定我們認為最適合通過收購來追求的戰略增長機會。

競爭

Payoneer在非常大的市場上運營，競爭對手非常廣泛。Payoneer最常見的競爭是支票和電匯，這仍然是最常用的B2B支付方式。競爭的領域包括支票、電匯、移動錢包、網絡品牌的實體和虛擬卡、本地清算提供商、開放銀行服務和替代支付方式等支付方式。

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還有無數類型的支付提供商提供全球支付服務，包括為大型企業賬户提供服務的全球國庫銀行；專注於為本地中小企業服務的小型本地銀行；專注於為中小企業進出口商服務的外匯公司；全球數字支付平臺，如PayPal、Ant Group或Wise；全球信用卡網絡；Neobanks；面向中小企業的B2B支付提供商，如www.example.com；大規模支付服務提供商，Bill.com例如，在中國，我們面臨來自多家本地支付提供商的競爭。在某些情況下，市場將提供自己的支付功能，以支持向賣家支付。

雖然競爭因素及其相對重要性可能會因合作伙伴和商家的規模、行業和地理覆蓋範圍而有所不同，但我們相信，我們的競爭主要基於我們平臺的質量和功能、客户服務、數據安全、定價和創新。我們相信，在所有這些因素方面，我們都處於有利地位。

監管

《支付條例》在美國和全球，各種法律和法規管理着支付行業。Payoneer在多個司法管轄區獲得許可，並從這些許可地點為全球190多個國家和地區的客户提供服務。Payoneer Inc.是一家在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊的貨幣服務公司。Payoneer Inc.是一家獲得許可的匯款公司，根據美國所有需要獲得許可證的州的法律，哥倫比亞特區和波多黎各。根據內華達州的要求，內華達州的匯款許可證由Payoneer美國有限責任公司持有，Payoneer美國有限責任公司是Payoneer Inc.的子公司。這些許可證支持全方位的Payoneer賬户和批量支付支付服務，以及其他活動，要求我們遵守報告要求、擔保要求、客户資金投資限制和州監管機構的檢查。

在美國以外，我們通過各種海外子公司向客户提供本地化版本的服務。這些非美國實體的活動由或可能受到它們經營和獲得提供服務許可的司法管轄區的金融監管機構的監督。例如，在歐洲，我們在愛爾蘭獲得愛爾蘭中央銀行的許可(根據歐盟護照規則授權，在其許可下在歐洲經濟區的所有國家提供支付服務)。這些監管機構包括澳洲的澳洲證券及投資委員會、香港的海關、日本的關東財政局，以及英國的金融市場行為監管局。Payoneer Inc.還擔任印度儲備銀行批准的在線支付網關服務提供商(OPGSP)，以促進印度居民跨境支付的收取。這份清單並不詳盡，因為還有許多其他擁有或可能主張管轄權的監管機構。適用於任何特定司法管轄區的支付行業的法律和法規可能會受到解釋和更改。

在美國和國際上，有許多法律和法規規範着支付行業。我們業務的各個方面都直接或間接地受到美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，也可能會被監管機構不時地視為受制於這些法規。作為跨境數字支付平臺，我們的業務包括通過我們的全球銀行和合作夥伴網絡促進資金的接受和/或支付。因此，我們必須遵守我們所在市場的法律、規則、法規、政策和法律解釋，包括(但不限於)有關支付服務(包括支付處理和結算服務)、儲值、跨境和國內資金傳輸、保理、外匯、銀行保密、反洗錢和反恐融資的法律、規則、法規、政策和法律解釋。適用於我們的法律和法規要求廣泛、複雜、經常變化和數量不斷增加，可能會施加重疊和/或衝突的要求或義務。

在我們沒有運營許可子公司的情況下，Payoneer通常依賴當地許可或受監管的銀行和支付合作夥伴，以促進在Payoneer不受當地監管的某些司法管轄區的交易。在這些司法管轄區中，Payoneer擁有自己的銀行賬户或與當地合作伙伴建立的資金池。

對於來自中國的客户，Payoneer通過提供Payoneer Inc.監管框架下提供的離岸/非居民部分服務，以及由人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)監管的實體(如銀行和支付服務提供商)支持的中國結算支點。到目前為止，還沒有具體的日期或最後期限要求外國和/或中國支付服務提供商與外國支付服務提供商合作改變其服務框架或獲得當地牌照。

我們還受到適用於一般企業的法律和法規的約束，例如與就業、消費者保護、工人保密義務和税收有關的法律和法規。作為一家在線企業，我們也受到法律法規的約束

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這些問題涉及對互聯網的管理，例如與知識產權所有權和侵權、商業祕密、電子通信的分發、搜索引擎和互聯網跟蹤技術有關的問題，並可能受到影響互聯網增長、普及或使用的法律和條例潛在變化的影響，包括在網絡中立性和對互聯網或電子商務交易的使用徵税方面。

遵守KYC的要求。*Payoneer Inc.和Payoneer的其他許可實體致力於遵守所有適用的客户身份識別法規要求。我們致力於防止試圖洗錢犯罪活動收益、資助恐怖主義或進行其他犯罪行為的人使用我們的金融產品。濫用的風險在很大程度上是通過客户表現出來的。Payoneer根據情況做出合理的努力來了解其客户。因此，Payoneer採用了“瞭解您的客户”(“KYC”)計劃來協助管理其反洗錢/反恐融資(“AML/CTF”)風險。

KYC計劃是AML/CTF計劃的重要組成部分。KYC體現的概念是，為了識別客户的不尋常活動，必須充分了解什麼是正常活動和預期活動，並與客户關係的目的和預期用途保持一致。超出規範或與機構理解不符的活動可能是可疑的，需要向當局報告。

Payoneer的KYC計劃包括：(I)收集和核實客户身份信息的政策和程序；(Ii)收集有關客户的進一步信息以更好地瞭解關係和預期交易活動的政策和程序；以及(Iii)在關係的整個生命週期中監控客户活動的政策和程序。

我們的客户批准政策由我們的AML/CTF風險評估提供信息，該評估確定產品供應、客户基礎、業務地理位置、分銷渠道和技術對Payoneer構成的AML/CTF風險水平，以及Payoneer在降低這些風險方面的合規相關控制、政策和程序的有效性。此類風險源於適用的法律/法規要求、Payoneer產品/服務的性質(包括功能、客户和地理覆蓋範圍)以及Payoneer AML/CTF合規計劃的實際業績記錄。在其他控制措施中，這些風險通過本文檔中概述的KYC控制和要求得到緩解。

本客户批准政策是Payoneer AML/CTF計劃不可分割的一部分，並概述了我們在相關美國法律、法規和法規(包括《銀行保密法》(BSA)、《美國愛國者法》)以及Payoneer持有當地許可證的司法管轄區的相關法律、法規和法規中詳細説明的適用KYC要求方面的責任。

數據保護和隱私法規：*作為一家運營全球跨境數字支付平臺的公司，我們收集、處理、存儲、共享、披露、轉移、保留和/或使用與開展業務相關的個人信息和其他數據，包括用於通過電話、電子郵件和短信營銷我們的服務和產品，並在我們的KYC流程框架內驗證個人身份，這些流程是我們基於風險的穩健合規計劃的一部分，該計劃旨在滿足我們平臺上跨境支付所涉及的每個國家的監管要求。因此，我們的業務在全球範圍內受到許多管理數據隱私和安全的複雜法律和法規的約束，包括與收集、處理、存儲、共享、披露、轉移、保留和使用個人信息和其他數據有關的法律和法規。

我們的業務所受的數據隱私和安全法律法規可能適用於與我們的客户、員工或其他與我們互動的第三方有關的個人信息和數據，包括2018年《加州消費者隱私法》(經2020年《加州隱私權法案》和《加州消費者隱私法案條例》修訂)、《個人信息保護和電子文件法》、《CAN-Spam法》、《加拿大反垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》、《聯邦貿易委員會法》第5(C)節。歐洲聯盟2016年4月27日歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由流動數據方面保護自然人的條例(EU)2016/679，並廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)或GDPR，以及在每個歐洲經濟區成員國調換、執行、通過、補充或克減GDPR的其他法律、法規、條例或命令，包括《2018年愛爾蘭數據保護法》，目前通過與尊重私人生活和保護電子通信中的個人數據有關的歐洲國家法律實施的歐洲電子隱私指令(預計將被仍在制定中的歐洲電子隱私條例取代)，通過《2018年歐洲聯盟(退出)法案》第3節的實施而被調入聯合王國國家法律的GDPR，以及經2018年歐洲聯盟(退出)法案修訂並經數據保護修訂的GDPR，

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“1998年私隱及電子通訊(修訂等)規例”《2019年(歐盟退出)條例》，連同2018年《數據保護法》、2003年《隱私及電子通信(指令)條例》(修訂本)和其他英國不時生效的數據保護或隱私立法、《人民Republic of China數據安全法》和《人民Republic of China個人信息保護法》、巴西《保護個人信息法》、1988年《澳大利亞隱私法》和日本《個人信息保護法》。這些法律及其實施條例一般限制某些個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人通知隱私做法，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露受保護的信息。這些法律還規定了保護和適當銷燬個人信息的要求，並可能規定就影響個人信息的安全漏洞提供通知的義務。

這些和其他可能頒佈的法律和條例或對現有法律和條例的新解釋造成的負擔可能要求我們不時修改我們的數據處理做法、協議和政策，併產生鉅額成本，以遵守這一不斷變化的監管格局。我們實施了各種技術和組織安全措施以及其他措施來保護我們處理的數據，包括與我們的客户、員工和業務合作伙伴有關的數據，但儘管我們採取了這些措施，我們可能無法預見或防止未經授權訪問這些數據。

此外，此類法律和法規可能在不同司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。這些法律和法規對我們的適用性、它們的範圍和解釋往往是不確定的，特別是關於美國以外的法律和法規。由於監管支付服務以及數據隱私和安全的法律法規在不斷髮展，並努力跟上技術和媒體的創新，我們可能需要對我們進行某些商業活動的方式進行實質性改變，或者我們可能在未來的某個時候被完全禁止進行此類活動。有關與數據隱私和安全相關的一些風險的更多信息，請參閲“風險因素 - 與先行者 - 相關的監管風險”我們的業務在隱私和數據保護方面受到複雜和不斷變化的法規和監督。如果不遵守適用的數據保護法律和法規，我們可能會受到罰款和聲譽損害。

人力資本

我們是一家由創業者打造的創業者公司。Payoneer的工作人員定義了Payoneer，並使我們的客户能夠參與全球經濟。截至2022年12月31日，我們的員工總數為2336人，分佈在36個國家和地區的41個地點。我們的團隊來自63個國家，擁有廣泛的背景和經驗，涉及技術、金融服務和其他領域。我們培育了一種創業文化，這樣我們就可以隨着時間的推移保持專注和創新，以確保我們作為客户信任的合作伙伴取得成功。

我們的全球團隊、文化和價值觀：

我們相信，Payoneer的員工和文化對我們的成功以及我們發展業務、支持客户和創造股東價值的能力至關重要。我們頌揚多樣性和我們的客户和員工所代表的世界文化。我們的目標是創造一種環境，在這種環境中，每個員工都能安心地做自己，讓他們與比自己更重要的東西聯繫在一起，並獲得支持和機會，讓他們盡其所能。我們營造了一種寬容和關愛同事和客户的環境。

我們的目標是保持長期、平衡的決策方法，並相信對我們的員工有利的事情也將對我們的客户和我們的股東有利。

我們相信，我們對核心價值觀的承諾會培育獨特的文化和可持續的競爭優勢。以下六大核心價值觀滲透到Payoneer的每一個部分，包括我們的員工、我們的平臺和我們的業務：

收錄內容：我們超越了國界。我們認為，每個人，無論在哪裏和文化，都應該有平等的成功機會，世界因多樣性而變得更加富裕。

行動：我們超越了限制。我們是創造性的問題解決者，偏向於採取行動。我們不會讓任何事情阻礙我們為客户帶來價值的額外努力。

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激情：我們超越了關懷的範疇。我們的目標是通過與客户合作，識別和滿足他們的業務需求，並不斷超出預期，對他們的生活產生積極影響。

卓越：我們超出了預期。我們大膽地努力保持一致性，提供卓越的體驗和服務，並提醒自己，我們總是可以為客户做更多的事情。

透明度：我們超越了信任。我們重視正直和誠實，並不斷努力鼓勵我們團隊內部和與客户的公開溝通。

謙遜：我們超越了假設。我們承認，我們之所以能在這裏，是因為我們的客户，並受到他們的創業精神的鼓舞。我們是一個相互關心和尊重的全球團隊，有着強烈的責任感來服務我們的客户。

這些價值觀是Payoneer的核心，不僅構成了我們如何招聘和評估績效的基礎，也展示了我們如何能夠利用我們員工的集體才華，並賦予我們世界各地的合作伙伴權力。

員工幸福感

我們的員工是我們在Payoneer最寶貴的力量，因此我們在吸引和留住有才華的員工方面投入了大量資金。我們高度關注員工的健康、安全和福祉，為他們提供廣泛的支持網絡，將身心健康和健康放在首位。為了應對2020年至2021年的新冠肺炎疫情，我們的內部政策將員工福利遠遠置於其他任何考慮因素之上。我們提供混合工作靈活性，提供符合當地相關法規的安全辦公環境。

總獎勵

Payoneer是一家以人為本的公司，對員工的共同成功給予獎勵。從總回報的角度來看，Payoneer提供了可擴展、可持續和公平的薪酬和福利方案。我們全面獎勵方法背後的原則是，以一種能夠推動預期行為和提高業務績效的方式吸引、留住和聘用頂尖人才，同時培養員工及其家人的福祉。通過這樣做，我們建立了績效獎勵薪酬戰略，並建立了一個受治理的框架，以財政負責的方式衡量和監測總薪酬支出。我們的年度薪酬計劃是在我們的年終績效評估過程之後立即進行的，員工和經理在此過程中分享反饋，以促進專業和職業發展，為來年設定專業和發展目標，並根據業績做出獎勵決定。

知識產權

保護我們的知識產權是我們業務的一個重要方面，我們幾乎所有的重要知識產權目前都是在我們內部開發的。我們依靠商業祕密和專有技術、商標法和版權法、保密協議和技術措施來建立、維護和保護我們的知識產權和技術，包括我們的品牌和平臺。我們已經在美國和其他一些司法管轄區將我們的商標和域名註冊為商標和域名。我們沒有任何頒發的專利。

我們認為我們的數字支付平臺是我們的專有技術，它為公司、市場、電子商務賣家和其他人提供支付、金融、商家、營運資本和其他服務。我們平臺的開發和管理需要許多專業員工之間的精心協調。我們認為，競爭對手或試圖複製我們平臺的個人複製這種協調將是困難的。為了保護我們的技術和我們的平臺，我們實施了多層安全，並從兩個司法管轄區的重複數據中心提供服務。

我們還與我們的員工簽訂保密和發明轉讓協議，並與第三方簽訂保密協議，以控制對我們機密信息的訪問、使用和披露。然而，我們的合同條款在防止未經授權的各方獲得我們的知識產權和專有技術或披露我們的機密信息方面並不總是有效的。同樣，知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權或專有權利都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或以其他方式侵犯。有關與我們的知識產權相關的一些風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”。

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可用信息

我們的網站是www.payoneer.com。我們向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快從我們網站的投資者關係部分免費獲取任何這些報告的副本。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中也包含了這些報道：www.sec.gov。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供我們的年度報告副本。

與FTAC奧林巴斯收購公司的業務合併

2021年6月25日(“截止日期”)，特拉華州的FTAC奧林巴斯收購公司與我們完成了一項重組(“重組”)。根據重組協議(定義見下文)，於完成日期前及重組前，FTAC奧林巴斯收購公司更改其註冊司法管轄權，撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司。隨着重組的結束，我們更名為Payoneer Global Inc.。重組後，我們成為一家上市公司，我們的子公司Payoneer Inc.繼續現有的業務運營。

凡提及重組協議，即指日期為2021年2月3日的特定重組協議和計劃(於2021年2月16日、2021年5月10日和2021年6月22日修訂的《重組協議》)，由FTAC奧林巴斯收購公司、New Starship Parent Inc.(後更名為Payoneer Global Inc.)、Starship Merge Sub I Inc.(位於特拉華州的公司和New Starship Parent Inc.的全資子公司)、Starship Merge Sub II Inc.(位於特拉華州的公司和New Starship Parent Inc.的全資子公司)以及Payoneer Inc.之間的協議和計劃。

第1A項。風險因素。

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我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。以下描述的風險因素應與本年度報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

與我們的業務相關的重大風險摘要

這些風險包括但不限於以下風險：

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上述風險因素摘要應與下文和本年度報告中列出的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關附註)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的完整風險因素一起閲讀。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務依賴於我們強大和值得信賴的品牌，如果不能維護和保護我們的品牌，或者我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽受到任何損害，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們已經形成了一個強大而值得信賴的品牌，這對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們相信，以經濟高效的方式維護和推廣我們的品牌，對於實現我們的產品和服務的廣泛接受以及擴大我們的客户基礎至關重要。

維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、安全和創新的產品和服務的能力，以及我們保持信任和保持全球支付領先者的能力。我們可能會引入或更改客户不喜歡的功能、產品、服務、隱私做法或服務條款，這可能會對我們的品牌造成實質性的負面影響。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使

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他們確實是這樣做的，任何收入的增加可能都不會抵消我們在建立品牌方面產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠與市場和企業的關係來獲得和維護客户。如果我們不能在商業上對我們合理的條件下建立或維持這些關係，我們獲得新客户的能力可能會受到實質性的損害。

損害我們品牌的原因有很多，包括我們或我們的合作伙伴和服務提供商未能滿足對服務和質量的期望、保護不足或濫用個人身份信息(“PII”)、合規失敗和索賠、訴訟和其他索賠，以及我們的合作伙伴或其他交易對手的不當行為。我們一直是，將來也可能是關於我們公司和我們業務的不完整、不準確、誤導性或虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止客户採用我們的服務。對我們行業或我們公司的任何負面宣傳、我們產品和服務的質量和可靠性、我們的合規和風險管理流程、我們產品和服務的變化、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管許可和基礎設施，以及我們客户對我們產品或服務的體驗，都可能對我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響。如果我們不能成功地維護一個強大和值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們開發產品和服務的能力，以滿足或適應我們服務的快速發展的市場，如果我們不能為我們的平臺、產品和服務實施成功的增強和新功能，我們可能會失去客户或難以吸引新客户，我們的增長能力可能會受到限制。

我們產品和服務的市場特點是不斷和快速的技術變化，頻繁推出新產品和服務，以及客户日益增長的期望。我們是否有能力更新我們的平臺，增強我們現有的產品和服務，以及開發和推出創新的產品和服務，將對我們未來的成功產生重大影響。我們可能無法成功地開發、營銷或銷售新產品和服務，或以滿足這些需求或獲得市場認可的方式更新我們的平臺。我們必須預見和應對這些變化，以保持在相關市場的競爭力。例如，我們向客户提供創新技術的能力可能會對我們的定價和我們平臺的持續使用產生影響，我們開發的新服務和技術可能會受到與安全和安保技術相關的行業解決方案和標準以及各種監管要求的影響。

如果我們不能及時預測、應對或適應技術或法規的變化或不斷髮展的行業標準和需求，我們保持競爭力的能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們某些產品和服務的成功在一定程度上依賴於市場和其他第三方提供或允許客户使用我們的產品和服務。如果我們不能成功地提供獲得市場認可和有效競爭的產品或服務，或者如果市場停止向他們的商家提供或允許我們的產品和服務，或者拒絕通過我們的產品和服務向他們的商家付款，這可能會對我們留住現有客户、吸引新客户和實現盈利增長的能力產生實質性的不利影響。

全球金融服務和支付行業的激烈和日益激烈的競爭，包括定價和支付替代方案，可能會對我們的利潤率、業務和運營結果產生不利影響。我們的合作伙伴和企業客户的競爭活動將支付服務外包或直接與我們的服務競爭，可能會對我們的業務產生不利影響。

全球支付行業競爭激烈、變化迅速、極具創新性，越來越受到監管機構的審查和監督。我們與各種各樣的企業競爭，包括那些比我們規模更大的企業，為消費者和企業提供服務以增加收入，擁有更高的知名度，更長的運營歷史，或具有主導或更安全的地位，或向客户提供我們不提供的其他產品和服務，以及可能在快速響應監管和技術變化方面更靈活的較小或較年輕的公司。我們競爭的許多領域都隨着不斷變化和顛覆性的技術、不斷變化的用户需求以及新產品和服務的頻繁推出而迅速發展。隨着企業進入業務合併和合作夥伴關係，其中可能包括排他性時期，以及其他細分市場的老牌公司擴大規模，在我們業務的不同方面變得更具競爭力，競爭也可能加劇。

此外，我們的競爭對手如果是金融機構或附屬於金融機構，則不會因提供與我們類似的服務而產生銀行手續費。因此，這些競爭對手可能會向我們現有和潛在的客户或我們不提供的其他服務提供更具吸引力的費用。競爭可能會導致現有客户的流失，並更難吸引新客户。此外，如果競爭導致我們降低收費以吸引

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或者留住客户，也不能保證我們能夠成功地控制成本以保持我們的利潤率。這些因素中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有許多提供全球支付服務的支付服務提供商，包括為大公司賬户提供服務的全球國庫銀行；專注於為當地中小企業服務的小型本地銀行；專注於為中小企業進出口商服務的外匯公司；像PayPal、螞蟻集團或Wise這樣的全球數字支付平臺；全球信用卡網絡；Neobanks；像Bill.com這樣專注於企業對企業(B2B)的支付提供商；專門向企業和市場提供服務的大規模支付服務提供商，SMB AP/AR SaaS提供商；向Adyen、Braintree和Strike等市場出售服務的商家服務提供商；以及專注於使一個或多個本地市場的中小企業能夠在全球數字市場上銷售的本地支付服務提供商。此外，在某些地區，比如中國，我們還面臨着來自多家本地支付提供商的競爭。

我們還面臨着來自非傳統支付服務提供商和其他進入支付行業的各方的競爭壓力，如谷歌、蘋果、阿里巴巴、亞馬遜和臉書，它們在我們的支付平臺上執行的一項或多項功能方面進行競爭。這些公司擁有可觀的財力和強大的網絡，受到消費者的高度評價。如果這些公司在電子商務支付交易總額中獲得更大份額，或者如果我們無法成功應對這些新市場參與者進入所引發的行業變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，比特幣和以太等加密貨幣；Ripple等基於區塊鏈的支付系統；以及央行數字貨幣，都有可能被用於支持跨境支付，並可能為企業和其他用户提供替代方案，並在未來成為更大的競爭。

如果我們不能將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，不能為客户提供附加值，或者不能有效和高效地將我們的資源與我們的目標和目的相結合，我們就可能無法在市場上有效地競爭。

如果我們無法以優惠條款續簽市場和企業客户合同或調整某些合同條款，或者我們失去了一個重要的企業或市場客户，或者如果電子商務市場阻止我們的客户使用我們的服務從該市場獲得付款，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們收入的一部分集中在我們最大的市場和企業客户中。其中任何一家的業務損失都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。就我們續訂現有市場和企業客户合同或需要調整現有合同中的某些條款或部分而言，此類續訂或調整的條款可能不如我們現有的合同，這可能會影響收入、費用、盈利能力和收益。例如，在某些情況下，包括與大型企業客户的安排，我們只在合同期限的一部分按規定的費率賺取費用，並可能在剩餘期限重新談判費率，我們利用某些激勵結構來補償市場或企業獲得客户。因此，這些安排的性質和盈利能力在其任期內可能會有所不同。由於我們與客户的安排多種多樣，以及不同的組成部分，存在着變異性，這可能會影響收入、費用、盈利能力和收益。此外，如果我們不能成功地銷售更多的解決方案，我們可能無法實現我們所希望的增長率。

到目前為止，我們的增長在一定程度上是由我們客户業務的增長推動的。如果我們客户的業務增長速度放緩或下降，這可能會對加工量產生不利影響，從而對我們的運營結果產生不利影響。此外，由於幾個因素，我們遇到了客户流失，包括企業關閉、客户賬户轉移到我們的競爭對手以及我們發起的賬户關閉。我們無法預測未來的自然減員水平，我們的收入可能會因為高於預期的自然減員而下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們的小企業客户從全球亞馬遜市場收到的付款佔我們收入的18%，因此，如果亞馬遜改變其要求、對其平臺上的賣家施加限制或改變我們作為經批准的支付服務提供商的地位，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。有關詳情，請參閲本報告第8項--財務報表及補充資料所載本公司合併財務報表附註2--重大會計政策--“風險集中”。

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我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別發生了1200萬美元、3400萬美元和2370萬美元的淨虧損。我們打算繼續對我們的業務進行重大的資本和營銷投資，以支持和推動增長。每一項舉措都可能不會及時增加收入或增長，甚至根本不會。這些舉措包括增加對新產品和現有產品和服務的支出。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們的運營結果和運營指標可能會波動，我們可能會繼續遭受重大虧損，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們受到與利率變化相關的風險的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們收益的一部分來自公司基金和客户基金的利息收入。利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策，尤其是美聯儲。2022年，美聯儲將基準利率上調425個基點，以應對不斷上升的通脹，這讓我們在此期間的收入受益。未來利率水平和/或客户餘額的下降可能會降低我們從客户餘額和/或公司資金中賺取利息收入的能力。雖然利率的下降總體上可能會鼓勵電子商務市場的增長，但可能不足以抵消對我們運營業績的任何不利影響。

我們未能妥善管理客户資金，可能會損害我們的業務。

我們持有大量屬於客户的資金，包括客户賬户中的餘額和作為商品和服務賣家匯給客户的資金。在我們經營業務的某些司法管轄區，我們持有合資格流動資產，在某些司法管轄區，我們被要求持有和隔離至少相當於我們在該司法管轄區持牌實體持有的所有客户資金總額的100%的合格流動資產。我們有能力管理和準確核算客户資金背後的資產，並遵守適用的流動資產要求和適用的法規，這需要高水平的內部控制。隨着我們業務的持續增長和產品供應的擴大，我們必須繼續加強相關的內部控制。我們的成功需要我們的客户對我們的能力有信心，我們有能力妥善管理客户餘額，處理大量和不斷增長的交易量和客户資金。任何未能按照適用的法規要求保持必要的控制或適當管理我們的客户資金的行為都可能導致聲譽損害，導致客户停止或減少使用我們的產品，並導致鉅額罰款和額外限制，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

電子商務使用率普遍下降，以及任何減少跨境貿易或跨境數字商務、使此類貿易或商務變得更加困難或減少電子商務銷售和/或限制電子商務市場活動的因素，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們通過處理市場和電子商務平臺對商家的在線支付以及商家對他們收到的付款的使用來產生交易量。電子商務使用率的任何下降都可能對我們的業務產生不利影響。這種影響的程度將取決於可能導致電子商務使用率下降的各種高度不確定因素，包括宏觀經濟總趨勢和全球經濟狀況，例如通貨膨脹和可能出現的衰退、政府監管的變化、用户使用互聯網的情況、用户偏好、實際或認為的在線安全問題或大範圍健康流行病的影響。例如，新冠肺炎疫情推動了購買模式從實體到電子商務的轉變，但隨着經濟持續重新開放，再加上最近的通脹、供應鏈中斷和消費者購買行為的變化，電子商務增長率一直在放緩。

此外，作為收入和利潤的來源，跨境貿易(即商家和消費者在不同國家的交易)對我們的業務至關重要。與在單一國家或市場內進行的類似交易相比，跨境交易通常提供更高的收入和營業收入。跨境貿易也是我們在某些重要市場的主要存在(在某些情況下，是我們唯一的存在)。跨境貿易受到外幣匯率波動的影響，而且可能會受到負面影響。此外，在跨境貿易和外匯方面，多個法域(例如商家和消費者的法域)的法律的解釋和適用往往極其複雜。對適用於跨境貿易和外匯的法律和條例的修改或解釋和/或適用，可能會進一步施加額外的要求和限制，增加成本，併產生相互衝突的義務。任何增加我們或我們客户跨境貿易成本的因素，或限制、延遲或使跨境貿易更多的因素

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困難或不切實際，如貿易政策或更高的關税，以及總體宏觀經濟趨勢和全球經濟狀況，可能會減少我們的跨境交易量和交易量，對我們的收入和利潤產生負面影響，並損害我們的業務。

通貨膨脹可能會對我們的業務和我們的客户產生重大的不利影響。

通貨膨脹可能會對我們的運營產生重大影響。通貨膨脹降低了貨幣的價值，可能會侵蝕個人和企業的購買力，使他們更難負擔商品和服務，並要求他們在必需品上花費更大的錢包份額。因此，電子商務市場和跨境交易的增長可能會受到高通貨膨脹率環境的不利影響，例如最近在美國記錄的環境，以及隨後通過我們平臺和收益流動的交易量。此外，高通脹或快速上升的通脹也可能導致總體金融市場的不確定性和不穩定，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

新冠肺炎及其變種可能會繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況，這種影響的程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

自2020年以來，與新冠肺炎有關的全球健康擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動一直在拖累宏觀經濟環境，並在過去三年顯著增加了經濟不確定性，減少了經濟活動。構成我們客户很大一部分的小企業在這段時間受到的影響尤其嚴重。新冠肺炎疫情導致政府當局和企業實施了許多措施來試圖遏制病毒，比如旅行禁令和限制、隔離、避難所到位或完全封鎖命令、學校關閉以及商業限制和關閉，其中一些已經被撤銷。這些措施對全球供需產生了重大影響。

疫情及其變種可能繼續對我們的運營以及我們的客户和業務合作伙伴的運營產生不利和可變的影響，從而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。這種影響的程度取決於仍然高度不確定和難以預測的事態發展，包括但不限於疫情爆發的持續時間、地點和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及每次恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

隨着我們收入的增加，我們的增長速度在過去有時會放緩，未來可能會放緩或下降。未來的收入增長取決於我們留住現有客户、吸引新客户以及增加對新客户和現有客户的銷售的能力。

我們的收入增長速度在過去曾多次放緩，未來可能會下降，而且由於各種原因，包括這裏描述的風險，它可能會放緩或下降的速度比我們預期的更快。我們的客户沒有義務繼續使用我們的服務，我們也不能向您保證他們會這樣做。對於我們提供的許多服務來説，與切換到競爭對手相關的困難和成本可能不會很大。我們的客户與我們的支付處理活動可能會因為各種原因而減少，包括客户對我們的產品和服務的滿意程度、我們的定價以及競爭產品或服務的價格和質量、全球經濟狀況的影響，或者買家與我們客户交易水平的下降。

此外，我們業務的增長在一定程度上取決於現有客户擴大對我們產品和服務的使用。如果我們不能鼓勵客户更廣泛地使用我們的服務，我們的增長可能會放緩或停止，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的增長還取決於我們吸引新客户、鼓勵更大的客户使用我們的產品和服務以及推出成功的新產品和服務的能力。我們已經並將繼續投資於改進我們的平臺，以提供更好或更新的功能、產品和服務，但如果這些功能、產品和服務未能成功，我們的增長可能會放緩或下降。

如果不能有效地處理不良、欺詐或虛構的交易以及重大的內部或外部欺詐，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們過去和將來都要承擔欺詐交易的責任，包括電子支付和客户發起的信用卡交易或信用。欺詐的例子包括當事人故意使用被盜或偽造的信用卡、借記卡或預付卡、卡號或其他憑證來記錄虛假的銷售交易、處理無效的卡或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或服務。此外，我們還面臨員工、交易對手或第三方服務提供商對我們或我們的客户進行欺詐活動的風險。犯罪分子正在利用

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從事造假、賬户接管和欺詐等非法活動的方法日益複雜。未來欺詐事件可能會增加。未能有效管理風險和防止欺詐，或以其他方式有效地管理我們的按存儲容量使用計費責任，將增加我們的按存儲容量使用計費責任、面臨罰款或其他責任。

退款、罰款或其他負債的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

將我們的支付服務用於非法目的可能會損害我們的業務。

我們的支付系統容易受到潛在非法或不正當用途的影響，包括洗錢、恐怖分子融資、非法在線賭博、欺詐性銷售商品或服務、非法銷售大麻和相關商業產品、藥品、香煙、武器、淫穢或色情材料，或為其他非法活動提供便利。將我們的支付系統用於非法或不正當使用已經並可能不時使我們受到罰款、索賠或政府和監管機構的調查、調查或請求，這可能會導致我們的責任和聲譽損害。此外，在一個司法管轄區可能合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的，客户可能被認定對故意或無意地進出口非法商品負有責任，從而導致我們的責任。法律的修改增加了對為某些非法活動提供支付服務的中介機構的處罰，政府當局可能會不時考慮與支付相關的額外建議。知識產權所有人或政府當局可能尋求對支付解決方案提供商(包括Payoneer)提起法律訴訟，這些提供商外圍參與了實際或據稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的產品的銷售。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。

由於我們依賴第三方提供服務，包括金融機構和支付服務提供商，如果他們未能履行其義務，或者如果我們與他們的安排被終止，並且無法以商業合理的條款或根本找不到合適的替代方案，我們可能會受到不利影響。

我們依賴第三方服務提供商和供應商提供某些產品和服務，包括我們的計算機系統、軟件、數據中心、風險工具和電信網絡的組件，以開展我們的業務。這些系統中的任何變化，如果降低了我們產品和服務的功能、增加了額外的成本或要求，或者對競爭對手的服務(包括他們自己的服務)給予了優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生實質性的不利影響。我們還依賴於我們與許多第三方金融機構和支付處理商的關係，以提供支付、處理以及我們所服務的交易的清算和結算等服務。如果我們與第三方金融機構或非金融機構的協議終止，或者在協議到期時，我們無法以對我們有利的條款續簽合同，或者根本無法更換這些服務，我們可能很難更換這些服務，這可能會對我們的運營和盈利產生不利影響。其中一些組織和第三方服務提供商提供與我們的競爭對手類似的服務和技術，我們與他們沒有長期或獨家合同。

我們的系統和運營或我們的第三方服務提供商和軟件提供商的系統和運營可能會受到火災、自然災害、停電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產、破產和類似事件的損害或中斷。此外，我們可能無法與我們最重要的服務提供商續簽現有合同，或者他們可能停止提供或以其他方式支持我們從他們那裏獲得的產品和服務，並且我們可能無法以與我們現有安排相同或類似的條款獲得這些或類似的產品或服務。我們的第三方服務提供商因任何原因未能履行義務並及時提供我們從他們那裏獲得的產品和服務，可能會對我們的運營和盈利產生不利影響，原因包括但不限於：收入損失；客户數據丟失，包括PII；支付網絡施加的罰款；負面宣傳對我們的業務或聲譽造成的損害；面臨欺詐損失或其他責任；額外的運營和開發成本；或轉移管理、技術和其他資源。

此外，我們依賴交易對手金融機構和支付服務提供商來支持我們的運營。我們有大量現金、現金等價物、應收賬款和其他流動資產，以及在美國和我們開展業務的其他國家的銀行或其他金融機構的存款或賬户中的其他投資。我們定期監測我們對交易對手信用風險的敞口，並積極管理這種敞口，以降低相關風險。儘管我們做出了這些努力，但我們可能而且已經暴露於這些交易對手金融機構違約的風險，或這些機構的經營業績或財務狀況惡化或破產的風險。在經濟低迷和金融市場不確定時期，交易對手違約、惡化或倒閉的風險可能會增加。如果我們的一個或多個交易對手破產或申請破產，我們有能力追回因違約而產生的損失，或訪問或收回我們存放、持有的資產

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向此類交易對手開立或以其他方式到期的賬户可能會受到交易對手的流動資金或管理破產或破產程序的適用法律的限制，我們可能會蒙受重大損失或聲譽受損，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

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如果我們未能遵守支付網絡卡計劃的適用規則和政策或支付網絡卡計劃許可證的條款，他們可能會尋求罰款、暫停我們或終止我們的參與許可證，這可能會對我們的業務造成不利影響。

Payoneer(通過我們的一家子公司)，被萬事達卡授權為信用卡發行商。此外，Payoneer(通過另一家子公司)與其他萬事達卡許可的髮卡機構簽約，並註冊為卡項目經理。我們還註冊為與Payoneer Checkout服務有關的萬事達卡和Visa的支付服務商。最後，為了提供我們的賬單支付服務，我們與幾個採購商簽約並註冊為商家。因此，我們受制於卡協會和網絡規則，這些規則可能會使我們因我們的某些行為或不作為而受到卡協會或網絡可能徵收的各種罰款或處罰。此外，我們還遵守主要信用卡品牌執行的支付卡行業(“PCI”)數據安全標準，並被萬事達卡列為符合SDP標準的服務提供商。

如果我們不遵守這些規則，我們可能會被罰款，我們的會員註冊或認證可能會被暫停或終止。暫停或終止我們的會員註冊或認證，或我們未能成功解決的協會和網絡規則的任何更改，或卡網絡限制我們通過此類網絡處理交易的能力的任何其他行動，可能會限制我們向客户提供交易處理服務的能力，並導致收入減少或運營成本增加，在任何一種情況下，這都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。將我們從符合數據安全標準的網絡服務提供商名單中刪除可能意味着現有客户、合作伙伴或其他第三方可能停止使用或轉介我們的服務。此外，潛在客户、合作伙伴或其他第三方可能會選擇不考慮我們的加工需求。此外，信用卡網絡可能會拒絕我們通過他們的網絡進行處理。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

更改這些網絡規則或如何解釋這些規則可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。例如，信用卡協會和借記卡網絡，包括我們運營的信用卡網絡，不時增加他們收取的手續費和其他費用(包括通常所説的“轉換費”)。競爭壓力可能會導致我們在未來承擔部分此類增加，或導致我們無法增加自己的費用，這將增加我們的運營成本，降低我們的利潤率，限制我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，各種信用卡協會和網絡還規定了某些資本要求。所需資本水平的任何增加，都會進一步限制我們將資本用於其他目的。未來對網絡規則的更改或解釋與我們當前的運營方式不一致，可能需要我們對我們的業務進行可能代價高昂或難以實施的更改。如果我們不做出這樣的改變，網絡可能會轉嫁與我們客户相關的欺詐或按存儲容量使用計費的罰款和評估，或者如果沒有保持令人滿意的控制，則取消我們處理交易的資格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能遵守我們的交易對手金融機構和銀行合作伙伴的適用要求，他們可能會尋求暫停或終止我們的賬户，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴與我們為客户提供服務的司法管轄區內的銀行和其他金融機構達成的協議和關係來收集、持有和支付客户的資金。這些協議以及與銀行和金融機構的關係可能會賦予他們相當大的自由裁量權，批准我們業務實踐的某些方面，包括我們對客户的申請和資格程序，並要求我們遵守某些法律和操作要求。

在美國，萬事達卡和其他支付網絡規則要求我們必須由成員銀行贊助才能處理電子支付交易。由於我們不是美國銀行，我們無法直接訪問美國的這些支付網絡。我們目前通過我們在美國的合作銀行在萬事達卡和其他支付網絡註冊，這與我們在美國的虛擬公司購物卡有關。我們目前與合作銀行的協議將於2025年到期。

我們的金融機構合作伙伴在這些協議和關係下的酌情行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果施加重大限制或產生重大不利影響。如果沒有這些關係，我們將無法在相關市場處理支付或結算交易，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的財務業績可能會出現負面影響

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如果我們與此類關係相關的成本發生重大變化，或者如果由於我們違反與他們的協議或他們的其他要求而施加任何懲罰或損害賠償要求，我們將受到影響。

我們的業務可能會受到與全球業務相關的地緣政治和其他風險的不利影響。隨着我們繼續在國際上擴張，包括在新興市場內擴張，我們可能會變得更容易受到這些風險的影響。

我們的業務受到與國際業務有關的風險的影響。在國外經營或向國外客户提供服務，包括以色列、大中國和其他亞洲國家、烏克蘭和其他歐洲國家，使我們面臨多重風險，包括：

例如，烏克蘭戰爭和隨後對俄羅斯和烏克蘭某些地區實施的經濟制裁已經並可能繼續對我們從向這些國家的客户提供服務中獲得的收入產生負面影響。此外，我們的銀行合作伙伴停止了在俄羅斯的業務，隨後我們也停止了向俄羅斯客户提供服務。無法預測這場衝突的更廣泛後果，但衝突的持續或升級以及向周邊地區的任何擴大都可能對我們的行動結果產生重大影響。

此外，我們的大量員工，包括某些管理層成員，受僱於我們的以色列子公司Payoneer Research&Development Ltd.，因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和地區衝突狀況可能會直接影響我們的業務和運營。

違反適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律、規則和法規，包括違反任何制裁，可能會酌情導致對我們、我們的官員或我們的同事的罰款、刑事行動或制裁；禁止開展我們的業務；以及損害我們的聲譽。儘管我們已經實施了旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但我們的同事、承包商、供應商或代理商的違規行為仍有可能發生。這些風險是我們國際業務固有的，它們的擴張可能會增加我們在國際上開展業務的成本，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，我們可能會不時地在我們以前幾乎沒有投資或運營經驗的國家進行項目和投資。我們可能無法全面或準確地評估在這些國家投資的風險，或者可能不熟悉這些國家管理其投資和運營的法律和法規。因此，我們可能無法在新的司法管轄區有效地實施我們的戰略。某些法域的投資機會也可能受到法律對外國投資當地資產或資產類別的限制。

我們依賴於消費者對互聯網的持續和暢通無阻的訪問，以及他們將互聯網用於商業的意願。

我們的成功有賴於廣大公眾接入互聯網的能力，以及公眾繼續將互聯網作為支付購買、通信、研究和進行商業交易的手段的意願，包括通過移動設備。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變更，可能會減少對我們產品的需求，增加我們的運營成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。鑑於這些規則的不確定性，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，可能會阻礙我們和我們的商家的增長，增加我們的成本，或者對我們的業務產生不利影響。如果消費者或商家因任何原因變得不能、不願意或不太願意使用互聯網進行商業活動，包括無法訪問高速通信設備、互聯網上的流量擁堵、互聯網中斷或延遲、中斷或對商家的其他損害

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以及消費者的電腦，互聯網接入成本的增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法，我們的業務可能會受到不利影響。

通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式未經授權披露、銷燬或修改數據，或中斷我們的服務，可能會使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。

我們必須遵守有關安全、數據保護和隱私的多項法律要求、法規、合同義務和行業標準，任何未能遵守這些要求、法規、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在開展業務時，我們收集、處理、傳輸、存儲、使用和共享有關我們的客户、金融機構合作伙伴、供應商和其他方的敏感業務信息和PII。這些信息可能包括賬户訪問憑證、信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社會安全號碼、護照/身份證號碼、駕駛執照號碼、姓名和地址以及其他類型的敏感商業信息或PII，包括其文件副本。其中一些信息也由我們的軟件和金融機構合作伙伴、我們外包某些功能的第三方服務提供商和其他供應商收集、處理、存儲、使用、共享和傳輸。對於任何故障，包括我們關聯的第三方服務提供商的故障，我們對支付網絡及其成員金融機構有一定的責任來保護這些信息。近年來，像我們這樣的金融和科技公司的信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的激增，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益複雜和活動。由於我們在支付價值鏈中的地位，我們認為我們很可能繼續成為此類威脅和攻擊的目標。此外，地緣政治事件和隨之而來的政府活動也可能導致信息安全威脅和受影響司法管轄區及其同情者的攻擊。如果這些嘗試成功，可能會導致敏感或機密商業信息或PII的泄露。

此外，我們的產品和服務本身可能是試圖破壞或以其他方式使其失效的網絡攻擊的目標，或者我們最終採取的防禦性和預防性措施可能無法有效地檢測、防止或保護或以其他方式減少所有網絡攻擊的損失。儘管為防範這類威脅而設置安全屏障作出了重大努力，但我們幾乎不可能完全消除這些風險。任何此類入侵都可能危及我們的平臺，造成系統中斷或速度減慢，並利用我們產品和服務的安全漏洞。此外，如果發生此類違規行為，存儲在我們平臺上的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能會使我們承擔重大責任並導致我們的經濟損失。這些違規行為或任何被認為的違規行為也可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、失去關鍵業務關係和銷售、補救任何問題的成本增加(包括修復系統損壞、通過部署更多人員和修改或增強我們的保護技術以及調查和補救任何信息安全漏洞而增加安全保護成本)、監管查詢和調查、客户投訴以及昂貴的訴訟和法律費用，因此可能對市場對我們產品的接受度產生不利影響，並嚴重影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們過去、將來可能成為第三方惡意嘗試識別和利用系統漏洞，和/或滲透或繞過我們的安全措施，以獲得對我們的平臺和系統的未經授權訪問的目標。如果這些嘗試成功，可能會導致敏感或機密商業信息或PII的泄露。雖然我們在系統的不同層主動使用多種方法來防禦入侵和攻擊並保護我們的數據，但我們不能確定這些措施足以應對所有當前和新興的技術威脅。

我們的計算機系統以及我們的第三方服務提供商和軟件合作伙伴的計算機系統一直是，將來也可能是，受到入侵，我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。雖然我們認為我們實施的程序和流程足以應對攻擊，但用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常很難檢測到。此外，遠程操作的增加增加了額外的攻擊風險，同時降低了我們的監控能力。對我們的系統和相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或者僅僅是由於意外的技術故障。計算機病毒和其他惡意軟件可以分發，並可能滲透到我們的系統或第三方服務提供商的系統中。此外，可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施可能無法防止計劃外停機、未經授權訪問或未經授權使用敏感業務數據或PII。雖然我們維持網絡錯誤和遺漏的保險範圍，涵蓋網絡風險的某些方面，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋所有損失。在這方面針對我們的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功索賠，或

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如果我們的保單發生變化，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們也不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全事件或違規有關的一項或多項大額索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。此外，雖然我們仔細選擇我們的第三方服務提供商，但我們不控制他們的行為。這些第三方遇到的任何問題，包括此類第三方提供的服務出現故障或其他中斷，或網絡攻擊和安全漏洞導致的問題，都可能對我們為客户提供服務或以其他方式開展業務的能力造成不利影響。

我們還可能對與濫用PII有關的索賠承擔責任，例如未經授權的營銷目的以及違反消費者保護或數據隱私法。此外，聯邦和州法規可能要求我們在涉及某些類型的PII或信息技術系統的數據安全事件時通知個人。我們不能保證我們對訪問客户數據的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守或是否足以防止此類數據的未經授權使用或披露。此外，我們已在某些協議中同意採取某些保護措施，以確保客户數據的機密性。與這種保護措施相關的系統和程序的成本可能會增加，並可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。任何未能充分執行或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府和信用卡網絡幹預以及罰款，對於濫用我們客户的PII，可能會造成收入損失和聲譽損害。

任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用數據，無論是我們或關聯的第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽或阻止現有或潛在客户使用我們的服務，增加我們的運營費用以控制和補救事件，使我們面臨預算外或未投保的責任，擾亂我們的運營(包括潛在的服務中斷)，轉移管理重點從其他優先事項，增加我們的監管審查風險，導致根據州、聯邦和外國法律或信用卡計劃實施處罰和罰款，並對我們的監管許可證和銀行關係產生不利影響。此外，如果我們被從網絡支付卡行業數據安全標準名單中刪除，我們現有的客户和金融機構合作伙伴或其他第三方可能會停止使用我們的服務。

我們受制於與我們的營運資金產品相關的風險，包括損失風險和與我們營運資金產品的資金可用性相關的風險。

我們通過資產負債表現金和倉庫融資工具的組合為我們的營運資本產品提供資金。我們目前和未來的營運資金融資安排包含或可能包含維持某些財務契約和限制的要求，如果不遵守這些要求，可能會導致違約事件，這可能會對我們獲得流動資金以支持我們的營運資金活動產生不利影響。

我們提供的營運資金產品一般是以“商户資金墊付”的形式，即，從我們的客户購買未來應收款。他們沒有以任何方式保證。宏觀經濟狀況或我們客户業務表現的不利變化可能導致我們部分使用我們營運資金產品的客户停止經營或其付款收款減少，從而導致應收款項低於預付金額及╱或導致還款期延長至超出原結算期。在商業資本墊款的情況下，結算速度決定了我們的實際收益率，因此結算期的任何延長預計將減少我們從該產品獲得的實際收益率。 此外，宏觀經濟狀況的不利變化可能導致合資格獲得營運資金產品的客户數量減少。

在大多數司法管轄區，商户資本墊款受到有限的監管審查，但一些監管機構可能會認為，商户資本墊款應受到許可要求的約束，或者如果我們提供商户資本墊款的條款被要求更改以符合監管機構施加的任何要求，我們可能需要對當前模式進行更改或尋求替代模式來提供我們的營運資金產品。模式的重大改變可能會導致我們的融資安排的損失或修改，因此我們的這部分業務可能會受到實質性的不利影響。

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未能保護、執行和捍衞我們的知識產權可能會削弱我們的競爭優勢，或幹擾我們營銷和推廣我們的產品和服務的能力，而我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也使用開源軟件，可能會受到許可方關於所有權和使用權的索賠。

我們的商標、商號、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們未來的成功非常重要。我們相信我們的商標和商號得到了廣泛的認可，並與高質量和可靠的服務聯繫在一起。雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他潛在的侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管是困難的，也可能是無效的。此外，我們過去和未來可能會面臨商標註冊異議，或侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的指控，這可能會干擾我們營銷和推廣我們的品牌、產品和服務的能力。任何旨在加強我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟，即使是那些沒有法律依據的訴訟，無論結果如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以對我們有利的方式解決。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯他人知識產權的索賠進行辯護，我們可能會被阻止使用或被要求重新設計某些知識產權，支付鉅額費用來滿足判決或解決索賠或訴訟，獲得繼續將適用技術、產品和服務商業化或使用的許可，支付大量使用費或許可費，履行我們與某些與我們有商業關係的方的賠償義務，或者可能需要承擔損害賠償責任，這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

雖然軟件和我們的其他專有作品可能受到版權法的保護，但我們選擇不在這些作品中註冊任何版權，而是主要依靠將我們的軟件作為商業祕密來保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，版權必須在美國版權局註冊。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

我們試圖通過要求我們的員工、顧問和某些承包商簽署保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權和專有信息。然而，我們可能不會在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。這些協議下的知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。

此外，我們將開源軟件與我們的專有軟件結合使用，並預計未來將繼續使用開源軟件。一些開源許可證要求許可方應請求向被許可方提供源代碼，禁止許可方向被許可方收取費用，或要求許可方以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。因此，我們可能面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈與此類軟件一起開發或分發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。

這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，其中任何一種都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計軟件或產生額外成本。

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目錄表

由於我們或我們的第三方提供商的軟件、硬件和系統中的錯誤、產品缺陷、安全漏洞或管理這些系統時的人為錯誤，我們的產品和服務可能無法按預期運行，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的服務基於複雜的軟件和計算機系統，在開發新的應用程序和服務時可能會遇到延誤。此外，我們或我們的第三方提供商的軟件可能包含未檢測到的漏洞、錯誤或缺陷。此外，在系統上或與第三方提供商使用的其他程序安裝或集成我們的技術時，我們可能會遇到困難。我們或我們的第三方提供商的軟件缺陷、電子交易處理過程中的錯誤或延遲或其他困難可能會導致業務運營中斷、市場接受延遲、額外的開發和補救成本、技術和其他資源的轉移、客户或客户數據的丟失、負面宣傳或責任索賠。儘管我們試圖通過我們的許可證和其他協議中的免責聲明和責任限制條款來限制我們的潛在責任，但我們不能確定這些措施是否會成功地限制我們的責任。

此外，電子支付產品和服務，包括我們的電子支付產品和服務，已經並可能在未來繼續成為黑客的特定目標和滲透或破壞。由於用於對數據、產品和服務進行未經授權的訪問以及禁用、降級或破壞它們的技術經常發生變化，並且可能很難在很長一段時間內檢測到或補救，因此我們和我們的客户可能無法預料到這些技術可以實施足夠的預防措施來阻止它們。如果我們、我們的客户或第三方服務提供商無法預測或防止這些攻擊，我們客户的業務可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

我們的系統和我們的第三方提供商的系統可能會受到系統故障或容量限制的影響，導致我們的平臺、產品或服務的可用性中斷，包括通過移動設備訪問我們的解決方案，這可能會損害我們的業務。

我們的系統和我們的第三方提供商(包括數據中心設施)的系統可能會遇到服務中斷、網絡攻擊和其他安全事件，包括人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、其他自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪、計算機病毒、社會、政治或監管條件或法律和政策的變化，或其他變化或事件。我們的系統和設施也受到闖入、破壞和破壞行為的影響。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。此外，作為支付解決方案和其他金融服務的提供商，我們受到監管機構更嚴格的審查，這可能需要具體的業務連續性和災難恢復計劃，並對此類計劃進行更嚴格的測試。這種更嚴格的審查可能既昂貴又耗時，並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。

我們已經並可能繼續經歷拒絕服務和其他網絡攻擊、系統故障、安全事件以及其他事件或條件，這些事件或條件會中斷我們產品和服務的可用性或降低其速度或功能。這些事件可能會導致收入損失。此外，它們可能會導致修復或更換損壞的設備以及補救由此導致的數據丟失或損壞的鉅額費用。我們的產品或服務的可用性或速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的聲譽和業務造成嚴重損害。我們產品和服務的頻繁或持續中斷可能會導致客户認為我們的產品和服務不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和業務。此外，如果任何系統故障或類似事件導致客户或其業務受損，這些客户可以要求我們賠償他們的損失，而這些索賠即使不成功，我們解決這些索賠也很可能是耗時和昂貴的。

一場重大的自然或人為災難可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們維持的保險可能不足以補償我們因服務中斷而可能造成的潛在重大損失。重大的自然災害或其他災難也可能對我們的賣家產生實質性的不利影響，這些影響加在一起，反過來又可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的風險管理框架，包括我們的交易對手風險管理，可能不能完全有效地降低我們對所有類型風險的風險敞口。

我們在一個快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們業務遇到的所有風險。此外，當我們推出新的服務，專注於新的業務類型，或者開始在我們的欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備這些損失。如果我們的政策和程序沒有完全有效，或者我們沒有成功地識別和減輕

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目錄表

如果我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或受到訴訟或監管行動的影響，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。例如，如果我們的安全措施不成功，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人數據的非法活動，例如未經授權使用他人的身份或支付信息、接管賬户、未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及其他欺詐性使用他人的身份或信息。

我們為大量客户提供支付服務。我們負責審查和監控這些客户，並確定我們為他們處理的交易是否合法和合法。當我們的產品和服務被用來處理非法交易時，我們將這些資金結算給收款人，但無法追回它們，我們就會遭受損失和責任。這些類型的非法和非法交易還可能使我們面臨不同司法管轄區的政府和監管制裁(包括美國反洗錢和違反經濟制裁)。我們的支付服務的高度自動化及其提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。身份竊賊和那些使用被盜或偽造的信用卡或銀行賬號進行欺詐，或其他欺騙性或惡意行為，包括黑客攻擊銀行賬户的人，可能會從我們這樣的企業竊取大量資金。在配置我們的支付和營運資金服務時，我們面臨着安全性和客户便利性之間的內在權衡。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠減輕已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。隨着越來越多的大型商家使用我們的服務，我們預計單個商家或少數商家給我們帶來的重大損失將會增加。此外，當我們推出新的服務，專注於新的業務類型，或者開始在我們的欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備這些損失。此外，我們依賴第三方服務提供商，如非金融機構和支付服務提供商，我們的風險管理政策和程序可能不足以監督這些第三方遵守適用的法律和法規，包括反洗錢法。我們可能會在監控第三方服務提供商方面產生鉅額成本。此外，如果我們的風險管理政策和流程存在錯誤或其他方面無效，我們可能會遭受巨大的財務損失，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們的經營業績可能會受到外幣匯率變動的不利影響。

由於我們對國際業務的投資以及以美元以外的貨幣產生的收入，我們面臨與匯率變化有關的風險。由於外幣匯率的變化，我們的經營結果可能會受到此類國際業務的影響。

我們可能會不時利用外幣遠期合約和其他對衝工具，以減低與外幣交易和投資有關的市值風險。然而，這些對衝策略可能不會消除所有與外幣兑換相關的風險，而且如果貨幣匯率發生有利於我們的變化，我們可能會放棄本來會獲得的好處。

此外，由於我們無法控制的外匯市場和監管條件，我們在支付交付過程中優化外匯收入的能力可能會受到不利影響，因此收入和利潤可能會比前幾個時期有所下降。此外，我們可能會受到外匯管制規定的限制或禁止將我們的外匯收入貨幣兑換成美元。這些因素中的任何一個都可能降低我們從國際業務中獲得的收入和收益的價值，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

税法或其解釋中的變化和不斷變化的要求，包括適用於我們和我們客户的要求，可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家在多個司法管轄區運營的跨國組織，包括但不限於美國、歐盟、英國、以色列和香港，我們可能會受到多個司法管轄區日益複雜的税收法律和法規的約束，這些法規的適用可能不確定。由於適用税收原則的變化，我們在這些司法管轄區需要繳納的税款可能會大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法的解釋、圍繞所實施的轉讓價格的潛在糾紛以及可能對我們的業務產生重大不利影響的先例。該等重大不利影響可能包括結轉的任何税項虧損的價值、記入我們資產負債表的税項抵免、我們的現金流金額、我們的流動資金、財務狀況及經營業績。

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目錄表

我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求同時提供文件，確定與非居民關聯方的所有交易均按公平定價原則定價。這些司法管轄區的税務機關可以挑戰我們的關聯方轉讓定價政策，從而挑戰相應費用和收入的税收處理。如果任何税務機關成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能需要支付額外的公司所得税、預扣税、間接税以及與此相關的罰款和利息，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

吾等須接受吾等所在司法管轄區相關税務機關的定期審核及審核，因此，該等司法管轄區當局可覆核吾等的報税表，並可能徵收額外的重大税項、利息及罰款、挑戰吾等所採納的轉讓定價政策、聲稱吾等的業務在不同的司法區構成應課税存在及/或各種預扣要求適用於吾等或吾等的附屬公司，或斷言吾等或吾等的附屬公司不能享有税務條約的利益，其中任何一項均可能對吾等的所得税撥備、淨收入或現金流量在作出該等釐定的期間或期間產生重大影響。

此外，我們目前在某些司法管轄區獲得的税收優惠要求我們滿足幾個條件，未來可能會被質疑、終止或減少，這將增加我們的税收，可能具有追溯效力。

此外，電子支付行業的公司，包括我們，可能會在不同的税收管轄區增加徵税。遵守這些法律或法規的成本可能會很高。徵税管轄區在這一問題上尚未採取統一立場。我們可能被要求收取額外的銷售、使用、增值、數字服務、均衡税或其他類似的直接或間接税，或者承擔其他債務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們被要求負責支付這些額外的税款，而無法將這些税款或費用轉嫁給我們的客户或從客户那裏收取，我們的成本將增加，我們的淨收入將減少。

此外，我們的客户未能遵守與我們平臺上的交易相關的報告義務，可能會導致監管調查、聲譽損害和潛在的執法行動，以及額外的報告和扣繳要求。

我們目前和未來的負債可能會限制我們目前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

我們和我們的子公司未來可能會揹負鉅額債務。證明或管控任何未來債務的協議，包括與Viola Ventures的倉庫融資(詳見“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析--流動資金”一節，以及本年度報告10-K表格其他部分所載經審核綜合財務報表的附註11(債務))，包含或可能包含對吾等及其附屬公司的財務限制。如果我們無法從現金流中償還債務和其他債務，我們可能需要在到期前對所有或部分此類債務進行再融資或重組。我們對債務和其他債務進行再融資或重組的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況，包括利率上升，這可能會增加債務再融資和產生新債務的成本。任何再融資或重組也可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流不足以償還我們的債務和其他債務，我們可能無法按商業合理的條款或根本無法對任何這些債務進行再融資或重組，任何再融資或重組都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

氣候變化和環境問題可能會對我們的運營、業務、客户和合作夥伴產生不利影響。

近年來，人們對與氣候變化和環境問題相關的風險的擔憂與日俱增，併成為美國和海外迅速演變的規則制定的核心。客户、投資者、合作伙伴和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(ESG)實踐。雖然我們尚未確定對我們的業績和運營有實質性影響，但我們承認，極端天氣和自然災害等實際事件可能會擾亂我們的運營或我們所依賴的客户、合作伙伴或第三方的運營，並可能導致市場波動、客户購買行為和旅行模式的轉變，從而對我們的業務產生不利影響。此外，當前和新興的與ESG相關的法規，如強制披露或減少碳足跡的要求，可能會導致合規要求增加，這可能會增加我們的成本。

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目錄表

與Payoneer相關的監管風險

我們的業務受我們所在市場的法律、規則、法規、政策和法律解釋的約束，包括(但不限於)管理存款、保理、儲值、跨境和國內資金傳輸、外匯、隱私、數據保護、銀行保密和支付服務(包括支付處理和結算服務)的法律、規則、法規、政策和法律解釋。適用於我們的法律和法規要求廣泛、複雜、經常變化和數量不斷增加，可能會施加重疊和/或衝突的要求或義務。

金融和政治事件增加了對支付行業的監管審查水平，監管機構可能會以不同於過去的方式看待問題或解讀法律法規，並以不利於我們業務的方式。我們的成功和更高的知名度可能會導致加強監管監督，並更嚴格地執行可能適用於我們業務的規則和法規。各國政府可能會在一系列領域實施新的監管要求，其中可能包括：

任何未能或被認為未能遵守現有或新的法律和法規(包括對這些法律和法規的解釋的更改或擴展)，包括本風險因素中討論的那些法律和法規，可能會使我們在一個或多個司法管轄區面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產和其他執法行動；導致額外的合規和許可要求；加強對我們業務的監管審查；限制我們的運營；迫使我們改變我們的業務做法，進行產品或運營變化，或者推遲計劃中的產品發佈或改進。上述情況可能單獨或總體上使我們承擔重大責任，施加重大成本，要求我們花費大量資源，增加合規成本和複雜性，損害我們的品牌和業務，降低我們的產品和服務的吸引力，導致客户流失，限制我們增長業務的能力，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。美國現有聯邦、州和外國監管和執法制度的複雜性，加上我們業務的全球範圍以及不斷變化的美國和國際監管環境，可能會導致單一事件導致不同司法管轄區的多個政府機構進行大量重疊調查和法律和監管程序。我們已實施旨在幫助確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律法規。

我們已經獲得了在世界各地多個司法管轄區運營的許可證。我們在美國、歐洲、日本、澳大利亞和香港都有執照。我們不時與我們的監管機構就某些監管要求的解釋或應用進行互動。此外，當我們超出許可證的參數或限制時，我們有義務自我報告。過去，這些事項對我們的業務沒有實質性的不利影響，但不能保證未來的分歧或糾紛不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國，我們通過Payoneer Inc.提供我們的服務。Payoneer Inc.在需要轉賬的州以及哥倫比亞特區和波多黎各獲得了轉賬機構(或同等機構)的許可。作為一家有執照的匯款公司，

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目錄表

Payoneer Inc.在客户資金的投資、報告要求、擔保要求和州監管機構的檢查方面受到限制。因此，如果Payoneer Inc.違反了這些法律或法規，我們可能會受到責任和/或額外的限制，被迫停止與某些州的居民做生意，被迫改變我們的商業做法，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准，這可能會帶來鉅額成本。

我們通過我們的愛爾蘭子公司Payoneer Europe Limited(“Payoneer Europe”)為歐洲經濟區的客户提供服務。Payoneer Europe獲得了愛爾蘭中央銀行的電子貨幣機構許可，並已在所有歐洲經濟區國家完成了“護照”通知程序。我們已根據Payoneer Europe的臨時許可制度獲得英國金融市場行為監管局(“FCA”)的許可，可以在2023年底之前向英國客户提供服務，同時我們已向FCA提出申請，並已獲得FCA授權作為電子貨幣機構的牌照，以便在上述許可結束前為英國客户提供服務。如果Payoneer Europe違反了愛爾蘭電子貨幣機構的披露、報告、反洗錢、資本化、資金管理、公司治理、隱私、數據保護、信息安全、銀行保密、税收、制裁或其他要求，將面臨鉅額罰款或其他執法行動。我們提供服務的任何國家的監管機構都可以試圖説服向我們發放許可證的監管機構要求我們通過當地分支機構運營。此外，歐洲聯盟的法律和條例通常會受到歐盟成員國不同的、可能不一致的解釋。此類行動可能會使合規成本更高，在操作上也更難管理。

在日本，Payoneer Japan Ltd.(“Payoneer Japan”)是註冊資金轉賬服務提供商。因此，如果Payoneer Japan違反了對日本資金轉賬服務提供商施加的披露、報告、反洗錢、資本化、基金管理、公司治理、隱私、數據保護、信息安全、銀行保密、税收、制裁或其他要求，將面臨鉅額罰款或其他執法行動。

在澳大利亞，Payoneer Australia Pty. Ltd.（“Payoneer Australia”）獲澳大利亞證券和投資委員會（Australian Securities and Investments Commission）許可，作為非現金支付產品的提供商。因此，Payoneer Australia如果違反了產品披露、報告、反洗錢、資本化、隱私、公司治理或對澳大利亞非現金支付產品提供商的其他要求，將面臨鉅額罰款或其他執法行動。

在香港，Payoneer Hong Kong Limited（“Payoneer Hong Kong”）獲發牌為貨幣服務營辦商。因此，支付通香港如違反產品披露、報告、反洗錢、資本化、隱私、企業管治或其他對香港貨幣服務營辦商施加的規定，將被處以鉅額罰款或其他執法行動。

在印度，我們註冊為印度儲備銀行批准的在線支付網關服務提供商，目的是促進印度居民的某些進出口支付。我們需要定期續簽我們作為在線支付網關服務提供商的註冊。

在新加坡，我們已獲得新加坡金融管理局作為主要支付機構牌照持有人的原則批准。

在我們開展業務的許多市場，我們通過在不同司法管轄區獲得許可的公司為我們的客户提供服務。目前尚不清楚和不確定的是，我們的服務是否僅受其許可所在司法管轄區的管轄，或者我們的服務是否受我們客户所在司法管轄區的法律管轄。除了我們已經獲得許可證的國家外，我們一直並預計將繼續被要求在其他國家申請各種許可證、認證和監管批准。不能保證我們將來能夠獲得這樣的許可證，如果不能獲得這樣的許可證，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠獲得此類許可證，維護此類許可證也會涉及大量成本和潛在的產品變更，如果我們被發現違反了披露、報告、反洗錢、資本化或公司治理要求，我們可能會受到罰款或其他執法行動的影響。

在許多其他國家，我們可能不清楚我們是否需要作為支付服務提供商、金融機構或其他機構獲得許可。在這些市場，我們可能依賴當地銀行或持牌支付服務提供商來處理支付和以當地貨幣進行外匯交易。當地監管機構可能會利用他們的權力來減緩或停止向這些司法管轄區的客户付款。此類監管行動或獲得執照、認證或其他監管批准的需要可能會帶來鉅額成本，並導致我們在特定市場提供或開發我們的服務的相當大的延遲，或者可能需要進行重大且代價高昂的運營變革，或者阻止我們在特定市場提供任何服務。

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目錄表

隨着我們擴大和本地化我們的國際活動，我們越來越有義務遵守我們經營的國家或市場的法律。此外，由於我們的服務可在全球範圍內使用，我們促進了商品和服務的銷售，並向全球客户提供服務，因此一個或多個司法管轄區可能會要求我們或我們的客户遵守其法律。

我們的經營業績可能會因監管變化或本文討論的其他風險因素下發生的事件而導致在中國經營的客户收入下降而受到不利影響。由於我們很大一部分收入來自中國，因此對我們在中國為客户提供服務的能力造成的任何負面影響都可能加劇本文所述的其他風險。

在截至2022年12月31日的一年中，我們為中國大中華區客户提供的服務創造了我們31%的收入。我們業務的這種地理集中度創造了對當地經濟和政治的敞口，以及地區經濟低迷。我們很容易受到中國和香港特別行政區經濟不景氣或政治格局變化的影響。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

目前，我們通過與銀行和持牌支付提供商的合作關係為中國客户提供支持，這些銀行和持牌支付提供商受人民Republic of China監管，並獲得人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)和國家外匯管理局的許可。因此，我們目前沒有在中國經營的許可證。未來，中國人民銀行和中國的立法可能會要求為中國企業提供服務的外國公司必須擁有當地許可證，如果我們不能獲得這樣的許可證，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠獲得這樣的許可證，維護這種許可證也會涉及大量成本和潛在的產品更改，如果我們被發現違反了披露、報告、反洗錢、資本化或公司治理要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。中國的任何法規或法律要求的任何變化，限制了我們可以為在中國經營的客户提供的服務，都可能導致收入下降，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果不遵守反洗錢、反賄賂、經濟和貿易制裁法規以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們受到各種反洗錢、反賄賂、經濟和貿易制裁法規和類似法律的約束，如果我們不遵守這些法律法規，可能會受到懲罰和其他不利後果。

美國和全球其他監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這要求我們不斷監控和更新我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控國際和國內交易的程序。我們開展業務的許多國家也有反洗錢和反恐融資的法律法規，我們一直被要求並將繼續被要求對我們在不同司法管轄區的合規計劃做出迴應。例如，歐洲委員會不時對《反洗錢指令》進行修訂，這可能會使遵守規定的成本更高，在操作上也更難管理。監管機構定期重新審查我們必須獲取和保存適用記錄或核實客户身份的交易量門檻，此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。

我們依賴技術計劃和第三方提供商來監控我們對法律法規的遵守情況。此類技術計劃要求我們及時更新計劃，以應對法律或法規的任何相關變化。如果我們沒有正確或及時地更新技術計劃，技術計劃可能無法標記違反現有法律或法規的行為，這可能會使我們受到政府調查、罰款或聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們經常向美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)報告我們根據OFAC制裁規定拒絕或阻止的付款，以及任何可能違反這些規定的情況。我們違反OFAC制裁規定處理的任何交易都可能導致針對我們的索賠或行動，包括訴訟、禁令、損害賠償、罰款或處罰，或者要求我們改變可能導致重大損失、需要大量管理時間、導致重大運營資源轉移或以其他方式損害我們業務的業務做法。違反OFAC被OFAC認定為惡劣的制裁規定，除了損害我們的聲譽外，還可能導致重大的法定處罰。我們過去曾披露，將來也可能披露可能違反OFAC制裁規定的情況。例如，2016年2月，我們向OFAC提交了一份關於向克里米亞地區支付某些款項的披露

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烏克蘭和其他OFAC目標國家，在2021年期間，我們與OFAC就上述問題達成和解，其中包括貨幣和解。

我們可能會在外國經營我們的業務，在那裏，公司經常從事美國和其他適用於我們的法規禁止的商業行為。我們受到反腐敗法律和法規的約束，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律，包括由司法部執行的反賄賂條款。這些法律禁止美國個人或公司為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提出不正當的付款。我們已經實施了政策、程序、系統和控制措施，旨在識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易；然而，我們不能保證我們的所有員工、顧問和代理，包括那些可能位於或來自那些違反美國或其他法律的習慣做法的國家/地區的員工、顧問和代理，不會採取違反我們政策的行動，而我們可能對此負有最終責任。

我們的業務在隱私和數據保護方面受到複雜和不斷變化的法規和監督。不遵守適用的數據保護法律和法規可能會使我們面臨罰款和聲譽損害。

作為我們業務的一部分，我們從我們的員工、客户和與我們合作的供應商那裏收集PII，也稱為個人數據或個人信息，以及其他潛在的敏感和/或受監管的數據。美國、歐洲和世界各地的法律和法規限制個人信息的收集、處理、存儲、傳輸、使用和披露方式，併為其安全設定標準，實施有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。幾個外國司法管轄區，包括歐洲經濟區(EEA)成員國和英國，都有在某些方面比美國更具限制性的法律和法規。例如，2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對個人數據的使用實施了嚴格的操作要求。此外，《歐洲電子隱私指令》要求歐洲經濟區成員國規範通過電子手段進行的營銷以及網絡cookie和其他跟蹤技術的使用。每個歐洲經濟區成員國都將這些指令的要求納入了自己的國家數據隱私制度，因此不同司法管轄區的法律可能會有所不同。這一指令正在進行改革，預計未來將被一項應在整個歐盟範圍內提供一致要求的法規所取代。

GDPR(以及GDPR，因為它是保留的歐洲法律(如2018年歐洲聯盟(退出)法案)(英國GDPR)的一部分)，提出了更嚴格的要求(未來幾年將繼續通過指導和決定加以解釋)和要求組織應請求刪除或更正個人信息，實施強制性數據泄露通知，並對服務提供商適用義務，並就如何將數據轉移到歐洲經濟區之外實施嚴格保護。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。2020年7月16日，歐盟法院推翻了歐洲經濟區和美國之間允許的個人數據傳輸機制，使歐盟-美國隱私盾牌框架的使用無效，並進一步讓人對另一種主要傳輸機制-歐盟標準合同條款的使用產生了懷疑。隨後，歐盟委員會於2021年6月4日公佈了從歐洲經濟區成員國轉移個人數據的新標準合同條款，其中除了要求定期審查以確定接受司法管轄區的法律和實踐是否會阻止接受者履行新標準合同條款下的義務外，還要求進行數據轉移影響評估，以確定接收司法管轄區的法律和做法是否發生了變化。 2022年10月，美國簽署了一項關於加強美國信號情報活動保障措施的行政命令，指示美國將採取哪些步驟來履行其在2022年3月歐盟和美國公佈的《歐盟—美國數據隱私框架》下的承諾。2022年12月，歐盟委員會啟動了通過歐盟—美國數據隱私框架充分性決定的程序，該決定將促進跨大西洋數據流動，並解決歐盟法院在2020年7月16日的裁決中提出的令歐盟—美國隱私盾無效的擔憂。

在美國，聯邦和各州政府已經通過或正在考慮關於收集、分發、使用和存儲從消費者或他們的設備收集的信息或有關信息的法律、指導方針或規則。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，要求向加州消費者披露信息，對收集或使用有關未成年人的信息施加了新的規則，並賦予消費者新的能力，可以選擇不披露某些個人信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA及其實施規定的影響，以及可能適用於我們業務的豁免範圍和適用性的不確定性，具有潛在的重大意義，可能需要我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。此外，《加州隱私權法案》(CPRA)修訂並取代了

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從2023年1月1日起，CCPA預計將加強加利福尼亞州的隱私法，並在該州創建一個新的隱私監管機構，擁有額外的執法權力。此外，弗吉尼亞州通過了2023年1月1日生效的新的州數據隱私法，科羅拉多州和康涅狄格州通過了新的州隱私法，將於2023年7月1日生效，猶他州通過了自己的州隱私法，將於2023年12月31日生效，所有這些都增加了消費者的權利和企業的合規義務。內華達州還修訂了2021年10月生效的隱私法，增加了與個人數據銷售相關的消費者權利。

此外，《人民Republic of China個人信息保護法》於2021年11月1日起施行。PIPL規範了中國的數據處理，以及對中國公民隱私和個人信息的保護。PIPL適用於中國組織以及與中國客户打交道的外國組織，並要求此類組織採取必要措施，以確保合規。

隨着這些和其他法律和法規可能繼續演變和頒佈，或者對現有法律和法規的新解釋適用，這可能需要我們修改我們的數據處理做法、協議和政策，併產生大量成本，以遵守這一不斷變化的監管格局。對PII的收集、使用、共享或披露的限制或對安全和數據完整性的額外要求和責任可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新服務和功能的能力，並可能使我們受到更多合規義務和監管審查的約束。我們採取各種技術和組織安全措施以及其他措施來保護我們處理的數據，包括與我們的客户、員工和業務合作伙伴有關的數據。儘管我們採取了措施，但我們可能無法預測或防止未經授權訪問此類數據。

不遵守數據保護和隱私要求可能會導致監管機構罰款(對於某些違反GDPR的行為，罰款最高可達2000萬歐元或全球年營業額總額的4%)、監管調查、聲譽損害、停止/更改我們對我們數據的處理的命令、執行通知和/或評估通知(對於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

與Payoneer相關的一般風險

我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不時參與各種訴訟事宜。這樣的事情可能會很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。我們的保險或賠償可能不包括針對我們的所有索賠，並且任何針對我們的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽。如果我們在這些訴訟或任何其他法律程序中的辯護不成功，我們可能會被迫支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令或改變我們的業務做法，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果不能吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的經驗、技能和貢獻。如果我們不能吸引、激勵和留住高素質的管理人員和關鍵人員，包括(但不限於)技術、合規和銷售人員，特別是在人才競爭加劇和擴大的情況下，我們未來的成功可能會受到損害。我們的高級管理層為公司提供戰略方向，如果我們失去了領導團隊的成員，我們的管理資源可能不得不從其他優先事項上轉移出來，以解決這一損失。我們的產品和服務需要金融服務業、適用的法規和行業要求、計算機系統和軟件應用方面的成熟知識，如果我們不能聘用或留住必要的技術人員，我們可能會在新產品開發方面遇到延誤，難以遵守適用的要求，或者無法滿足客户的需求。

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收購、合資企業或其他策略性交易會產生若干風險，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

收購、合作和合資是我們增長戰略的一部分。我們評估並期望在未來評估對互補業務、服務或技術的潛在戰略收購、合作伙伴關係或合資企業。我們

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目錄表

可能無法成功確定收購、合作和合資目標。此外，我們可能無法成功地融資或整合我們收購或與之形成夥伴關係或合資企業的任何業務、服務或技術。我們可能無法物色合適的收購候選者或在未來完成收購，這可能會對我們未來的增長產生不利影響；或者我們收購的業務可能沒有預期的那麼好，或者整合和管理可能比預期的更困難或更昂貴，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，整合這些收購的過程可能會擾亂我們的業務，轉移我們的資源。

此外，在美國以外的收購往往涉及額外或增加的風險，例如：

產生這些風險的原因有很多，包括：我們可能無法找到合適的企業以可承受的估值或其他可接受的條件進行收購；我們可能面臨來自其他潛在收購者的收購競爭；我們可能需要借錢或向公眾出售股權或債務證券來為收購融資，而這些融資的條款可能對我們不利；會計、税收、證券或其他法規的變化可能會增加我們完成收購的難度或成本；我們可能會產生與收購相關的不可預見的義務或負債；我們可能需要為被收購的企業投入意想不到的財務和管理資源；我們可能無法從收購中實現預期的運營效率或產品集成收益；我們可能會進入我們之前經驗最少的市場；我們可能會經歷非現金減值費用導致的收益下降。

我們無法確保我們進行的任何收購、合夥或合營企業不會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求，必須保持對財務報告的內部控制，以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。設計、實施和維持有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應。在這方面，我們繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，實施詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證此類控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。如果我們不能對財務報告保持適當的披露控制或內部控制和程序，可能會導致我們無法及時履行我們的報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制

截至2022年12月31日，Payoneer已累計淨營業虧損結轉，可用於抵消和減少未來的應税收入。

2018年前發生的淨營業虧損通常可以獲得，並可以結轉20年，用於美國聯邦税收目的。Payoneer在2022年產生了大量的應税收入，因此這些淨運營虧損結轉的很大一部分是

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目錄表

在2022納税年度使用。Payoneer可能不會及時產生應税收入，不能使用結轉的剩餘淨營業虧損，這些淨營業虧損將於2028年開始到期，用於聯邦所得税目的。

根據2017年12月的立法修改(減税和就業法案，或TCJA)，2017年後發生的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但通常限制在利用此類虧損的納税年度應納税所得額的80%。在2022納税年度，該公司應納税的美國大多數州不符合聯邦淨營業虧損規則，而是規定了各自的淨營業虧損計算、限制以及結轉和結轉期間。本公司根據各州的虧損結轉制度計算和跟蹤此類淨營業虧損。

此外，聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。Payoneer進行了一項分析，並得出結論，重組很可能沒有導致《守則》第382節和第383節所指的“所有權變更”。

除了淨營業虧損的變化外，TCJA還修訂了準則第174節。自2022年1月1日起，美國納税人必須將在美國境內開展的活動的研發費用在5年內資本化並攤銷，在美國境外開展的活動在15年內資本化和攤銷。儘管2022年12月29日簽署成為法律的2022年綜合撥款法案沒有涉及這一問題，但國會繼續審議在本年度或追溯期間廢除、取代、推遲或以其他方式修改該條款的立法。經TCJA修訂的第174條的影響已列入並反映在本文件中。

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與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易市場可能是波動的，我們普通股的市場價格和交易量可能會大幅波動。

我們普通股的交易價格一直是，並可能繼續波動，並受到廣泛的價格波動的影響，我們普通股的交易量可能會波動，並導致重大變化，迴應各種因素，包括：

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性或您以或高於收購價轉售股票的能力產生負面影響。另外，在過去，當一個市場的價格

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目錄表

股票一直不穩定，該股票的持有者已對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。

分析師發佈的報告的範圍和內容，包括那些報告中與我們實際結果不同的任何預測，可能會對我們普通股的價格和交易產生不利影響。

我們證券的交易市場在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。此外，證券研究分析師可以為我們建立和發佈他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。

如果有大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

我們公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變化，限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)及經修訂及重述的章程(或“章程”)內的條文，可能會延遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，方法包括允許本公司董事會發行一系列或多系列優先股、要求就股東建議及提名發出事先通知，以及對召開股東大會作出限制。這些條款還可能阻礙收購提議，或者推遲或阻止控制權的變化，這可能會損害我們的股價。請參閲“股本説明”。

此外，我們的公司註冊證書包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。該等條款包括本公司董事會有權(I)防止轉讓股本或行使與本公司股本有關的權利，前提是此類轉讓或行使權利的效果會導致股東在完全攤薄的基礎上持有超過本公司股本總已發行及流通股9.9%的股份，以及(Ii)指定及發行新系列優先股的條款，這可能會令撤換管理層變得更加困難，並可能會阻止涉及支付較本公司證券現行市價溢價的交易。這些防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及合併後公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。

我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院將是某些股東限制事項的唯一和獨家論壇，但有有限的例外情況，這可能會阻止股東提起訴訟，或限制我們的股東在任何司法論壇上提出他們認為有利於針對我們的董事、高管、其他員工或股東的糾紛的索賠能力。

本公司的公司註冊證書及細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則：(A)在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是任何股東提起(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事高管或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的任何索賠的任何訴訟，(Iii)任何根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)的任何規定而產生的索賠的任何訴訟；公司註冊證書或章程(可修改或重述)，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的公司證書或附例，或(Iv)任何主張受特拉華州法律內部事務原則管轄的訴訟，以及(B)美國聯邦地區法院應是解決任何主張訴因的申訴的獨家論壇

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目錄表

根據聯邦證券法產生。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們公司註冊證書和章程中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現公司註冊證書和附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室設在紐約市。除了我們的紐約辦事處，我們還在特拉維夫、慕尼黑、都柏林、倫敦、上海、深圳、廣州和香港等大都市地區設有辦事處，並在其他11個國家和地區設有14個辦事處。我們租用或支付每個辦公空間的會員費。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的迫切需要。

項目3.法律訴訟

我們不時地參與各種與我們的業務活動相關的訴訟事宜。我們目前沒有參與任何可能對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響的法律程序。

有關訴訟相關風險的信息，請參閲截至2022年12月31日的經審計財務報表附註15-承付款和或有事項。風險因素 - 與Payoneer - 相關的一般風險我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和權證分別以PAYO和PAYOW的代碼在納斯達克全球市場交易。

持有者

截至2023年2月21日，共有257名普通股持有人、1名私募認股權證持有人和1名公開認股權證持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關補充信息，請參閲本表格10-K第III部分第12項和附註18“合併財務報表附註的基於股票的補償”。

股價表現

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上圖將我們普通股的累計股東總回報與標準普爾(“S”)信息技術指數和納斯達克綜合指數的累計總回報進行了比較。該圖表還包括我們在去年年報中使用的S信息技術指數。在這份年報中，我們用S信息技術指數取代了這一指數，該指數包括了與公司更相似的公司。圖表假設

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目錄表

在2021年6月28日，也就是我們最初的交易日收盤時，對我們的普通股進行了100美元的初始投資。上述指數的數據假設股息進行再投資。總回報等於股價升值加上股息的再投資。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

不適用。

發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

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第6項保留。

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目錄表

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

在本節中，除非另有説明，否則“我們”、“Payoneer”和“公司”均指截止日期之前的Payoneer Inc.(定義如下)，以及Payoneer Global Inc.之後的期間。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告的其他部分一起閲讀，包括“項目1.業務”，以及本報告其他部分所附的綜合財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們未來業績、流動性和資本資源以及一般和行政職能的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的警示陳述”和“風險因素”的章節，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

作為全球數字商務的首選合作伙伴，Payoneer使獲得金融服務的渠道民主化，並推動了全球數百萬規模企業的增長。通過與Payoneer的全球支付和商務支持平臺的單一連接，我們的客户可以像在本地一樣輕鬆地在全球進行交易，從而增強對數字經濟的參與，並推動全球企業、市場和中小企業的增長。

Payoneer成立於2005年，其理念是，技術和互聯網正在改變商業，使任何人、任何地方都有可能建立和發展數字業務。從一開始，我們就認識到向雙邊商務網絡雙方提供服務的重要性：小企業需要幫助駕馭日益複雜的數字經濟，市場需要幫助支持日益分散的賣家基礎。在過去的18年裏，我們建立了一個獨一無二的平臺，旨在服務於全球數字企業的需求。

Payoneer平臺的基礎是一個強大的、安全的、受監管的全球支付基礎設施，它簡化了任何企業在全球支付和獲得支付的流程，就像在當地一樣容易。在此基礎上，我們繼續開發一整套產品和服務，提供複雜的工具來幫助我們的客户成長。

由於我們強大的支付基礎設施和廣泛的產品供應，Payoneer既是企業和市場的服務提供商，也是B2B支付提供商，使我們所有的客户能夠輕鬆地進行國際交易。因此，我們在全球數字商務生態系統中培育了一個有意義的品牌，支持190多個國家和地區的數百萬個市場、企業和中小企業，以及7000多個獨特的貿易走廊。

我們主要在Payoneer客户使用其Payoneer賬户中的資金進行付款、購買或在當地提取資金時產生收入。我們的收入增長是基於(I)提高Payoneer服務的貨幣化率；以及(Ii)通過Payoneer平臺處理的交易量增加。我們努力提高Payoneer服務的整體貨幣化率，包括更加專注於在貨幣化率較高的地區獲得客户，加快B2B AP/AR等貨幣化率較高的支付服務的增長，併為客户推出新的服務，以提高貨幣化水平，如我們的Payoneer商業萬事達卡。銷量是我們收入增長的主要驅動力之一。請參閲“關鍵指標和非GAAP財務指標“以獲取更多信息。

我們的客户信任Payoneer平臺，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，分別處理了613億美元、567億美元和444億美元的交易量。

展望未來，我們打算繼續積極投資，以擴大我們的全球平臺，擴大產品開發，擴大我們的監管足跡，進一步實現我們的運營自動化，增加新客户增長，並進行更多收購，以加快我們為世界各地客户提供更多價值的能力。

重組

於2021年6月25日(“截止日期”)，我們完成了與FTAC奧林巴斯收購公司(“FTOC”)之前宣佈的重組(“重組”)。隨着重組的結束，Payoneer Global Inc.成為一家上市公司，Payoneer Inc.現在是Payoneer Global Inc.的子公司，繼續其現有的業務運營。

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目錄表

重組是在反向資本重組的基礎上進行的，Payoneer Inc.已被確定為會計收購方(“反向資本重組”)。由於此次重組被視為反向資本重組，根據美國公認會計原則(“GAAP”)，沒有任何商譽或其他無形資產入賬。根據這種會計方法，FTOC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Payoneer Global Inc.為FTOC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FTOC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的業務將是Payoneer Inc.的業務。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註3。

主要發展和趨勢

季節性

我們過去經歷過，預計將繼續經歷由於消費者支出模式和旅遊旺季而導致的收入季節性波動。從歷史上看，我們的收入在每年第四季度都是最強勁的，這主要是由於假日期間電子商務銷售額的增加。此外，在典型的一年中，我們看到與旅行高峯期相關的收入波動，特別是在北半球市場的第二季度末至第三季度，以及每年第四季度末至第一季度的南半球市場。這幾個月發生的不良事件，例如影響我們2020、2021和2022年業績的新冠肺炎，可能會對我們整個財年的收入業績產生不成比例的影響。

烏克蘭戰爭的影響

2022年期間，烏克蘭和俄羅斯之間的地緣政治和武裝衝突發展為一場持續的戰爭，導致對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭某些領土的經濟制裁。Payoneer向烏克蘭和正在或可能受到這些經濟制裁影響的司法管轄區的客户提供服務。我們正在繼續採取行動，遵守實施的制裁，並正在監測和評估衝突可能對我們的行動結果產生的影響。在2022年期間，我們已經停止向俄羅斯客户提供服務，並一直在減少對白俄羅斯客户的支付服務，同時在烏克蘭的收入一直好於我們的預期。在截至2022年12月31日的一年中，烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的收入加起來略低於我們收入的10%，其中俄羅斯和白俄羅斯加起來佔我們收入的不到3%。與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，來自烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的收入受到了非實質性影響。衝突的進一步升級可能會對我們的行動結果產生實質性影響。

新冠肺炎大流行的影響

2020年初，新冠肺炎疫情影響了我們的團隊、客户和供應鏈，世界各地出現了更廣泛的旅行限制，全球旅行和旅遊業放緩，對我們的旅行客户羣產生了負面影響。此外，美聯儲在2020年3月中旬將利率降至零，對我們與基礎客户賬户相關的利息收入產生了負面影響。2022年期間，隨着許多旅行限制的取消，全球旅行和旅遊業增加，對我們的旅行客户羣產生了積極影響。此外，2022年期間，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將基準利率上調了425個基點，以應對持續上升的通脹，人們普遍預計通脹將減緩全球經濟增長和消費。隨後，利率在2023年2月上調了25個基點。較高的利率對我們與基礎客户賬户相關的利息收入產生了積極影響，而增長和消費放緩可能會對我們客户的銷售增長和由此產生的業務量產生負面影響。目前旅行增長的軌跡、利率、經濟增長和其他宏觀經濟因素存在許多不確定性。

新冠肺炎疫情推動了購買模式從實體到電子商務的轉變，導致數字商務加速，這產生了順風，進一步加強了我們在全球經濟中的角色。新冠肺炎異常普及後的就地避難訂單、社交距離措施和旅行限制從根本上改變了商業和買家和賣家的交易方式，導致數字化和電子商務趨勢加速。隨着經濟持續重新開放，再加上最近的通脹、供應鏈中斷和消費者購買行為的變化，電子商務增長率一直在放緩。這些趨勢仍然不確定，可能會繼續影響我們的業務。

我們將繼續評估新冠肺炎對我們的業務、綜合運營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。

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目錄表

影響我們業績的關鍵因素

數字商務持續增長。由於2021年的新冠肺炎大流行，數字商務的增長加快，購物偏好從線下轉移到線上。隨着更多的經濟活動轉向數字世界，我們看到更多的企業適應並轉移到網上，擴大了我們可以提供服務的潛在客户數量。自2022年以來，由於經濟持續重新開放、通脹水平上升、供應鏈中斷和消費者購買行為變化，電子商務增長率一直在放緩。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，總成交量分別按年增長8%、28%和53%。

獲取新客户。要保持我們的增長，需要新客户繼續採用我們的平臺和產品。隨着我們進一步滲透我們的潛在市場，我們將繼續投資於我們的入市戰略。我們的財務表現將在很大程度上取決於全球對我們平臺的總體需求。

在現有客户中繼續增長。隨着我們滿足世界各地客户的更多需求，我們的收入也在增長。我們的客户傾向於隨着他們的需求增長和理解Payoneer可以為他們的業務提供的好處而使用更多的我們的服務。我們的持續增長將取決於我們是否有能力繼續滿足客户的需求，並説服他們更多地使用我們的平臺。

網絡效應推動低成本客户獲取。我們支持雙向網絡，為買家和供應商、市場和市場賣家提供服務，並在單一平臺上將它們連接起來。我們利用這一處於雙邊網絡中間的獨特地位，以經濟高效的方式獲得客户，範圍從世界上一些最有價值的公司到新興市場的小型獨資企業。這些網絡效應使我們能夠增加來自新客户的數量，並與世界上一些最大的市場建立關係。隨着我們的客户通過數字渠道在線銷售更多的商品和服務，我們的業務量也在增加。 - 我們的業務量隨着客户的業務量增長而增長。我們繼續創新，連接數字業務，為我們的客户提供新的產品和服務，如Merchant Services，並向新的客户羣體提供我們現有的產品，如營運資金，我們預計這將增加我們客户基礎的增長和終身價值。

作為我們網絡關係的一部分，我們不時與世界各地的市場簽訂協議。其中許多協議包含要提供給Payoneer客户的產品供應，這些客户從市場獲得付款，或直接向市場提供服務，或兩者兼而有之。一些協議有規定期限的排他性安排。有些協議的費用結構只有一部分是通過合同期限確定的，而其餘的費用結構取決於市場競爭費率和與市場的善意談判。此外，在少數情況下，我們用結構化的激勵措施來補償市場，以獲得更多的客户。這些激勵結構可以適用於整個合同期，也可以只適用於合同期的一部分。由於這些安排的多樣性，存在着可能影響收入、費用和收益的可變性。在市場向我們支付費用的情況下，我們可能會將所有或部分此類激勵確認為收入減少。

擴大我們的合作伙伴網絡。我們與世界各地的許多合作伙伴合作，使我們能夠將Payoneer服務整合到軟件平臺、銀行和其他小企業積極使用的產品中。這些整合的合作伙伴關係使我們能夠為我們的客户提供更好的服務，並以具有成本效益的方式獲得新客户。這些合作伙伴關係涵蓋廣泛的第三方，包括SaaS平臺、採購平臺、銀行、税務提供商和會計軟件提供商。我們創新和發展的能力在一定程度上取決於我們維持和擴大夥伴關係基礎的能力。

投資新服務以推動增長

我們將繼續在現有和新的產品和服務方面進行重大投資，包括B2B AP/AR、營運資金和商務服務。通過向客户提供更多服務，我們可以提高他們管理和發展業務的能力。這些對產品開發的投資對於實現我們的長期增長和盈利能力是必要的。

收購

2020年，我們收購了Optile GmbH(現為Payoneer德國GmbH)，或Optile，這是一家領先的下一代支付協調技術平臺，使商家能夠控制其在線消費者支付，並針對質量、成本和消費者選擇進行優化，同時統一對賬和報告。Optile的技術使我們能夠擴展我們的產品套件，以改善各種規模的商家管理其來自消費者的在線支付的方式。我們相信，通過有針對性的收購，還有更多的機會為更多的客户提供價值。

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目錄表

經濟狀況和由此產生的商業趨勢

我們的運營結果受到全球整體經濟的相對強勢及其對企業投資、失業、消費者支出行為以及企業和消費者需求的影響的影響。我們客户的基本業務活動也與宏觀經濟和地緣政治環境有關。例如，2022年烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭，以及對俄羅斯和烏克蘭某些地區實施的相關經濟制裁，已經並可能繼續影響我們對這些國家客户的服務。此外，我們的銀行合作伙伴停止了在俄羅斯的業務，隨後我們也停止了向俄羅斯客户提供服務。無法預測這場衝突的更廣泛後果，但衝突的持續或升級以及向周邊地區的任何擴大都可能對我們的行動結果產生重大影響。

經營成果的構成部分

我們經營業績的逐期比較是根據我們合併財務報表中包含的歷史期間編制的。以下討論應與本文件其他部分所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

收入

我們的大部分收入來自交易費，交易費根據客户使用的服務類型而有所不同。交易手續費收入主要包括客户使用他們的資金從我們的平臺提取資金或使用資金付款時產生的收入。一些服務，如虛擬商務卡，從1美元的交易量中產生的交易手續費通常比從客户的銀行賬户提取同樣的美元產生的交易費更高。

在較小程度上，我們通過收款手續費和銀行轉賬手續費產生收入，手續費主要是指向客户的賬户付款時收取的費用，銀行轉賬手續費是Payoneer的企業客户使用Payoneer將款項直接匯入小企業的銀行賬户時收取的費用。我們還從某些客户資金賺取的利息中獲得收入。

我們的大部分收入在基礎交易完成時確認和收取。在某些情況下，收入是通過中間人收取的。有關我們的收入確認政策的更多信息，請參見附註2Q。在本年度報告10-K表格中的其他地方包括我們的經審計的綜合財務報表。

交易成本

交易成本主要包括向處理Payoneer平臺付款的銀行、處理商和網絡支付的費用、獲取貨幣的成本、與我們的某些服務相關的信用卡供應成本損失，以及與倉庫設施相關的未償還餘額相關的費用(如“-流動性”中更詳細地描述)。這些成本不包括與銀行和加工商的任何回扣計劃，如批量回扣。交易成本主要由交易量和交易量決定，通常隨着交易量和交易量的增加而增加。

我們面臨潛在的交易損失，如信用卡託收損失、電子資金轉賬返還、信用卡負餘額和按存儲容量使用計費，以及資本預付款損失。這些成本包括在交易成本中。我們還記錄了因可疑資本預付款而產生的估計損失準備。

其他運營費用

其他運營費用主要包括支持客户服務呼叫、客户審批、銀行基礎設施實施、交易監控和流動性管理的員工和分包商的薪酬，以及與客户呼叫中心基礎設施相關的欺詐檢測、合規運營、監管服務和維護成本的間接成本。

研發費用

研究和開發費用主要包括員工薪酬和相關費用、專業服務和諮詢費用以及與開發新技術相關的未資本化成本。此類未資本化成本在發生時計入營業報表。

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目錄表

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用包括業務發展成本、客户成功成本、產品推出成本、營銷和廣告成本、留住成本和某些客户獲取成本。這還包括支持銷售和營銷流程的員工薪酬和相關成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪酬、福利和與公司管理有關的管理費用。這還包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、內部和外部會計以及法律和行政資源，包括審計和律師費。

折舊及攤銷

折舊和攤銷主要包括無形資產的攤銷、內部開發的軟件以及我們在財產、設備和軟件方面的投資的折舊。我們按照我們的會計政策直線折舊和攤銷我們的資產。計算機、軟件和外圍設備的使用年限為3-5年，傢俱和辦公設備的使用年限為6-16年，租賃改進的資產使用年限或剩餘租賃期中較短的一項。已資本化的開發成本和作為Optil收購的一部分獲得的當前技術，使用直線法在估計收益期間攤銷，估計使用壽命為3-6年。

財務收入，淨額

財務收入，淨額包括外匯波動帶來的收益(損失)。我們在全球範圍內進行交易，並與我們的金融中介機構以各種貨幣結算。存入其賬户的現金和現金等價物的利息收入(支出)也列入財務收入淨額，淨額根據現金和現金等價物餘額以及市場匯率而變化。此外，作為重組的結果，我們獲得了可對公司普通股股票行使的認股權證。這些認股權證被歸類為負債，並在期末重新計量，相應的按市值計價的調整計入財務收入淨額。

所得税

我們在美國和某些外國司法管轄區處於應納税所得額，有所得税記錄。此外，我們還記錄與不確定的所得税頭寸相關的費用。

聯營公司應分擔的虧損

於我們有能力對被投資方行使重大影響力（但並無控制權）之實體之投資及於合營企業之投資乃採用權益會計法入賬。截至2022年12月31日，我們擁有一家資產及業務位於中國的合資企業。本集團應佔經營業績已計入綜合全面虧損表內應佔聯營公司虧損。

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45

目錄表

經營成果

下表概述了我們在所示年度的綜合經營成果以及各期間的變化。

**沒有意義

⁽¹⁾2022年和2021年，與關聯方交易相關的利息支出和費用分別為1,491美元和220美元。

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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

收入

截至2022年12月31日的財年收入為6.276億美元，比截至2021年12月31日的財年的4.734億美元增加了1.542億美元，增幅為33%。與截至2021年12月31日的財年相比，銷量增長了46億美元，增幅為8%。收入在一定程度上是由業務量增長推動的，此外，2022年的收入增長超過了業務量增長，這是由於地理位置和具有較高利潤率的產品和服務(收入佔業務量的百分比)的更大比例，以及非業務量相關服務收入的增加，以及由於利率上升和客户餘額增加而導致的利息收入增加。

交易成本

截至2022年12月31日的年度，交易成本為1.102億美元，較截至2021年12月31日的1.015億美元增加870萬美元，增幅為9%。這一增長是由於通過實現某些與數量相關的里程碑而賺取的支付網絡獎勵減少了340萬美元，但與資本預付款相關的成本減少了180萬美元，這主要是由於在2021年確認的具有較高收款風險的特定預付款，這些預付款在本期內沒有再次發生。不包括這些驅動因素，交易成本增加了710萬美元或7%，與截至2022年12月31日的一年中交易量與上年同期相比增長了8%保持一致。

其他運營費用

截至2022年12月31日的年度，其他營運開支為1.492億美元，較截至2021年12月31日的1.246億美元增加2,460萬美元，增幅為20%。這一增長主要是由於員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加了1850萬美元，部分原因是員工人數增加，以及諮詢費和信息技術費用增加了900萬美元，以支持我們不斷增長的業務量和業務

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目錄表

要求。這被公司在2021年記錄的與公司的一家開證行有關的230萬美元準備金所抵消，該銀行進入清算程序，並於2021年達成110萬美元的監管和解。

研發費用

截至2022年12月31日的年度，研發費用為1.15億美元，與截至2021年12月31日的年度的8080萬美元相比，增加了3420萬美元，增幅為42%。這一增長主要是由於我們研發部門的員工人數增加，導致員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加了2510萬美元。此外，我們的第三方承包商費用、顧問費用和信息技術費用增加了870萬美元由研究和開發引起的以支持我們不斷增長的業務量和業務需求。

銷售和市場營銷費用

截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用為1.646億美元，與截至2021年12月31日的1.143億美元相比，增加了5030萬美元，增幅為44%。這一增長主要是由於員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加了2,040萬美元，部分原因是我們的銷售和營銷部門增加了員工人數。此外，我們的營銷費用增加了1,660萬美元，以支持我們不斷增長的業務量和業務，第三方承包商、顧問費用和信息技術費用增加了700萬美元因銷售和營銷而產生的費用以支持我們不斷增長的業務量和業務需求，以及在營銷計劃上增加支出，以及增加370萬美元的第三方佣金，這與我們的收入增長相對應。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度，一般及行政開支為9,000萬美元，較截至2021年12月31日的6,440萬美元增加2,560萬美元，增幅為40%。這一增長主要是由於薪酬、福利和其他與員工相關的支出增加了1,260萬美元，部分原因是公司管理層增加了人手，支持業務需求的顧問費用增加了490萬美元，與幾項慈善捐款或基金有關的增加了360萬美元，主要是由於增加了D&O保險，以及為支持我們作為一家上市公司的業務需求而增加的幾項行政服務，這些都是非實質性的。這被2021年與重組有關的510萬美元的交易成本所抵消。

折舊及攤銷費用

截至2022年12月31日的年度折舊及攤銷費用為2,090萬美元，較截至2021年12月31日的1,800萬美元增加290萬美元，增幅為16%。增加的主要原因是內部使用軟件費用攤銷增加以及財產、設備和軟件折舊增加。

財務收入，淨額

截至2022年12月31日的年度，財務收入淨額為2380萬美元，與截至2021年12月31日的500萬美元相比，增加了1890萬美元，增幅為380%。這一增長主要是由於認股權證的公允價值變化2210萬美元，公司現金餘額的利息收入增加了510萬美元，但被外幣餘額重估和銀行手續費部分抵消。

所得税

在截至2022年12月31日的一年中，所得税支出為1360萬美元，比截至2021年12月31日的年度的870萬美元增加了490萬美元，增幅為56%。這一增長主要是由於與我們的海外子公司相關的所得税以及美國聯邦所得税支出的結果。

淨虧損

有關我們的淨虧損狀況的討論，請參閲下面的流動性和資本資源部分。

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目錄表

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

有關2021年運營結果的討論，包括截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年的財務結果的討論，請參閲我們於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K表的第I部分第7項。

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流動性與資本資源

以下關於我們的流動資金和資本資源的討論是基於我們的經審計的綜合財務報表中的財務信息，這些財務報表包括在本年度報告的Form 10-K中。

流動性

作為重組的結果，我們籌集了8.745億美元的總收益，其中包括FTOC信託賬户中從其首次公開募股中持有的5.745億美元現金的貢獻，這是扣除FTOC公眾股東在重組前持有的FTOC普通股的贖回淨額，以及3.00億美元的私募股權投資(“PIPE”)，以每股10.00美元的價格購買Payoneer Global Inc.的S普通股。

截至2020年底，我們有一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們可以在循環信貸額度下申請預付款。2021年9月14日，我們還清了定期貸款並終止了貸款與擔保協議。

於2021年10月28日，本公司的全資二級附屬公司Payoneer Easy Payments Inc.(“PEPI”)及其附屬公司(“借款人”)與Viola Ventures的聯屬公司(其中包括)訂立了一項多方應收賬款貸款及擔保協議(“倉儲貸款”)，目的是為資本墊付活動提供外部融資。見本年度報告10-K表格其他部分所載的經審計綜合財務報表附註11和附註21。

倉庫貸款的利息為0.25%或倫敦銀行同業拆借利率加9%，年利率為0.25%，循環到期日起計為36個月，循環到期日後再有6個月的回收期。最初的借款承諾為2500萬美元，可根據我們的要求增加，貸款人可酌情決定最高可達1億美元。額外承諾的利率將從7%到7.75%不等。此外，根據倉庫融資機制，PEPI於2022年6月8日簽署了一項修正案，規定所有未償還餘額的總利率不得超過10.5%的年利率。

當倫敦銀行同業拆借利率永久或無限期停止由洲際交易所基準管理機構提供，或由金融市場行為監管局根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈時，將選擇替代基準利率(如倉庫設施中的定義)。

倉儲貸款以符合資格的預付資本應收賬款作抵押，初始利率為未償還基礎資本預付應收賬款總額的80%。我們受到財務契約的約束，包括最低有形股本、償付能力和不受限制的現金要求，這些要求是根據我們的綜合財務報表進行評估的。

截至2022年12月31日，我們擁有5.433億美元的現金和現金等價物。

此外，2021年7月23日，Payoneer Inc.完成了系列1高級優先股的全面贖回，總贖回價格約為3980萬美元。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流量將足以滿足我們至少在未來12個月的運營營運資本和資本支出需求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持我們平臺發展的支出的時機和程度以及銷售和營銷活動的擴大。我們可能與第三方就投資或收購企業或技術達成協議，這也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。

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48

目錄表

現金流

下表彙總了下列比較期間的業務、投資和融資活動的現金流量。

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經營活動

經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整後的淨虧損以及其他資產和負債的變動。

在扣除非現金費用後，我們在截至2022年12月31日的年度的淨虧損為1,200萬美元，非現金費用主要包括5,210萬美元的基於股票的補償和2,090萬美元的折舊和攤銷，以及其他非現金項目，由認股權證公允價值變化產生的3400萬美元收益抵消。

在考慮非現金費用後，截至2021年12月31日的年度淨虧損為3,400萬美元，主要包括1,790萬美元的折舊和攤銷、3,700萬美元的基於股票的薪酬支出以及其他非現金項目。

本公司截至2020年12月31日止年度的淨虧損為2,370萬美元，扣除非現金費用後，主要包括1,710萬美元的折舊及攤銷、1,110萬美元的股份薪酬開支及其他非現金項目。

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為8400萬美元，比截至2021年12月31日的年度的2000萬美元增加了6400萬美元。除了上述強調的項目外，這主要是由於貿易應付款增加了約2,430萬美元，其他應付款增加了16.6美元，而上一年的變化不到100萬美元。這部分被各種流動資產和負債餘額的波動所抵消，特別是在其他資產和長期負債中，這是由於付款時間以及現金的其他非物質用途造成的。

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2000萬美元，比截至2020年12月31日的年度的950萬美元增加了1050萬美元。這主要是由於在截至2021年12月31日的一年中，我們的營運資金提供的資本預付款淨額增加了約1,240萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，與該計劃相關的延期導致了淨流出。這部分被流動資產和負債餘額的波動所抵消，特別是在應收賬款和其他應付賬款內，以及由於付款時間和現金的其他非物質用途而產生的長期負債。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為570萬美元，比截至2021年12月31日的年度的1020萬美元減少450萬美元，降幅為44%。這主要是由於與購買不動產、廠房和設備有關的流出增加，本期為1050萬美元，上期為690萬美元，本期內部使用軟件為1830萬美元，上期為1400萬美元。這一變化被截至2022年12月31日的年度客户在途資金淨流入3390萬美元部分抵消，而截至2021年12月31日的年度客户在途資金淨流入為3120萬美元。

截至2021年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為1,020萬美元，較截至2020年12月31日止年度的6,690萬美元增加7,710萬美元，增幅為115%。這主要是由於截至2020年12月31日的年度內沒有用於收購Optil的1,550萬美元(扣除收購現金後)，如綜合財務報表附註3所述，在截至2021年12月31日的年度內沒有可比活動。這一變化

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目錄表

截至2020年12月31日的年度，客户在途資金淨流出3,770萬美元，而截至2021年12月31日的年度，客户在途資金淨流入3,120萬美元。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為14.6億美元，比截至2021年12月31日的14億美元增加了6.6億美元，增幅為5%。這主要涉及截至2022年12月31日期間與客户餘額相關的14億美元增長，而截至2021年12月31日的一年與客户餘額相關的11億美元增長。

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為14億美元，與截至2020年12月31日的17億美元相比，減少了3億美元，降幅為18%。這主要涉及截至2021年12月31日期間與客户餘額相關的11億美元增長，而截至2020年12月31日的年度與客户餘額相關的增長17億美元。這一減少還歸因於在截至2021年12月31日的一年中償還了約3980萬美元的未償還長期債務。這一總體減少被與完成反向資本重組交易和相應的管道融資有關的現金活動所抵消，總額約為3.888億美元，如所附財務報表附註3所述。

租賃承諾額

我們已經為某些辦公室和車輛簽訂了各種不可取消的租賃，合同租賃期在2023年至2025年之間到期。

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表外安排

截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表日期，本公司並無從事S-K規例所界定的任何表外安排，而該等安排對本公司的財務狀況、經營業績或現金流具有或合理地可能會對當前或未來產生影響。

關鍵指標和非GAAP財務指標

我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估我們的業務，分析我們的業績，並做出戰略決策。我們相信，這些指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。然而，這些計量不是根據公認會計準則計算的財務計量，不應被視為已按照公認會計準則計算的財務計量的替代品。在評估我們的績效時，我們主要審查以下關鍵績效指標和非GAAP衡量標準：

卷

交易量是指我們的平臺成功完成或啟用的交易的總美元價值，不包括編排交易。對於既收到付款又後來發送付款的客户，我們只計算一次數量，但某些有限的例外情況是，收到的付款和發送的付款都計算在內。業務量是衡量整體業務活動的關鍵指標，因為業務量增長是我們收入增長的主要驅動力之一。

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在數字商務增長、我們的旅遊市場從新冠肺炎大流行中恢復、客户獲取(包括B2B AP/AR的增長)以及新的市場合作夥伴關係的共同推動下，截至2022年12月31日的年度客運量增長了8%。

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目錄表

與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的年度交易量增長了28%，這是因為我們經歷了數字商務的持續增長，新冠肺炎疫情進一步加速和放大了數字商務的增長，由於消費者購買行為迅速轉向電子商務，電子商務/賣家交易量大幅增長。儘管如此，新冠肺炎大流行也對我們旅遊市場的業務產生了不利影響，因為2021年全球大多數市場與旅遊客户羣相關的數量仍低於新冠狀病毒大流行前的水平。在截至2020年12月31日的一年中，由於數字商務的持續增長，客運量同比增長53%，同時對我們客户的旅遊市場業務產生了不利影響。

收入

我們的收入主要來自交易費，交易費根據客户使用的服務類型而有所不同。交易手續費收入主要包括提款手續費和使用費。此外，該公司還從基於固定費用的非批量產品和服務中獲得收入。我們相信，Revenue證明瞭我們通過交易量賺錢的能力。我們的收入可能受到以下因素的影響：

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管理層密切監控業務量和收入，以確保我們繼續增加進入平臺的資金和業務活動，擴大業務的整體規模和覆蓋範圍。

調整後的EBITDA

除了我們根據公認會計原則確定的財務結果外，我們認為調整後的EBITDA作為非公認會計原則的衡量標準，在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這一非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的經營業績時使用的指標。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這一非GAAP財務指標與他們最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

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目錄表

調整後的EBITDA

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關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估這些估計和使用的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為，根據基本假設所涉及的主觀性和判斷，以及我們的合併財務報表的重要性，本節討論的會計估計是至關重要的。我們的主要會計政策載於綜合財務報表附註2。

資本預付款(CA)損失準備：

我們已經建立了CA損失準備金(ALCAL)，這代表了我們對投資組合中固有的當前預期信貸損失的估計。自採用ASC 326，當前預期信貸損失以來，截至2022年1月1日，我們根據歷史終身損失數據以及應用於投資組合的宏觀經濟預測來估計ALCAL，該投資組合按計劃細分。損失率是使用每個投資組合的歷史損失數據生成的，並應用於每個投資組合的部分。然後，我們應用來自外部的宏觀經濟因素，如市場失業率、當前和預測的國內生產總值、S指數收益率和通貨膨脹率，使用我們認為最適合特定時期經濟條件的單一情景。預期信貸損失，包括歷史損失數據和宏觀經濟因素，適用於我們的CA應收賬款的本金。

為CA應收賬款確定適當的當前預期信用損失準備金是一個本質上不確定的過程，最終損失可能與當前的估計不同。隨着新情況的瞭解，以及可能影響結算或挽回損失的事件發生，我們會定期更新我們的津貼估計。免税額維持在我們認為適當的水平

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目錄表

在計入外部來源的宏觀經濟預測的影響後，為資產負債表日的當前預期信貸損失做好充分準備。

商譽：

在企業合併中收購的資產的估值需要使用重要的估計和假設。企業合併的收購會計方法要求我們估計收購資產的公允價值、承擔的負債以及被收購企業的任何非控制性權益，以便在折舊或攤銷的資產與商譽之間適當分配收購價格對價。我們的估計是基於我們認為合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。這些估值需要使用管理層的假設，這些假設不反映可能發生的意外事件和情況。

商譽於第三季度在報告單位層面進行年度減值測試，或在情況表明可能存在減值時更早進行測試。商譽減值評估利用定性評估來確定商譽是否更有可能減值。定性因素可能包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、經營環境、財務業績和其他相關事件，這些因素本身都是可以估計的。如果確定商譽更有可能減值，則我們需要進行商譽減值量化測試，這要求我們估計我們報告單位的公允價值。報告單位的公允價值採用貼現現金流量法估計。貼現現金流量法是收益法的一種形式，它使用預期的未來經營業績和市場參與者貼現率。評估是在計算要應用的貼現率時固有的，並且涉及使用第三方專家。

收入確認：

在美國GAAP中應用與收入計量和確認相關的會計原則，需要我們做出判斷和估計。具有非標準條款和條件的複雜安排可能需要大量的合同解釋來確定適當的會計處理。具體地説，確定我們是交易(總收入)的委託人還是代理人(淨收入)可能需要相當大的判斷。此外，我們向客户和商家提供獎勵付款，這需要判斷是否應將付款記錄為毛收入減少。關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響確認的收入金額。

所得税：

計算我們的税收撥備需要我們對應税和可扣除項目的時間和金額進行估計，這將調整在不同税收管轄區獲得的税前收入。我們被要求在我們運營的司法管轄區解釋複雜的税收法規，儘管我們相信我們在此討論的估計和判斷是合理的，但實際結果可能與估計金額大不相同。

如有必要，遞延税項資產的計量將減去根據現有證據預計不會實現的任何税收優惠的金額。當遞延税項資產未能變現的可能性超過“更有可能”準則時，便會為遞延税項資產確立估值撥備。評估遞延税項資產變現的可能性涉及重大判斷和假設。管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。

我們遵循美國公認會計原則關於所得税不確定性的會計準則，該準則要求我們僅根據税務狀況的技術優點來估計税務狀況是否更有可能(大於50%)在税務審查後得以維持；否則，無法確認任何收益。確認的税收優惠是根據最終和解時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。此外，如果適用，我們將對所有已根據司法管轄區税法建立準備金的税務敞口計入利息和相關罰款。利息和罰金在合併財務報表中被歸類為所得税。

除了上述變化，TCJA還包括對外國子公司的累積收益強制徵收一次性税，因此，所有以前沒有應計美國遞延税負的未匯出收益都需要繳納美國税。儘管美國對這些金額徵税，但我們打算繼續將這些收益的大部分或全部投資於

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目錄表

以及我們在這些子公司的資本，無限期地在美國以外，預計不會產生任何與這些金額相關的重大額外税收。

基於股票的薪酬：

我們使用授予日期公允價值法來衡量發放給員工和非員工的所有股權獎勵的薪酬支出。與具有行權價格的股票期權相關的基於股票的薪酬支出在授予日按公允價值使用Black-Scholes定價模型計量。根據我們的員工股票購買計劃(ESPP)發佈的股票期權、具有市場條件的RSU和購買權相關的股票薪酬支出，在授予日按公允價值使用蒙特卡羅期權定價模型計量。這兩個模型都涉及某些估計和主觀假設，涉及我們的股價波動性、獎勵的預期壽命、為無風險利率選擇的期限、預期股息收益率以及實現相關市場條件的可能性。

或有損失：

我們是涉及各種事項的某些法律和監管程序的一方。吾等會評估吾等所參與的所有法律或監管程序出現不利結果的可能性，並在損失可能及可合理估計的情況下，計提或有損失。這些判決是主觀的，基於法律或監管程序的狀況、辯護的是非曲直以及與內部和外部法律顧問的諮詢。由於與這些事項相關的不確定性，應計項目僅以當時可獲得的最佳信息為基礎。隨着獲得更多信息，我們重新評估與未決索賠、訴訟或其他強制執行相關的潛在責任，並可能修改我們的估計。由於我們運營的多個司法管轄區的法律和監管過程存在固有的不確定性，我們的判斷可能與實際結果大不相同。法律費用作為已發生的費用計入綜合經營報表中的一般費用和行政費用。

近期會計公告

最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的描述，在本年度報告中其他地方的Form 10-K審計綜合財務報表的附註2中披露。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在美國和全球都有業務，我們在日常業務過程中面臨市場風險，包括利率變動和外匯波動的影響。有關該等市場風險的定量及定性披露資料載述如下。

利率敏感度

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及客户資金主要以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們的現金和現金等價物以及客户資金的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。此外，如果有必要，我們有能力持有這些工具直到到期，以降低我們的風險。分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，根據每年年底的客户資金餘額，假設利率上升或下降1%可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

在我們的倉儲設施下發生的任何未來借款將根據與發生時的某些市場利率掛鈎的公式(如上所述)按浮動利率計息，所有未償還餘額的年利率不超過10.5%。

外幣風險

我們的大部分收入和支出都是以美元計價的，因此我們的大部分收入和支出目前不會受到重大外匯風險的影響。我們的外幣風險敞口包括我們業務所在國家的貨幣以及平臺為我們的客户提供服務的某些貨幣，這些貨幣可能會受到外幣匯率變化的影響，特別是歐元、加元、澳元、新西蘭元的變化

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目錄表

美元、越南盾、丹麥克朗、人民幣、新以色列謝克爾、菲律賓比索、孟加拉塔卡、印度盧比、巴基斯坦盧比和港幣。

此外，我們的一些服務包括為Payoneer提供通過優化外匯作為支付交付過程的一部分來產生收入的機會。我們產生這種收入的能力部分取決於外部因素，例如適用法規的市場條件以及我們與第三方金融機構談判的能力。這些優化外匯的努力對收入和收益的影響可能是實質性的。

外幣匯率的波動可能會使我們在經營報表中確認損益。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，假設當前匯率上升或下降10%，可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

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55

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

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F-1

目錄表

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PAYONEER GLOBAL INC.

2022年度報告

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F-2

目錄表

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PAYONEER GLOBAL INC.

2022年度報告

目錄

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F-3

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Payoneer Global Inc.董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計Payoneer Global Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止三年內各年度的相關綜合全面損益表、可贖回優先股、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。

會計原則的變化 

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正如綜合財務報表附註2(G)、2(H)及2(O)所述，本公司改變了對2022年金融工具當前預期信貸損失的會計處理方式，以及對2021年租賃的會計處理方式。 

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意見基礎

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本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

以色列特拉維夫6492103，郵政信箱7187，電話：+972-3-7954555傳真：+972-3-7954556，www.pwc.com/il

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Kesselman&Kesselman是普華永道國際有限公司的成員事務所，每個成員事務所都是一個獨立的法律實體

F-4

目錄表

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

應收資本墊款準備

如綜合財務報表附註2(H)及附註4所述，截至2022年12月31日，本公司計入應收資本預付款3,720萬美元，扣除撥備淨額530萬美元。應收資本預付款準備是根據違約概率方法計算的，其中包括按方案細分的宏觀經濟預測。管理層運用宏觀經濟因素，如市場失業率、當前和預測的國內生產總值、S標準普爾收益率和通貨膨脹率，這些因素來自外部，以反映經濟狀況。

我們認定與應收資本墊款準備有關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是：(I)核數師在執行程序和評估與所用模型有關的審計證據方面的主觀性和努力程度很高，這些模型應用宏觀經濟預測來估計預期的信貸損失；及(Ii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

F-5

目錄表

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與公司津貼估算過程有關的控制的有效性，其中包括對某些模型的控制，這些模型應用宏觀經濟預測來估計預期的信貸損失。這些程序還包括讓具有專門技能和知識的專業人員參與測試管理層確定資本預付款應收賬款準備的程序，包括評估方法和模型的適當性、測試估計中使用的數據以及評估重大假設的合理性。評估模型中使用的假設涉及評估管理層應用宏觀經濟預測來估計預期信貸損失的合理性。

不確定的税收狀況

如綜合財務報表附註2(Z)和19所述，截至2022年12月31日，公司已記錄了1730萬美元的不確定税務負債。對公司與不確定的税務狀況有關的税務負債的估計要求管理層評估不確定性，並對複雜的税收法律和法規的應用作出判斷。該公司在全球範圍內運營，並受美國和許多外國司法管轄區的税收法律和法規的約束。該公司的所得税申報定期在全球多個司法管轄區接受審計，所得税審計可能需要較長時間才能達成解決方案，當對税法的解釋存在爭議時，可能會導致重大所得税調整。

我們決定執行與不確定税務狀況相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定不確定税務狀況時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估管理層對不確定税務狀況的及時識別和準確計量方面的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人士來協助評估所獲得的審計證據。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與確定和確認不確定税收狀況的負債有關的控制措施的有效性、處理不確定税收狀況的完整性的控制措施以及對記錄金額的計量的控制措施。該等程序亦包括(其中包括)(I)測試用於計算不確定税務頭寸負債的資料，該等資料與申報頭寸及相關的最終納税申報表有關；(Ii)測試司法管轄區對不確定税務頭寸負債的計算，包括管理層對税務頭寸的技術優點的評估及對預期可持續的税務優惠金額的估計；(Iii)測試管理層對識別不確定税務頭寸及每個不確定税務頭寸的可能後果的評估的完整性；及(Iv)與有關税務機關評估所得税審計的狀況及結果。擁有專業技能和知識的專業人士協助評估本公司不確定税務狀況的完整性和計量，包括評估管理層評估税務狀況是否更有可能持續和實現潛在利益的金額的合理性，以及相關税法的適用情況。

/s/ 凱塞爾曼和凱塞爾曼

註冊會計師(Isr.)

普華永道國際有限公司會員事務所

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特拉維夫，以色列

2023年2月28日

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自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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F-6

目錄表

PAYONEER GLOBAL INC.

合併資產負債表

美元(以千為單位)，不包括每股和每股數據

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附註是綜合財務報表的組成部分。

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F-7

目錄表

PAYONEER GLOBAL INC.

綜合全面損失表

美元(以千為單位)，不包括每股和每股數據

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