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目錄

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單10-K/A

（第1號修正案）

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於截至的財政年度2023年11月30日

 

或者

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

 

委員會文件編號333-132456

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

 

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

 

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

 

用複選標註明這些錯誤更正中是否有一項是重述，需要根據§240.10D-1 (b)，對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是☐不是 ☒

 

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日（2023年5月31日），非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元，該普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要出價79,015,209基於每股4.67美元的股票估值。

 

截至2024年3月22日，該公司有22,736,497普通股的已發行和流通股。

 

審計員姓名：EisnerAmper LLP審計師事務所ID： 274審計員地點： 新澤西州伊瑟林

 

 

解釋性説明

 

 

 

前瞻性陳述

 

本10-K/A表年度報告第1號修正案（“報告”）以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際結果的風險和不確定性與預期和預測有重大差異。除本年度報告中包含的歷史事實陳述（包括但不限於有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述）外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“目標”、“看見”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“思考”、“潛力”、“目標”、“樂觀”、“戰略” 等詞語以及變體和類似的詞語和表述旨在識別出來的這樣的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。由於某些因素，包括報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的事項，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。本報告第1號修正案中包含的所有前瞻性陳述均基於我們截至本報告發布之日獲得的信息。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本報告第1號修正案和我們向美國證券交易委員會提交的文件中所載的警告性陳述的全部明確限制。

 

除非適用的證券法明確要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

 

 

我們的財務報表以美元（美元）列報，並根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制。

 

除非另有説明，否則在本年度報告中，所有提及 “普通股” 的內容均指我們資本存量中的普通股。

 

本報告中提及的 “公司，” “我們，” “我們，” 要麼 “我們的” 除非上下文另有明確要求，否則請參閲 Byrna Technologies Inc. 及其它。

 

 

 

 

 

第三部分

 

第 10 項。董事、執行官和公司治理

 

董事和高級職員

 

截至本報告發布之日，我們的董事和執行官如下：

 

 

布萊恩·斯科特·甘茲自2018年7月13日起出任公司總裁，自2019年4月1日起擔任首席執行官，自2016年6月起擔任董事，自2022年6月起擔任產品安全委員會成員。甘茲先生於 2019 年 4 月至 2022 年 6 月 17 日擔任董事會主席。在成為公司總裁之前，他從2016年5月開始受聘擔任諮詢職務，協助業務重組、管理層評估、確定資本來源和提供戰略建議。甘茲先生在銷售管理、製造、新產品設計和開發、供應鏈管理和併購方面擁有 30 多年的全球業務經驗，並擁有擔任其他上市公司董事的經驗。此前，甘茲先生創立了緬因州工業輪胎有限責任公司，這是一家工業輪胎公司，於2012年出售給了特瑞堡公司旗下的子公司。從1991年到2009年，甘茲先生擔任過多個職務，最終擔任GPX國際公司及其前身銀河輪胎公司的首席執行官。甘茲先生的職業生涯始於派拉蒙資本集團，1985年至1991年他在派拉蒙資本集團擔任合夥人。甘茲先生是東北工業夥伴有限責任公司的創始人和大股東，該公司是一家擁有和經營私營企業的控股公司。此外，他還是專屬私人房地產投資信託基金Scudder Bay Capital LLC的負責人。Ganz 先生擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和喬治敦大學的工商管理學士學位。在甘茲任職期間，該公司已從研發階段過渡到生產和銷售多種獨特的產品，包括致命性較低的發射器、射彈和其他個人安全工具。在他的領導下取得的主要成就包括在納斯達克上市、取消所有長期債務、制定包括亞馬遜在內的強大的 DTC 電子商務計劃、建立包括Cabela's、Bass Pro和Sportsman's Warehouse等大型連鎖體育用品商店在內的全國經銷商網絡、在美國和南非建立新的擴建制造設施、進入加拿大和拉丁美洲市場、成功完成股票回購計劃、建立才華橫溢的多元化董事會董事會，以及通過一支充滿活力、經驗豐富的質量領導團隊建立一流的運營基礎設施。在2023財年，甘茲先生通過社交媒體廣告禁令為公司提供支持，與首席營銷和營收官密切合作，制定和實施新的營銷計劃，重組業務以縮短新產品時間表並減少商品浪費和成本，並與管理團隊密切合作，擴大與董事會的直接溝通並促進監督。甘茲先生以身作則領導管理團隊。

 

赫伯特·休斯自2019年7月9日起擔任董事，自2022年6月17日起擔任董事長。他在2021年12月至2022年6月16日期間擔任首席獨立董事。休斯先生是審計委員會主席兼財務專家。他還是薪酬委員會成員、提名和治理委員會成員以及新成立的繼任計劃委員會成員。休斯先生曾在2021年和2022年擔任特設委員會主席，負責監督公司股票回購計劃的制定。休斯先生在財務、風險管理、運營管理和衍生品建模方面擁有超過三十年的經驗，是多元化業務的顧問和領導者，並且是 “審計委員會財務專家”，正如S-K法規第407（d）（5）項所定義的那樣。自 2017 年 3 月起，休斯先生一直擔任 Wormhole Labs Inc.（“Wormhole Labs”）的首席財務官，該公司是一家在企業和消費市場使用混合和增強應用的元宇宙新興技術公司，並曾在董事會任職。2023年12月27日，Wormhole Labs向美國德克薩斯州西區破產法院提交了根據破產法第11章的自願保護申請，預計休斯將繼續擔任重組後的公司的經理兼首席財務官。在Wormhole Labs，休斯先生負責財務報告、資本結構和組建以及SAAS和電子商務談判，並與首席技術官合作處理與Wormhole網絡安全計劃發展有關的問題。自2023年9月以來，休斯先生一直擔任蟲洞信息技術系統（WITS）的首席財務官及其董事會成員。在WITS，休斯先生負責財務報告、資本結構以及SAAS和企業談判。WITS部分歸Wormhole Labs所有，為電網公司和其他企業開發基於增強現實的企業軟件。休斯先生曾在多個行業擔任高管職位，包括科技、酒店、資產管理、石油和天然氣勘探與生產以及石油行業服務。

 

 

通過其專業投資和諮詢職位，Hughes先生在應對與早期技術業務的領導力和增長有關的一些獨特挑戰方面積累了寶貴的經驗。休斯先生擁有哈佛大學學士學位，是明尼蘇達州奇珀瓦部落和美洲印第安人全國代表大會的成員。休斯先生是公司的第一位獨立主席。在他擔任審計委員會主席期間，公司消除了財務流程和控制措施中的重大缺陷，該委員會制定並實施了強有力的監督計劃，以監控財務和企業風險，促進及時可靠的財務報告、系統和控制，並在2023財年重點通過定期與管理層接觸來擴大和深化風險監督，以監測和跟蹤關鍵風險領域。作為董事會主席，休斯先生與管理層和每位委員會主席密切合作，以改善董事會的信息流和對公司業務驅動因素的理解。這提高了董事會的效率、重點和效率。他還為股東和管理層的反饋設定了開放的基調，力求提高透明度和響應能力。在擔任董事會主席和薪酬委員會高級成員期間，他帶頭（i）向股東尋求與薪酬相關的反饋（ii）包括薪酬委員會決策過程中的股東和代理顧問反饋，以及（iii）努力提高薪酬流程和決策的透明度。在他的領導下，董事會最近成立了搜尋和繼任委員會，他在該委員會任職。

 

克里斯·拉文·裏德自2020年9月1日起擔任董事，自2012年4月起擔任房地產管理和投資實體樂嘉地產集團（前身為加西亞·裏德投資有限責任公司）的管理合夥人。裏德先生是薪酬委員會主席，也是審計、提名和治理以及產品安全委員會的成員。裏德先生在全球執法領域擁有三十多年的經驗。自2022年8月以來，裏德先生一直擔任國際金融犯罪顧問，為國際客户提供反洗錢和反恐融資領域的戰略諮詢、項目管理和風險分析服務。從2018年10月到2022年4月29日，他在美國國務院任職，監督機密調查。2016 年 12 月至 2018 年 7 月，裏德先生擔任美國國際開發署監察長辦公室 (USAID OIG) 的負責特工兼主任。在美國國際開發署擔任領導職務之前，裏德先生曾在美國司法部酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局（“BATF”）擔任過多個領導職務。通過他的工作，裏德先生建立了領導力、安全和金融犯罪調查方面的專業資格和培訓，並擁有與金融風險和欺詐事務相關的戰略和運營經驗。裏德先生曾在美國國務院外交學院擔任講師，並在國際上就欺詐、腐敗和一系列調查話題發表過演講。他曾在美國參議院擔任執法、國土安全和欺詐問題方面的主題專家。通過其政府工作，裏德先生對複雜的公共政策問題、政府簽約程序有了瞭解，並在危機管理和全球執法培訓方面擁有豐富的經驗。他已經完成了與網絡犯罪、欺詐和商業身份盜用以及其他網絡安全主題相關的繼續教育課程，是註冊欺詐審查員協會的成員，自2018年4月起擔任註冊欺詐審查員。裏德先生還畢業於喬治敦大學的國會研究員項目，並完成了哥倫比亞商學院的高管發展和管理課程。憑藉其商業學位、專業認證、10多年的私營部門商業經驗、超過30年的相關全球和聯邦執法經驗以及BATF經驗，Reed先生建立了廣泛的法律和技術知識庫，包括與洗錢、賄賂、金融欺詐、腐敗和旨在隱瞞非法所得的內部利益衝突計劃相關的專業知識。他的教育、經驗和培訓為董事會帶來了重要的監督和調查技能、重要的主題專業知識以及高度的金融知識。作為美國海軍陸戰隊的退伍軍人，他擁有尚普蘭學院的工商管理碩士學位、北亞利桑那大學的碩士學位和印第安納大學的學士學位。

 

在裏德先生擔任提名和治理委員會主席期間，股東批准了公司章程修正案，將授權股份數量從3億股減少到5000萬股，成立了新的董事會產品安全委員會和管理產品安全委員會，並與薪酬委員會合作，密切監督管理層為解決留存挑戰所做的努力。自他出任薪酬委員會主席以來，此前的高流失率已大大降至行業平均水平，該委員會一直在努力瞭解和處理股東和代理顧問對先前激勵股權獎勵的反饋，包括與首席執行官談判一項僅提供基於績效的股權激勵的新協議，重組短期激勵計劃，將包括首席執行官在內的高級管理層的年度現金獎勵與實現預設的目標績效門檻和關鍵目標掛鈎財務指標，提高對員工和股東的透明度，並將大部分年度現金獎勵（從本財年開始）與公司的財務業績掛鈎。他還努力提高歷史薪酬決策和本年度將要考慮的關鍵指標的透明度。

 

艾米麗·魯尼自 2021 年 10 月 1 日起擔任董事。她擔任公司產品安全委員會主席，並在提名和治理委員會以及特設搜索和繼任委員會任職。她曾於2021年10月至2022年6月在審計委員會任職，並在2021年和2022年期間在特設委員會任職，負責監督公司股票回購計劃的制定。魯尼女士擁有40多年的記者經驗。自2021年10月1日起，她一直在與Muddhouse Media合作製作一個名為 “Beat the Press” 的雙月播客，該播客可以通過Spotify和蘋果音樂收聽。從1998年12月到2021年9月，她擔任WGBH艾美獎獲獎電視節目《Beat the Press》的執行編輯和主持人，研究媒體對時事的報道。從 1997 年 1 月到 2014 年 12 月，她還與艾米麗·魯尼一起擔任電視節目《大波士頓》的創作者、執行編輯和主持人。此前，她曾擔任紐約福克斯新聞的政治總監和彼得·詹寧斯的《今晚世界新聞》的執行製片人，負責監督數百萬美元的預算。魯尼女士對媒體、政治和文化的深刻理解和挑剔的考察以及她的寫作和口語技巧為她贏得了無數獎項，包括全國新聞俱樂部的亞瑟·羅斯新聞評論獎、一系列新英格蘭艾美獎和美聯社最佳新聞/脱口秀節目的認可。作為一名調查記者，她研究了與公司相關的話題，例如媒體報道、金融欺詐、警察使用致命武力、社會正義舉措以及與槍支管制相關的立法舉措。魯尼女士的關係有助於增進公司對政治、文化、媒體和公眾情緒的深刻理解，有利於董事會監督和促進公司業務戰略的制定。魯尼女士擁有華盛頓特區美國大學的文學學士學位。

 

 

魯尼女士在監督管理層制定與產品安全和安全產品使用相關的程序（包括與最終用户安全和員工安全相關的程序）方面發揮了重要作用。在她領導產品安全委員會的領導下，管理層對產品開發、製造、客户服務、員工培訓以及與產品功效和安全性相關的記錄保存和上報協議進行了全面審查，正在制定包括第三方測試和驗證在內的更新協議，並正在啟動新的員工培訓計劃和新的在線產品運營資源，以促進產品安全。魯尼女士在擔任調查記者和電視製片人的40年中積累的專業經驗、商業和行業相關知識、調查和分析技能以及對政治、文化、媒體和公眾情緒的深刻理解，包括她對當前與公司業務和營銷戰略相關的話題的深入理解，對於公司、董事會及其委員會行使監督以及促進、監督和尋找戰略規劃資源非常寶貴，包括擴大其新的營銷策略。作為一名女性，她還增加了董事會的多元化，我們認為這提高了董事會的質量、深度和視角。

 

Leonard Elmore 自 2021 年 12 月起擔任董事。他擔任提名和治理委員會主席以及審計委員會和產品安全委員會的成員。他曾在2021年12月至2022年6月期間擔任產品安全委員會成員，並在2021年和2022年期間擔任特設委員會成員，負責監督公司股票回購計劃的制定。埃爾莫爾先生是一位退休的律師和商業領袖、電視體育名人和教育家。他在私營和公共部門擁有廣泛的經驗，通過擔任約翰和詹姆斯·奈特基金會奈特校際田徑委員會的聯合主席，他參與了旨在促進大學田徑運動多元化、包容性和改革的公共利益舉措。埃爾莫爾先生曾是馬裏蘭大學帕克分校的大學籃球全美運動員，並在ABA和NBA打過十年的職業球員，自2020年11月起擔任十大網絡的廣播分析師。自2018年8月起，Elmore先生還擔任哥倫比亞大學專業研究學院體育管理項目學科高級講師。埃爾莫爾先生之前的商業經歷包括擔任iHOOPS（NCAA和NBA的官方青年籃球計劃）的首席執行官，以及Test University的校長，後者是為大學預科生提供互聯網學習解決方案的領先提供商。作為執業律師，Elmore先生曾是Dreier LLP律師事務所的合夥人，在此之前，他曾在Leboeuf、Lamb等人擔任高級法律顧問。（隨後，Dewey & LeBoeuf）。他的法律生涯始於紐約市國王縣（布魯克林）地方檢察官的助理地方檢察官。Elmore先生擁有豐富的公共和私人董事會經驗。自2020年10月以來，埃爾莫爾先生一直是領先的在線和電話禮品和鮮花零售商1800Flowers.com（納斯達克股票代碼：FLWS）的董事會成員，並擔任其提名和公司治理委員會主席。從 2007 年到 2020 年 2 月，埃爾莫爾先生擔任報紙出版公司 Lee Enterprises, Inc.（納斯達克股票代碼：LEE）的董事會董事，並在該公司的審計委員會任職。自成立以來，他還擔任iHoops董事會成員。埃爾莫爾先生參與約翰和詹姆斯·奈特基金會奈特校際田徑委員會的公共利益活動已有十多年，該委員會的重點是發展、促進和領導轉型變革，優先考慮大學運動員的教育、健康、安全和成功，目前擔任該委員會的聯合主席之一。他是該委員會種族平等工作隊的主席，也是該委員會領導委員會的成員。他還是馬裏蘭大學帕克分校美林新聞學院雪莉·波維奇體育新聞中心的顧問委員會成員。他獲得了哈佛法學院的法學博士學位和馬裏蘭大學的文學學士學位。埃爾莫爾先生的教育、商業經驗和擔任其他上市公司董事的經驗，包括作為審計和治理委員會成員的經驗，為董事會在監督（包括財務報告和ESG領域）、公共關係（包括媒體關係）和高度的金融知識水平帶來了經驗。在提名和治理委員會任職期間。

 

在提名和治理委員會任職期間，埃爾莫爾先生在向獨立主席過渡、重組薪酬委員會職責以提高董事會效率、改善董事會自我評估流程、制定各種ESG相關政策、通過回扣政策以及第16條官員為遵守回扣政策而達成強制性協議方面發揮了重要作用。他還代表董事會積極推動制定職業培訓、發展和部門危機連續性和繼任計劃的管理層計劃。我們認為，埃爾莫爾先生的法律教育和專業經驗、在公共和私營部門擔任高管的經歷、在董事會以及其他上市公司提名、治理和審計委員會的經驗，表現出對社會正義、安全和促進多元化的承諾，以及他作為職業運動員和電視評論員的經歷，使他有資格在我們的董事會任職，也為董事會帶來了重要的領導素質和高度的金融知識。埃爾莫爾先生是非裔美國人，是我們董事會中自認屬於代表性不足的種族、族裔或其他少數羣體的三位董事之一，我們認為多元化提高了董事會的質量、深度和視角。

 

大衞·諾斯自2020年8月起擔任首席財務官。他曾於2017年10月至2020年1月在Velcro集團公司擔任副總裁兼公司財務總監。Velcro集團是一家跨國製造商，業務遍及北美、南美、亞洲和歐洲。2011年7月至2017年10月，諾斯先生擔任L.S. Starrett公司（紐約證券交易所代碼：SCX）的公司財務總監，該公司是一家測量工具製造商，業務遍及北美、巴西、中國和歐洲。在過去的兩年中，諾斯先生沒有其他工作。他的職業生涯始於德勤會計師事務所。諾斯先生是在紐約州註冊的註冊會計師。他擁有紐約大學會計學碩士學位和達特茅斯學院學士學位。

 

 

Luan Pham自2021年4月起擔任首席收入和營銷官，並於2021年1月加入公司擔任首席營銷官。他曾在2017年6月至2020年12月期間擔任植物性食品創造者萊爾德超級食品公司的首席收入和營銷官。在加入萊爾德之前，範先生自2012年1月起擔任康德納斯特的《高爾夫文摘》的營銷主管。此前，範先生曾在拉爾夫勞倫擔任高爾夫和網球營銷高級總監。Pham 先生擁有加利福尼亞州立大學富樂頓分校的學士學位。

 

 

家庭關係

 

除了我們的首席治理官兼公司祕書麗莎·韋格和我們的前首席戰略官邁克爾·韋格（生於2023年7月8日）是結婚表親外，我們的任何高管或董事之間都沒有家庭關係。

 

董事會和股東會議

 

在截至 2023 年 11 月 30 日的財政年度中，我們的董事會共舉行了七次會議，其中 5 次是虛擬會議（通過 Zoom），其中 2 次是面對面會議。董事會還經一致書面同意採取行動。在該人擔任董事期間舉行的董事會會議中，每位董事都出席了至少 85% 的會議。執行會議或沒有管理層出席的外部（非管理層）董事的會議都包含在定期舉行的董事會會議的議程中，以對相關主題進行一般性討論。在本財年中，獨立董事舉行了兩次獨立執行會議，在董事會會議之後舉行了兩次執行會議，在審計委員會會議之後又舉行了三次執行會議，每次會議都包括與公司獨立審計師的祕密會議。

 

董事會委員會

 

在截至2023年11月30日的財政年度中，公司成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及產品安全委員會。在截至2023年11月30日的財政年度中，審計委員會舉行了五次虛擬（通過Zoom）會議，薪酬委員會舉行了虛擬會議六次和一次面對面會議，提名和公司治理委員會以委員會形式舉行了幾乎兩次會議，也經同意採取行動，產品安全委員會舉行了兩次會議（虛擬）。自2022年12月1日起，董事會還成立了由獨立董事組成的特別搜尋和繼任委員會。

 

 

我們的審計委員會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條和納斯達克市場規則第5605（c）條設立。它在甄選、任命、監督和酌情更換公司的獨立註冊會計師事務所及其聘用條款（包括薪酬）方面行使唯一權力；審查公司和管理層在維護公司賬簿和記錄及網絡安全方面的政策和程序；在獨立註冊會計師事務所完成審計後，審查審計工作的結果和任何其他建議註冊會計師事務所可能對公司的財務、會計或審計制度進行審查；在獨立註冊會計師事務所完成對公司財務報表、季度審查結果以及獨立註冊會計師事務所可能提出的與此類季度審查有關的任何其他建議的季度審查後，與獨立註冊會計師事務所進行審查。除其他外，我們的審計委員會還負責協助董事會監督：（1）財務報表的完整性；（2）法律、道德和風險管理合規計劃；（3）內部會計和財務報告控制體系。審計委員會定期與選定的管理層成員會面，包括首席財務官、首席執行官、首席財務官、供應管理副總裁、產品開發副總裁和信息技術總監等，討論風險話題，包括員工培訓和記錄保存在內的網絡安全程序、重大缺陷（如果有）以及管理層或公司獨立註冊會計師事務所向其確定的任何風險。該委員會還接收任何舉報人報告，並監督公司內幕交易計劃的遵守情況等。

 

我們的審計委員會成員是赫伯特·休斯（主席）、克里斯·拉文·裏德和倫納德·埃爾莫爾。根據《交易法》第10A-3條和納斯達克市場規則第5605（a）（2）條的定義，這些現任和前任委員會成員都是 “獨立的”。我們的提名和治理委員會和董事會已確定赫伯特·休斯是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例第407（d）（5）項，其他每位委員會成員都具有美國證券交易委員會適用規章制度所要求的 “金融知識” 水平。赫伯特·休斯擔任我們的審計委員會主席。在2023財年，審計委員會的每位現任成員都出席了該董事作為審計委員會成員期間舉行的100％的審計委員會會議。

 

 

 

除其他外，我們的薪酬委員會負責：（i）審查和評估公司的高管薪酬做法和政策，以確保它們充分和適當地協調高管和股東的利益，包括它們與風險管理政策和做法的關係，評估可以減輕任何此類風險的政策和做法；（ii）制定適用於首席執行官（“首席執行官”）薪酬的公司目標和宗旨，並至少每年評估首席執行官的業績在根據這些宗旨和目標；（iii）根據此評估確定和批准首席執行官的薪酬水平；（iv）審查和批准所有其他執行官的薪酬；（v）審查、批准並提出建議，以供股東批准採用、修改或終止激勵性薪酬計劃和股權計劃；（vi）管理公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃；審查和推薦非僱員董事薪酬和福利在董事會和董事會任職委員會；(vii) 建議和定期審查首席執行官繼任計劃，評估首席執行官的潛在候選人，向董事會建議繼任計劃的任何變更以及繼任計劃下的任何繼任候選人；並處理可能不時提交給委員會的其他事項。

 

許多關鍵的薪酬決策都是在本財年度的上半年做出的，當時薪酬委員會將開會：審查上一年度的業績，根據我們的激勵計劃確定獎勵，並設定來年的薪酬目標和目標。但是，我們的薪酬委員會也將薪酬視為一個持續的過程，除了全年定期舉行的會議外，還可能舉行非正式會議並召開特別會議，以進行評估、規劃和採取適當行動，包括考慮股東和員工對長期激勵計劃的反饋、股東和其他有關高管薪酬、市場發展以及與薪酬和員工留用相關的代理顧問指導方針的反饋。在截至2023年11月30日的財政年度中，薪酬委員會舉行了多次非正式會議和特別會議，內容涉及激勵性股權計劃、首席執行官的新僱傭協議，並經同意根據公司股權發放獎勵。激勵計劃。薪酬委員會與首席人事官會面，討論與人力資本資源相關的話題，包括員工流動、留用或招聘挑戰、多元化、員工滿意度以及正在考慮的新福利。近年來，為了應對招聘和留住關鍵人員方面的挑戰，以及評估公司的薪酬做法和政策與代表性同行羣體的一致性，委員會聘請了獨立薪酬顧問FW Cook來審查與薪酬主題相關的問題並提出建議，包括留用、招聘和首席執行官合同談判。

 

我們的薪酬委員會的成員是克里斯·拉文·裏德（主席）和赫伯特·休斯。根據《交易法》第10A-3條的定義，這些委員會成員中的每一位都是 “獨立的”。此外，根據《交易法》第16b-3條，我們薪酬委員會的每位成員都有資格成為 “非僱員董事”，並且根據納斯達克市場規則第5605（a）（2）條的定義是 “獨立的”。在2023財年，薪酬委員會的每位成員都出席了該董事作為薪酬委員會成員期間舉行的薪酬委員會會議的100％。

 

 

我們的提名和治理委員會負責通過以下方式協助董事會：（1）確定有資格成為董事會及其委員會成員的人員；（2）向董事會推薦候選人蔘加年度股東大會的董事會選舉；（3）協助董事會評估董事業績和整個董事會的效率。委員會每年審查董事會和各委員會的章程和組成，以評估其對一般財務風險管理、公司特定風險、戰略方向和其他與其監督和指導管理層有關的事項的實質性知識的廣度和深度，並根據業務的發展及法律和監管環境的發展，向委員會和董事會提出改善監督和加強資源的建議。在2023財年，委員會建議修改董事會對委員會的職責分配和時間分配，以迴應委員會管理的自我評估，並通過了與加強公司內幕交易政策和回扣政策以及擴大管理髮展和繼任計劃有關的董事會建議。雖然董事會目前由一名管理層成員和四名獨立董事組成，但委員會會滾動評估提請其注意的候選人，並可能推薦更多董事會成員以提供相關的專業知識和經驗。委員會在董事會招聘中考慮背景、經驗、性別、種族和族裔認同的多樣性。該委員會的五名現任成員包括在製造業、金融、商業、法律、公共服務、媒體和執法領域具有不同背景的個人。四個人增加了種族、族裔或性別的多樣性：一名女性、兩名認同為非裔美國人的男性和一名屬於美洲原住民部落的男性。

 

我們的提名和公司治理委員會的成員是倫納德·埃爾莫爾（主席）、赫伯特·休斯、艾米麗·魯尼和克里斯·裏德。根據納斯達克市場規則第5605（a）（2）條的定義，提名和公司治理委員會的所有現任成員都是 “獨立的”。

 

 

我們通過了適用於所有員工（包括首席執行官和首席財務官）的《商業行為與道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》副本可在我們的網站 ir.byrna.com 上免費獲得。我們打算在 ir.byrna.com 網站上披露我們的《商業行為與道德準則》中任何要求披露的條款的修訂或豁免。該公司還制定了正式的舉報人政策和內幕交易政策，除其他外，（i）通常禁止對公司的證券進行套期保值、將其作為貸款抵押品或將其存入保證金賬户；（ii）對執行官和董事實施10b5-1計劃規定90天的冷卻期，對所有其他人規定30天的冷卻期。所有員工和董事都必須與我們的合規官預先清算我們的證券交易並簽訂10b5-1計劃，並且必須遵守定期的季度封鎖期以及適當的特殊封鎖期。為了加強我們對最高道德標準的承諾，我們的薪酬委員會最近通過了一項自2024年3月1日起生效的政策，規定在不屬於任何標準封鎖期的預設日期發放股權激勵補助金，在掌握內幕消息或封鎖期內，不授予行使價格由市場價格決定的期權或其他形式的股權。如果期權在這段時間內被授予，則其生效日期和行使價設定日期將是相關定期報告或8K提交後的至少一個完整交易日。

 

 

 

按照《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條的定義，董事會的多數成員是獨立的。董事會已經審查並確定，根據納斯達克的適用標準，我們80％的董事是獨立的：赫伯特·休斯、克里斯·拉文·裏德、倫納德·埃爾莫爾和艾米麗·魯尼。除產品安全委員會外，每個董事會委員會 100% 由獨立董事組成。2021 年 12 月，赫伯特·休斯被任命為首席獨立董事，自 2023 年 5 月 16 日起，他當選為主席。在截至2023年11月30日的財政年度中，我們的獨立董事舉行了兩次所有獨立董事的獨立執行會議，在董事會會議之後舉行了兩次執行會議，在審計委員會會議之後與公司審計師舉行了三次執行會議。

 

股東提名程序

 

截至本報告發布之日，股東向董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。

 

 

違法行為第 16 (A) 條舉報

 

自2021年5月5日起，該公司股票在納斯達克上市交易時受到《交易法》第16（a）條的約束。根據1934年《證券交易法》第16（a）條，我們的執行官、董事和超過10％的普通股的受益所有人必須向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。還必須向我們提供這些報告的副本。

 

僅根據對提供給我們的報告副本的審查以及某些申報人關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2023年11月30日的年度中，申報人及時遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，除了：（i）2023年10月17日代表布萊恩·甘茲提交的4號表格（遲來報告新配偶的普通股所有權），以及（ii) 2023 年 12 月 15 日代表 Bryan Ganz、David North 和 Lisa Wager 提交的 4 號表格 (為時已晚才報告懸崖保護/沒收已過期但未達到績效觸發條件的PSU）。

 

第 11 項。高管薪酬

 

我們的薪酬理念

 

我們的薪酬理念是向所有員工（包括我們的指定執行官）提供足夠的薪酬，以吸引、激勵和留住我們實現或超越短期和長期業務目標所需的人才，同時不提倡不負責任的行為。在這一理念的指導下，公司的薪酬和福利做法反映了我們的願景和價值觀以及總體經濟狀況，並建立在績效薪酬、全面職位評估和市場競爭力的框架之上。經董事會批准，執行管理層履行職責，通過執行合理的薪酬原則和慣例，促進公司的最大利益。

 

補償流程

 

我們的薪酬委員會是獨立的，參與性強。根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，委員會的每位成員都是獨立董事和非僱員董事。在履行其職責和責任時，薪酬委員會可以與管理層成員協商，並聘請獨立顧問。此外，我們的首席執行官兼首席人事官與薪酬委員會合作，就我們的整體薪酬政策和計劃以及首席執行官以外的其他高管的具體薪酬水平提出建議。高管不在場討論或參與有關自身薪酬的決定。

 

在2022年和2023財年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問FW Cook，為其提供與首席執行官談判新合同以及其他薪酬相關事項的獨立建議，包括管理層和董事會薪酬相對於同行的合理性、薪酬結構是否適合實現公司業務戰略和人力資源目標，並提出建議以確保實施的短期和長期激勵措施有意義，競爭和激勵。

 

 

補償組件

 

我們對指定的執行官採用三種一般薪酬形式：基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬。我們以不同的方式在組織的各個層面提供薪酬。

 

 

我們支付基本工資以吸引和留住有才華的員工，包括我們的指定執行官。基本工資增長主要由我們組織的顯著價值驅動，每年進行一次審查，並根據對市場數據的審查以及對公司、業務部門和個人業績和經驗的評估不時進行調整。績效增長是根據員工的績效來獎勵的。

 

 

我們根據公司績效目標的實現情況以及包括職位、資歷和個人績效在內的個人因素，向執行官支付年度現金激勵薪酬。我們力求在基本工資提供的保障與年度激勵薪酬的 “風險” 特徵之間取得平衡，以吸引和留住高素質的員工，並提供激勵措施以提高公司普通股對股東的價值。薪酬委員會每年審查該計劃，力求確保該計劃對員工和股東公平、競爭和透明。

 

我們認為，股權獎勵為我們的執行官和其他關鍵員工提供了重要的招聘、激勵和留住工具，尤其是在競爭激烈的當前市場中。我們的2020年經修訂和重述的股權激勵計劃中提供的長期激勵措施包括股票獎勵，包括限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和股票期權。我們目前有兩項激勵性股權獎勵計劃，旨在協調股東和員工的利益，促進員工的招聘和留用。年度激勵股權計劃於2022年和2023財年實施，創建了年度期權池，分配給管理團隊中表現優異的成員。期權的行使價由贈款生效之日我們股票的市場價格決定，因此，如果股票價格隨後上漲，這些期權對受贈人來説將具有價值；如果股票價格不上漲，則期權將沒有價值，從而使受贈方的長期利益與股東的長期利益保持一致。新員工計劃始於2021年，規定根據符合條件的新員工的職位、薪酬水平和我們股票的市場價值，向他們一次性發放限制性股票單位。根據這兩個計劃授予的證券將在三年內歸屬，並要求受贈方在適用的歸屬日期繼續為公司服務。

 

薪酬摘要表

 

下表列出了截至2023年11月30日和2022年11月30日的財政年度結束時支付給我們指定執行官的所有薪酬。我們稱之為 “指定執行官” 的個人包括我們的首席執行官和截至2023年11月30日的財政年度中薪酬最高的另外兩名執行官，他們以各種身份提供服務的薪水和獎金均超過10萬美元。

 

 

 

注意事項：

 

 

 

僱傭協議

 

 

2020年11月19日，股東批准了董事會與布萊恩·甘茲簽訂的僱傭協議，協議自2020年8月31日起生效（“2020年甘茲協議”）。Byrna和Ganz先生還簽訂了禁止競爭和不招攬協議，該協議涵蓋自甘茲先生終止僱用之日起12個月的期限。2020年Ganz協議規定，Ganz先生將獲得45萬美元的年薪，以及其基本工資100％的目標獎金，前提是他達到薪酬委員會制定的標準。此外，考慮到甘茲根據該計劃提供的服務，拜爾納根據2020年計劃向甘茲先生發行了90萬個限制性股票單位（按反向拆分計算），（i）當Byrna的股票按20天收盤量加權平均價格（“VWAP”）交易價格超過20.00美元時，限制性股票單位將歸屬於三分之一，（ii）當拜爾納的股票交易價格超過30.00美元時，20天VRNA的股票交易價格超過30.00美元時將歸屬於三分之一 WAP，以及（iii）當Byrna的股票在20天VWAP上的交易價格超過40.00美元時為三分之一（所有股價觸發因素都將進行調整，以考慮股票拆分和反向股票拆分）；前提是，先生自2020年《甘茲協議》生效之日起，Ganz仍在Byrna受僱三年（受其中的某些條款約束）。甘茲先生還有權參與Byrna代表其員工維持的任何員工福利計劃。2020年Ganz協議的期限為三年，可由雙方選擇續約，該協議於2023年8月31日到期，90萬個限制性股票單位中只有30萬個歸屬，餘額被沒收。與2020年《甘茲協議》有關。在2020年《甘茲協議》的期限內，發放給甘茲先生的所有獎金均低於目標金額。

 

2024年9月12日，公司與甘茲先生簽訂了新的僱傭協議（“僱傭協議”），該協議於2023年9月1日生效。僱傭協議規定的年基本工資為49.5萬美元，目標獎金為100％，實際獎金是根據薪酬委員會制定的標準發放的。除非根據其條款提前終止，否則該僱傭協議的三年期限將於2026年8月31日（“結束日期”）結束。作為對甘茲承諾再擔任首席執行官最多三年的刺激，公司同意在2024財年開始時向甘茲先生授予60萬個限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位受股票表現和時間的 “雙重觸發” 影響，因此它們將在終止日期歸屬，但僅限於 (i) 如果公司普通股在結束日前實現每日成交量加權平均價格（“加權平均VWAP”）的20天加權平均值（“加權平均VWAP”）至少為6.00美元，則限制性股票單位的三分之一；（ii）如果公司普通股達到20美元，則限制性股票單位的三分之一截止日期前的日加權平均VWAP至少為9.00美元，（iii）如果公司的普通股達到20天加權平均值，則為RSU的三分之一在結束日期之前，VWAP至少為12.00美元，每種情況都將根據任何股票拆分和反向股票拆分進行調整；前提是，Ganz先生必須在結束日期之前繼續受僱於公司擔任首席執行官才能歸屬任何單位，但歸屬期間某些類型的終止事件除外。在《僱傭協議》執行時，該公司的股票交易價格約為每股3.50美元。

 

 

僱傭協議規定，在董事會選擇並批准與合格退休金（該術語在僱傭協議中定義的條款）相關的繼任者之後，或者以死亡或殘疾為由，公司或高管在結束日期之前解僱，無論是否有理由。如果公司無故解僱甘茲先生或他出於正當理由辭職（這些條款在僱傭協議中定義），則甘茲先生將有資格獲得為期12個月的基本工資的持續支付，外加相應年度的目標獎金金額的百分之五十（50％），前提是執行有利於公司的慣例釋放。此外，如果公司無故終止了甘茲先生的僱傭關係，或者他因除合格退休以外的任何原因辭職，則限制性股票單位的績效期將在解僱或終止日期後的六個月中以較早者為準，只要在此期間滿足任何股價觸發條件，限制性股票單位將根據甘茲先生在僱傭協議期限內的服務期限按比例進行歸屬。

 

 

如果甘茲先生因符合條件的退休而終止工作，則限制性股票單位的業績期將延長至終止日期，在滿足股價觸發條件的情況下，儘管甘茲先生在結束日期之前退休，限制性股票單位仍將全部歸屬。如果甘茲先生因死亡或殘疾被解僱，則限制性股票單位的績效期將在終止後六個月或終止日期後六個月中以較早者為準，只要在此期間滿足任何股價觸發條件，限制性股票單位將根據甘茲先生在僱傭協議期限內的服務期限按比例歸屬，前提是如果此類終止發生在生效日期一週年之後觸發價格為6.00美元的限制性股票單位將不按比例分配，如果是這樣的終止發生在生效日期兩週年之後，則觸發價格為9.00美元的RSU將不按比例分配。如果由於控制權變更（定義見僱傭協議），我們不再作為上市實體存在，則只要交易中的每股價值（不論是現金、證券和/或其他財產）等於或超過適用的價格觸發條件，則限制性股票單位將轉換為基於時間的歸屬，並且在公司無故終止甘茲先生後，RSU將完全加速如果甘茲先生在控制權變更後的一年內有正當理由辭職。

 

前面對《僱傭協議》的描述是參照《僱傭協議》的案文進行全面限定的，該協議作為本10-K表年度報告第1號修正案的附錄10.10提交，並以引用方式納入此處。

 

 

諾斯先生被董事會任命為首席財務官，自 2020 年 8 月 31 日起生效。關於諾斯先生被任命為公司首席財務官，他接受了公司的錄取通知書（“錄用信”）。錄取通知書規定，諾斯先生的年基本工資為25萬美元，並可能有資格獲得全權獎金。它還規定，預計諾斯先生將獲得60萬個限制性股票單位（反向拆分後為60,000個），這些股票將根據他在公司的任職時間和公司的股價升值進行歸屬。錄取通知書還包括員工福利的提議，包括健康保險。

 

 

範先生於 2021 年 3 月 1 日加入 Byrna，擔任首席營銷官。關於範先生被任命為公司首席營銷官，他接受了公司的錄取通知書（“錄用信”）。錄取通知書規定，範先生的年基本工資為22.5萬美元，並可能有資格獲得全權獎金。它還規定，範先生將獲得15萬個限制性股票單位，這些單位將根據他在公司的任職時間和公司的股價升值進行歸屬。錄取通知書還包括員工福利的提議，包括健康保險。2022年1月，範先生的職責擴大到包括首席營收官的職責以及其營銷職責。他的頭銜改為首席營銷和營收官，年薪增加到30萬美元，並額外獲得15,000個限制性股票單位，這些股票將根據他在公司任職的時間和公司的股價升值進行歸屬。

 

終止或控制權變更後的潛在付款

 

如果甘茲先生出於正當理由終止僱傭協議，或者Byrna無故終止僱傭協議，或者如果甘茲先生根據合格退休條件退休，則甘茲先生將有權獲得上述 “僱傭協議——解僱和遣散條款” 下的補償，前提是他執行了釋放令。此外，在截至2022年11月30日的財政年度中授予我們的指定執行官的期權規定，如果受贈方在控制權變更後的十二個月內無故被解僱或出於正當理由（這些條款在適用的獎勵協議中定義）辭職，則這些期權的授予將完全加快。

 

 

財年年末傑出股權獎勵

 

下表列出了截至2023年11月30日我們每位2023年指定執行官的未償股權獎勵的信息：

 

 

注意事項

 

 

 

養老金計劃福利和固定繳款計劃

 

公司沒有養老金計劃或固定福利計劃規定在退休時、退休後或與退休有關時向指定執行官支付款項或福利。

 

董事薪酬

 

 

董事薪酬

 

下表彙總了2023財年我們非僱員董事的董事薪酬：

 

 

 

 

 

在截至2021年11月30日的年度中，根據FW Cook的建議，基本董事會薪酬定為11萬美元，其中一半將以現金和限制性股權的組合形式支付。此外，還將支付以下津貼：

 

審計委員會主席：10,000 美元

薪酬委員會主席：7,500 美元

提名與治理委員會主席：5,000 美元

首席獨立董事：25,000 美元

 

在截至2022年11月30日的年度中，董事會薪酬週期從財年改為年會週期。此外，根據與FW Cook磋商後設定的某些標準，包括同行數據以及激勵和留存目標，基準董事會薪酬提高至每年13.5萬美元，其中股權部分為8萬美元的限制性股票（9,091股）。委員會主席津貼按2021年設定的費率發放，新職位每年增加以下津貼：

 

產品安全委員會主席：5,000 美元

獨立董事會主席：30,000美元現金，以及30,000美元（3,409股）的限制性股票單位獎勵。

 

在2023財年期間，2023-2024年年會週期的董事會薪酬水平結構沒有發生任何變化。基礎仍為13.5萬美元，其中8萬美元以限制性股票獎勵的形式支付，55,000美元以現金的形式支付，主席的現金津貼保持不變，包括主席的3萬美元現金津貼和3萬美元的限制性股票津貼。

 

 

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

 

下表按以下方式列出了截至2024年3月20日的有關我們股本的受益所有權信息：

 

 

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常是指一個人擁有適用證券（包括目前在2024年3月20日起60天內可行使或可行使的期權）的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的人員對他們以實益方式擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

 

我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年3月20日已發行和流通的22,736,497股普通股。在計算持有這些證券的人的所有權百分比以及持有人所屬的任何集團的所有權百分比時，目前可在2024年3月20日起的60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股被視為未償還股票，在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還股票。

 

 

* 小於 1%

 

 

 

 

 

 

 

 

控制權變更

 

我們不知道有任何可能導致 “控制權變動” 的安排，因為該術語由S-K法規第403（c）項的規定定義。

 

 

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

某些關係和相關交易

 

2018年4月13日，我們與安德烈·拜斯簽訂了買賣協議（“買賣協議”），根據該協議，我們從拜斯先生那裏購買了某些知識產權，包括收盤時的第一筆現金和第二筆50萬美元現金或75萬美元的公司普通股（“第二次付款”），並聘請他擔任我們的首席技術官（“首席技術官”）。根據購買和銷售協議，我們被禁止在2021年4月13日之前無故解僱Buys先生。2019年12月19日，我們和拜斯先生訂立了協議修正案（“修正案”），除其他外，該修正案規定，公司將在董事會批准的修正案生效之日後儘快向拜斯先生（和/或其指定人）發行價值63萬美元的限制性普通股，以代替第二筆付款。我們還同意向Buys先生額外支付8萬美元的現金，這筆款項已經支付。根據該修正案，待發行的股票數量將根據董事會簽署和批准修正案前20天普通股的平均收盤價計算，兩者均於2019年12月19日舉行。該修正案還終止了拜伊先生對協議所涵蓋知識產權的擔保權益和恢復權，修改了買賣協議中與特許權使用費有關的某些條款，將拜伊作為首席技術官的薪酬提高到每月12,500美元，並規定，在布伊先生移居波士頓後，他將成為公司的全職員工，月薪為14,000美元，外加某些福利。在截至2022年11月30日、2021年和2020年11月30日的年度中，我們分別花費了0美元、389,992美元和204,813美元作為應付給布伊斯先生的特許權使用費。在截至2022年11月30日、2021年和2020年11月30日的年度中，我們還記錄了股票薪酬支出分別為0美元、6,341美元和16,909美元，這與2018年授予拜斯先生的股票期權有關，以收購150萬股普通股（反向拆分後為15萬股）。我們於2021年12月終止了發射器專利的特許權使用費，並在截至2022年11月30日的財政年度中向Buys先生發放了20萬個限制性股份，以換取放棄與發射器專利相關的所有未來特許權使用費。在截至2023年11月30日的財政年度中，我們和拜斯先生同意立即加速所有20萬個限制性股票單位。自2023年11月31日起，拜斯先生停止擔任我們的首席技術官。

 

自2020年7月1日起，我們已將馬薩諸塞州總部的辦公場所轉租給一家由我們的總裁兼首席執行官甘茲先生擁有和控制的公司。截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度，收到的轉租付款分別為14,449.20美元、3萬美元和12,040美元。

 

關聯人交易政策與程序

 

我們的審計委員會必須審查和批准我們提議達成的任何關聯人交易。我們的審計委員會負責監督與可能存在實際、潛在或感知的利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能質疑此類交易是否符合我們公司和股東的最大利益。此外，審計委員會將隨時向公司的獨立審計師通報委員會對公司與關聯方的關係和交易的理解。

 

審計委員會將酌情與外部法律顧問或管理層成員協商，對提請審計委員會注意的任何潛在關聯方交易進行分析，以確定該交易或關係實際上是否構成關聯方交易。在會議上，審計委員會將獲得每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、交易的業務目的以及給我們和相關關聯方帶來的好處。

 

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

 

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查（由該公司提起的或行使權利的訴訟除外）的當事人，因為該人是或曾經是高級職員、董事或僱員，或該公司的代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任高級職員、董事、僱員或其他公司或企業的代理人。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何由於該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任董事、高級職員、僱員而有權獲得有利於自己的判決的當事方或可能成為該公司的當事方的任何人，或其他公司或企業的代理人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，除非該人被判定對公司負有責任，未經司法批准，則不允許賠償。如果現任或前任高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功辯護上述任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理產生的費用（包括律師費）。經修訂的公司註冊證書規定，我們的董事不對公司或股東承擔個人責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任；(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(iii) 根據DGCL第174條，或 (iv) 董事參與的任何交易董事獲得不正當的個人利益。此外，經修訂的章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

 

 

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其經修訂的公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下任何責任除外：

 

 

 

 

 

經修訂的章程規定，任何董事在最終處置之前為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用均應由我們支付，前提是該董事償還的金額必須超過該董事最終有權獲得的賠償。

 

我們已經與我們的董事、執行官和某些其他高級管理人員和代理人簽訂了賠償協議，根據該協議，他們獲得的賠償權範圍比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。

 

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能會對此類行為承擔責任。如果董事在非法行為獲得批准時缺席，或者當時持異議，可以將其對此類行為的異議寫入載有此類行動時董事會會議記錄的賬簿上，或者在該董事收到非法行為通知後立即記錄在載有董事會會議記錄的賬簿上，從而逃避責任。

 

 

第 14 項。主要會計費用和服務：

 

下表列出了過去兩個財政年度中每年為EisnerAmper LLP提供的專業服務收取的總費用。EisnerAmper LLP是負責審計公司財務報表和審查截至2023年11月30日和2022年11月30日的財年報告中包含的公司財務報表和財務報表審查的首席會計師。

 

 

 

 

 

 

 

在截至2023年11月30日和2022年11月30日的財政年度中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會的政策是預先批准所有審計，並允許獨立註冊會計師事務所向我們提供非審計服務。審計委員會預先批准非審計服務的權力可以下放給審計委員會的一名或多名成員，他們應在做出此類決定後的第一次會議上向審計委員會全體成員提交所有預批准活動的決定。此外，審計委員會還考慮了提供上述非審計服務是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性。

 

 

第四部分

 

項目 15。附錄和財務報表附表

 

(3) 展品。

 

以下證物是作為本10-K/A表格年度報告第1號修正案的一部分提交的。如果此類申報是通過參照先前提交的文件以公司註冊方式提交的，則此類文件將被識別。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

 

根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。