經修訂的供應協議

本供應協議(“供應協議”)於2022年11月16日(“生效日期”)由NeuroPace，Inc.和Micro Systems Technologies，Inc.(以下簡稱“MST”)簽訂。NeuroPace，Inc.是一家特拉華州公司，位於美國加利福尼亞州山景城貝爾納多大道北455號，郵編：94043；微系統技術公司，位於美國俄勒岡州奧斯威戈湖，西南路6024號。公司和MST在本文中可以單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。本《供應協議》取代雙方於2015年11月16日簽訂的《供應協議》。

鑑於，公司希望購買某些[***]來自MST的用於公司神經調節產品的組件；以及

鑑於，MST希望製造並向公司銷售[***]符合公司規格的部件；以及

鑑於，公司和MST希望簽訂本供應協議，以管理[***]組件可由公司放置，並由MST履行，供應協議包括單獨的附件A，其中列出了每個組件的特定附加要求[***]組件和公司與MST之間的供應商質量協議。

因此，現在，MST和公司認識到本合同對價的收據和充分性，特此同意如下：

第1條.定義：

就本《供應協議》而言，下列術語的含義如下：

1.1“接受”是指批准和確認產品符合：(A)書面的產品規格和質量標準；(B)雙方商定的有條件的書面批准；或(C)雙方商定的偏離產品規格的書面批准。

1.2“附屬公司”是指任何控制、被控制或處於共同控制之下的人，或直接或間接擁有、控制或持有指定一方10%或更多投票權的人。

1.3“索賠”指根據任何法律或衡平法理論，或根據任何其他司法管轄區的任何聯邦、州、地方、法定、監管或任何其他司法管轄區的任何聯邦、州、地方、法定、監管或任何其他司法管轄區的任何索賠、交叉索賠、反索賠、要求、傳票、訴訟、訴訟、判決、裁決、執行或任何種類的訴訟、爭議或權利主張(包括任何仲裁程序)，包括所有衍生索賠和未來索賠。

1.4“公司寄售材料”是指MST用來製造或組裝由公司以寄售方式提供給MST的產品的部件、組件、原材料工裝和其他設備。

1.5“機密信息”是指公司或MST的商業祕密、機密知識、個人數據、專有技術、數據或其他專有信息或材料，包括但不限於本供應協議的條款。作為説明但不限於，機密信息包括：[***]

1.6“控制”(及“受控”)是指直接或/或通過一個或多箇中間人間接指導或促使該特定人士的管理層或政策的方向，不論是透過擁有有表決權證券、合約或其他方式。

1.7“公司IP”應具有本供應協議第7.1節中設定的定義。

1.8“開發或原型產品”是指在穩定生產製造之前由MST製造的產品，這是一個既定的過程，通常由生產修訂號指定，通過該過程製造產品以供商業銷售生產。

1.9“不可抗力”是指在生效之日不妨礙合同履行的任何事件或條件(包括政府或其機構或工具的行為、司法行動、內亂、叛亂、戰爭或相關事件、罷工、勞工停工或停工、供應鏈問題或其他工業幹擾、火災、洪水、地震、惡劣天氣、任何供應商不能履行合同、流行病或類似事件)，該事件或條件在很大程度上阻止了一方當事人履行其在本合同項下的義務。

1.10“預測”應具有第3.1節中給出的含義。

1.11“知識產權”係指[***].

1.12“交付期”是指從公司發出採購訂單之日起至確定的部件可供使用之日，或就可交付產品而言，指產品發貨之日之間的一段時間。表A説明瞭提前期需要預測的每個產品和組件的提前期，如第3.1節中所定義。

1.13“責任”指任何種類、性質、性質、描述或根據的任何債務、義務或責任，並(在不限制前述規定的情況下)基於任何種類的索賠。

1.14“訴訟費用”指(I)任何及所有法律費用及(Ii)任何及所有判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的金額。“法律費用”是指任何一方、受保障人或其律師因調查、準備、抗辯或提供證據、出示文件或採取其他類似行動而對任何威脅或主張的索賠採取的任何和所有自付費用、費用或任何種類的開支，包括合理的律師費和費用。

1.15“損失”是指所有訴訟費用、索賠和/或債務。

1.16“強制性變更”指對產品或其製造的任何變更[***].

1.17“材料缺陷”是指產品中的任何故障、錯誤或其他缺陷[***].

1.18“可選更改”是指對產品或其規格的任何更改，而非強制性更改。

1.19“人”指任何個人、公司、公司、合夥(包括任何有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、聯合

企業、協會、信託(包括普通法信託、商業信託、法定信託或任何其他形式的信託)，或其他實體或非法人組織，或任何政府或任何政府機關或機構。

1.20“產品”是指附件A所列的可交付產品，以及描述該可交付產品的所有後續或修改的展品。

1.21“產品規格”是指每個產品的所有組件、製造、設計和測試要求。產品規格是指公司在相關採購訂單上提交或引用的最新或當前版本。

1.22“採購訂單”是指根據第4條交付給MST的書面採購訂單。

1.23“代表”指與董事或公司或其各自聯屬公司有關的任何人員、高級職員、公司註冊人、經理、成員、合夥人、負責人、專業人士、股東、證券持有人、股權持有人、僱員、代理人、顧問、顧問、受託人或其他代理人或代表(包括任何獨立或其他銷售代表)、法律顧問、會計師或財務顧問。代表人不包括個人的保險公司。

1.24“規格”應指附件A中所列適用於產品的所有設計、來源、製造、測試和檢驗規格。

1.25“MST IP”應具有本供應協議第7.2節中設定的定義。

1.26“第三方”是指一方或一方的關聯方以外的人。

1.27“節”和“條”是指本供應協議的具體編號條款。

1.28“開發協議”應指採購訂單、工作説明書或任何正在設計、開發、測試或目前不在穩定生產製造中的產品的任何協議，如第1.8節所定義。

第二條產品的製造和銷售

製造業和銷售業增長2.1%。在本供應協議的期限和所有續訂條款中，MST同意以本供應協議中規定的價格和條款向公司(S)製造和銷售產品。MST將接受符合本供應協議條款的採購訂單。本合同項下交付的所有產品均應按照公司指定並經MST同意的產品規格要求進行製造、測試和檢驗。

2.2%的人簽署了合格證書。所有產品交付時應附有由MST簽署的合格證書，證明該等產品已經過製造和測試，以確保符合本《供應協議》規定的規格和所有其他MST義務。

2.3%用於開發或原型產品。經雙方書面同意，MST可在適用的附件A或工作説明書中更改本《開發或原型產品供應協議》的某些條款。在與本供應協議的條款相沖突的情況下，應以附件A或開發或原型產品工作説明書的條款為準。公司同意考慮MST的建議

更改本供應協議的某些條款，並且不會無理拒絕批准上述更改。

第三條.預測

3.1%超出預測。[***]

3.2%是預測的具有約束力的部分。公司應負責按照相關附件A中規定的定價，購買屬於預測中具有約束力的部分的全部產品，包括符合預測的任何在製品的成本。MST應為整個有約束力的預測的價值開具發票，除非產品尚未生產，在這種情況下，公司將扣除任何可按相同價值重新用途的原材料或在製品的價值。超出預測的訂單將根據製造能力和組件供應情況進行填充。

3.3    [***]

第四條.訂單和交付

4.1%的採購訂單。公司將啟動採購訂單，作為購買產品的具有約束力的承諾。採購訂單可以通過電子郵件、郵寄、傳真或雙方共同同意的任何其他方式提交。每份採購訂單應指定：(I)每種產品的數量，例如，數量或數量；(Ii)產品的部件號和適當的版本級別；以及(Iii)公司要求的發貨日期。所有采購訂單應指產品。任何公司的S採購訂單或MST對任何採購訂單的確認的條款不得增加或以其他方式改變本供應協議的條款。MST有義務確認公司訂購的符合預測和本供應協議條款的產品的數量。MST應盡商業上合理的努力，確認並滿足超出預測的產品數量的任何採購訂單。

4.2%的產品停產。如果MST決定或由於某些不合理預期的原因，決定必須停止生產和銷售產品，MST應至少提前一(1)年向公司發出書面通知，説明其打算停止供應產品，只要通知期限在當時是合理可行的。在MST停產的情況下，公司有權在收到MST停產通知後六(6)個月內修改預測和訂單(“停止期”)，並有權修改或下最後一次購買該產品的採購訂單(“上次購買”)。最後一次購買要求公司在停產之日起六(6)個月內接收產品，除非MST以書面形式放棄這一條件或除非出現生產延遲。在六個月的中斷期間，MST應使用商業上合理的措施接受採購訂單，包括最後一次購買的訂單。最後一次購買訂單取決於供應商組件或材料的可用性，最後一次購買的任何材料或組件的材料成本增加可能允許價格調整。在這種情況下，MST應在最後一次購買開始生產前十(10)天以書面形式通知公司，產品價格將進行調整，並説明原因。如果雙方不能就價格調整達成一致，MST可以終止或拒絕最後一次購買或其未填滿的部分。本節中的任何規定都不能阻止MST提供一年以下的停產通知，原因是MST無法控制的事件，例如設備、供應商、部件或分包商的故障、停產或丟失。

4.3%的期貨交割。MST應將產品(S)發貨至採購訂單中指定的交貨或裝運日期，但MST不對發貨人、海關或其他第三方造成的交貨延誤負責。雙方將在要求的交貨日期之前確定一個商定的天數的目標發貨日期，而MST將建立到發貨日期。MST將承諾就任何預期的裝運日期延誤向公司提供合理的通知。如果由於MST原因導致發貨延遲，公司可以要求MST通過合理的快速商業交付方式發運產品，增加的運輸成本由MST承擔。公司將沒有義務接受來自MST投標的任何產品交付[***]在相關採購訂單中指定的相應發貨日期之前。

4.4%的資金分配。MST應盡商業上合理的努力，保持供應公司從MST訂購的所有產品的能力。MST同意，如果由於不可抗力事件或任何其他原因影響MST向公司供應產品(S)的能力發生分配，MST應按照不低於向任何其他MST客户提供的分配計劃來完成採購訂單。如果MST預期或有理由相信MST在任何時期都不能生產和銷售足夠的產品(S)以滿足公司的要求，則MST應儘可能多地通知公司。

4.5%的損失風險。產品的所有權、佔有權、控制權、責任和損失風險應在交付給共同承運人時轉移給公司。如果公司沒有指定共同承運人，MST可以通過其選擇的共同承運人發運產品。公司應承擔任何損失的保險費用。如果公司要求MST為貨物投保，應在採購訂單中註明，保險費用由公司承擔。MST對運輸過程中的損壞或遺失概不負責。所有產品應從MST指定的工廠或規格或採購訂單或確認書上指定的其他地點發貨，出廠時應符合《國際貿易術語解釋通則2020》。

第5條.接受產品/召回

5.1%的人表示接受。公司必須接受從MST收到的每一件符合適用產品規格的產品，才能由MST發貨。公司只能因材料缺陷而拒絕產品。如因MST原因拒絕任何產品，公司應在收到產品後三十(30)天內向MST提供一份詳細説明材料缺陷的報告，包括產品不符合適用產品規格的具體原因的詳細信息。如果MST在公司收到產品(S)後三十(30)天內沒有收到公司拒絕產品的通知，公司將被視為已接受裝運中的所有產品單位，此後不得撤銷此類接受，除非第5.2條明確規定。除非本供應協議另有約定，否則一經接受，公司將承擔產品的一切風險和責任。

5.2%的國家撤銷了承兑。公司應在收到產品後進行進貨檢查，以確定是否符合產品規格。[***]交貨天數(“潛在缺陷期”)。撤銷必須以書面形式通知科技部，並明確説明撤銷承兑的原因(S)。潛在缺陷期滿後，公司放棄撤銷對潛在缺陷的驗收的權利。

5.3%的人對缺陷通知做出了MST迴應。在收到及時、完整的不合格產品不接受通知後，MST可以要求提供檢測結果、檢驗記錄或

對被指控的缺陷進行其他核實，或可能要求退還部分或全部被指控的缺陷產品。MST將負責退貨的運輸和保險。如果MST在收到信息或所要求的產品後不同意產品有缺陷的指控，則該問題將提交本供應協議中描述的爭議解決程序。

5.4%是補救措施。如果MST適當和及時地撤銷了對產品單位的驗收，並同意該產品存在重大缺陷，MST和公司將就補救措施達成一致，其中應包括以下選擇之一：(A)免費維修或更換缺陷產品；或(B)將缺陷產品的價格(減去任何適用的折扣、折扣或積分)計入未來訂單；或(C)退還缺陷產品的價格減去任何適用的折扣、折扣或積分。[***]所謂的缺陷不得作為終止本協議的依據，除非該缺陷無法補救，在這種情況下，各方將被要求會面，以確定承諾的組件或服務的成本分配。這一節[***]如果發生材料缺陷， [***].如果雙方無法就停止生產的適當補救措施或成本分配達成一致，則應將該事項提交第14條規定的替代性爭議解決程序，以確定將採用上述哪些補救措施和/或損害賠償金額。

5.5 召回/MST責任。公司有權在任何時候自行決定，根據其適用的監管機構（“召回”），下令停止銷售或召回全部或部分從MST購買的任何產品或包含產品的任何公司醫療器械或系統。

[***]

第6條.產品規格

6.1 產品規格。公司應提供產品質量標準，用於產品的製造和測試。公司全權負責確保所有產品規格符合公司的所有特定應用要求。MST同意，出售給公司的所有產品均符合產品規格。公司可為每種新產品提出新的附件A，或任何一方可根據本條規定對附件A提出變更或刪除。MST必須以書面形式同意產品質量標準以及附件A的所有變更。每種產品的產品質量標準在唯一的附件A中列出。MST應向附件A（如有修訂）所列的供應商採購其用於生產協議產品的所有材料。未經公司事先書面同意，MST不得違反其在本協議項下的任何義務，但MST可向附件A中列出的任何經批准的分包商提供服務。

6.2 各附件A的內容。對於每一協議產品，適用的附件A應包含：（i）協議產品標識，使用新的附件A（適用於每一協議產品）和該協議產品的產品質量標準;（ii）協議產品的每一組件標識和每一組件的採購信息;（iii）製造、組裝和/或分銷協議產品的MST設施;（iii）允許的分包商及其將提供的工藝;（iv）公司提供給MST用於製造產品的任何設備或工具以及條款;（f）定價和批量折扣，包括付款貨幣;及（g）產品規格或規格修訂版本的參考。本規定的要求可通過參考各方可獲得並經各方書面同意的文件來滿足。每個附件A可能包括其他信息，例如各方的聯繫信息或與關係管理或付款有關的其他細節。

6.3 產品變更。公司或MST或兩者可能希望實施可能影響產品質量標準的變更。在實施任何擬議變更之前，必須滿足供應商質量協議附件B中的變更管理規定。各方不得無理拒絕同意符合本供應協議條款並滿足公司所有性能和安全要求的擬議變更。

（A） 公司提議的產品質量標準變更。公司可對附件A中的產品質量標準提出修訂或刪除建議，包括實施日期。在收到擬議的可選變更後的合理時間內，MST將提供關於擬議變更是否可以實施以及此類變更的成本的回覆。如果提議的變更是需要立即實施的強制性變更，MST將採取合理措施立即實施變更，並將在變更後提供成本信息。 [***]MST必須以書面形式同意公司提議的變更以及任何提議變更的實施日期，以便對本供應協議的任何目的生效。如果公司提出的變更將導致成本降低，MST和公司將本着誠信原則進行協商，以確定第9條所述產品定價的任何調整。

（B） MST提出的產品質量標準變更。附件A中的價格變更應根據本供應協議第9條的條款執行。MST可提議對附件A中的產品質量標準進行其他變更，例如提前期、分包商、組件或生產工藝變更。公司不得無理拒絕MST提出的變更，但可要求MST推遲提出的變更，直至採取測試、鑑定、批准或其他合理措施，以確保提出的變更不會影響監管批准、產品的功能或安全性，也不會對產品價格產生重大影響。驗收後，公司將負責與擬議變更相關的成本變更，以及成品、備件和組件的不可用庫存。

（C） 未能就附件A的變更達成一致。除非發生強制性變更，否則雙方未能就擬議的新附件A或與之相關的成本變更達成一致，不得作為終止本供應協議的理由，爭議應提交本供應協議第14條所述的爭議解決程序。

6.4%為公司設備和工具。除非在產品的特定產品規格中另有規定，否則MST擁有用於生產該產品的所有設備和工具。如果雙方同意使用公司提供的設備或工裝來製造產品或工裝以及公司為MST購買的設備，則此類設備或工裝應在相關附件A中標識，並應是並一直是公司的財產。MST應存儲公司所有的設備和工裝，並根據公司的指示將其保持在良好的工作狀態，應按慣例的全面責任風險按全額重置價值為其投保，未經公司明確書面許可，不得轉移該設備和工裝。除因MST誤用任何設備或工具可能導致的費用外，公司擁有的設備和工具的校準、維護、維修或更換的所有直接費用將由公司承擔全部財務責任。MST將僅在為公司製造產品時使用此類設備和工裝，並應應公司的書面要求，隨時將所述設備和工裝免費退還給公司，但不包括運費和包裝費，屆時，除非有替代設備可用，否則MST將不再繼續履行其職責。公司設備和工具的退回將為MST的進一步性能或交付提供藉口。

6.5%的公司寄售了材料。如果公司寄送任何用於製造產品的材料或部件，MST承認並同意公司在任何時候都對所有公司寄送的材料擁有並將擁有所有權利、所有權和權益，並且該公司寄送的材料是公司的獨有財產。在收到任何公司寄送材料後三十(30)天內，MST應將向MST提供的公司寄送材料的預期數量或質量發生變化的任何索賠通知公司。[***]MST對公司寄售材料的任何損壞或損失承擔責任[***]在這種情況下，應對作為MST進貨檢驗過程一部分的公司寄售材料通過公司的書面檢驗標準和測試的全部實際價值負責。公司寄售的材料經公司要求檢驗測試合格，視為符合規格。MST承擔公司寄售材料在MST擁有或控制下的損失風險。當任何公司寄售的材料需要維修或更換時，MST應及時通知公司，並由公司負責支付或安排維修或更換。公司寄售的材料應由MST標記或以其他方式充分標識為公司財產，僅供根據本供應協議使用，並應按照MST的標準做法和程序安全儲存。

除非在產品的相關產品規格中明確允許在產品製造期間將公司寄售材料從設施內的一棟建築移至另一棟建築，否則MST必須在任何此類移走之前至少提前十(10)個工作日通知公司；但前提是，MST可在必要時移走公司寄售材料，以保護其免受損壞或丟失。當任何公司寄售的材料從一個地方轉移到另一個地方時，MST應繼續對因下列原因造成的任何或丟失或損壞負責[***].

(A)審計和檢查。在合理的事先通知後，在MST正常營業時間內，公司可以檢查、清點和驗證公司寄售材料的賬目。MST應允許公司或其代理人進入公司寄售材料所在的所有場所。公司寄送的材料應可識別為公司的財產。

(B)具有良好的排他性。MST應僅在本供應協議項下的產品(S)的製造、銷售或維修中使用公司寄售材料，不得用於其他目的或客户。

(三)標題清晰。MST不得允許通過MST索賠的任何人的任何擔保權益、留置權、税收留置權或其他產權負擔(“MST產權負擔”)被置於任何公司寄售的材料上。然而，如果任何第三方試圖對任何公司寄售材料設置或成功設置MST產權負擔，MST應立即以書面形式通知公司這種嘗試或這種MST產權負擔。MST應賠償並使公司不受任何此類MST產權負擔的損害。應公司要求，MST應立即對位於美國的公司寄售材料或在美國以外司法管轄區合理需要的此類文件執行《保護通知》UCC-L表格，以使公司能夠保護其在公司寄送材料中的利益。雙方同意，本供應協議應構成提交MST產權負擔的適當州的UCC所要求的擔保協議，或非美國司法管轄區的同等類型的協議。公司寄售到產品中的材料可能會受到MST的留置權或產權負擔的約束，以支付產品款項。

(D)在終止時繼續處理。如果公司要求退還任何公司寄存的材料，則相關公司寄存的材料應在與公司向MST提供材料相同的條件下提供給公司，費用由公司承擔，FCA MST設施，但在使用過程中發生的所有磨損和其他損壞除外(S)。

(E)提供有效的補救措施。MST對公司寄售材料承擔的義務是為了保護公司的財產。如果MST不履行MST在本供應協議或任何採購訂單下對公司寄售材料的義務，則公司無需承擔任何費用，在向MST發出二十四(24)小時通知後，公司可以撤回公司寄售材料的全部或任何部分，並要求MST準備公司寄售材料，以便將其返還給公司。

第七條保護知識產權

7.1獲得公司知識產權/許可證。公司擁有所有由公司開發或授權給公司的知識產權，或此後由公司開發或授權給公司的所有知識產權，獨立於(A)MST履行其根據任何採購訂單、工作説明書、開發協議或本供應協議對公司承擔的義務而產生的知識產權；或(B)由MST開發或授權制造產品的知識產權。公司知識產權不包括：(I)MST的知識產權，[***]或(Iii)與產品有關的MST機密信息。[***]所有公司寄售的材料，[***]

MST應將任何公司的知識產權僅用於為公司履行工作的目的。在終止和完成所有終止後義務後，根據公司的書面請求，MST應處置或返還公司的所有知識產權，僅保存檔案系統中的信息或作為歷史產品信息的一部分。根據本供應協議的保密條款，MST應採取合理的謹慎措施保護MST在產品製造中使用的公司知識產權。

在MST向公司提供產品的所有時間內，MST擁有使用公司知識產權的全額、非排他性、不可轉讓、不可再許可的全球許可，用於履行本供應協議項下的MST義務。本許可證應僅限於由MST生產的產品，並由MST設施出售給公司。不向任何其他公司授予或默示任何其他知識產權許可。

如果由於任何原因，公司在用於生產產品的公司許可或主張的知識產權上的權利受到限制或拒絕，或者公司撤銷了本節授予MST的許可證，並且未能獲得繼續生產產品的授權(S)，MST可自行決定對重大違約行為發出終止通知。

[***]同意[***]MST在產品製造中採用的製造過程中的任何知識產權，但在以下情況下除外[***].

7.2%的MST知識產權/許可證。MST擁有由MST擁有或授權給MST的所有知識產權，或由MST開發或授權給MST的所有知識產權，獨立於(A)公司為MST根據任何採購訂單、工作説明書、開發協議或本供應協議履行其義務而提供的知識產權；或(B)公司為製造產品而開發的知識產權。MST知識產權不包括：(I)公司的知識產權，[***]或(Iii)與產品有關的公司機密信息(統稱為“MST知識產權”)。[***]

公司應將任何MST知識產權用於與MST的製造或公司使用產品相關的唯一目的。本許可證不允許公司使用或再許可MST知識產權或MST機密信息由第三方製造或供應產品。

根據MST在終止和完成所有終止後義務後的書面請求，公司應處置或返還MST的所有知識產權，僅保存檔案系統中的信息或作為歷史產品信息的一部分。公司將對用於製造產品的MST知識產權採取合理的保護措施。

MST授予公司對MST知識產權的全額支付、非獨家、全球範圍、不可轉讓和不可再許可的許可，以在本供應協議的所有條款期間在全球範圍內使用、進口、銷售和要約銷售包含產品的產品和醫療器械。

如果由於任何原因，MST在MST許可或要求的用於製造產品的知識產權上的權利受到限制或拒絕，或者MST撤銷了本節授予公司的許可並未能獲得繼續生產產品的授權(S)，公司可自行決定就重大違約行為發出終止通知。

73%的國家開發了知識產權。由於任何一方履行其在採購訂單、工作説明書、開發協議或本供應協議下的義務而產生的知識產權，而不是由於獨立於本供應協議下的活動的一般研究和開發工作而產生的知識產權，稱為已開發知識產權。在沒有工作單開發協議或與開發知識產權所有權有關的其他類似協議的情況下，開發知識產權的所有權和權利如下：

(a)    [***]

(b)    [***]

(C)為履行雙方在本《供應協議》項下的履行義務，雙方向另一方授予已開發知識產權的全額支付、免版税、非排他性、全球範圍、不可轉讓和不可再許可的許可。

第八條質量保證和合規

8.1簽署《供應商質量協議》。附件B是公司與MST之間的《供應商質量協議》，是本《供應協議》的組成部分。公司和MST同意附件B的條款。經雙方同意，可對附件B進行修改。未能就《供應商質量協議》的變更達成一致

如違反本供應協議，任何爭議將提交本供應協議中所述的爭議解決程序。

8.2%建立了MST質量體系。MST應保持並遵守符合《供應商質量協議，附件B》(以下簡稱《SQA》)的質量管理體系，以根據其通常的政策和做法控制材料質量、加工、組裝、測試、包裝和運輸，但不低於產品規範所要求的良好製造實踐和系統的行業標準。在此引用附件B的條款，所有提及本供應協議的內容均應包括附件B的條款。雙方將每季度舉行一次會議，討論並解決與產品質量保證(S)有關的任何問題，包括與一般質量有關的問題，或與性能、工程變更、陳舊或過剩有關的問題。公司有權在收到十四(14)個工作日的通知後對MST進行審核，以確認MST是否符合其質量管理體系。除了SQA的義務外，MST還應：

(A)一旦MST獲悉與公司有關的任何ISO或FDA或其他監管機構的審計或檢查，應立即通知公司。

(B)在可行的情況下，如與公司或為公司製造的產品有任何關係，則如可行，並經審計或檢查當局批准，準許公司觀察該等審計或檢查。

(C)在有關當局向MST提供任何與公司有關的審計或檢查結果後，應儘快向公司提供該等審計或檢查結果的副本。

(D)應向公司提供MST在向審計或檢查當局提交或提交與公司有關的任何審計或檢查結果時作出的任何答覆的副本；以及

(E)應隨時讓通知機構、主管當局或其他對產品擁有管轄權的監管實體進行審計。

8.3%要求公司負責設計和測試。公司負責制定和維護設計規範以及產品製造和測試的所有標準，以確保產品和公司產品達到預期目的的安全和有效。

8.4%的人強調公司對監管合規的責任。公司負責所有與產品相關的監管備案和報告。

第9條.定價和購買

9.1%的股票沒有定價。每種產品的定價在附件A中列出。每種產品的定價包括所有制造過程和分包商的費用。將對公司徵收的任何額外費用，如非經常性工程，將在表A中單獨定價。如果價格以美元以外的任何貨幣支付，則與該貨幣或適用匯率有關的任何要求也將包括在表A中。

9.2%的人繳納了税。公司負責支付所有地方、州、聯邦或其他税收、進口關税、增值税或其他適用的税費

購買產品，但不包括對MST所得的徵税。這些税費將是對產品收取的價格之外的費用。

9.3%的價格發生變化。[***]

9.4%預示着價格糾紛的升級。[***]

第十條發票和付款

10.1%的發票。MST可在產品發貨之日向公司提交發票。

10.2%為發票付款。[***]

10.3%支持其他付款條件。[***]

第11條.期限和終止

11.1%是本學期。本《供應協議》應自本《供應協議》開始之日起生效，並在此後三(3)年內繼續有效(“初始期限”)。在初始期限之後，除非按照第11.2節所述終止，否則本供應協議應自動續簽一(1)年期(“附加條款”)。

11.2%的人要求終止合同。本供應協議可按如下方式終止：

(A)以協議為基礎。雙方可通過相互書面協議終止本供應協議。

(B)重大違約。任何一方在另一方嚴重違反本《供應協議》或《供應商質量協議》時，均可終止本《供應協議》，但須遵守以下補救措施：

(I)如果違約是未及時免除任何付款義務，違約方應有機會在書面通知後十(10)個工作日內憑電匯證據糾正違約。

(1)如果違反保密義務，非違約方應發出通知，並可選擇補救期限，或可決定不給予補救期限。

(Ii)如果違反第14條(爭議解決)或第15條(非當事人不承擔任何責任)，則違約方必須在書面通知後五(5)個工作日內糾正違約。

(Iii)如果違約是(A)未能在預定裝運後九十(90)天內按採購訂單中規定的大約數量(根據產量和其他影響最終生產的因素進行調整)供應產品，並且不是由於供應商或交貨問題，或(B)違反附件B中的《供應商質量協議》，雙方同意，除非違約(1)可以按照本《供應協議》的11.2(B)(Iv)、(2)中的規定予以糾正，否則構成實質性違約，並作為終止的理由；或(3)因公司或其他供應商的原因。在這種情況下，MST可在書面通知後四十五(45)天內或在

公司要求採取行動的情況，在公司提供治療所需的行動後四十五(45)天內。

(Iv)如果違約行為違反了《供應協議》的任何其他條款，並且協議節或條款不禁止因違約而終止，違約方應有機會在書面通知後三十(30)天內糾正違約。如果雙方同意不能在三十(30)天內合理地糾正違約，則雙方可以在申訴方書面通知違約三十(30)天結束前的一段合理時間內，以書面形式商定違約補救計劃。

(A)允許終止的其他事件。如果出現下列情況之一，任何一方均可終止本供應協議：

(I)無力償債。在法律允許的範圍內，如果有破產申請、重組、向債權人轉讓或在三十(30)天內未被駁回的破產宣告，任何一方均可終止本供應協議。

(Ii)不可抗力。任何一方均可因不可抗力事件而終止生產產品或組件的供應超過九十(90)天。不可抗力事件的終止必須遵守第18條的規定。

尋求根據本節終止本供應協議的一方必須書面通知終止的原因和有效的終止日期。

11.3%的員工在終止合同後不履行職責。在本《供應協議》終止的情況下，除因違反本《供應協議》而在法律上和衡平法上享有的權利、義務和補救措施外，雙方還應享有下列權利和義務：

(A)即使違約是由於公司未糾正的違約以外的任何原因造成的，公司可以在終止後五(5)天內提出書面請求，要求MST履行終止日期前尚未完成的所有已接受的採購訂單，或在合理範圍內儘快完成。MST將完成所有接受的採購訂單，除非它因合理地與終止或不可抗力有關的原因、或與停產通知有關的條件或商業上不合理的原因而無法完成。本供應協議的條款將繼續有效，直至該等訂單完成為止。

(C)由公司承擔費用，除非本協議另有規定，否則MST將使公司的所有庫存、在製品、公司寄售的材料、設備、工具和公司的任何其他財產可供裝運至公司或公司指定的地點，並在全額付款後提供可供裝運的所有此類材料等，以及MST無法取消或重新調整用途的任何組件訂單。

(D)根據第7條授予的許可證應適用於公司持有的存貨的銷售以及公司要求的所有額外的MST製造和產品，此後應終止。

(E)[***]

(F)每一方應在終止後三十(30)天內歸還或銷燬另一方的所有機密信息和知識產權。任何一方均可提出書面要求，以證明符合本節的規定。MST將繼續按照適用法規、ISO13485和SQA條款的要求保存記錄。

第12條.排他性保證；排他性補救；責任限制；賠償

12.1%的用户不提供保修。除本《供應協議》中規定的明示保證外，MST不作任何陳述或保證，特此拒絕任何與產品有關的陳述或保證(無論是明示的、默示的、法定的或其他)。MST提供以下擔保：

(A)本《供應協議》不會違反MST管理文書的任何條款或任何適用的法律、規則、法規、判決、禁令、裁決或其他命令或任何適用的法律、規則、法規、判決、禁令、裁決或其他命令，或違反或導致違反任何條款或構成違約，或導致終止或產生任何抵押、留置權、擔保權益或其他任何性質的押記或產權負擔，而MST是該合同或協議的一方，而MST或其任何資產受該合同或協議的條款約束。

(B)MST不知道製造和銷售產品會侵犯任何第三方的任何知識產權，也沒有收到任何第三方關於這種侵權指控的通知或威脅。

MST明確排除以下由公司獨家控制的保修：

(A)提供適銷性保證，

(B)保證某一特定目的的適合性；

此外，除對MST的索賠外，MST不保證對產品的所有權。

公司承認，除非《供應協議》中有明確規定，否則公司不依賴MST或任何關聯公司或代表MST的任何其他人所作的任何陳述或保證。

12.2%是損害賠償的限制。除《供應協議》中規定的第三方索賠賠償義務外，任何一方都不對另一方承擔相應的、間接的、附帶的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的或增加的損害或價值減損的責任。MST不應對任何責任理論(無論是合同責任理論還是侵權責任理論)下的任何利潤或收入損失承擔責任，包括任何明示或默示的陳述或保證，無論此類損害是否可預見，無論是否被告知此類損害的可能性，以及任何索賠所基於的法律或衡平法理論(合同、侵權、嚴格責任、法定責任或其他)，即使其基本目的的任何商定或其他補救措施失敗。

12.3    [***]

12.4%要求公司對第三方責任索賠進行賠償。公司應賠償和保護MST及其關聯公司和MST及其關聯公司的高級管理人員、董事、代理人、保險公司、員工和股東，包括MST的所有組件和原材料供應商，以及包括MST的所有組件和原材料供應商(統稱為MST受賠人)，使其免受以下損害：(I)任何MST受賠人因調查、準備或抗辯而招致的任何和所有合理的、自付的費用、成本或支出(包括合理的律師費和支出)，以及(Ii)所有判決、罰款、任何MST受彌償人因包含某種產品的公司製造或銷售的任何醫療器械產品或系統(包括基於疏忽索賠、產品責任理論、嚴格責任理論、保修理論或其他類似理論)引起、基於或有關或以其他方式產生的任何第三方索賠而招致或遭受的或強加於任何第三方索賠的罰款或金額，除非上述索賠是由於MST受彌償人(S)的嚴重疏忽或故意不當行為所導致。賠償義務規定，MST應：(A)就MST可能向公司尋求賠償的任何索賠立即給予公司書面通知；(B)在任何適用的特權(如律師-客户特權)的限制下，允許公司通過其律師參與索賠辯護，向公司提供其掌握的與索賠有關的相關信息，並由公司承擔費用協助辯護；以及(C)未經公司書面同意，不得妥協或解決任何此類索賠，同意不會被無理拒絕。

12.5%的人提出了針對MST的允許貢獻和賠償索賠。儘管本協議另有規定，公司仍可向MST提出由於MST受賠償人(S)的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的賠償要求，並且該索賠不受本協議的賠償義務的約束。

12.6    [***]

12.7    [***]補救措施。[***]承認並同意：

(A)下列規定的補救辦法[***]以及[***]中所述的補救措施[***]，與[***]，以及[***]，與[***]關於以下事項的補救措施[***]，包括任何[***]和/或任何[***]相關內容[***]。本協議，包括所有附件，[***]與產品製造和銷售有關的當事人之間的關係。[***]放棄所有獲得供款或賠償的權利[***]除非符合下列規定[***].

(B) [***]根據《供應協議》第5條的規定，公司有權拒絕或撤銷對產品的接受，或退回產品的補救措施。

12.8%的獨立補救措施。第12條中的補救措施的限制是對本《供應協定》第16條所列補救措施的補充，但不限於此。

第十三條.保險

13.1%的人加入了MST保險。MST將自費在整個《供應協議》期限內獲得並維護保單，並對“提出索賠”的保單，[***]根據當時的行業標準和慣例簽發的保單，由一家或多家公認的、信譽良好的保險公司提供的產品一般責任保險[***]每份此類保單將包括公司作為額外的被保險人，如果保單條款允許此類額外的具名被保險人。公司同意不得根據該保險單提出任何索賠，除非其有權就下列事項獲得賠償或其他可用的補救措施

這類事項和對此類索賠的付款將在MST的累積總責任限額之內。MST將根據要求向公司提供一份保險證書，證明符合本條款第13.1條的規定，且不超過每年一次。

13.2%為公司保險。公司將自費獲得並維護(或促使獲得並維護)整個《供應協議》期限以及公司銷售的最終產品的一段預期壽命，[***]根據當時的行業標準和慣例簽發的保單，由一家或多家公認的、信譽良好的保險公司提供的產品責任保險[***]。公司和MST應每年審查產品責任保險金額。[***]MST同意，根據任何保險範圍向MST或代表MST支付的任何金額應被視為根據公司的責任或賠償義務支付的款項。每份此類保單將包括MST聯營公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人、保險公司、僱員和股東(統稱為MST附加被保險人)作為額外的保險人。每份保單應放棄任何其他MST公司或MST附加被保險人對MST的任何法律或衡平法權利的代位權。公司應根據要求向MST提供一份保險證書，證明符合本條款第13.2條的規定，並至少每年提交一份。

13.3%為一般保險保單條款。第13.1或13.2條規定的每份保險單應為主要保險單，不得從被保險方或任何“附加被保險人”根據第13.1條公司提供的任何保險單和根據MST第13.2條提供的任何保險單獲得的其他保險中獲得分擔權。本條規定的保險不得對任何額外的被保險人取消或作廢，額外的被保險人在沒有通知和機會的情況下治癒。附加被保險人不承擔因其附加被保險人身份而產生的保險費。所有保險單應放棄對任何額外被保險人的任何抵銷或反索賠的權利。所有保險單應規定，如果保險取消，或保險的任何重大變化，或任何可能限制、無效或使保險無法強制執行的信息，或任何保險費或分期付款不應在到期時支付，保險人應及時通知額外的被保險人。

第十四條.爭端解決

14.1%引發了這場爭端。因供應協議或雙方之間的任何其他合同和基於產品的交易而引起或與之相關的任何爭議或索賠，包括涉及任何一方的任何關聯公司或其高級職員、董事、僱員或代理人的任何索賠，應根據本第14條解決。本節中提及的“一方”應被視為包括一方的附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員或代理人。各方同意，將採取一切必要步驟，確保其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人受本節中的協議約束，不會在任何法院對另一方或其關聯公司提起任何訴訟。

14.2%需要通知和協商。除第14.5款下的“緊急措施”外，任何一方在未事先書面通知另一方存在任何爭議、談判或索賠(“爭議”)之前，不得啟動任何有關該爭議、談判或索賠的程序。書面通知必須充分詳細地描述爭議，使另一方能夠確定適當的管理代表來處理爭議。書面通知還應指明準備討論爭議的管理代表。在[***]在收到書面通知的日期內，接收方將指定一名管理代表。在[***]在最後一次指定管理代表的日子裏，指定代表將舉行會議，真誠地試圖找到解決爭端的方法。

14.3%用於調解。任何未由各自的管理層代表解決的爭議[***]在管理層代表被指定後的幾天內，任何一方都可以提交由[***]根據其調解規則。除第14.5款下的“緊急措施”外，任何一方不得開始仲裁以解決任何爭議，直到：(I)該爭議的調解已經結束；或至少(Ii)[***]自調解啟動以來，已過去了30天，爭議仍未解決。

14.4 Arbitration.仲裁是升級任何不能通過談判或調解解決的爭議的唯一途徑。任何未能通過第14.2和14.3條所述行動解決的爭議，可由任何一方提交仲裁，由 [***]根據其仲裁規則（“仲裁規則”）。

（A） 地點和語言。仲裁應進行，所有提交將在英語。仲裁將在 [***].

（B） 冰箱。仲裁應由仲裁雙方指定的一名仲裁員進行，或者如果雙方在仲裁期限內無法就仲裁員達成一致， [***]日，一個人將被任命為 [***]根據《公約》[***]規矩。

仲裁員應嚴格適用《仲裁規則》的規定。 [***]限制信息交流的規則，以避免不必要的延誤和費用。

（C） 保密除法律要求披露的信息或要求向法院提交的與仲裁員作出的裁決有關的信息外，雙方同意，仲裁程序的存在、交換或提交給仲裁員的所有文件，或 [***]應視為機密，不得在仲裁之外披露。仲裁員可以發佈強制保密令。

（D） 法律的選擇。仲裁員應根據適用於供應協議的法律對爭議作出裁決。

（E） 律師費和費用的裁決。仲裁員應將仲裁的訴訟費用，包括合理的法律和其他費用，判給勝訴方。

（女） Docketing獎。仲裁應在中國濟南市進行，而仲裁裁決可提交對其有管轄權的任何法院進行。

14.5 緊急措施。如果一方迫切要求救濟或保護，以致其權利因等待第14.2和14.3節規定的期限結束而受到損害，則該方只能根據《公約》的規定尋求保護其權利所必需的任何救濟。 [***]關於緊急保護措施的規定。 [***]

14.6 放棄陪審團審判。雙方同意對所有爭議進行有約束力的仲裁。每一方放棄其在其他情況下必須將任何此類爭議提交法院或陪審團審理的任何權利。

14.7 對其他文章沒有限制。本節不修改本供應協議第15條和第16條中的責任限制。

第15條.不得向非締約方追索。

15.1向本供應協議各方提出索賠限制。雙方同意，一方(“非一方”)的個別高級職員、董事、僱員或代理人不會就供應協議標的(S)所引起的任何問題或索賠向另一方或其非一方負責。每一方代表其本人和代表所有第三方受益人、關聯公司和相關非當事人不可撤銷地放棄對任何非當事人的所有索賠或向其追償的權利。

15.2    [***]。每一方[***]所有索賠均為[***]或以其他方式 [***]基於以下理論[***]。此外，雙方同意[***]關於任何條款的履行，《供應協議》。

15.3%要求每一方促使遵守。除本節的其他協議外，各方同意促使有關非當事方遵守本第15條的條款和精神。

15.4包括兩名繼任者和受讓人。本條第15條中對“締約方”的所有提及應包括該締約方及其繼承人或受讓人。

15.5%：不修改或擴展其他補救措施。第15條不修改第16條的排他性救濟。本條不賦予任何締約方或非締約方針對任何其他締約方或非締約方的任何額外權利或救濟。

第16條交叉賠償和違約金的規定

16.1.履行交叉賠償義務。每一方應賠償另一方及其所有高級職員、董事、僱員和代理人(“受補償人”)，使其免受因一方或其相關非當事人違反或未能遵守或遵守第14條或第15條的任何規定而招致或遭受的、針對或強加給該方或被補償人的任何和所有訴訟費用。

16.2.以所有交叉賠償條款為準。第12條中對責任或損害賠償的任何限制不會限制或限定當事各方在本條項下的損害或責任義務。此外，第16條中的任何規定均不限制或修改本《供應協議》第14條，每一方均有權強制履行本《供應協議》第14條規定的義務。

第17條.機密信息

17.1%被指定為機密信息。機密信息包括任何書面、圖形或機器可讀的信息或其他有形的機密信息，必須以書面形式指定或標記為機密或專有信息，或者是在另一方應合理預期為機密信息的情況下披露的信息。

該公司表示，有17.2%的公司被排除在外。儘管第17.1條有任何規定，保密信息不包括以下信息：

(A)接受方能夠通過文件證明，在收到披露方提供的文件之前，它是合法知道的；或

(B)在沒有接收方過錯的情況下，在沒有違反本第17條的情況下，向公眾提供或變得普遍可用；或

(C)信息是接收方從有合法權利披露信息的第三方那裏獲得的，不受發表或使用的限制；或

(D)信息是接收方獨立開發的，不使用披露方的任何機密信息，由接收方無法訪問機密信息的人員開發，如在這種獨立開發時創建的文件所表明的那樣；或

(E)根據法院、行政機關或其他政府機構的命令或要求，披露是必要的；但接受方應迅速向披露方提供擬披露的通知，以便披露方可以尋求適當的保護令或以其他方式阻止或限制此類披露。

17.3簽署了保護信息的關愛標準。每一方應至少採取與其防止泄露自己的保密信息相同的謹慎程度，但不得低於合理的謹慎程度，以防止另一方根據本供應協議向其披露保密信息。

17.4%的人沒有對使用進行限制。公司和MST均同意，除履行各自在本供應協議項下的義務外，不將另一方向其披露的任何保密信息用於任何目的。任何一方均不得向第三方披露或允許向第三方披露另一方的任何機密信息，除非該方或其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人需要獲得信息和/或材料，以滿足本供應協議的條款和條件，或對其進行修訂。每一方應通知其董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人，他們受第17條的約束。每一方都同意以書面形式通知另一方任何可能引起接受方注意的實際或可疑的濫用、挪用或未經授權披露披露方的機密信息。

17.5%禁止使用名稱；宣傳。未經另一方同意，任何一方不得使用、授權或允許使用另一方的名稱或任何其他商號、商標或商業外觀。未經另一方授權代表事先書面批准，任何一方均不得就本《供應協議》(或任何條款説明書、投標、談判或其他相關信息)、本協議擬進行的交易或雙方之間的關係發佈新聞稿或其他公告或公開披露。在不限制前述規定的情況下，未經另一方授權代表事先書面批准，任何一方不得在任何書面或口頭廣告、背書或其他促銷材料中使用另一方或另一方產品或醫療器械繫統的任何文字、名稱、徽標、圖像、符號、標語、樣品或設計，或另一方員工、顧問或代理人的任何引語或聲明。

17.5%的人得到了補救。如果違反或威脅違反本條第17條的不使用和保密規定，雙方同意，受害方將遭受的損害不能僅以金錢損害賠償，因此，除了其他可用的法律或衡平法補救措施外，受害方將有權尋求針對此類違反或威脅違約的強制令，而不要求將保證書作為此類救濟的條件。

第18條.免予履行

18.1關於不可抗力的聲明和通知。如果一方因不可抗力事件而無法履行其在本協議項下的義務，則該方應履行本協議項下的義務

在受到影響的程度上，可以暫時免除。在不可抗力事件發生前後，各方應盡其合理努力避免受到不可抗力事件的影響，並將對另一方的影響降至最低。一方的行為因不可抗力而暫時免責，除非受影響的一方在得知不可抗力後立即向另一方發出書面通知。該通知應包括對該事件或情況的詳細描述，以及對該締約方履行其在本通知項下義務能力的預期影響的合理估計。暫時免除履行本《供應協議》規定的義務的一方，僅在其履行義務因不可抗力事件而無法履行的範圍內且僅在該期間內免除，且不得免除其支付本《供應協定》項下的任何到期和欠款的義務。每一方均有權在發生不可抗力的情況下立即終止供應，該不可抗力有理由使供應中斷超過一百二十(120)天。

在一方當事人因不可抗力事件而暫停履行本《供應協議》項下義務的期間，另一方也可同樣中止履行本《供應協議》項下的全部或部分義務，但支付任何到期和所欠款項的義務除外，只要這種中止在商業上是合理的，並且在書面通知之後。

第十九條.信息和技術

19.1公司可提供包括硬件(公司IT設備)和軟件(公司軟件)在內的直接向公司傳輸數據的“公司設備”。公司將單獨負責所有此類公司IT設備和公司軟件的使用、維護、更新和安全説明。公司將負責培訓和發放密碼，併為使用公司IT設備的MST測試員和工程師提供支持。該公司的設備將在MST網絡的一個隔離和專用網段內運行，MST將提供合理的措施來保護和隔離公司設備。公司將直接負責公司設備的運行。公司同意為公司軟件以及使用公司IT設備存儲和傳輸的所有信息提供自己的安全保護。公司將提供或支付與公司建立安全連接所需的任何設備或服務。公司的IT設備不會與MST連接或向MST傳輸數據。

19.2.MST應採取商業上合理的努力，防止未經授權使用或訪問公司IT設備。MST同意採取商業上合理的措施，確保密碼和物理訪問不會擴展到未經授權的用户。

19.3根據要求，MST將在MST同意的時間向公司提供合理的協助，以維護或升級公司的IT設備。公司應負責監督和監督應公司要求提供的任何服務，MST不會因向公司提供任何此類服務而對公司、其代理或承包商承擔任何責任。根據任何理論，包括與任何此類服務相關的疏忽，MST將不對公司負責或承擔法律責任，除非MST故意或嚴重疏忽造成損害。如果MST確定需要對維護或升級公司IT設備或公司軟件所需的服務收費，雙方將簽訂單獨的服務工單。

19.4根據公司的要求，在公司與MST之間的通信中，MST在通過包括遠程連接在內的非安全渠道傳輸電子郵件或文件時將使用加密

19.5*在發現任何意外或非法銷燬、丟失、更改、未經授權披露或訪問MST的數據(可能包括由公司生成或為公司生成的任何數據)時，MST將發送電子郵件至[***]公司同意就公司IT設備的任何安全漏洞及時通知MST。

19.6公司同意，應盡商業上合理的努力，確保不會將包含任何患者或客户個人身份信息的任何公司數據傳輸給MST。

第二十條雜項

20.1%解釋了某些解釋性事項。本《供應協議》中使用的描述性標題是為了方便參考，並不打算作為本《供應協議》的一部分或影響本《供應協議》的含義或解釋。就本供應協議而言，單數詞應被視為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求或另有規定，否則“包括”一詞應指“包括但不限於”。

20.2%是治國理政法。本供應協議應受紐約州法律管轄，不考慮任何其他管轄區的任何法律衝突、規則或原則會導致適用另一管轄區的法律，也不包括《聯合國國際貨物銷售公約》。

20.3%是中國同行。本《供應協議》可以簽署一份或多份副本，每份副本都將被視為正本，但所有副本加在一起只能構成一份相同的文書。通過傳真、電傳、電子郵件或其他電子傳輸方式傳送的簽約副本應視為簽約副本的原件。

20.4%的人是受益者。

(A)只有快遞受益人才有權利。除第20.4(B)節另有規定外，除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人外，任何人不得享有本供應協議項下的任何權利或救濟。製造或分銷鏈中的任何其他個人或實體都不是本供應協議項下的受益者。根據第20.4(B)條，本供應協議對雙方、其各自的繼承人、允許的受讓人和明示受益人具有約束力，並符合其利益。

(B)為特快專遞受益人提供資金。被明確描述或意圖受制於或享有下列權利或利益的任何人或當事人[***]本供應協議的第三方受益人是本供應協議的明示第三方受益人(“明示受益人”)。損害賠償和補救措施的所有限制，以及[***]本《供應協議》的所有條款和條件，包括所有補救措施以及損害賠償和補救措施的限制，均應適用於每個此類明示受益人及其各自的繼承人、管理人、遺囑執行人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行。此外，所有[***]快遞是否受益於[***]。本供應協議沒有其他受益人或第三方受益人。

20.5：沒有對起草/無施工優先權的推定。《供應協議》被視為由雙方共同起草。在解釋和解釋本《供應協議》時，不得解釋和解釋任何條款對公司或MST有利或不利，並且不會因任何條款的作者身份或聲稱的作者身份而產生有利於或不利公司或MST的推定或舉證責任。

20.6%支持可分割性/豁免權。如果本供應協議的任何條款或條款被宣佈或裁定全部或部分無效、非法或不可執行，無論是在一般情況下，還是在任何特定的背景或司法管轄區中，該條款應被視為在必要的程度上進行了修改，或者如果沒有任何修改將提供補救措施，則應被取消以消除此類無效、非法或不可執行，並應按照這樣的修改予以執行。在可能範圍內，本供應協議條款或條款的有效性、合法性和可執行性不應受到影響或損害。這並不限制任何締約方在符合第14條規定的情況下，對任何法院或仲裁裁決提出上訴或以其他方式尋求進一步司法審查的能力，包括對解釋本供應協議條款預期效力的任何上訴裁決。在適用法律允許的範圍內，每一方均放棄任何使本供應協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行的法律條款。

20.7%包括整個協議、合規性保證、修改和棄權。本供應協議，包括擬作為本供應協議一部分的所有附件，是雙方之間與本供應協議預期的標的和交易相關的完整協議，雙方之間沒有其他口頭或單獨的協議。各方同意簽署、確認和交付此類文書，並採取一切必要或適當的行動，以實現本《供應協議》的目的和意圖。本供應協議只能以各方簽署的書面形式進行修改或修改。儘管如此，本合同任何一方均可放棄另一方對任何條款或規定的遵守，如果該放棄是書面的，並由放棄履行的一方執行。任何一方未能或延遲行使本《供應協議》項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施，或放棄或停止執行該等權利或補救措施，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。任何一方對違反任何條款或規定的放棄不得解釋為對任何其他條款的違反或任何後續違約的放棄。除本供應協議明確規定外，雙方在本供應協議項下的權利和補救措施是累積的，不排除在法律上可獲得的任何權利或補救措施。

20.8%沒有任何陳述和保修。每一方代表並向另一方保證，在本供應協議的簽署和交付以及供應協議的任何到期或終止後仍能繼續存在的陳述和保證：(I)它是正式形成和有效存在的，具有簽署、交付和履行本供應協議所需的實體權力和授權，並已採取所有必要的實體行動授權簽署、交付和履行；(Ii)其簽署、交付和履行本供應協議的行為已得到其或其股東或其等價物的所有必要行動的批准，並且不會、也不會違反或衝突其管理組織文件的任何規定，適用於本供應協議或其任何資產的任何政府當局的任何命令或判決，或對其或其任何資產具有約束力或影響其任何資產的任何合同限制，(Iii)本供應協議在另一方簽署和交付本供應協議時得到適當的對價支持，並應構成其法律、有效和具有約束力的義務，根據本供應協議的條款可對其強制執行，但僅受適用的破產、重組、破產、暫停或類似法律的約束，並受一般適用的公平原則的約束，不論是否尋求在衡平法或法律上強制執行。

20.9%的繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分出售、轉讓或轉讓本供應協議或與供應協議相關的任何權利。作為同意轉讓、出售或轉讓的一項條件，當事一方可要求確認受《供應協議》和雙方之間的任何附屬或附加協議的約束。未經同意，任何轉讓或轉讓的企圖都是無效的。[***]如果試圖出售、轉讓或轉讓本供應協議[***], [***]和[***]在[***].

20.10獲得公司競爭確認。公司承認，MST與公司的競爭對手簽訂合同，MST是關聯公司集團(其中MST不是最終母公司)的一部分，並與一個或多個其他授權人共享服務，該集團現在或未來可能包括公司的競爭對手。

20.11他是首席代表。每一締約方將以書面形式指定一名或多名個人(每一名“代表”)，負責就本供應協議的條款對另一方作出答覆。一締約方可自行選擇為某一特定目的指定一名或多名代表，並將以書面形式向另一方指定該目的。

20.12個月後發出通知。根據本《供應協議》要求或允許發出的任何通知可以是：(A)與收件人的送達收據或確認書一起發送的電子郵件，(B)親自遞送；(C)通過掛號或認證的頭等郵件郵寄，郵資預付，寄往上述地址的締約方，或以書面形式向通知方提供收件人的遞送簽名；或(D)託付給DHL等快遞承運人，如果從一個國家發送到另一個國家的話，寄送給締約方的地址在上面寫的地址，或由收到通知的締約方以遞送簽名更新的地址寄送。通過電子郵件發送的通知只有在接收方確認收到時才有效。

20.13按文件先後順序排列。儘管本《供應協議》有任何相反的規定，包括任何證物，雙方同意，只要本《供應協議》的任何規定，或在其他方面與第12條的任何規定相牴觸，意味着需要不同的結果，而不是作進一步的解釋，本《供應協議》的任何規定，包括任何證物，應以第12條的規定為準。本供應協議中的所有其他衝突應被解釋為在可能的範圍內賦予所有條款預期的含義。如果本供應協議的要求與附件A的要求有衝突，則以附件A為準。如果本《供應協議》與附件B中的《供應商質量協議》有衝突，以《供應商質量協議》為準。如果本《供應協議》與雙方之間的任何其他文件有任何衝突，應以本《供應協議》為準。

20.14%是獨立訂約人。在根據本供應協議開展工作時，MST將作為獨立承包商，而不是作為公司的代理人、員工或法定代表人。本供應協議不應被視為在MST和公司之間建立合資企業或合作伙伴關係。

20.15%與其他同行相比。本《供應協議》及其修正案可由多份副本簽署，每份副本均應視為原件。通過傳真或其他電子方式交換的簽名應與原始簽名具有相同的效力。

19.16%的人繼續生存。下列條款在《供應協議》到期或終止後繼續有效(無時間限制)：第2.3、3.3、5.4、5.5、6.4、6.5條，第7條，8.3、8.4、9.2、10.2、10.2條，以及第11、12、13、14、15、16、17、18、19和20條。

雙方已簽訂本《供應協議》，自生效日期起生效。